ClearPoint Neuro，Inc.內幕交易合規政策聯邦和州法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券，並向他人提供重大非公開信息，以便他們可以進行交易。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害ClearPoint Neuro，Inc.的S聲譽，並導致您被ClearPoint Neuro，Inc.(及其子公司，“公司”)解僱，甚至會對您和公司提出嚴重的刑事和民事指控。本內幕交易合規政策(下稱“政策”)概述了您避免內幕交易的責任，並實施了某些程序來幫助您避免甚至是內幕交易的出現。防止內幕交易對於遵守證券法和維護公司的聲譽和誠信是必要的。當任何人在擁有與證券有關的重大非公開信息的情況下購買或出售證券時，就會發生“內幕交易”。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的刑事處罰包括監禁和對個人處以最高500萬美元的罰款，對公司處以2500萬美元的罰款。內幕交易還可能導致民事處罰，包括返還利潤和民事罰款。本政策還禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司施加的制裁，包括因此而被免職或解僱。本政策適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。作為受本政策約束的人，您有責任確保您的家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於您控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，此類實體的交易應被視為為您自己的賬户。公司可確定本政策適用於其他有權獲得重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。本政策適用於貴公司職責內外的所有活動。每一位官員、董事和員工都必須審查本政策。有關政策的問題應直接諮詢公司的總法律顧問。公司總法律顧問應負責本政策的管理。在總法律顧問缺席的情況下，執行本政策的責任由首席財務官或總法律顧問指定的其他僱員負責。在所有情況下，作為受本政策約束的人，您應承擔全部責任以確保您遵守本政策，並確保您的家庭成員(以及其交易受您的影響或控制但不在您的家庭中居住的個人)以及受您影響或控制的實體遵守本政策。
2公司、總法律顧問或任何其他公司人員所採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策的後果。II.禁止內幕交易的政策聲明任何高管、董事或員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在擁有與該證券或該證券的發行人有關的非公開重要信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。此外，任何高級管理人員、董事或員工都不得在本公司會計季度第三個月15日收盤時至該會計季度收益數據公佈後第二個完整交易日結束時止或在本公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售本公司的任何證券。這些禁令不適用於：·向本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券；·行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用的股權獎勵協議允許的方式向公司交出股票，以支付行使價或償還任何預扣税義務，或授予基於股權的獎勵，但在每種情況下，均不涉及公司證券的市場銷售(通過經紀人“無現金行使”公司股票期權確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外條件)；或·根據在買方或賣方(如適用)不知道任何重大非公開信息時訂立的任何有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的公司證券的購買或出售，且該合同、指示或計劃(I)符合根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則10b5-1(“規則10b5-1”)規定的積極抗辯的所有要求，(Ii)已根據本政策預先批准；及(Iii)在該等初步預先批准後，未根據本政策預先批准該等修訂或修改，並未在任何方面作出修訂或修改。有關規則10b5-1交易計劃的更多信息，請參見下文第六節。不時會發生對公司具有重大意義的事件，導致某些高級管理人員、董事或員工掌握重要的非公開信息。當這種情況發生時，公司將建議那些擁有非公開材料的人
3信息暫停公司證券的所有交易，直到該信息不再重要或已被公開披露。當這種特定事件的停電期發生時，公司將通知那些受此影響的人。特定事件的停電期不會向那些不受其影響的人宣佈，那些受其影響或以其他方式知道它的人不應向其他人披露。即使公司沒有通知您您受到特定事件封閉期的限制，如果您知道有關公司的重要非公開信息，您也不應交易公司證券。本公司未將您指定為受特定事件封閉期限制，或未將此指定通知您，並不解除您在擁有重大非公開信息時不得交易本公司證券的義務。任何高管、董事或員工不得直接或間接向公司外部任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)或公司內部任何人直接或間接傳達(或透露)重要的非公開信息，除非是在需要知道的基礎上。內幕交易解釋內幕交易是指在持有與證券有關的重大非公開信息的情況下買賣證券的行為。“證券”包括股票、債券、票據、債券、期權、認股權證和其他可轉換證券，以及衍生工具。“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。答：哪些事實是重要的？事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。重大信息包括(但不限於)有關臨牀試驗結果的信息；重大合作和/或許可或合作安排；建議的證券發行或其他融資活動；新的發現或產品；監管行動或發展；收益信息和季度業績；收益估計指導；合併、收購、投標要約、合資企業或資產變化；公司控制權的變更或高級管理層的變動；新產品、與
4供應商，或有關客户或供應商的事態發展(例如，合同的獲得或喪失)；審計師或審計師通知發行人可能不再依賴審計報告的變化；與公司證券有關的事件(例如，高級證券違約、要求贖回證券、回購計劃、股票拆分或股息變化、證券持有人權利的變化、額外證券的公開或私下銷售或與任何額外資金有關的信息)；破產或接管；涉及公司的監管調查或與訴訟相關的事態發展；以及法規的監管批准或變更，以及對其如何影響公司的任何分析。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。有關重要信息的問題應直接諮詢公司的總法律顧問。一條很好的經驗法則是：當有疑問時，不要交易。B.什麼是非公開的？如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被視為公開信息，信息必須以一種廣泛傳播的方式被廣泛傳播，使投資者能夠通過以下方式普遍獲得信息：道瓊斯、路透社、彭博社、商業通訊社、華爾街日報、美聯社或國際聯合通訊社；在廣泛可用的電臺或電視節目上廣播；在廣泛使用的報紙、雜誌或新聞網站上發表；符合FD監管規定的電話會議；或美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的公開披露文件。請注意，根據公司以前的披露歷史，簡單地在公司網站上發佈信息可能不足以使信息公開。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在信息公佈後至少兩個完整的交易日內留出合理的等待期，然後該等信息才會被視為公開。C.誰是內幕人士？“內部人”包括一家公司的高級管理人員、董事和任何員工，或任何其他擁有關於一家公司的重要非公開信息的人。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。內部人士不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人透露此類信息，除非是在“需要知道”的基礎上。作為受本政策約束的人，您有責任確保您的家庭成員也遵守本政策。這包括與您同住的家庭成員，任何其他與您住在一起的家庭成員，以及任何不與您一起生活的家庭成員，其交易在
5本公司的證券由您指示，或受您的影響和控制。本政策也適用於您控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為您自己的賬户。D.非內幕人士的交易內幕人士可能對向第三方(“內幕交易”)傳達或泄露重大非公開信息負責，內幕交易違規行為並不侷限於內幕人士的交易或內幕交易。內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。內部人可能被追究小費責任，即使他們沒有從小費中獲得個人利益，即使他們和小費人之間沒有密切的個人關係。內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大非公開信息進行交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從他人那裏獲得公開的小費，或通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式獲得重要的非公開信息。E.對從事內幕交易的處罰，對交易或泄露重大非公開信息的處罰，可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟列為當務之急。根據聯邦證券法，政府或私人原告可採取的執行補救措施包括：·美國證券交易委員會行政處罰；·證券業自律組織制裁；·民事禁令；·對私人原告的損害賠償；·返還所有利潤；·對違規者處以已獲利潤或避免損失金額三倍以下的民事罰款；·對違規者(即違規者為僱員或其他受控制人的情況)的僱主或其他控制人處以最高142.5萬美元的民事罰款，或違規者獲得的利潤或避免的損失的三倍；
6·對個人違規者處以最高500萬美元的刑事罰款(一個實體為2500萬美元)；以及·最高20年的監禁。此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《Racketeer影響和腐敗組織法》(RICO)也可能被違反。F.交易的規模和交易的理由並不重要，交易的規模或獲得的利潤金額不必是重大的，就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商向美國證券交易委員會通報可能存在的任何違規行為，這些人可能擁有重大的非公開信息。即使是小規模的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會展開積極調查。例如，內幕交易案件的例子包括：對高管、董事和員工提起的訴訟，這些高管、董事和員工在得知公司的重大機密動態後進行證券交易；朋友、商業夥伴、家人和此類高管、董事和員工在收到此類信息後進行證券交易的其他線人；在受僱過程中瞭解到此類信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。X公司的一名管理人員通過交易瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他事項外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。X公司的一位高管Tippee告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這一提示使朋友提前購買了X公司的股票
7號公告。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。H.禁止記錄造假和虛假陳述1934年法案第13(B)(2)條要求遵守1934年法案的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了一些規則，禁止(I)任何人在符合上述要求的情況下偽造記錄或賬目，以及(Ii)高級管理人員或董事不得就與美國證券交易委員會的審計或備案相關的任何審計或備案向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司簿冊和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。偽造記錄或賬目，或做出與審計或向美國證券交易委員會備案相關的重大虛假、誤導性或不完整的陳述，也可能導致妨礙司法公正的刑事處罰。IV.防止內幕交易的程序聲明公司已經建立並將維持和執行以下程序，以防止內幕交易。答：封閉期公司準備季度財務報表的這段時間是內幕交易的敏感時期，因為公司人員可能更有可能擁有或被推定擁有重要的非公開信息。為避免出現不當行為，並協助公司人員在適當的時間規劃公司證券交易，任何高級管理人員、董事或員工不得在公司會計季度第三個月15日開始至該會計季度收益數據公佈後的第二個完整交易日結束時或在公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售公司證券，但以下情況除外：·從公司購買公司證券或向公司出售公司證券；·行使股票期權或其他股權獎勵，以適用的股權獎勵協議允許的方式向公司交出股份，以支付行使價或償還任何預扣税款義務，或授予不涉及公司證券市場銷售的基於股權的獎勵(通過經紀人以無現金方式行使公司股票期權確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外情況)；以及·根據買方或
8賣方(視情況而定)不知道任何重要的非公開信息，且下列合同、指示或計劃(I)滿足規則10b5-1規定的所有正面抗辯要求，(Ii)已根據本政策預先批准，以及(Iii)未根據本政策事先批准此類修改或修改，在初始預先批准後未作任何修改或修改。禁售期政策的例外情況只能得到公司的總法律顧問或首席財務官的批准，如果是董事的例外情況，則必須得到董事會或董事會審計委員會的批准。公司可不時通過董事會、公司總法律顧問或首席財務官，建議高級管理人員、董事、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響人士不得在停牌期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。B.所有高級管理人員、董事和某些員工對所有交易的預先清算，以協助防止無意中違反適用的證券法，並避免出現與購買和出售公司證券、所有公司證券交易(包括但不限於收購和處置公司股票、行使股票期權、根據401(K)/ESPP/遞延補償計劃進行的選擇性交易、以及因行使股票期權而發行的公司股票的出售)有關的不當行為。公司總法律顧問或首席財務官(或他們指定的人)必須預先批准)，但本政策第六節所解釋的某些豁免交易除外。預先清關並不解除您在美國證券交易委員會規則下的責任。預先審批的請求可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，應在擬議的交易前至少兩個工作日提出，並應包括預先審批人的身份、擬議的交易類型(例如公開市場購買、私下協商的出售、行使期權等)、擬議的交易日期以及所涉及的股份或其他證券的數量。此外，預審人員必須簽署一份證明(以總法律顧問或首席財務官批准的形式)，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。總法律顧問或首席財務官(或他們指定的人)有權決定是否清算任何預期的交易。(總法律顧問有權決定是否因其與首席財務官的關係而清算首席財務官或受本政策約束的個人或實體的交易)所有預先清算的交易必須在收到預先清算後五個工作日內完成，除非總法律顧問或首席財務官已批准具體的例外情況。在五個工作日內未生效的預先清算交易(或預先清算交易的任何部分)必須在執行前再次預先清算。儘管收到了預清關，但如果預清關人在交易完成前意識到重要的非公開信息或處於封閉期，交易可能無法完成。
9本公司、總法律顧問或首席財務官或本公司其他員工對延遲審查或拒絕根據第IV.B節提交的預先審批請求不承擔任何責任。儘管根據本第IV.B條對交易進行了預先審批，但本公司、總法律顧問或首席財務官或本公司其他員工均不對參與該交易的人承擔任何關於該交易的合法性或後果的責任。C.與公司有關的信息1.訪問信息訪問有關公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)，也不應傳達給公司內部的任何人，而不是基於“需要知道”的原則。在向公司員工傳達重要的非公開信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。2.第三方的詢問行業分析員或媒體成員等第三方關於本公司的詢問應直接向總法律顧問或首席財務官詢問。D.對獲取公司信息的限制以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。所有高級管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，限制對重要非公開信息的訪問和保護，其中包括：·對與公司相關的交易保密；·開展業務和社會活動，以免無意中泄露機密信息。應對公共場所的機密文件進行審查，以防止未經授權的人進入；
10·在“需要知道”的基礎上，限制個人獲得含有重要非公開信息的文件和檔案(包括計算機文件)(包括對分發文件和文件草稿的控制)；·在任何會議結束後，迅速從會議室中移走和清理所有機密文件和其他材料；·一旦不再有任何業務或其他法律要求的需要，在適當時通過碎紙機處理所有機密文件和其他文件；·限制進入可能含有機密文件或重大非公開信息的區域；·保護筆記本電腦、平板電腦、記憶棒、CD和其他包含機密信息的物品；以及·避免在可能被他人竊聽的地方討論重要的非公開信息，例如在電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或叫車服務中。涉及重大非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。V.其他被禁止的交易本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：a.賣空公司證券證明賣家預期證券價值將會下降，從而向市場發出賣家對公司或其短期前景不信任的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)節絕對禁止第16節報告人賣空公司的股權證券，即出售內幕人士在出售時並不擁有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內未交出的股份。B.公開交易的期權期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於重大非公開信息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，看跌、看漲或其他衍生證券的交易涉及
11本政策禁止公司的股權證券在交易所或任何其他有組織的市場上發行。C.套期保值交易某些形式的套期保值或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常是以股票的全部或部分升值潛力為交換。此類交易允許高管、董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券的此類交易。D.以保證金購買本公司的證券；質押本公司的證券以獲得保證金或其他貸款保證金購買是指從經紀公司、銀行或其他實體借入以購買本公司的證券(與根據本公司的股權計劃無現金行使股票期權有關的除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。將公司的證券作為抵押品以獲得貸款也是被禁止的。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。E.合夥企業分配本政策中的任何內容都不旨在限制董事所屬的風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似個人分發公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。第六條規則10b5-1交易計劃，第16節和規則144A。規則10b5-1交易計劃規定的交易限制不適用於根據規則10b5-1的條款和所有適用的州法律(“交易計劃”)交易公司股票的先前確定的合同、計劃或指示下的交易：·已提交公司總法律顧問或首席財務官或董事會可能不時指定的其他人(“授權官”)，並經其預先批准，在交易計劃下的任何交易開始前至少120天；·您在您沒有持有關於公司的重大非公開信息時真誠地訂立交易計劃，並在交易計劃中包含一項陳述，證明在通過或修改交易計劃時，(1)您不知道關於公司或其證券的重大非公開信息，(2)您是真誠地採用該計劃，而不是
12作為計劃或計劃的一部分，以規避規則10b-5的禁止；以及·(I)指定交易計劃下所有證券交易的金額、價格和日期，(Ii)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，或(Iii)禁止您對交易施加任何後續影響。您可以一次採用一個以上的交易計劃，只要交易計劃滿足以下類別之一：·您可以與不同的經紀-交易商或其他代理人簽訂一個以上的交易計劃，以執行交易，並將交易計劃視為單一的規則10b5-1交易計劃，但條件是，與每個經紀-交易商或其他代理簽訂的單獨組成合同作為一個整體，符合本規則10b5-1的所有適用條件，並共同遵守本規則10b5-1的規定，包括對任何單獨合同的修改視為對整個合同的修改、計劃的指示、規則10b5-1第(C)(1)(四)款所界定的；·您可以採用一個較晚開始的交易計劃，只要在較早開始的交易計劃下的所有交易完成或在沒有執行的情況下到期後，才有權開始根據較晚開始的交易計劃進行的交易。如果較早開始的交易計劃提前終止，則較晚開始的交易計劃必須有一個從第一個交易計劃終止時開始的冷靜期；或者·您可能有一個適用於符合條件的賣出到回補交易的額外交易計劃，在該交易計劃中，交易計劃授權代理商僅出售必要的證券，以滿足完全由授予補償獎勵而產生的預扣税義務，如限制性股票或股票增值權，並且內部人士不會以其他方式控制此類出售的時間。只有在您不掌握重要的非公開信息的情況下，您才可以在季度交易禁售期之外修改或撤銷交易計劃。對交易計劃的任何修改或撤銷必須在您根據修訂的交易計劃或在已撤銷的交易計劃下進行交易之前至少120天，以及在您建立新的交易計劃之前至少120天，得到授權人員的預先批准。在任何連續12個月的期間內，您只能採用一個單一交易計劃。本公司保留公開宣佈、披露或迴應媒體關於交易計劃執行情況或根據交易計劃進行的交易的詢問的權利。本公司亦保留不時暫停、中止或以其他方式禁止根據交易計劃進行的交易的權利，前提是授權人或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。根據交易計劃，期權的無現金行使只允許通過“當天銷售”，即期權持有者不預先支付股票，而是獲得等於股票價值和期權行使價格之間差額的現金。不得進行本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易
13通過交易計劃。交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，公司、授權人員或公司其他員工均不對延遲審查和/或拒絕審核提交審批的交易計劃承擔任何責任，也不承擔任何與某人訂立交易計劃或根據交易計劃進行交易有關的合法性或後果的責任。交易計劃並不免除您遵守第16條的短期波動利潤規則或責任。在開放的交易窗口期間，只要繼續遵守交易計劃，就可以進行與交易計劃指令不同的交易。B.第16節：內幕報告要求、短期利潤和賣空(適用於高級管理人員、董事和10%的股東)1.第16(A)節規定的報告義務：美國證券交易委員會1934年法案第16(A)節第3、4和5節一般要求所有高級管理人員、董事和10%的股東(“第16節內部人”)在成為第16節內幕人士後10天內，向美國證券交易委員會提交一份“美國證券交易委員會證券實益所有權初步聲明”，其中列出第16節內幕人士受益擁有的公司股票、期權和認股權證的金額。在美國證券交易委員會首次提交Form 3之後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權的變更必須在美國證券交易委員會Form 4報告，通常在此類變化發生之日後兩天內報告，在某些情況下，必須在財政年度結束後45天內報告Form 5。為期兩天的Form 4截止日期從交易日期開始，而不是結算日期。即使由於交易平衡而持有量沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，在提交表格3之前的六個月內購買或出售公司股票必須在表格4中申報。同樣，在高級人員或董事不再是第16條內幕人士後六個月內進行的某些公司股票購買或出售必須在表格4中申報。2.根據第16條(B)條追回利潤為防止第16條內幕人士可能已經獲得的信息被不公平地使用，第16條內幕人士在六個月期間通過買賣公司股票實現的任何利潤，所謂的“短期利潤”可能會被公司收回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露且未使用任何重要的非公開信息的情況下進行的，內部人士也要承擔責任。根據1934年法案第16(B)條規定的第16條內幕責任僅對公司本身負責。然而，公司不能放棄做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節(上文討論)以Form 3、Form 4或Form 5格式提交給美國證券交易委員會的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會密切關注這些報告是否存在潛在的第16(B)款違規行為。此外，第16(B)條規定的負債可能需要在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或其年度股東大會委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。
14然而，如果第16條內幕人士沒有按照第16(A)條的要求提交交易報告，兩年的時效期限直到產生利潤的交易被披露後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。在進行任何涉及公司證券的交易，包括但不限於公司的股票、期權或認股權證之前，高級管理人員和董事除諮詢總法律顧問外，還應查閲本文所附的“短期利潤規則第16(B)條清單”作為“附件A”。3.1934年法案第16(C)節禁止賣空1934年法案第16(C)節絕對禁止第16條內部人士賣空公司股權證券。賣空包括出售時Section16 Insider不擁有的股票的出售，或Section16 Insider在出售後20天內沒有交出股票的股票的出售。在某些情況下，買入或賣出看跌期權或看漲期權，或買入此類期權，可能會導致違反第16(C)條。違反第16(C)條的內部人士將面臨刑事責任。如果您對第16 C節規定的報告義務、短期利潤或賣空有任何疑問，請諮詢總法律顧問。第144條規則(適用於第16節內部人士)第144條規則規定，對於某些“受限證券”和“控制證券”的轉售，您可以根據修訂後的1933年證券法的註冊要求提供安全港豁免。“受限證券”是指在一項交易或一系列交易中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券，不涉及公開發行。“控制證券”是指由發行人的董事、高管或其他“關聯公司”擁有的任何證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。附屬公司出售公司證券(通常為公司第16條的內部人士)必須遵守規則144的要求，這些要求概述如下：·當前公共信息。該公司必須在過去12個月內提交了所有美國證券交易委員會要求的報告。·音量限制。承保個人在任何三個月期間出售的公司普通股總額不得超過以下較大者：(I)本公司最近公佈的報告或報表所反映的公司普通股已發行股票總數的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四個日曆周內交易的此類股票的每週平均交易量。·銷售方式。股票必須在“經紀交易”或直接與“做市商”的交易中出售。“經紀人交易”指的是經紀人只是執行銷售訂單，並收取慣常的佣金。經紀人和賣家都不能徵集或安排賣單。此外，除向經紀人支付費用或佣金外，賣方或董事會成員不得支付任何費用或佣金。“做市商”包括被允許充當交易商的專業人士、以大宗頭寸交易者的身份行事的交易商，以及堅稱自己願意的交易商。
15定期和連續地買賣公司普通股，為自己的賬户。·擬出售通知。買賣時，必須向美國證券交易委員會遞交買賣通知書(表格144)。經紀人通常有根據規則144執行銷售的內部程序，並將幫助您填寫表格144並遵守規則144的其他要求。如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守與所有交易相關的經紀公司規則第144條的合規程序。
16附表I受預先審批要求限制的主要員工，無。
17附件短期利潤規則第16(B)條核對清單注意：高級管理人員、董事或10%股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)在六個月內相互買入和出售或出售和購買的任何組合均違反第16(B)條，“利潤”必須由ClearPoint Neuro，Inc.(“本公司”)收回。無論出售的股票持有了多長時間，或者對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內部人士都沒有區別。價格最高的銷售將與六個月內價格最低的購買相匹配。銷售如果是由高管、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)進行的銷售：1.內部人士(或居住在同一家庭或某些關聯實體的家庭成員)在過去六個月內是否購買了任何股票？2.過去六個月內是否有根據規則16B-3未獲豁免的期權授予或行使權？3.在未來六個月內是否預計或需要進行任何購買(或非豁免期權行使)？4.表格4是否已準備好？注：如擬由本公司的聯屬公司進行出售，是否已擬備表格144，以及有否根據規則第144條提醒經紀出售？如果要購買或行使公司股票的期權，購買和行使期權：1.內部人士(或居住在同一家庭或某些關聯實體的家庭成員)在過去六個月內是否出售過任何股票？2.在接下來的六個月內是否預計或需要出售任何股票(如與税務有關的交易或年終交易)？3.是否已準備好表格4？在進行購買或出售之前，請考慮您是否瞭解可能影響公司股票價格的重大非公開信息。高級管理人員和董事對公司證券的所有交易都必須通過聯繫公司的總法律顧問或首席財務官進行預先清算。