EX-4.3

附件 4.3

註冊人證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2021年5月30日，通用磨坊(General Mills，Inc.)擁有根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊的四類證券：普通股，面值0.10美元；2023年到期的票據1.000；2026年到期的票據0.450；2027年到期的票據1.500。

常見股票説明

*，以下對我們普通股及累積優先股的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的附例(下稱“附例”)的約束，並受本公司重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及附例(下稱“附例”)的規限，每一項附例均以參考方式併入本公司最新的10-K表格年度報告中。我們建議您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的公司註冊證目前授權發行10億股我們的普通股，每股面值0.10美元，以及500萬股累積優先股，無面值，可連續發行。我們的普通股在紐約證券交易所上市並主要交易，代碼為 “GIS”。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

股息權

普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金中獲得股息，前提是如果當時有任何優先股未償還，普通股或其他分派(包括購買普通股)的股息可能需要宣佈和支付全額累計股息，且任何強制性償債基金中沒有任何強制性償債基金中的逾期金額。優先股。

投票權權利

在股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉在內，普通股的持有者有權就每股普通股享有一票投票權，但須受當時已發行的任何優先股的投票權限制。普通股持有人無權在董事選舉中對其股份進行累計投票。董事應由有權投票並親自出席或由代表代表出席的普通股持有人以過半數票選出，但如果在任何股東會議上參加選舉的被提名人人數超過應選出的董事人數，則董事將以所投的多數票選出。除法律另有規定外，所有其他事項均由有權投票並親自出席或由受委代表出席的普通股持有人以過半數票決定。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享清償全部債務後剩餘的任何資產，包括債權人的優先權利，包括我們的債務持有人，以及當時尚未清償的任何優先股的總清算優先權。

其他權限和首選項

普通股持有人並無任何換股權利或認購本公司股票或任何其他證券的優先認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股的影響股

我們的董事會有權批准發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東進一步授權，並有權確定任何系列優先股的股份數量、名稱、相對權利和限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行帶有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會按比例減少、最大限度地減少或以其他方式不利影響普通股或其他系列優先股持有人的投票權和其他權利，或者可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

傳輸代理

普通股轉讓代理為 Equiniti Trust Company。

描述：
2023年到期的1.000%票據
2026年到期的0.450釐債券
2027年到期的1.500釐債券

*以下為2023年到期的1.000釐債券(以下簡稱“2023年票據”)、2026年到期的0.450釐債券(以下簡稱“2026年票據”)及2027年到期的1.500釐票據(“2027年票據”，連同2023年及2026年到期的票據，簡稱“票據”)為摘要，並不自稱完整。根據通用磨坊與美國銀行全國協會(f/k/a First Trust of Illinois，National Association)於1996年2月1日簽訂的《契約》(f/k/a First Trust of Illinois，National Association)，以及通用磨坊與美國銀行全國協會(統稱為《契約》)於2009年5月18日簽訂的《第一份補充契約》(以下簡稱《契約》)，作為參考納入我們最新的10-K表格年度報告，並在適用的情況下納入《2023年票據高級職員證書》，通過引用2015年4月24日本公司當前8-K報表的附件4.1、通過引用2020年1月15日本公司當前8-K報表的附件4併入本公司的2026年票據高級職員證書以及通過引用本公司2015年4月24日當前8-K表格的附件4.2併入本文的2027年票據高級職員證書。我們鼓勵您閲讀契約和高級船員證書以獲取更多信息。除非文意另有所指，否則本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指通用磨坊，而非其任何子公司。

*總幹事

我們於2015年4月27日發行了2023年債券的本金總額為5億歐元，2027年債券的本金總額為4億歐元，並於2020年1月15日發行了2026年債券的本金總額為6億歐元。2023年債券、2026年債券和2027年債券分別在紐約證券交易所上市和主要交易，代碼分別為“GIS23A”、“GIS26”和“GIS27”。截至2021年5月30日，2023年債券的本金總額為5億歐元，2026年債券的本金總額為6億歐元，2027年債券的本金總額為4億歐元。

這些債券分別作為本公司發行的一系列獨立證券發行。票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州適用於完全在紐約州簽署和履行的協議的法律進行解釋。

2023年發行的債券將於2023年4月27日到期，2026年發行的債券將於2026年1月15日到期，2027年發行的債券將於2027年4月27日到期。我們將從2016年4月27日開始，每年4月27日向前一年4月12日的記錄持有人支付2023年票據的利息，年利率為1.000%。我們將於每年的1月15日，即2021年1月15日，向前一次1月1日的記錄持有人支付2026年票據的利息，年利率為0.450%。我們將於每年的4月27日，即2016年4月27日開始，每年向記錄持有人支付2027年票據的利息，年利率為1.500%。2023年及2027年債券的利息支付包括自2015年4月27日起(包括該日在內)或自起的累算利息，幷包括已支付或提供利息的最後日期(視屬何情況而定)，但不包括下一個付息日期或到期日期(視屬何情況而定)。2026年債券的利息支付包括自2020年1月15日(包括該日)或自支付或撥備利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括付息日或到期日(視屬何情況而定) 。債券到期時須支付的利息，將支付予本金須予支付的債券登記持有人。

債券的實際利息是根據計算利息的期間內的實際天數以及從上次支付利息之日起計(包括上次支付利息之日起計)，至但不包括下一次預定付息日期計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如債券的任何付息日期適逢非營業日，則付息將延至下一個營業日，而自付息日期起及之後的期間將不會就該付款產生利息。如票據的到期日適逢非營業日，利息及本金將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的期間將不會就該等付款應計利息。

在紐約，通常所説的“營業日”是指星期六或星期日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或倫敦的銀行機構的日子，跨歐自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統也在這一天運行。

歐元支付：歐元支付。

*，所有利息及本金付款，包括贖回票據時支付的所有款項，均以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。在任何日期以歐元支付的款項將根據最新的歐元市場匯率換算成美元。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管理該等票據的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

*任何額外的票據，連同具有相同條款的票據，將構成該契約項下的單一系列票據；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與本次發行的票據互換，則額外票據將具有不同的 ISIN和CUSIP編號。如某系列債券發生失責事件，則不得增發該系列債券。

他説，這些債券是我們的無擔保和無附屬債務。債券的優先次序與我們所有現有及未來的無抵押及非附屬債務相同，並優先於我們現有及未來的所有次級債務的償付權利。就擔保該等債務的資產價值而言，該等債券實際上排在我們所有現有及未來擔保債務的次要地位。此外，由於票據只是我們的義務，並不由我們的子公司擔保，我們每個子公司的債權人，包括貿易債權人和我們子公司優先股的擁有人，一般將優先於子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據實際上從屬於我們子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，以及我們子公司優先股權的所有者的債權。

根據以下討論，我們可能會在債券到期前贖回債券。將予贖回的票據將於贖回日停止計息。我們會在贖回日期前15至45天內通知債券持有人。

本公司並無要求(I)於營業時間開始前15天內登記、轉讓或交換債券，或(Ii)登記、轉讓或交換任何如此選擇贖回的債券，但部分被贖回的債券的未贖回部分除外。

我們可以隨時、不定期贖回全部或部分債券。將於2023年1月27日之前(即到期日期前3個月的日期)贖回的2023年債券的贖回價格將相當於(1)將贖回的2023年債券本金的100%及(2)由我們選定的獨立投資銀行釐定的較大者，將贖回的2023年債券的預定剩餘本金和利息的現值總和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，按適用的可比政府債券利率(定義如下)按年(實際/實際 (ICMA))貼現，外加截至贖回日的應計和未付利息。將於2023年1月27日或之後(即到期日之前3個月的日期)贖回的2023年債券的贖回價格將相當於2023年債券在贖回日的本金的100%，另加截至贖回日的2023年債券的應計及未付利息。將於2025年10月15日之前的任何贖回日期(即到期日期前三個月)贖回的2026年債券的贖回價格將相當於(1)將贖回的2026年債券本金的100%和(2)由我們選定的獨立投資銀行釐定的較大者，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)按年度(實際/實際(ICMA))折現至贖回日的剩餘預定兑付本金和利息的總和 (不包括贖回日應計利息支付的任何部分)加15個基點個基點，每種情況下加贖回日的應計和未付利息。將於2025年10月15日或之後(即在到期日之前3個月的日期)贖回的2026年債券的贖回價格將相當於在贖回日贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日應計及未償還的利息。將於2027年1月27日之前的任何贖回日期(即到期日之前3個月的日期)贖回的2027年債券的贖回價格將等於(1)將贖回的2027年債券本金的100%和(2)由我們選擇的獨立投資銀行確定的較大者，將贖回的2027年期債券的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括截至贖回日應累算的利息支付的任何部分) 按適用的可比政府債券利率折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，每種情況下，另加截至贖回日的應計及未償還利息。將於2027年1月27日或之後(即到期日前3個月)贖回的2027年債券的贖回價格，將相當於2027年債券在贖回日期的本金的100% 另加2027年債券到贖回日應計及未償還的利息。在任何情況下，部分贖回後剩餘未償還票據的本金金額應為100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍。

對於這種可選的票據贖回，適用以下定義的術語：

· “可比政府債券利率”是指在指定贖回日期前第三個營業日，可比政府債券(定義見下文)的到期收益率，以上午11點可比政府債券的中間市場價格為基礎，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

· “可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近待贖回債券的到期日的德國政府債券，或如果該獨立投資銀行酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國政府債券的三名經紀商和/或市場莊家的建議下，確定適合確定可比政府債券利率。

如果發生涉及美國税收的某些事件，債券也可以在到期前贖回。若發生上述任何特別税務事項，債券可按本金100%的贖回價格贖回，另加截至指定贖回日期的應計及未付利息。請參閲“因税務原因而贖回”。

*將不少於當時到期應付的票據中規定的金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(1)如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受信持有人管理的遺產或信託擁有人管理的財產或信託擁有權，則因持有人(或持票人為其利益而持有票據的受益人)或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東而徵收的任何税收、評估或其他政府收費被視為：

(A)在美國從事或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經在美國擁有或曾經永久設立機構的公司。

(B)包括現在或以前與美國有聯繫的人(但不包括純粹由於擁有票據的所有權或收到任何付款或行使其中的任何權利而產生的聯繫)，包括現在或曾經是美國公民或居民；

(C)投資者是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，用於美國所得税目的，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(D)已成為或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司“10%股東”的股東。

(E)銀行是指根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；

(2)向並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人、或受託、合夥或有限責任公司的任何持有人支付債務，但僅限於以下情況：持有人的實益擁有人、受託責任的受益人或財產授予人、或合夥企業或有限責任公司的實益擁有人或成員在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外的付款；

(3)對如果不是持有人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其中任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(4)對由我們或適用的付款或扣繳代理人以外的其他方式徵收的任何税收、評估或其他政府費用負責；

(5)如果不是法律、法規或行政或司法解釋的改變，任何税收、評估或其他政府收費將不會徵收，但在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較晚發生者為準；

(6)適用於任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府收費；

(7)適用於2023年和2027年紙幣的任何扣繳或扣除，以及根據實施或遵守或為遵守歐盟關於儲蓄徵税的任何指令而引入的任何法律要求對個人付款的任何扣繳或扣除；

(8)對任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時要求扣繳的任何税收、評估或其他政府費用的擔保，如果此類付款可以在沒有扣留的情況下由至少一個其他付款代理人支付；

(9)如果不是持票人出示任何票據，就不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，如需要提示，在付款到期和應付之日或規定付款之日之後30天以上的日期付款，以較遲發生者為準；

(10)對2023年和2027年債券徵收的任何税款、評税或其他政府費用，完全是由於受益人是銀行而徵收或扣繳的(I)在其正常貸款過程中購買債券或(Ii)既不是(A)僅為投資目的購買債券，也不是(B)購買債券轉售給非銀行或僅為投資目的持有債券的第三方；

(11)適用於根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議，或根據就實施《守則》這些章節而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法；或

(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)項的任何組合均適用。

在任何情況下，票據均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題 “支付額外金額”中特別規定外，我們不需要為任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區中徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

在本標題“支付額外金額”和“因税務原因贖回”項下，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指出於美國聯邦所得税目的而是美國公民或美國居民的任何個人、公司、合夥企業或根據美國法律或根據美國法律設立或組織的其他實體，美國任何州或哥倫比亞特區，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，無論其來源如何。

對於2023年和2027年的票據，在法律允許的範圍內，我們將在歐盟成員國(如果有)維持付款代理，不要求根據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的指令或任何實施或遵守或為遵守該指令而引入的法律扣繳或扣除税款。

* *

美國聯邦儲備委員會表示，如果由於美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，我們將有義務或，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，有義務就票據支付標題下所述的額外金額，則本公司可於任何時間以我們的選擇權，按相當於本金100%的贖回價格，在發出不少於15天但不超過45天的通知前，全部贖回任何系列債券，連同該等債券的應計未付利息贖回至(但不包括)指定的贖回日期。

在此之前，如果控制權變更觸發事件發生，債券持有人可要求我們以本金101%的購買價回購其全部或部分債券(相當於1,000歐元的整數倍)，外加該債券截至購買日的應計和未付利息(除非已在該控制權變更觸發事件發生後30天內郵寄贖回通知，聲明將如上所述贖回該系列的所有債券)；但在部分回購後仍未償還的票據的本金金額應為100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍。本行須向債券持有人郵寄通知，説明構成控制權變更、觸發事件及要約購回債券的一項或多項交易。通知必須在控制權變更觸發事件後30天內郵寄，回購不得早於通知寄送之日起30天，不得遲於通知寄出之日起60天。

如果在指定的回購日期進行回購，我們將在合法的範圍內：

· 接受所有正確投標的票據或部分票據的付款；

· 向付款代理人繳存所有妥為投標的票據或部分票據所需的款項；及

· 向受託人交付回購債券，連同一份高級人員證明書，其中列明回購債券的本金總額。

我們將遵守修訂後的1934年證券交易法規則14E-1的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規的要求。如果該等規定與回購債券的規定有所牴觸，本行將會遵守該等規定而非購回規定，並不會被視為違反了我們在回購債券方面的責任。此外，如果債券項下存在違約事件(與債券的回購條款無關)，包括與其他發行的債務證券相關的違約事件，我們將不會被要求回購債券，儘管有這些回購條款。

我們表示，如果第三方滿足我們的要求，我們將不會被要求履行與回購票據相關的義務。

就債券的回購條款而言，適用的條款如下：

“控制權的變更“指以下任何事項的發生：(A)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致任何”人“(修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節使用該術語)(我們或我們的一家子公司除外) 直接或間接成為受益所有人(定義見1934年《證券交易法》下的規則13d-3和13d-5)，超過50%的我們的有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一次交易或一系列關聯交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體，出售、轉讓、轉讓或其他處置給一個或多個“人士”(該詞在契約中定義)(除我們或我們的一家子公司外)；或(C)我們董事會大多數成員不是留任董事的第一天。儘管如上所述，如果(A)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(Y)緊接該交易後，控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前或(Z)緊接該交易後的吾等有表決權股份的持有人實質上相同，則交易不會被視為控制權的變更。

“控制變更觸發事件“ 表示控制權變更和評級事件的同時發生。

“留任董事“指於任何決定日期，指(A)於票據發行當日為董事會成員，或(B)經提名、選舉或委任時屬董事會成員之留任董事經多數董事提名、推選或委任為董事會成員(經特定投票或吾等委託書批准而獲提名為董事之被提名人，且無異議)的任何董事會成員。

“惠譽“係指惠譽評級。

“投資級評級“指惠譽評級等於或高於bbb-(或同等評級)，穆迪評級等於或高於baa3(或同等評級)，S評級等於或高於bbb-(或同等評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司。

“評級機構指(A)惠譽、穆迪和S中的任何一家；以及(B)如果惠譽、穆迪或S中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級，則由我們選擇一個“國家認可的統計評級機構”(定義見1934年證券交易法第3(A)(62)節)，作為前評級機構的替代評級機構。

“評級事件“指在(A)控制權發生變更及(B)控制權變更或我們有意作出控制權變更的公告(以較早者為準)後60天內的任何一天，債券的評級均被各評級機構調低，而債券的評級則被各評級機構評為低於投資級評級(該60天期限將予延長，只要任何評級機構正公開宣佈考慮下調債券的評級)；如果作出評級下調的每家評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級事件不會被視為就特定控制權變更而發生的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件將不被視為評級事件)(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“標普(S&P)“指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球公司的子公司。

“有表決權的股票“就任何指明的”人“而言(如1934年證券交易法經修訂的第13(D)(3)條所用)，指在任何日期在該人的董事會選舉中有權投票的該人當時的股本。

* * *基金

他們表示，這些票據不受任何償債基金的約束，也不享有任何償債基金的利益。

轉換或交換權利

票據不可兑換或兑換本公司普通股或其他證券的股份。

某些限制性契諾

《契約》包含適用《附註》的限制性契約，其中最重要的契約如下所述。

對主要物業以及美國和加拿大運營子公司的留置權限制

我們的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們的貸款人在該財產上的優先權高於其他貸款人，包括票據的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利被稱為“留置權”。本契約限制我們以下列抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權為抵押的借款產生、發行、承擔、產生或擔保任何債務的能力：

· 我們或我們目前或未來的美國或加拿大運營子公司之一在美國或加拿大擁有的任何麪粉廠、製造或包裝工廠或研究實驗室；或

· 由我們目前或未來的美國或加拿大運營子公司之一發行的任何股票或債務

除非我們亦將所有在契約下仍未清償的票據與已抵押的債項作同等保證。此承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在任何美國或加拿大運營子公司的權益的能力。

這些要求不適用於留置權：

· 1996年2月1日存在的留置權以及這些留置權的任何延期、續期或替換；

· 與建造、改進或購買麪粉廠、工廠或實驗室有關的；

· 以我們或我們在美國或加拿大的一家運營子公司為受益人；

· 支持政府單位為我們的房產建設、改善或購買提供資金；

· 在我們收購時存在的任何財產、股票或債務，包括美國或加拿大運營子公司成為我們美國或加拿大運營子公司時的財產、股票或債務的留置權。

· 與出售我們的財產有關；

· 在我們的財產上所做的工作；

· 與工人賠償、失業保險和類似義務有關；

· 與訴訟或法律判決有關的；

· 尚未到期的税款、評税或政府收費；或

· 包括地役權或其他限制、所有權瑕疵或不動產上的產權負擔。

如所擔保的債務金額加上任何售後及回租交易的價值如下所述，減去我們綜合資產負債表所反映的綜合總資產減去我們的綜合無息流動負債的金額，我們亦可避免在擔保債務的同時同等擔保票據。

如果合併或其他交易將產生任何如上所述不允許的留置權，我們必須向票據的直接持有人授予同等的留置權。

對銷售和回租交易的限制

契約還規定，除非我們滿足某些限制，否則我們和我們的美國和加拿大運營子公司將不會對我們或我們目前或未來的美國或加拿大運營子公司(“主要財產”)在美國或加拿大擁有的任何麪粉廠、製造或包裝工廠或研究實驗室進行任何出售和回租交易。出售和回租交易涉及我們向貸款人或其他投資者出售我們的房產，並從對方那裏租回該房產，租期超過三年，或者將房產出售給另一人，並從另一人那裏借回三年或更長時間的租賃期，後者以房產的擔保向貸款人或其他投資者借入必要的資金。

只有在以下情況下，我們才可以進行涉及我們任何主要物業的銷售和回租交易：

· 它屬於上文“-對主要財產和美國和加拿大經營子公司的留置權的限制”中所述的留置權的例外情況；或

· 在房產出售後180天內，我們為償還融資債務撥備，這意味着在發行後12個月或可能延期到某個日期到期的票據或債券，金額相當於以下兩者中較大的：

☐ 出售主要財產的淨收益，或

☐ 出售的主要財產的公平市場價值，在任何一種情況下，減去

☐ 在物業出售後120天內交付受託人以供退休的根據契約發行的任何債務證券的本金，以及

☐ 本公司在物業出售後120天內自願註銷的任何融資債務(根據契約發行的債務證券除外)的本金；或

我們通過選擇以下(1)或(2)中較小的一個來確定銷售和回租交易的歸屬價值：

租約的基本期限

2. 承租人在租賃基本期限的剩餘部分支付租金的總債務，按根據契約發行的任何未償還系列債務證券的最高利率貼現至現值。此計算中的租金支付不包括物業税、維護、維修、保險、水費和其他項目的金額，這些項目不是對物業本身的支付。

合併和類似事件

根據《契約》，我們通常被允許與其他公司合併或合併。我們還被允許將我們的部分或全部資產出售或出租給另一家公司。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取任何這些行動：

· 如果我們因存在而合併，或出售或租賃我們幾乎所有的資產，另一家公司必須是根據州或哥倫比亞特區或美國聯邦法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，並且必須在補充契約中明確同意對票據承擔法律責任；以及

· 合併、出售資產或其他交易不得導致票據違約(就本測試而言，違約事件將包括以下“違約及相關事項”項下所述的違約事件，以及忽視通知我們違約或違約必須存在一段特定時間的要求的任何違約事件)。

根據適用法律，對於出售或租賃我們幾乎所有的資產，沒有明確、既定的定義，因此，對於少於我們所有資產的出售或租賃是否會使我們受到這一規定的約束，可能存在不確定性。

如果我們合併或轉讓(租賃除外)我們幾乎所有的資產，而另一家公司成為我們的繼承人，並對票據承擔法律責任，我們將解除自己對票據的責任。

違約和相關事項

如果發生違約事件且未治癒，票據持有人將擁有特殊權利。對於每個系列的票據，術語“違約事件”指下列任何一種情況：

· 我們不會在該系列票據到期日的30天內支付利息；

· 在該系列票據到期日，我們不支付本金或任何溢價；

· 當存款到期時，如果我們同意就該系列維持償債基金，我們不會將資金存入一個單獨的託管賬户，稱為償債基金；

· 我們在收到違約通知(該通知必須由受託人或至少25%的受影響系列票據本金的直接持有人發出)後60天內仍違反與該系列有關的任何限制性契約或契約的任何其他條款；或

· 我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組的事件。

在本公司破產、無力償債或其他類似程序的情況下，所有票據將自動到期並立即支付。如果任何一系列債券發生非破產違約事件，且尚未治癒，受託人或受影響系列債券本金不少於25%的直接持有人可宣佈該系列所有債券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的“加速成熟期宣言”。

如果受影響系列債券的任何其他違約已被免除或糾正，並且我們向受託人支付或存放的金額足以就該系列債券支付以下款項，則至少持有受影響系列債券本金的直接持有人可取消加速到期的聲明：

· 所有逾期利息；

· 已到期的本金和保險費(如有的話)，但由於加速而到期的，另加本金的任何利息；

· 在支付合法的範圍內，對逾期利息支付利息；以及

· 受託人支付或墊付的金額以及合理的受託人補償和費用。

除非在違約的情況下，受託人負有一些特殊責任，否則受託人無需應任何直接持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任，這稱為 “賠償”。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還票據的本金過半數的直接持有人可以指示進行任何訴訟或尋求受託人可用的任何補救措施的其他正式法律訴訟的時間、方法和地點。該等過半數直接持有人亦可指示受託人行使根據契約賦予受託人的任何信託或權力。

在投資者繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與任何系列票據有關的利益之前，必須發生以下情況：

· 投資者必須向受託人發出書面通知，説明該系列債券的違約事件已經發生，並且仍未治癒；

· 持有該系列所有未償還票據本金至少25%的直接持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的任何費用和責任向受託人提供合理的賠償；

· 受託人不得從該系列未償還債券的大多數直接持有人那裏收到與書面通知不符的指示；以及

· 受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。

然而，投資者有權隨時提起訴訟，要求在票據到期日或之後支付到期款項。

每年，我們都會向受託人發出一份書面的聲明，證明我們遵守了契約和每一系列票據，或指定了我們所知的任何違約行為。

失敗

在下文所述的某些情況下，我們可以選擇通過失敗或契約失敗來履行票據上的義務。

全面失敗

如果以下所述的美國聯邦税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的任何付款或其他義務，稱為“完全失敗”，前提是我們為投資者償還作出以下安排：

· 我們必須不可撤銷地以信託形式存放，以使所有直接持有這些票據的人受益，這些票據貨幣或指定的德國政府證券或這些證券的組合將產生足夠的現金，以在這些票據的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

· 必須改變當前的聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不對票據向投資者徵税的情況下進行存款，這與我們沒有存款而只是自己償還票據的情況有任何不同(根據當前的美國聯邦税法，存款和我們從此類票據獲得的法律豁免將被視為我們收回了此類票據，並將其在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給投資者，在這種情況下，投資者可以確認這些票據的收益或損失)；以及

· 我們必須向受託人提交一份法律意見，確認上述美國税法的變化。

此外，在進行存款時，不得發生任何違約，且這些票據的違約仍在繼續(並且，僅就破產和類似事件而言，在存款之後的90天內)，我們已向交付了證書和法律意見，表明存款不：

· 安排將任何未清償債券摘牌；

· 使受託人具有1939年《信託契約法》所指的“利益衝突”；

· 導致違反或違反我們所屬或約束我們的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

· 導致信託產生，構成1940年《投資公司法》所指的“投資公司”(除非我們根據該法令對信託進行登記或獲得豁免登記)。

如果我們真的徹底失敗了，投資者將不得不完全依靠信託存款，而不能再指望我們償還受影響系列的票據。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

聖約失敗

根據現行的美國聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並可從附註中的許多契諾中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，投資者將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還適用的系列票據。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

· 在“-完全失敗”項下按上述方式存放錢和/或德國政府證券；

· 向受託人提交法律意見，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以支付上述保證金，而不會導致投資者對適用的票據系列徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還適用的票據系列的情況有任何不同；以及

· 遵守上文“-完全失敗”項下描述的其他條件。

如果我們完成了聖約的失敗，以下條款和其他條款將不再適用：

· 違約事件與下文“違約及相關事項”中所述的違反公約有關；以及

· 有關經營本公司業務的任何承諾，例如以下“若干限制性公約”及適用於該系列票據的任何其他公約所述的承諾。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，投資者仍然可以指望我們償還適用的系列票據。然而，根據導致違約的事件，投資者可能無法獲得差額付款。

修改及豁免

我們可以對義齒和註釋進行三種類型的更改。

首先，在未獲投資者特別批准的情況下，債券不能作出更改。這些措施包括：

· 變更規定的一系列票據的本金或利息的支付日期。

· 減少贖回一系列債券的本金額、應付利息利率或應付溢價；

· 因違約而加速到期的一系列票據的應付本金金額的減少；

· 改變一系列紙幣的支付地點或貨幣；

· 投資者在一系列票據到期日或之後提起訴訟要求付款的權利減值；

· 減少一系列票據的直接持有人修改或修訂契約需徵得同意的百分比；

· 降低一系列票據持有人放棄遵守或免除根據契約規定的違約行為的百分比；以及

· 修改上文所述的任何條款或契約中涉及放棄違約或契約的其他條款，但增加此類豁免所需的百分比或規定未經受變更影響的每個直接持有人同意不得更改契約的其他條款。

第二，本公司及受託人可作出更改，而無須任何系列票據持有人投票。這些措施包括：

· 證明承擔了我們在契約和任何一系列票據項下的義務；

· 為任何系列票據持有人的利益而加入我們的契諾，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；

· 為任何系列票據持有人的利益，增加違約的其他事項；

· 作出必要的更改，以允許或便利以無記名或無證書的形式發行任何系列紙幣；

· 確定任何系列票據的格式或條款；

· 證明接受繼任受託人的委任；及

· 消除任何含糊之處，更正任何可能有缺陷或與其他契約條款不一致的契約條款，或作出不會在任何重大方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響的任何其他更改。

第三，我們需要擁有受變更影響的每個系列本金金額至少多數的票據的直接持有人投票，才能對不屬於前兩段所述類型的契約進行任何其他變更。除本金或利息的付款違約或與未經直接持有人同意不得更改的契約條款有關的違約外，還需要此類多數票才能獲得對過去任何違約的豁免。

在進行投票時，我們將使用董事會確定的等值美元來決定一系列票據的本金金額。

票據將不被視為未償還票據，因此，如果票據由我們或我們的附屬公司擁有，或者如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回票據，則將沒有資格投票。如果票據已完全失敗，則也沒有資格投票，如下所述：失敗-完全失敗。

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還票據的直接持有人。在某些情況下，通常與我們對一系列債券的違約有關，受託人將有權設定一個記錄日期，供持有人採取行動。

受託人

美國銀行協會作為債券的受託管理人，已被我們指定為票據的付款代理和登記人。受託人還代理我們的美國商業票據的發行。受託人及其關聯公司目前在正常業務過程中向我們提供現金管理和其他銀行和諮詢服務，並可能在未來不時在正常業務過程中向我們提供其他銀行和諮詢服務，每種情況下都會收取費用。

全球備註：圖書錄入；交付和表格；全球備註

我們已從法國興業銀行(“Clearstream”)和作為歐洲清算系統(下稱“歐洲清算”)運營者的歐洲清算銀行或其繼任者--歐洲清算銀行及其簿記系統和程序，從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream Banking的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear的規則和程序的理解，因為它們在發行每個系列的票據時是有效的。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

這些票據由一張或多張完全註冊的全球票據代表。每張這種全球票據都存放在或代表一個共同託管機構，並以Clearstream和EuroClear賬户的共同託管機構的被指定人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。投資者可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球票據的權益，既可以作為此類系統的參與者，也可以通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户，通過客户在各自託管機構賬簿上的Clearstream或EuroClear名下的證券賬户，持有全球票據的權益。票據的入賬權益以及與票據有關的所有轉賬均反映在Clearstream和EuroClear的入賬記錄中。

*。票據入賬權益的任何二級市場交易都通過Clearstream和EuroClear參與者進行，並以當天的基金結算。票據入賬權益的所有人將收到與其票據相關的歐元付款，但在“以歐元付款”標題下描述的情況除外。

歐洲清算銀行和歐洲清算銀行已直接或通過託管人和託管機構在各自和他人之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。通過這些聯繫，債券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

*表示，Clearstream及EuroClear的政策將管轄支付、轉賬、兑換及其他與投資者在其持有的票據中的權益有關的事宜。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

歐洲清算銀行、歐洲清算銀行和歐洲清算銀行及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。投資者應意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除以下規定外，債券的實益權益擁有人將無權將債券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的債券的實物交付，也不會被視為本公司債券的擁有人或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據本公司債券交付的任何報告。因此，對票據擁有實益權益的每一個人都必須依靠保管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠參與者的程序才能行使票據持有人的任何權利。

*Clearstream

*，Clearstream建議根據盧森堡法律註冊為專業託管公司。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。 Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借出和借用等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持直接或間接託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

根據Clearstream參與者的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據中的權益有關的定期分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

* *

歐洲清算銀行建議，它成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者(“歐洲清算參與者”)持有證券，並通過同時進行電子記賬交割來結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行(“歐洲清算銀行”)運營的。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

比利時法律適用於管理歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算的條款和條件，適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

· 在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

· 從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

· 收到有關歐洲結算證券的付款(br})。

他説，歐洲結算中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不會將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲清算銀行的條款和條件，與通過歐洲清算銀行實益持有的票據中的權益有關的分派將根據歐洲清算銀行的條款和條件記入歐洲清算銀行參與者的現金賬户。

*清關及結算程序。

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個營業日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。在結算日，無論是免付款還是按價值付款，都可以記入貸方。

我們理解，Clearstream 和/或Eurolear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易使用適用於註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

投資者應該意識到，投資者只有在這些系統開放營業的日子裏，才能通過Clearstream和EuroClear進行與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

根據相關係統的規則和程序，歐洲清算銀行或歐洲清算銀行將根據相關係統的規則和程序，將付款記入Clearstream客户或歐洲清算銀行參與者的現金賬户，並按其託管機構收到的程度進行貸記。Clearstream或歐洲結算運營商(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，根據本契約允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取任何其他行動。

*Clearstream及EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream及EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

* *

*為換取已登記的全球票據而以最終形式發行的任何票據，將以保管人提供給受託人或受託人的其他相關代理人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，本公司可於任何時間決定任何系列的票據不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行該系列的票據以換取該全球票據。