lhdx-ex1023_499.htm

本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本經銷協議(“本協議”)於2021年7月14日(“生效日期”)由Lucira Health，Inc.(根據特拉華州法律成立，辦事處位於加利福尼亞州埃默裏維爾141262街，CA 94608)和Switch Health Solutions Inc.(根據安大略省法律成立，辦事處位於加拿大多倫多多倫市Sterling Road 163號，單位M，加拿大多倫多，郵編：M6R 2B2)(“分銷商”)訂立和簽訂，雙方各為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於Lucira從事製造、包裝和銷售醫療器械的業務，與其業務相關，需要在領土內的分銷和相關服務(定義見下文)。

鑑於經銷商在提供此類服務方面有經驗和資格，並同意根據本協議提供此類服務。

1.1任命。經銷商根據本協議的條款和條件接受這一任命。為免生疑問，Lucira保留進口、分銷、要約出售、銷售、促銷或以其他方式營銷產品的權利，無論是產品本身還是與領土內的任何其他第三方合作，均受本協議的限制。

1.2個術語。本協議的期限自生效之日起生效，並將持續一(1)年(“初始期限”)，除非本協議根據本協議提前終止。

1.3續簽。任何一方均有權至少向另一方發出書面通知，續簽本協議，每次續期一(1)年(“續期”，連同最初的“期限”)。[****]在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期之前，受任何一方根據第10條終止本協議的權利的約束。如果續訂期限被續訂，則本協議在續訂期限內的條款和條件與緊接續訂期限之前有效的條款相同，但受雙方同意的任何更改的限制。

(A)Lucira同意根據提交給Lucira的採購訂單向經銷商銷售產品，並且經銷商同意從Lucira購買產品(每個訂單均為“採購訂單”)。所有采購訂單均由Lucira接受。經銷商同意，僅確認收到採購訂單而沒有明確接受書面採購訂單，不應被視為接受該採購訂單。

(B)每份採購訂單應具體説明交貨日期，即[****]自Lucira收到採購訂單之日起(除非雙方另有約定)(每個“PO交付日期”)，幷包括分銷商的聯繫信息和收貨地址以及分銷商選擇的承運人。

(C)每份採購訂單應遵守本協議的條款和條件，任何採購訂單中與本協議的條款和條件不一致或補充的任何條款和條件均應無效，沒有任何效力或作用。任何採購訂單不得因交易習慣、交易過程或履約過程而隱含任何附加條款。

(D)一旦提交給Lucira，未經Lucira書面同意，經銷商不得取消或修改任何此類提交的採購訂單。

(E)Lucira將盡合理努力提供作為已接受採購訂單標的的確切數量的產品，但Lucira對任何未能做到這一點的經銷商概不負責。

2.2預測。經銷商將向Lucira提供書面的、非約束性的、滾動的[****]經銷商對其產品需求的誠意估計的預測，該預測應由經銷商在[****]。初步預測載於附件B。

(A)Lucira交付的產品應[****](“交付”)。產品所有權和損失風險應轉嫁給經銷商[****].

(B)經銷商將選擇承運商。經銷商將負責為產品運輸購買適當的保險，並應支付與向經銷商交付產品有關的所有運輸、運費和手續費(“運輸成本”)。

(C)經銷商在交付給經銷商後，應獨自負責向保險公司提交任何索賠，以涵蓋產品的任何損壞或損失。

2.5報告。經銷商應在以下日期提交書面銷售報告[****]以Lucira要求的形式提供給Lucira，並應[****]提供Lucira合理要求的有關經銷商銷售額和庫存狀況的進一步信息。每一締約方應遵守與提供此類報告和進一步信息有關的所有適用法律(定義如下)，包括與隱私、數據保護、監視、直接營銷、數據安全或個人信息、敏感信息、健康信息或類似數據的處理有關的任何法律。

(A)按照保持產品質量和可追溯性的要求，並根據產品標籤和Lucira或代表Lucira向經銷商提供的任何説明，儲存、處理和分發產品；

(b)[****]在合同期內始終保持一定數量的產品庫存，以滿足經銷商客户和潛在客户的需求；

(C)遵守所有適用的法律、規則和條例，包括與履行本協定項下的產品有關的所有適用的良好分銷做法(“適用法律”)，包括但不限於產品的進口、運輸、搬運、分銷、要約銷售、銷售、促銷、營銷和商業化；

(D)維持其設立許可證(定義如下)和適用法律所要求的合規計劃，以進口、分銷、要約銷售、銷售、推廣和以其他方式營銷產品；

(E)不得對產品(包括產品包裝和標籤)進行修改、改編、更改或創作衍生作品，也不得以任何方式對任何產品進行反向工程或拆解，除非Lucira以書面明確指示；

(F)不得以任何方式推薦、營銷或推廣產品，或作出任何與產品標籤、Lucira書面指示、適用法律或本協議不一致的陳述、保證或聲明，包括與產品規格、特性或功能有關的陳述、保證或聲明；

(G)不得交付、轉讓、分發、使用、銷售或以其他方式將產品(S)轉移到境外使用；

(H)如果分銷商知道或有理由知道客户有意在區域外分銷或轉售產品，則不得向該客户交付、轉讓、分銷或銷售產品，或向該客户招攬任何銷售。如果總代理商收到來自區域外的潛在客户的任何產品訂單，總代理商應[****];

(I)以專業和道德的方式開展業務，並在任何時候都對Lucira的產品和名稱、商譽和聲譽產生積極影響；

(J)按照良好的倉儲和分配做法使用適當合格的人員，並確保其適用倉庫的工作區域是安全的，並符合適用法律規定的所有職業健康和安全標準；

(K)不得以Lucira的名義或商標分銷、轉讓或銷售任何產品，如果該產品最初不是由Lucira提供的；以及

(L)根據領土內的所有適用法律，履行本協定規定的與產品有關的所有義務，包括肯定地履行其根據《食品和藥品法》、RSC 1985、c.F-27、《醫療器械條例》、SOR/98-282以及根據其頒發的許可證所承擔的所有義務。

3.2禁止製造。經銷商無權制造或開發產品，但事先與Lucira明確達成書面協議的重新包裝或重新貼標籤的權利除外。

3.3不得轉包。未經Lucira事先書面同意，經銷商不得轉包其在本協議項下的任何權利和義務。如果Lucira確實賦予分銷商分包其在本協議下的權利和義務的權利，則分銷商仍應對其在本協議下的所有權利和義務負責，如果任何此類分包商的行為或不作為導致分銷商違反本協議，無論分銷商對分包商違反分包合同可能採取的任何補救措施，總代理商都應對此負責。

3.4總代理商的員工。雙方明確承認並同意，每一方對其所有僱員和代理人，以及與此相關的人工和其他成本和開支，以及因該方或其僱員或代理人在履行本協議過程中的活動而可能產生的任何和所有索賠、責任、損害和債務，承擔全部責任。Lucira與經銷商實際履行本協議無關，也與經銷商僱用他人或產生其他費用無關。每一方將承擔全部責任，適當報告和支付失業保險、社會保障、所得税和其他法律或法規規定的所有因其及其僱員和代理人履行本協議而徵收或要求的税費、繳費和特別徵費，每一方同意賠償另一方、其附屬公司及其各自的董事和高級管理人員，使其不因一方未能完全或及時承擔此類責任而對另一方產生或招致或支付的任何責任、損失、損害或索賠造成損害。

3.5經銷商宣傳資料。分銷商應自費負責製作在領土內使用的宣傳材料。這些宣傳資料將會是[****]由Lucira製作的宣傳材料，其副本將由Lucira提供給分銷商[****]。經銷商將向Lucira提供經銷商製作的所有宣傳材料的草稿(以及所有法語翻譯)，供Lucira批准，因為這些材料與Lucira商標的產品和使用(定義如下)有關。經銷商將對促銷材料進行適當修改，以反映Lucira提供的所有評論。經銷商應確保所有促銷材料符合與在該地區推廣產品有關的適用法律，並應對此承擔全部責任。

3.6產品的促銷。總代理商應[****]最大限度地提高產品在該地區的銷售，並教育客户有關該產品在該地區的使用情況。

3.7產品銷售。經銷商將分銷和銷售產品[****]。全[****]。總代理商應[****]須遵守領土內監管機構和政府機構的要求以及適用的法律。經銷商不得出於任何目的表示自己是Lucira的代理，也不得擔保Lucira的信用、提供任何條件或保證、代表Lucira作出任何陳述或承諾Lucira履行任何合同、協議或義務。總代理商應[****].

(A)對於Lucira根據本協議提供的產品，經銷商應向Lucira支付附件C中規定的以美元為單位的適用價格。Lucira可通過以下方式不時調整此類價格[****].

(B)根據本協議應支付給Lucira的所有金額不包括所有銷售、使用、增值、預扣和其他税費和關税(統稱為“税費”)。經銷商將支付與任何監管或政府機構根據本協議應支付給Lucira的金額相關的所有評估的税款，但Lucira的淨收入税除外。經銷商應償還Lucira可能需要支付的與根據本協議應支付給Lucira的金額相關的所有税款(Lucira淨收入的税款除外)。

(A)一旦Lucira接受了採購訂單，經銷商應向Lucira付款[****]。在總代理商支付此類款項後，[****]在適用的PO交付日期之後，如果Lucira接受的採購訂單中指定的產品出現交貨不足的情況，經銷商可以[****]，以及[****]。一方向另一方支付的所有款項均應以美元支付。

(B)為確定起見，經銷商不得將其應得的經銷商索賠金額與本協議項下支付給Lucira的任何金額抵銷或抵銷。根據本協議支付的款項在到期日之後將產生利息，利率等於[****]或適用法律允許的最高費率，以較低者為準。經銷商應負責收取的所有費用，包括律師費。除本協議明確規定外，Lucira不承擔與本協議相關的任何其他成本或費用，經銷商應獨自承擔與產品分銷或銷售相關的所有成本和費用。

4.3信用風險和分銷商對第三方客户的折扣。經銷商將承擔其第三方客户賬户的所有信用風險。總代理商向其第三方客户提供的任何折扣將由總代理商獨自承擔。

(A)Lucira應自費獲得和維護Lucira製造產品以及在領土內提供銷售、銷售、推廣和以其他方式營銷產品所需的所有授權、註冊、許可證、許可證、標記和/或批准(“產品許可證”)。

(B)經銷商應自費獲得和維護經銷商在區域內進口、分銷、要約銷售、銷售、推廣和以其他方式營銷產品所需的所有適用註冊、許可證、許可證、標記和/或批准(“設立許可證”)。

5.2可追溯性。出於可追溯性的目的，Lucira提供的產品應標有批號。經銷商應確保其記錄所銷售的每個產品的批號，並應根據最佳實踐、其根據《經營許可證和醫療器械條例》、SOR/98-282和其他適用法律承擔的義務保存此類記錄。

5.3合規處理。經銷商應及時將經銷商瞭解到的有關產品的任何客户投訴通知Lucira，並應在任何情況下儘快向Lucira提供此類投訴的副本[****][****]意識到這樣的投訴或事件。Lucira將決定對此類客户投訴或事件的適當迴應，並負責管理與監管機構或政府機構的任何相關溝通。經銷商將與Lucira合作，並應Lucira的要求採取一切行動，迅速調查和解決此類投訴。經銷商認識到，它可能需要向其客户提供Lucira訪問權限，以便Lucira能夠及時獲得必要的信息。

5.4其他產品問題。締約方應將締約方從締約方收到的或為任何監管機構或政府機構準備的、與產品質量和安全有關或可能影響產品質量和安全的任何書面通知的副本送交另一方。各締約方應立即將可能影響產品安全或有效性和/或可能導致產品召回或扣押的任何通知或其他信息通知另一方。Lucira應負責確定、指導和管理從對產品和產品許可證擁有管轄權的任何監管或政府機構收到的通信的適當響應。除適用法律要求或Lucira書面授權外，經銷商不得向任何第三方(包括但不限於任何監管或政府機構)披露有關任何不良事件或投訴的任何信息。

5.5呼叫。如果任何監管機構或政府機構要求召回、暫停或撤回產品，或者Lucira認為這樣的行動是可取的(每一次召回)，則應實施和管理此類召回[****]，並按照[****]. [****]指導和管理與監管機構或政府機構的所有相關溝通。在沒有監管機構或政府機構命令的情況下，如果雙方無法就召回達成一致，Lucira應對與召回有關的所有事項(包括與實施方法有關的事項以及與監管機構和政府機構的相關溝通)做出最終決定。在符合上述規定的前提下，雙方同意合作實施召回。如果適用，與召回相關的成本和費用應由[****]。責任不能確定的，[****]。總代理商應總共擁有[****]根據本第5.5節到期的召回，以及在此期間未提交的任何索賠[****]須當作已獲豁免。經銷商應建立和維護跟蹤和召回系統，使經銷商能夠在合理可能的範圍內，儘快識別已向任何特定批次的產品供應的客户，並從這些客户中召回該產品。

5.6退回授權。經銷商應檢查所有收到的產品。在[****]總代理商收到Lucira的RMA後，應將適用的產品(“退回產品”)與RMA一起退回Lucira[****]根據Lucira的指示(包括但不限於交貨地點、產品包裝、裝運方式和承運人)。退回產品的所有權和損失風險應在產品交付到該地點時轉移到Lucira。經銷商應支付與交付退貨產品相關的所有運費。如果Lucira確定退回的產品是不合格產品，則作為經銷商的唯一補救措施以及Lucira對不合格產品的唯一和排他性責任，Lucira應在商業合理的時間範圍內，由Lucira自行決定，[****]。如果Lucira確定退回的產品符合要求，則Lucira可以保留退回的產品並[****]。雙方之間關於某一產品是否為不合格產品的任何爭議應根據第11.7節進行確定。

5.7退貨產品。經銷商理解並同意，除退貨產品外，Lucira不得接受經銷商的任何產品退貨，經銷商應獨自承擔與經銷商接受的非退貨產品的任何客户退貨產品相關的任何和所有責任、成本和費用。經銷商將指導其客户遵守Lucira現行退貨政策的條款，該退貨政策適用於所提供的每一種產品。如果任何客户將產品作為違反產品保修的不合格產品退還給經銷商，經銷商應立即將此情況通知Lucira，並應遵守上述第5.6節中規定的流程。在任何情況下，Lucira都不承擔任何責任或責任[****].

5.8奧迪茲。在任期內和一段時期內[****]此後，或適用法律可能要求的更長時間內，雙方應以有組織的方式保存與其在本協議項下的義務有關的完整、準確和易讀的記錄、賬目、筆記、報告和數據，包括但不限於定價、定價級別、折扣和回扣，以建立和核實雙方遵守本協議的情況(統稱為記錄)。所有記錄應保存並儲存在安全的區域，以防止火災、其他自然災害、盜竊和破壞。[****]，Lucira或其指定人有權在合理的提前通知後和在正常營業時間內審查和核實經銷商遵守本協議的情況，包括但不限於對記錄的實物檢查，對產品庫存存儲、處理和分發條件的審計，以及審查用於維護所有保密信息(定義如下)的隱私、安全和機密性的所有政策、程序和做法，包括任何個人信息。經銷商將在本協議項下進行的任何審計中予以合作，包括向其任何和所有員工、代理和其他代表提供合理的訪問權限。

5.9監管審計。如果經銷商或其場所受到審核或檢查，或經銷商接到任何對經銷商、產品、產品許可證或設施許可證有管轄權的監管機構或政府機構即將進行的審核或檢查的通知，經銷商應[****]通知Lucira此類通知、審核或檢查以及與此相關的任何合理要求的信息，包括與產品有關的任何涉嫌違規或缺陷。總代理商應[****]向Lucira披露經銷商根據任何此類審核或檢查收到、獲得或生成的所有材料、通信和文件，包括任何觀察或潛在違規通知的任何相關部分，以及經銷商對此做出的迴應的副本。經銷商應及時糾正所有已發現的缺陷，並應定期向Lucira提供正在取得的進展以及所有缺陷已糾正的最新情況。總代理商應[****]向Lucira披露任何對其設立許可證信譽的威脅，或根據適用法律在領土上進口、分銷、提供銷售、銷售、推廣或以其他方式營銷產品的能力。

5.10法律合規和披露。各方應負責根據適用法律(包括聯邦和州反回扣法規和法規)向監管機構或政府機構和客户準確報告本協議項下的付款。

5.11產品更改。為免生疑問，Lucira有權在其業務判斷中不時補充、修改和更新產品規格。Lucira將向經銷商提供任何此類更改的事先書面通知，包括應傳達給產品最終用户的更改。

6.1Lucira的所有權。由Lucira或其代表提供的所有有關產品的信息(統稱為“產品材料”)、Lucira的商標、商號、服務標誌和服務名稱(統稱為“Lucira商標”)、專利、專利申請、版權、工業品外觀設計、軟件以及持有或許可給Lucira的任何其他已註冊或未註冊的知識產權和專有權利(統稱為“Lucira IP”)是並將繼續是Lucira的獨有和專有財產，無論本協議的任何條款或條件或任何實體產品單位的出售。除非本協議另有規定，否則Lucira不應被視為已根據本協議授予Lucira(或其許可人)的專利權、商標權、專有技術或其他專有或知識產權的任何許可或其他權利，或與產品材料、Lucira標誌、產品或Lucira IP相關的任何許可或其他權利，所有未明確授予經銷商的權利和許可明確保留給Lucira。

6.2總代理商的所有權。有關經銷商的所有商標、商號、服務標誌和服務名稱的所有信息(統稱為“經銷商商標”)]、專利、專利申請、著作權、工業品外觀設計、軟件以及分銷商持有或許可的任何其他已註冊或未註冊的知識產權和專有權利(統稱為“分銷商IP”)是並將繼續是分銷商的獨有和獨家財產，無論本協議的任何條款或條件如何。除本協議另有規定外，本協議不得將經銷商視為已授予經銷商(或其許可人)的專利權、商標權、專有技術或其他專有或知識產權的任何許可或其他權利，或與經銷商標誌或經銷商IP相關的任何許可或其他權利，所有未明確授予Lucira的權利和許可均明確保留給經銷商。

6.3第三方侵權。總代理商將[****]保護Lucira在產品材料、Lucira商標、Lucira IP和產品方面的知識產權和專有權利，並將及時向Lucira報告經銷商意識到的任何侵犯此類權利的行為。Lucira保留就其在產品材料、Lucira商標、Lucira IP或產品中的權利被侵犯或挪用而向第三方提出索賠的唯一和專有權利。

(A)根據第6.4(B)條的規定，經銷商只能使用Lucira商標和品牌並使用產品材料來分銷和銷售產品，而不能使用經銷商或任何第三方的任何其他商標或品牌或促銷材料。

(B)儘管有第6.4(A)條的規定，附件D中確定的材料(“聯合促銷材料”)可以包括附件D中所列並經雙方同意的Lucira商標和經銷商商標，經銷商可以使用該等聯合促銷材料來分銷和銷售產品，但任何此類聯合促銷材料的使用或分銷必須事先獲得雙方的書面批准。

6.5 Lucira許可證。根據本協議的條款和條件，Lucira授予分銷商有限的、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的許可，僅在必要的範圍內使用Lucira商標和產品材料，以在領土內進口、分銷、要約銷售、銷售、促銷和以其他方式營銷產品，但每次此類使用均須事先獲得Lucira的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。Lucira商標的所有使用應符合Lucira當時有效的商標使用指南，Lucira有權檢查經銷商對Lucira商標的使用，以確保符合該指南和本協議。此類使用必須引用Lucira商標為Lucira所有，並將有利於Lucira的利益。在本協議到期或終止時，第6.5節中授予總代理商的權利將自動終止[****]。在本協議有效期內以及在本協議期滿或終止後，Lucira將擁有、使用、持有、申請註冊和註冊Lucira商標的獨家權利。經銷商不會採取或授權任何與該專有權不符的活動。

6.6相似標記。除本協議條款允許的情況外，經銷商不得使用或註冊任何與Lucira商標相似或可能造成混淆的商標、商號、服務標誌、服務名稱或企業名稱。

6.7總代理商許可證。經銷商應授予Lucira有限的、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的使用經銷商IP的許可，僅用於履行雙方在本協議項下的義務。Lucira無權使用或註冊與任何經銷商商標相似或可能導致混淆的任何商標、商號、服務標誌、服務名稱或企業名稱。Lucira對經銷商標誌的任何使用只能在以下情況下進行

經經銷商事先批准，此類使用將代表經銷商進行，且此類使用的所有權利和商譽均應符合經銷商的利益。

每一方在此聲明並向另一方保證，截至生效日期，該方及其高級管理人員和董事為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務而採取的一切必要行動均已有效採取。

(B)用於履行本協議的建築物、設備、硬件、設施和系統適合各自的用途，並由分銷商進行適當維護，以保持這種適宜性；

(C)未被排除參加任何政府保健計劃，未被禁止參加或暫停參加任何其他聯邦計劃，未被判定犯有《美國法典》第42編第1320a-7條或適用法律類似規定中所界定的任何罪行，或未被視為沒有資格參加任何保健計劃，也未意識到任何可能導致此類不符合資格的待決或潛在的行動，

(D)它將按照最高行業標準，按照所有適用法律、其設立許可證以及本協定的條款和條件，以及時、稱職、高效和專業的方式提供本協議項下設想的分銷和其他服務，

(E)它擁有並應在整個期限內保持安全和適當地執行本協議項下的分配和其他服務所需的所有培訓、許可證、批准、證書、設備和信息，包括為更明確起見，

(F)不得侵犯、挪用或侵犯任何第三方的權利。如果總代理商被任何監管機構或政府機構列為排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加任何聯邦、國家、國際和/或州醫療保健計劃，或者如果Lucira被判與任何此類計劃有關的任何罪行或正在接受任何監管機構或政府機構的調查，總代理商將立即書面通知Lucira。一旦發生此類情況，Lucira有權(無任何義務)在接到通知後立即終止本協議。

7.3產品保修。Lucira向經銷商保證，在交付適用產品時，[****](“產品保證”)。產品保修不適用於[****].

7.4免責聲明。除非在本協議(包括第7.3節)中明確規定或在法律禁止的範圍內，產品是按原樣提供的，不提供任何形式的保證、保證、條件或陳述，經銷商特此放棄與本協議有關的所有此類陳述或保證，無論是明示的、默示的還是法定的，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性或非適銷性的任何默示保證。

侵權行為。分銷商承認並同意，LUCIRA不是，也不應被視為患者保健服務的提供者，因為它銷售的產品或它在本協議下的表現。如果分銷商是醫療保健提供商，並進一步向患者分銷產品，則分銷商對與任何患者的治療有關的任何和所有醫療決定、建議、行為或遺漏承擔全部責任，包括但不限於對因使用產品而產生的任何患者數據的任何使用(並且應保障LUCIRA不受上述引起的患者或政府行為的影響)。經銷商承認其對產品的使用並不免除經銷商使用其最佳醫療判斷來確定患者的適當療程的責任。

8.1由Lucira提供賠償。Lucira應為分銷商、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(“分銷商受賠者”)辯護、賠償，並使其免受上述任何一項的任何和所有責任、損害、損失和費用(包括合理的律師費和訴訟費用)(“損失”)，其範圍為第三方提出的任何索賠、訴訟或訴訟(“索賠”)。[****].

8.2總代理商賠償。經銷商應保護、賠償Lucira、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(“Lucira受賠者”)，使其免受因基於(I)的任何索賠而產生的任何和所有損失[****].

8.3 Claims程序。被補償方應立即將根據本合同要求賠償的任何索賠通知給被補償方(但任何延遲發出此類通知並不解除補償方在本合同項下的義務，除非這種延遲實際上損害了補償方的利益)，並應與補償方合作，由補償方承擔費用，以維護索賠。補償方有權對任何此類索賠的抗辯和和解行使獨家控制權，但未經被補償方事先書面同意，補償方不得(I)達成任何非金錢和解，(Ii)代表被補償方承認過錯或承擔責任，或(Iii)就超過被補償方賠償金額的任何金額達成和解。此外，未經被補償方事先書面同意，被補償方不得就其根據本協議尋求賠償的任何索賠達成任何和解或承認錯誤，而這種同意不得被無理地附加條件、拒絕或拖延。

8.4責任限制。除適用法律禁止的範圍外，(I)在任何情況下，任何一方均不對任何附帶、後果性、特殊、間接或信賴損害(包括但不限於替代產品的採購成本)或懲罰性損害賠償、利潤損失或商機承擔責任，無論這些損害是由何種原因引起的，且根據任何責任理論，無論是基於合同、侵權行為(包括過失和嚴格責任)，還是其他方面；以及(Ii)LUCIRA在本合同項下對經銷商的總責任不得超過[****]，無論索賠數量有多大。即使經銷商已被告知此類損壞的可能性，這些限制仍應適用。

8.5保險。[****]，每一締約方將購買和維護與本協議項下活動有關的符合正常商業慣例的保險，包括產品責任保險

對於處境相似的審慎公司，並足以履行其在本協議項下的義務；為了更大的確定性，分銷商應維持此類保險的金額不低於[****], [****]。任何此類保險不應被解釋為對任何一方在本合同項下的賠償義務的責任設置限額。每一方應要求向另一方提供此類保險的證據。

9.1機密信息。每一方(作為“接受方”)承認，它可以獲取屬於另一方(“披露方”)的有價值的、特殊的或獨特的財產，並且在披露時被標記為“機密”或“專有”的知識或信息，(Ii)以其他方式可合理識別為披露方的機密或專有信息，或(Iii)在披露的情況下應被合理地視為披露方的機密或專有信息，包括但不限於知識產權、知識、專有技術、研究和數據、過程、配方、開發或試驗性工作，與披露方的產品、活動、服務、廣告、營銷、研究、計劃、客户名單、客户信息(包括個人信息和個人數據)、財務信息、產品信息或任何其他信息、材料或業務有關的任何其他祕密或機密事項(統稱為“機密信息”)。

9.2排除。儘管有第9.1條的規定，保密信息不包括以下信息：(A)進入公共領域並向公眾公開的信息，除非是接收方或接收方的任何關聯公司直接或間接披露(包括但不限於，由於接收方或接收方的任何關聯公司違反本協議的條款和條件而披露)；(B)在生效日期或在披露方向接收方披露此類信息時公眾已知的信息，或後來公眾普遍知道的信息，在這兩種情況下，除非是由於接收方或接收方的任何關聯公司在生效日期後違反本協議的條款進行披露；(C)由接收方開發，而不依賴於披露方的任何披露，或在披露方披露給接收方之前以非保密的方式向接收方提供；或(D)在披露方披露之前以非保密方式向接受方提供，或以非機密方式從披露方以外的人處獲得，但該人當時並未違反接收方所知道的對披露方承擔的保密義務。

9.3保密信息的保護。接收方應(A)以至少與接收方保護自身機密信息相同的謹慎程度保護和維護披露方機密信息的機密性，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(B)除行使其在本協議下的權利或履行其義務外，不得出於任何目的使用披露方的機密信息，或允許他人獲取或使用該機密信息；以及(C)不得向任何個人或實體披露任何此類機密信息，但需要了解機密信息以協助接收方或代表接收方行使其在本協議下的權利或履行其義務的接收方代表和員工除外。

9.4法律規定的關閉。如果適用法律或法律程序要求接受方披露披露方的任何保密信息，則接收方應在披露前通知披露方此類要求，以便讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔。

9.5期滿或終止。本協議的到期或終止不應影響雙方在第9條下關於保密信息的權利和義務，這些權利和義務在本協議到期或終止後繼續有效。

(A)另一方在以下情況下立即發生實質性違約：(I)此種違約能夠在以下情況下得到補救[****]並在一段時間內未治癒[****]收到書面通知後，或(Ii)此類違約無法補救；

(B)如果另一方進入破產或破產程序，或為另一方指定了受託人或接管人或其等價者，或對另一方提起了與解散、清算、清盤、破產、資不抵債等有關的訴訟，而這些訴訟沒有在[****]或

10.2監管終止權。如果監管機構或政府機構或法院採取任何行動，而根據該方的合理判斷，該行動的結果將禁止或嚴重限制產品的銷售、分銷、使用或製造，則任何一方均可在書面通知下立即終止本協議。

10.3終止的效果。本協議到期或終止時，(A)除非雙方另有書面協議，否則所有尚未交貨的採購訂單應立即取消，(B)如果適用，所有未付和未付的發票應立即到期並支付，包括Lucira欠經銷商的貸項和/或退款，以及(C)經銷商應[****]。應要求，經銷商應儘快協助Lucira有序轉移任何經銷商義務，並提供與此相關的所有合理要求的協助。本協議期滿或終止不應解除雙方在該期滿或終止生效日期之前產生的任何義務。下列各節在本協議期滿或終止後繼續有效：第3.1(A)、3.1(C)、3.1(E)、3.1(F)、3.1(G)、3.1(H)、3.1(I)、3.1(K)、3.1(L)、3.3(最後一句)、3.4、3.7(最後一句)、4.1(B)、4.2、4.3、5.2、5.3、5.4、5.5、5.8、5.9、6.1、7、8、9、11.6、11.7、11.9、11.10、11.11、11.12、11.15和本第10.3節，以及本合同中任何其他因其性質而合理地應在期滿或終止後繼續有效的條款。

11.1反賄賂和反腐敗。各方應遵守所有有關反賄賂和反腐敗的適用法律，包括(如果適用)美國《反海外腐敗法》，並且不會(A)直接或間接地向任何人(包括任何政府官員或私營部門僱員)提供、承諾、作出、授權或提供禮物、付款或任何有價值的東西，目的是以腐敗的方式獲取或保留業務或獲得任何不正當的利益，或(B)從事任何可能導致合理的人推斷另一方向任何第三方進行不當禮物或付款的行為。每一方應立即以書面形式通知另一方，如果在此過程中

如果同意，則表示締約方被判犯有欺詐或腐敗刑事罪行或認罪，或收到任何政府對此類罪行的調查對象的通知，或被任何監管機構或政府機構列為禁止、暫停、提議暫停或除名，或以其他方式不符合政府計劃的資格。此外，每一方確認其沒有任何直接或間接與其妥善和合乎道德地履行本協議相沖突的利益；並同意其應儘早以書面形式通知另一方在履行本協議期間發生的任何利益衝突。

11.2完善的交易記錄。每一方應確保本協定項下的所有交易在其賬簿和記錄中的所有重要方面都被適當和準確地記錄，並且該等賬簿和記錄所依據的每份文件在所有重要方面都是完整和準確的。每一締約方應維持一套合理設計的內部會計控制制度，以確保其不存在任何帳外賬户。

11.3取消。每一締約方確認，其在履行本協定項下的義務時，將始終遵守所有適用的制裁、出口管制和反抵制法律、法規、命令、指令、指定、許可證和決定以及歐盟、聯合王國和美利堅合眾國以及對與本協定有關的活動具有管轄權的任何其他國家的制裁、出口管制和反抵制法律、法規、命令、指令、指定、許可證和決定，並且不會受到懲罰(“制裁和貿易管制”)。每一締約方應根據本協定履行其義務，且不會採取任何導致另一方或其附屬公司違反任何制裁和貿易管制或以其他方式受到懲罰的行動。每一方均同意其應：

(A)對其在履行本協定項下的義務時打算與之接觸或以其他方式進行交易的個人和實體進行篩選並酌情進行其他盡職調查，以確保此類交易是根據制裁和貿易管制授權進行的；和

(B)如果另一方在履行本協定項下的義務時打算與之接觸或以其他方式進行交易的任何個人或實體成為任何制裁和貿易管制的目標，應立即以書面通知該另一方。

11.4公開性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議的簽署或標的向公眾發表任何聲明(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律要求披露，包括任何證券交易所法規要求的披露；但在分銷商根據適用法律要求披露的每一種情況下，經銷商應立即將所需披露通知Lucira，Lucira有權在提交之前審查此類披露。

(A)任何一方未能履行其在本協議項下的義務(支付任何款項或保密義務除外)不應使該方承擔任何責任或使其違反本協議的任何條款或條件，如果該責任是由不可抗力事件(定義如下)造成的。另一方的相應義務將同樣暫停。受不可抗力事件影響的一方(“受影響方”)應立即將構成不可抗力事件的情況通知另一方，並應盡商業上合理的努力，以消除、治癒和克服任何此類原因，並儘快恢復履行其義務。該不可抗力事件的開始和終止通知將由受影響一方提供給另一方。受影響締約方的任何義務將被延長相當於延遲天數的一段時間，條件是

但是，如果該方不能在下列情況下克服不可抗力[****]另一方可在書面通知下終止本協議。

(B)“不可抗力事件”是指超出受影響一方合理控制範圍的任何意想不到的事件，是受影響一方適當照顧也無法避免的，包括但不限於天災、火災、爆炸、洪水、地震、乾旱、戰爭、敵對、革命、暴動、內亂、國家緊急狀態、破壞、禁運，包括罷工、流行病、流行病、政府實施的檢疫措施，或其他勞工糾紛、政府行為、命令或限制、物資短缺或供應鏈中斷，在每一種情況下，只要超出受影響一方的合理控制範圍，是無法通過受影響一方適當照顧避免的。

11.6個節點。根據本協議規定必須提供的任何通知必須以英文以書面形式發出，並且應被視為已收到：(A)如果通過掛號信、頭等郵資、預付郵資、回執郵寄，則在回執上顯示的日期所證明的收到日期；(B)如果由全國隔夜快遞發送或親自遞送，則在回執上所顯示的日期所證明的日期收到；或(C)發送時，如果是在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送，則視為在下一個營業日發出；如果在收件人正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出；此外，如果收到通知的日期不是營業日，則應視為在下一個營業日發出通知。通知須按下列方式送交(或寄往其後按照本條規定提供的地址)：

如果對盧西拉説：

第62街1412號
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
美國。
注意：[****]

帶一份副本到[****]

如果是總代理商：

馬西森大道東2600號
安大略省密西索加，L4W 4J1
加拿大

注意：[****]

電子郵件：[****]

(A)本協議應受下列法律管轄和解釋[****]，而不涉及任何管轄區的法律衝突原則。

(B)當事各方之間因本協定引起或與本協定有關的任何爭議應提升至當事各方的高級管理層，以期在以下時間內解決此類爭議[****]任何一方要求該解決辦法的書面通知，但任何一方不得阻止任何一方恢復到有管轄權的法院尋求禁令救濟，如果該方認為這種禁令救濟對於防止不可彌補的物質損害是必要的。

(C)雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，如不能按照第11.7(B)款的規定予以解決，應提交[****]在不損害任何一方向發生或可能發生侵犯其權利的任何地方尋求禁制令救濟的權利的情況下。

11.8分配。未經Lucira同意，經銷商不得全部或部分轉讓或轉讓本協議，任何轉讓或轉讓的嘗試均無效。為清楚起見，Lucira可以不經任何同意自由轉讓本協議。

11.9沒有第三方受益人。本協議僅在本協議雙方之間簽訂，不得解釋為在任何其他個人、合夥企業、公司或實體中產生任何第三方受益人權利。

11.10合作。雙方特此同意採取或促使採取必要或合理要求的進一步行動，以充分實現本協議的目的、條款和條件。

11.11解釋。術語“營業日”是指除週六、週日或適用法律授權或要求加州和安大略省的銀行關閉的任何其他日子外的任何日子。

11.12無效。如果本協議的任何規定被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，當事各方應真誠地協商一種最能反映當事各方意圖的替代方案，同時保持可執行。本協議的所有其他條款應保持完全效力，並應按照修改後的條款進行解釋，如同本協議中未包含該非法、無效或不可執行的條款一樣。

11.13懷弗。一方延遲或未能執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該締約方此後執行該條款或任何其他條款或權利的權利。

11.14獨立承包人。分銷商是獨立的承包商，而不是Lucira的代理人、員工、合資企業或合作伙伴。

11.15最終協議。本協議，包括通過引用併入本協議的附件，包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代並凌駕於關於該標的的任何先前或同時的諒解或協議，無論是書面的還是口頭的。除本協議明確規定外，除非得到雙方授權代表的書面授權，否則對本協議的任何修改或增加均不具約束力。雙方同意明確排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》、1974年《國際貨物銷售時效期限公約》和1980年4月11日修訂該公約的《維也納議定書》的適用範圍。

11.16對應部分。本協議可以副本的形式簽署，包括通過電子簽名，並通過便攜文件格式或其他電子方式交付，所有這些加在一起將構成雙方之間的單一協議。

盧西拉健康公司

作者：S/凱利·劉易斯·佈雷佐斯基

姓名：凱利·劉易斯·佈雷佐斯基

職務：常務副總裁

日期：2021年7月14日

總代理商

作者：S/瑪麗·蘭利

姓名：瑪麗·蘭利

職位：首席戰略官

日期：2021年7月14日


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盧西拉支票✓IT新冠肺炎測試套件(加拿大)