美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
相當於七股A類普通股 每股票面價值0.00001美元 |
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(The納斯達克全球精選市場) |
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每股票面價值0.00001美元* |
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(The納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2022年12月31日,已發行普通股共有6,088,666,178股,相當於
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義:
加速文件管理器☐ |
非加速文件服務器☐ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則☐ |
其他☐ |
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國際會計準則委員會 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17☐ 項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐ 不是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐ 是☒ 不是
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐ 是☒ 不是
表中的目錄
引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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第一部分: |
3 |
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第1項。 |
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董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
第二項。 |
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報價統計數據和預期時間表 |
3 |
第三項。 |
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關鍵信息 |
3 |
第四項。 |
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關於該公司的信息 |
61 |
項目4.A。 |
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未解決的員工意見 |
94 |
第五項。 |
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經營和財務回顧與展望 |
94 |
第六項。 |
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董事、高級管理人員和員工 |
113 |
第7項。 |
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大股東及關聯方交易 |
123 |
第八項。 |
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財務信息 |
126 |
第九項。 |
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報價和掛牌 |
128 |
第10項。 |
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附加信息 |
128 |
第11項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
141 |
第12項。 |
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除股權證券外的其他證券説明 |
142 |
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第二部分。 |
144 |
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第13項。 |
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違約、拖欠股息和拖欠股息 |
144 |
第14項。 |
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對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
144 |
第15項。 |
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控制和程序 |
144 |
項目16.A。 |
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審計委員會財務專家 |
145 |
第16.B項。 |
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道德準則 |
145 |
項目16.C。 |
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首席會計師費用及服務 |
146 |
項目16.D。 |
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豁免審計委員會遵守上市標準 |
146 |
項目16.E。 |
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發行人及關聯購買人購買股權證券 |
146 |
項目16.F。 |
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更改註冊人的認證會計師 |
146 |
項目16.G。 |
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公司治理 |
146 |
第16.H項。 |
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煤礦安全信息披露 |
147 |
項目16.I. |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
147 |
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第三部分。 |
148 |
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第17項。 |
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財務報表 |
148 |
第18項。 |
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財務報表 |
148 |
項目19. |
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展品 |
148 |
i
目錄表
簡介抽水
除另有説明外以及除文意另有所指外,本年度報告中提及:
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國大陸中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯,以及通過限制對外貿易。為了方便讀者,本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元,這是自2022年12月30日起生效的聯邦儲備系統理事會H.10統計數據中規定的匯率。
1
目錄表
前瞻ING信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
目錄表
第一部分.
項目1.董事的身份,高級管理層和顧問
不適用。
項目2.報價統計和預期的時間表
不適用。
項目3.關鍵字信息
我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排
愛奇藝不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在可變利益實體中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。吾等透過(I)我們的內地中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的可變權益實體及其在內地的附屬公司中國進行業務。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此,吾等透過可變權益實體及其附屬公司在內地中國經營該等業務,並依賴我們內地中國附屬公司、可變權益實體及其代名股東之間的合約安排,以控制可變權益實體的業務運作。該等可變權益實體為會計目的而合併,但並非我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有權益的實體。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,可變利息實體貢獻的收入分別佔我們總收入的92%、94%和92%。本年報所使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“愛奇藝”是指愛奇藝及其子公司,並在描述我們的經營和綜合財務信息的上下文中,指中國在內地的可變利益主體,包括北京愛奇藝科技有限公司(“北京愛奇藝)、上海愛奇藝文化傳媒有限公司(上海愛奇藝)、上海中源網絡有限公司(上海中原)、愛奇藝影業(北京)有限公司(愛奇藝影業)和北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司(智能娛樂“)。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地可變權益實體的股權,而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
我們的子公司、可變利益實體及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議,包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買選擇權協議、業務運營協議、業務合作協議、承諾書、股東投票權信託協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議、軟件使用許可協議、授權書和配偶同意書。與可變利益實體及其各自股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。儘管沒有法定的多數股權,我們的開曼羣島控股公司被認為是可變利益實體的主要受益人,並按照會計準則編纂(ASC)主題810的要求合併了可變利益實體及其子公司。整固。因此,我們根據美國公認會計原則將可變利息實體視為我們的合併實體,並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併可變利息實體的財務結果。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與可變利益實體及其各自股東的合同安排”。
然而,在為我們提供對可變利益實體的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此,可變利益實體結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外,我們內地中國子公司、可變利益實體及其指定股東之間的合同協議作為一個整體,其合法性和可執行性並未在內地中國的法庭上得到檢驗。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對可變利益實體施加控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們依賴與可變利益實體及其股東的合同安排進行業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--可變利益實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”
3
目錄表
開曼羣島控股公司與可變權益實體及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但合同安排下的外商投資的定義比較寬泛,包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果任何可變利益實體根據未來的任何此類法律、行政法規或規定被視為外商投資企業,我們可能會受到限制、批准要求,並可能需要採取進一步行動來遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。若吾等或任何可變利益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可或批准,中國有關監管當局將根據適用的法律及法規擁有廣泛酌情權,以採取行動處理該等違規或失職行為。如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的內地中國附屬公司和可變權益實體,以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性,從而顯著影響可變權益實體和我們公司的整體財務業績。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現為我們在內地的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“--新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”
我們面臨着與中國在內地做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在內地進行,中國,我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨着與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資、或在美國或其他外匯上市的能力。此外,如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,那麼根據《外國公司問責法案》或HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年4月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們以20-F表格提交本年度報告後,我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB過去無法進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在內地營商的風險的詳細説明,中國,“項目3.D.主要資料-風險因素-與在內地營商有關的風險中國”。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致
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目錄表
證券大幅下跌或變得一文不值。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情權,可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化”。
中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素,包括與執行法律有關的風險和不確定因素,以及中國內地中國迅速演變的規則和法規,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-與中國法律制度有關的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。
通過我們組織的現金流
愛奇藝是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要透過內地中國附屬公司、可變權益實體及其於內地中國的附屬公司進行業務。因此,愛奇藝公司的S分紅能力取決於我們大陸子公司中國的分紅。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外,我們的內地中國附屬公司及可變權益實體每年須預留至少10%的除税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%為止。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金,但預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。
我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與附屬公司、可變權益實體或可變權益實體的附屬公司之間的每一筆現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發售普通股、發行可轉換優先票據和其他融資活動中獲得的收益。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司提供出資額人民幣50.74百萬元、人民幣35.73億元及人民幣23.145億元(3.356億美元)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司提供貸款人民幣95.566百萬元、人民幣73.954億元及人民幣35.776百萬元(5.187億美元),並分別收到還款人民幣64.094億元、人民幣111.755億元及人民幣33.985億元(4.927億美元)。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,可變權益實體分別獲得開曼羣島控股公司提供的零、零及零貸款,並分別償還人民幣9,050萬元、零及零。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,開曼羣島控股公司與附屬公司、可變權益實體或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移,附屬公司並無向控股公司支付股息或作出其他分配,亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分配。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的附屬公司分別向可變利息實體提供零、零及零的資本貢獻。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,除上述現金交易外,除上述現金交易外,我們的附屬公司與可變權益實體之間並無轉移任何資產。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。然而,如果我們的大陸中國子公司向我們申報和分配利潤,這類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司可用的現金數量。例如,直接擁有我們內地子公司中國的愛奇藝電影集團香港有限公司,北京愛奇藝新媒體科技有限公司,或愛奇藝新媒體,就在香港註冊成立。至於擬分派予愛奇藝香港有限公司的潛在可分派利潤,遞延税項將按5%的預提税率累算。然而,如果愛奇藝影業集團香港有限公司不被視為愛奇藝新媒體根據2009年2月及10月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。有關相關風險的更多信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在內地經營中國有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來支付我們可能面臨的任何現金和融資需求,而我們內地中國子公司向我們付款的能力和我們被要求支付的任何税款的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大和不利的影響。”有關大陸中國和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證方面的考慮,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
5
目錄表
關於可變利益主體的財務狀況、現金流量和經營結果的詳細情況,請參閲“第三項.關鍵信息--與可變利益主體有關的財務信息”。我們計劃繼續根據可變利益主體的營運資金需求,與可變利益主體及其股東確定服務費的金額和支付方式,並在未來根據合同安排進行相應的費用結算。
此外,我們的內地中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的收入主要以人民幣計算,不能自由兑換為其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地經營中國有關的風險-中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,這可能會延誤或阻止我們向內地的中國附屬公司和可變利息實體發放貸款或作出額外的出資,而這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和拓展業務的能力造成重大不利影響。”
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要透過我們的附屬公司及內地的可變權益實體中國進行業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,本公司內地中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司已從中國政府主管機關取得對吾等控股公司、內地中國可變權益實體開展業務所需的重要牌照及許可,包括(其中包括)《互聯網增值電訊業務經營許可證》、《互聯網節目經營許可證》、《互聯網視聽節目服務許可證》、《網絡文化經營許可證》、《廣播電視節目製作或經營許可證》、《互聯網毒品信息服務許可證》等。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門執法實踐的不確定性,我們可能需要在未來為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准,並且可能無法維持或續簽我們現有的許可證、許可證、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可,都可能使我們面臨監管制裁。”
此外,根據中國現行法律、法規和監管規則,我們、我們的內地中國子公司和可變利益實體可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可,並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外市場進行發行和上市的網絡安全審查。截至本年度報告之日,我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。
6
目錄表
海外融資活動需要獲得中國當局的許可
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》或《境外上市辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《海外上市辦法》,以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內公司的“間接海外發行和上市”,指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在中國境內經營其主要業務的境內公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。境外上市辦法規定,中國境內公司在境外發行證券,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,以及中國境內公司在海外市場上市,均應在該等發行或上市完成後三個工作日內遵守備案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,如果此類發行人未來在中國內地以外進行任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將被要求遵守海外上市措施的備案要求。若吾等未能根據《海外上市辦法》或其他規定,就未來在內地以外進行的任何證券發行及上市,包括但不限於後續發行、第二上市及私募交易,取得所需的批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和處罰、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等在內地的附屬公司支付或匯出股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或其他可能對吾等的業務產生重大不利影響的行動。財務狀況、經營結果、聲譽和前景,以及我們的美國存託憑證的交易價格。
有關更詳細的資料,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-根據中國法律,吾等未來的離岸上市及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或備案”及“第3項主要資料-D.風險因素-與本公司工商相關的風險-本公司的業務須受有關網絡安全、信息保安、隱私及數據保護的複雜及不斷演變的中國及國際法律及法規所規限。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。“
選定的合併財務數據
以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2021年和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量數據均取自本年度報告中從F-2頁開始的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀,並須按其整體標準予以確認。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。儘管缺乏股權,我們的開曼島控股公司被認為是可變利益實體的主要受益人,並按照ASC主題810的要求整合了可變利益實體及其子公司。整固。因此,我們處理變量
7
目錄表
本公司根據美國公認會計原則將可變利息實體合併為我們的合併實體,並根據美國公認會計原則在合併財務報表中綜合可變利息實體的財務結果。
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截至12月31日止年度, |
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2018 |
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2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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選定的合併報表 **綜合虧損數據: |
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總收入 |
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24,989,116 |
|
28,993,658 |
|
29,707,215 |
|
30,554,359 |
|
28,997,548 |
|
4,204,249 |
|
營運成本及開支 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
收入成本(2) |
|
(27,132,811) |
|
(30,348,342) |
|
(27,884,395) |
|
(27,513,497) |
|
(22,319,315) |
|
(3,235,996) |
|
銷售、一般和行政(2) |
|
(4,167,889) |
|
(5,236,007) |
|
(5,187,835) |
|
(4,725,142) |
|
(3,466,579) |
|
(502,607) |
|
研發(2) |
|
(1,994,652) |
|
(2,667,146) |
|
(2,675,494) |
|
(2,794,927) |
|
(1,899,233) |
|
(275,363) |
|
總運營成本和費用 |
|
(33,295,352) |
|
(38,251,495) |
|
(35,747,724) |
|
(35,033,566) |
|
(27,685,127) |
|
(4,013,966) |
|
營業(虧損)/收入 |
|
(8,306,236) |
|
(9,257,837) |
|
(6,040,509) |
|
(4,479,207) |
|
1,312,421 |
|
190,283 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
(676,194) |
|
(967,050) |
|
(943,368) |
|
(1,532,781) |
|
(1,346,197) |
|
(195,180) |
|
所得税前虧損 |
|
(8,982,430) |
|
(10,224,887) |
|
(6,983,877) |
|
(6,011,988) |
|
(33,776) |
|
(4,897) |
|
所得税費用 |
|
(78,801) |
|
(51,852) |
|
(23,276) |
|
(96,545) |
|
(84,000) |
|
(12,179) |
|
淨虧損 |
|
(9,061,231) |
|
(10,276,739) |
|
(7,007,153) |
|
(6,108,533) |
|
(117,776) |
|
(17,076) |
|
減去:歸因於非控股的淨收入 保護他們的利益。 |
|
48,545 |
|
46,590 |
|
31,208 |
|
61,051 |
|
18,436 |
|
2,673 |
|
可贖回可轉換優先股的增值 **股票 |
|
(298,990) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
可贖回非控制性增值 保護他們的利益。 |
|
— |
|
(1,542) |
|
(7,087) |
|
(20,336) |
|
— |
|
— |
|
可歸因於普通業務的淨虧損 為股東提供支持 |
|
(9,408,766) |
|
(10,324,871) |
|
(7,045,448) |
|
(6,189,920) |
|
(136,212) |
|
(19,749) |
|
A類及B類普通股的淨虧損 分享(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(2.43) |
|
(2.02) |
|
(1.36) |
|
(1.11) |
|
(0.02) |
|
(0.00) |
|
稀釋 |
|
(2.43) |
|
(2.02) |
|
(1.36) |
|
(1.11) |
|
(0.02) |
|
(0.00) |
|
每美國存托股份淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(17.01) |
|
(14.14) |
|
(9.52) |
|
(7.77) |
|
(0.16) |
|
(0.02) |
|
稀釋 |
|
(17.01) |
|
(14.14) |
|
(9.52) |
|
(7.77) |
|
(0.16) |
|
(0.02) |
|
A類和A類淨虧損中使用的股份 **B類普通股計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
3,867,931,786 |
|
5,104,882,400 |
|
5,176,180,057 |
|
5,570,736,706 |
|
5,988,021,425 |
|
5,988,021,425 |
|
稀釋 |
|
3,867,931,786 |
|
5,104,882,400 |
|
5,176,180,057 |
|
5,570,736,706 |
|
5,988,021,425 |
|
5,988,021,425 |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||
選定的合併報表 **綜合虧損數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
83,351 |
|
171,053 |
|
201,970 |
|
173,263 |
|
147,045 |
|
21,320 |
|
銷售、一般和行政 |
|
368,598 |
|
675,278 |
|
851,416 |
|
718,377 |
|
425,209 |
|
61,650 |
|
研發 |
|
104,262 |
|
238,189 |
|
316,709 |
|
327,523 |
|
239,187 |
|
34,679 |
|
總計 |
|
556,211 |
|
1,084,520 |
|
1,370,095 |
|
1,219,163 |
|
811,441 |
|
117,649 |
|
8
目錄表
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
4,586,405 |
|
5,934,742 |
|
10,915,282 |
|
2,997,212 |
|
7,097,938 |
|
1,029,104 |
|
受限現金 |
|
2,174,042 |
|
974,932 |
|
25,230 |
|
77,652 |
|
13,618 |
|
1,974 |
|
短期投資 |
|
6,061,832 |
|
4,579,313 |
|
3,358,174 |
|
1,348,255 |
|
818,265 |
|
118,637 |
|
流動資產總額 |
|
19,853,443 |
|
20,272,838 |
|
22,290,424 |
|
11,524,117 |
|
13,785,635 |
|
1,998,729 |
|
總資產(1) |
|
44,759,698 |
|
44,792,550 |
|
48,185,429 |
|
42,472,165 |
|
46,048,349 |
|
6,676,383 |
|
流動負債總額(1)(2) |
|
19,812,356 |
|
20,173,166 |
|
24,854,578 |
|
22,476,470 |
|
28,130,018 |
|
4,078,469 |
|
總負債(1) |
|
26,604,135 |
|
35,077,618 |
|
38,741,131 |
|
36,799,052 |
|
39,704,910 |
|
5,756,671 |
|
夾層總股本 |
|
— |
|
101,542 |
|
108,629 |
|
397,385 |
|
— |
|
— |
|
股東權益總額(2) |
|
18,155,563 |
|
9,613,390 |
|
9,335,669 |
|
5,275,728 |
|
6,343,439 |
|
919,712 |
|
注:
我們採用了ASU 2019-02,改進對電影成本和節目材料許可協議的會計處理(《亞利桑那州立大學2019-02》) 2020年1月1日,使用前瞻性過渡方法,其中包括適用於我們的與以前的傳統GAAP相比的以下重大變化:
欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2、7和9。
9
目錄表
下表列出了我們所選年度的綜合現金流量數據。
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截至12月31日的年度, |
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||||||||||
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||
選定的合併現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營提供的(用於)現金淨額 活動 |
|
2,884,186 |
|
3,906,227 |
|
(5,411,071) |
|
(5,951,847) |
|
(70,569) |
|
(10,232) |
|
淨現金(用於投資)/由投資提供 活動 |
|
(20,949,094) |
|
(11,749,571) |
|
159,296 |
|
1,262,350 |
|
265,980 |
|
38,564 |
|
提供(用於)融資的現金淨額 活動 |
|
23,474,959 |
|
7,880,306 |
|
9,373,906 |
|
(2,959,455) |
|
4,468,863 |
|
647,925 |
|
匯率變動對現金、現金 購買等價物和受限現金 |
|
617,386 |
|
112,265 |
|
(91,293) |
|
(216,696) |
|
122,418 |
|
17,748 |
|
現金淨增/(減)現金 購買等價物和受限現金 |
|
6,027,437 |
|
149,227 |
|
4,030,838 |
|
(7,865,648) |
|
4,786,692 |
|
694,005 |
|
現金、現金等價物和受限現金 --今年年初 |
|
733,010 |
|
6,760,447 |
|
6,909,674 |
|
10,940,512 |
|
3,074,864 |
|
445,813 |
|
現金、現金等價物和受限現金 --年底前 |
|
6,760,447 |
|
6,909,674 |
|
10,940,512 |
|
3,074,864 |
|
7,861,556 |
|
1,139,818 |
|
與可變利益主體相關的財務信息
下表列出了愛奇藝公司的財務信息簡明綜合時間表,該公司是美國公認會計原則下可變利益實體、可變利益實體和其他實體截至公佈日期的主要受益者。
10
目錄表
綜合損失信息精選簡併報表
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體和 |
|
附屬公司 |
|
消除調整 |
|
已整合 |
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體和 |
|
附屬公司 |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體和 |
|
附屬公司 |
|
消除 |
|
已整合 |
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
(單位:千) |
||||||||||||||||||||||||||||
總收入 |
|
— |
|
27,412,800 |
|
9,640,759 |
|
(7,346,344) |
|
29,707,215 |
|
— |
|
28,947,480 |
|
10,721,956 |
|
(9,115,077) |
|
30,554,359 |
|
— |
|
26,966,013 |
|
9,948,967 |
|
(7,917,432) |
|
28,997,548 |
可變損失的份額 中國的利益實體及其 三家子公司: |
|
(1,388,260) |
|
— |
|
— |
|
1,388,260 |
|
— |
|
(1,733,264) |
|
— |
|
— |
|
1,733,264 |
|
— |
|
329,881 |
|
— |
|
— |
|
(329,881) |
|
— |
淨虧損 |
|
(7,038,361) |
|
(1,360,562) |
|
(4,710,321) |
|
6,102,091 |
|
(7,007,153) |
|
(6,169,584) |
|
(1,688,711) |
|
(3,520,528) |
|
5,270,290 |
|
(6,108,533) |
|
(136,212) |
|
334,414 |
|
(294,116) |
|
(21,862) |
|
(117,776) |
11
目錄表
精選簡明合併資產負債表信息
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
2022 |
|
||||||||||||||||
|
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體及其子公司 |
|
附屬公司 |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體及其子公司 |
|
附屬公司 |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,615,953 |
|
950,267 |
|
430,992 |
|
— |
|
2,997,212 |
|
4,334,968 |
|
1,882,877 |
|
880,093 |
|
— |
|
7,097,938 |
|
短期投資 |
|
— |
|
595,754 |
|
752,501 |
|
— |
|
1,348,255 |
|
— |
|
529,411 |
|
288,854 |
|
— |
|
818,265 |
|
應收賬款淨額 |
|
— |
|
2,613,546 |
|
134,228 |
|
— |
|
2,747,774 |
|
— |
|
2,316,961 |
|
85,714 |
|
— |
|
2,402,675 |
|
許可著作權,網絡 |
|
— |
|
669,672 |
|
261,517 |
|
— |
|
931,189 |
|
— |
|
527,792 |
|
218,266 |
|
— |
|
746,058 |
|
預付款和其他資產 |
|
12,350 |
|
3,027,691 |
|
459,646 |
|
— |
|
3,499,687 |
|
20,751 |
|
2,366,445 |
|
333,503 |
|
— |
|
2,720,699 |
|
流動資產總額 |
|
1,628,303 |
|
7,856,930 |
|
2,038,884 |
|
— |
|
11,524,117 |
|
4,355,719 |
|
7,623,486 |
|
1,806,430 |
|
|
|
13,785,635 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產,淨額 |
|
— |
|
726,115 |
|
618,669 |
|
— |
|
1,344,784 |
|
— |
|
649,690 |
|
455,031 |
|
— |
|
1,104,721 |
|
長期投資 |
|
— |
|
1,987,678 |
|
1,047,477 |
|
— |
|
3,035,155 |
|
— |
|
1,941,014 |
|
512,630 |
|
— |
|
2,453,644 |
|
許可著作權,網絡 |
|
— |
|
2,288,848 |
|
4,969,194 |
|
— |
|
7,258,042 |
|
— |
|
1,952,497 |
|
4,888,132 |
|
— |
|
6,840,629 |
|
製作的內容,網絡 |
|
— |
|
10,425,514 |
|
525,564 |
|
— |
|
10,951,078 |
|
— |
|
12,534,227 |
|
467,677 |
|
— |
|
13,001,904 |
|
經營性租賃資產 |
|
— |
|
697,965 |
|
209,332 |
|
— |
|
907,297 |
|
— |
|
578,937 |
|
95,034 |
|
— |
|
673,971 |
|
商譽 |
|
— |
|
2,412,989 |
|
1,475,357 |
|
— |
|
3,888,346 |
|
— |
|
2,350,790 |
|
1,475,357 |
|
— |
|
3,826,147 |
|
其他 |
|
— |
|
919,713 |
|
2,643,633 |
|
— |
|
3,563,346 |
|
— |
|
712,697 |
|
3,649,001 |
|
— |
|
4,361,698 |
|
非流動資產總額 |
|
— |
|
19,458,822 |
|
11,489,226 |
|
— |
|
30,948,048 |
|
— |
|
20,719,852 |
|
11,542,862 |
|
— |
|
32,262,714 |
|
本公司內部實體應收賬款(1) |
|
16,285,294 |
|
— |
|
— |
|
(16,285,294) |
|
— |
|
19,925,446 |
|
— |
|
— |
|
(19,925,446) |
|
— |
|
總資產 |
|
17,913,597 |
|
27,315,752 |
|
13,528,110 |
|
(16,285,294) |
|
42,472,165 |
|
24,281,165 |
|
28,343,338 |
|
13,349,292 |
|
(19,925,446) |
|
46,048,349 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應付票據 |
|
— |
|
5,068,907 |
|
3,827,553 |
|
— |
|
8,896,460 |
|
— |
|
3,315,976 |
|
2,677,440 |
|
— |
|
5,993,416 |
|
客户預付款和遞延收入 |
|
— |
|
3,370,582 |
|
113,927 |
|
— |
|
3,484,509 |
|
— |
|
4,125,789 |
|
106,321 |
|
— |
|
4,232,110 |
|
短期貸款 |
|
— |
|
2,292,899 |
|
1,824,875 |
|
— |
|
4,117,774 |
|
— |
|
2,381,846 |
|
965,792 |
|
— |
|
3,347,638 |
|
可轉換優先票據,當前部分 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,305,447 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,305,447 |
|
經營租賃負債,本期部分 |
|
— |
|
108,059 |
|
63,482 |
|
— |
|
171,541 |
|
— |
|
95,603 |
|
7,914 |
|
— |
|
103,517 |
|
應計費用和其他負債 |
|
70,823 |
|
3,101,273 |
|
2,634,090 |
|
— |
|
5,806,186 |
|
156,807 |
|
2,315,572 |
|
3,675,511 |
|
— |
|
6,147,890 |
|
流動負債總額 |
|
70,823 |
|
13,941,720 |
|
8,463,927 |
|
— |
|
22,476,470 |
|
8,462,254 |
|
12,234,786 |
|
7,432,978 |
|
— |
|
28,130,018 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先票據 |
|
12,652,172 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,652,172 |
|
9,568,279 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,568,279 |
|
經營租賃負債 |
|
— |
|
579,844 |
|
45,893 |
|
— |
|
625,737 |
|
— |
|
502,687 |
|
5,884 |
|
— |
|
508,571 |
|
其他非流動負債 |
|
3,003 |
|
339,238 |
|
702,432 |
|
— |
|
1,044,673 |
|
— |
|
1,247,571 |
|
250,471 |
|
— |
|
1,498,042 |
|
非流動負債總額 |
|
12,655,175 |
|
919,082 |
|
748,325 |
|
— |
|
14,322,582 |
|
9,568,279 |
|
1,750,258 |
|
256,355 |
|
— |
|
11,574,892 |
|
應付公司內部實體的款項(1) |
|
— |
|
20,835,196 |
|
10,591,824 |
|
(31,427,020) |
|
— |
|
— |
|
22,808,971 |
|
11,963,474 |
|
(34,772,445) |
|
— |
|
總負債 |
|
12,725,998 |
|
35,695,998 |
|
19,804,076 |
|
(31,427,020) |
|
36,799,052 |
|
18,030,533 |
|
36,794,015 |
|
19,652,807 |
|
(34,772,445) |
|
39,704,910 |
|
可贖回的非控制性權益 |
|
— |
|
397,385 |
|
— |
|
— |
|
397,385 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
*股東權益/(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*非控制性權益 |
|
— |
|
113,334 |
|
(25,205) |
|
— |
|
88,129 |
|
— |
|
125,135 |
|
(32,383) |
|
— |
|
92,807 |
|
*股東權益總額/(虧損)(2) |
|
5,187,599 |
|
(8,890,965) |
|
(6,250,761) |
|
15,141,726 |
|
5,187,599 |
|
6,250,632 |
|
(8,575,812) |
|
(6,271,187) |
|
14,846,999 |
|
6,250,632 |
|
*總負債、可贖回的非控股權益和 增加股東權益/(赤字) |
|
5,187,599 |
|
(8,380,246) |
|
(6,275,966) |
|
15,141,726 |
|
5,673,113 |
|
6,250,632 |
|
(8,450,677) |
|
(6,303,515) |
|
14,846,999 |
|
6,343,439 |
|
注:
12
目錄表
精選濃縮合並現金流信息
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體及其子公司 |
|
附屬公司 |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體及其子公司 |
|
附屬公司 |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體及其子公司 |
|
附屬公司 |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
(單位:千) |
||||||||||||||||||||||||||||
現金淨額(已用 (供參考)/由 *經營活動 |
|
(281,636) |
|
980,975 |
|
(6,110,410) |
|
— |
|
(5,411,071) |
|
(360,187) |
|
160,904 |
|
(5,752,564) |
|
— |
|
(5,951,847) |
|
(157,273) |
|
275,422 |
|
(188,718) |
|
— |
|
(70,569) |
現金淨額(已用 (供參考)/由 促進投資活動(1) |
|
(7,189,640) |
|
(625,675) |
|
267,913 |
|
7,706,698 |
|
159,296 |
|
483,685 |
|
(540,018) |
|
1,344,550 |
|
(25,867) |
|
1,262,350 |
|
(2,462,807) |
|
547,231 |
|
396,174 |
|
1,785,382 |
|
265,980 |
提供的現金淨額 由/(用於) *融資活動(1) |
|
9,804,491 |
|
(380,298) |
|
7,656,411 |
|
(7,706,698) |
|
9,373,906 |
|
(3,441,602) |
|
515,423 |
|
(59,143) |
|
25,867 |
|
(2,959,455) |
|
5,307,603 |
|
79,733 |
|
866,909 |
|
(1,785,382) |
|
4,468,863 |
注:
13
目錄表
不適用。
不適用。
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。
14
目錄表
15
目錄表
本公司自成立以來已錄得淨虧損,包括2020年、2021年及2022年的淨虧損分別為人民幣70.72億元、人民幣61.085億元及人民幣1.178億元(1,710萬美元)。我們實現盈利的能力受到各種因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。例如,我們的收入取決於訂閲會員的數量、ARM和廣告客户對互聯網視頻流媒體平臺分配的更多預算。此外,我們的用户是否願意支付和訂閲我們的內容取決於我們提供的內容的質量和廣度以及替代娛樂內容提供的可用性。製作高質量、受歡迎的原創內容既昂貴又耗時,通常需要很長一段時間才能實現投資回報,如果有的話。如果由於我們的成本控制措施而分配給內容製作的支出不足,我們提供的內容的質量和廣度可能會受到影響。因此,我們可能無法持續增長我們的訂閲會員基礎,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。在過去的幾年裏,內地的中國專業製作內容的市場價格,特別是熱門電視劇和電影的價格大幅上漲。內容的製作和採購歷來佔我們收入成本的大部分。2020年、2021年和2022年,我們分別產生了279億元、275億元和223億元(32億美元)的收入成本。我們預計,得益於運營效率的提高、我們開發的內容生產基礎設施以及更好的供需動態,我們的收入成本在未來將繼續改善,佔我們總收入的百分比。然而,在絕對數量上,我們的收入成本在可預見的未來可能會增加,因為我們致力於增強和多樣化我們的原創內容提供,並支持我們的海外擴張。如果我們不能成功地實現令人滿意的內容投資回報併產生足夠的收入,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們對內容和技術的持續投資,我們未來可能再次出現淨虧損。由於宏觀經濟和監管環境、競爭動態的變化,以及如果我們不能及時和有效地應對這些變化,我們未來還可能遭受淨虧損。
截至2022年12月31日,我們的累計赤字為465億元人民幣(67億美元),截至2022年12月31日的年度運營現金流為負7060萬元人民幣(1020萬美元)。截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為79億元人民幣(11億美元),未使用的信貸額度為16億元人民幣(2億美元),營運資金赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)為143億元人民幣(21億美元)。
正如我們在截至2021年12月31日的綜合財務報表中披露的那樣,由於我們沒有足夠的資金在2023年4月1日由票據持有人在沒有獲得額外融資的情況下回購全部或大部分未償還的2025年票據,因此我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
通過減少可自由支配的資本支出和運營支出(“計劃”),我們實施了計劃並改善了財務狀況,並獲得了額外的融資。2022年3月,我們在一次私募交易中以2.85億美元的現金購買總價發行了普通股。2022年12月,我們向PAGAC IV-1(開曼)有限公司、PAG Pegasus Fund LP和/或其關聯公司(在本年報中統稱為PAG)發行了2028年1月到期的5億美元可轉換優先票據,或PAG票據。在2023年2月,我們向PAG額外發行了5,000萬美元的PAG債券本金,以悉數認購額外債券。2023年1月,我們完成了註冊的後續公開發行,總共獲得了5億美元的淨收益。2023年3月,我們完成了本金總額為6億美元的6.50%可轉換優先債券的發售,2028年3月到期,即2028年債券。在發售2028年票據的同時及發售後不久,吾等分別與若干2026年票據持有人訂立個別及私下磋商協議,以現金回購該等票據的本金金額3.4億美元。我們在2022年第二季度、第三季度和第四季度產生了正的運營現金流。由於運營產生的現金,加上上述行動籌集的計劃和資金,截至本年度報告日期,人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的重大懷疑已經得到解決。我們打算通過繼續專注於提高運營效率,進一步加強我們的財務狀況,並從我們的運營中產生現金。
16
目錄表
我們的成功取決於我們在平臺上吸引用户的能力。為此,我們必須繼續製作新的原創內容,並以具有成本效益的方式獲取新的專業製作的或其他視頻內容。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營,我們需要預測用户偏好和行業變化,並以及時和有效的方式對這些變化做出反應。如果我們未能迎合用户的需求和偏好,控制成本,或未能提供卓越的用户體驗,我們可能會受到用户流量減少的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們原創內容製作的各個階段都外包給了我們的內容製作合作伙伴。如果他們不能產生滿足我們要求的高質量內容或以我們商業上可接受的條款提供服務,我們可能無法向我們的用户提供高質量的原創內容。
我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意,並監督原創內容的創作和製作過程,我們打算繼續在內容製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。我們的競爭對手包括資本雄厚的公司,它們能夠提供對人才更具吸引力的薪酬方案。如果我們不能有效地爭奪人才,或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理成本吸引創意人才或人員流失,都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供符合用户品味和偏好的熱門原創內容,我們的用户體驗可能會受到不利影響,我們可能會受到用户流量減少的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們向用户提供高質量、受歡迎的內容的能力在一定程度上取決於我們從製片廠和其他內容提供商以及發行商和其他內容許可方獲得內容的能力。我們通常以各種條款和條件與第三方內容提供商和其他知識產權持有者簽訂許可和子許可協議。如果內容提供商和其他權利持有人不再願意或不再能夠按照我們可以接受的條款向我們許可內容,或者,如果我們通過分許可協議獲得了分發內容的權利,而許可人隨後失去了將該等內容再許可給我們的權利,我們向我們的用户提供內容的能力將受到不利影響,我們可能不得不產生額外的成本。對於轉授許可且目前在我們的平臺上播放的內容,我們可能會因為許可方與原始內容提供商的糾紛而被迫刪除此類內容,這可能會導致用户流量和收入的損失。如果我們不能及時刪除這些內容,我們可能會成為原始內容提供商不利法律行動的對象。隨着競爭的加劇,我們可能會看到授權內容的成本增加。隨着我們尋求差異化我們的服務,我們越來越專注於獲得更廣泛的權利,而不僅僅是發行權和在線流媒體權利。我們還獲得了其他形式的版權,如將原創內容改編成網絡遊戲、電影、電視劇、動畫和其他娛樂格式的權利。我們專注於以經濟高效的方式提供吸引我們用户的全面內容組合。如果我們不保持令人信服的內容組合,我們的用户獲取和留存可能會受到不利影響。
我們能否繼續留住會員並吸引新會員,在一定程度上取決於我們能否始終如一地為會員提供令人信服的內容選擇、用户體驗,以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。此外,競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響。如果我們引入新功能或調整現有功能,調整定價或服務產品,或以不受我們會員歡迎的方式改變內容組合,我們可能無法吸引和留住會員。我們的許多成員都來自有機增長。如果我們努力滿足現有會員的努力不成功,我們可能無法吸引新會員,因此,我們維持和增長會員收入的能力將受到不利影響。會員可能會因為很多原因而取消或決定不續訂我們的服務,包括認為他們沒有充分使用我們的服務、付款不便、需要削減家庭開支、內容提供不令人滿意、有競爭力的服務提供更好的價值或體驗,以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。此外,我們使用各種營銷和銷售策略來招募會員,包括但不限於折扣和捆綁銷售,如果我們的促銷策略失敗或停止,我們可能無法保留這些會員。我們還在探索各種機會和營銷策略,以更好地從我們的會員基礎中賺錢,包括在我們的平臺上以優質視頻點播(PVOD)模式獨家推出電影。這些舉措可能不會受到我們成員的歡迎,並可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。此外,如果我們無法成功地與現有和新的競爭對手競爭,既保留我們的現有成員,又
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吸引新會員,我們的業務將受到不利影響。此外,如果過多的會員取消或選擇不續訂我們的服務,我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出來吸引新會員。此外,由於新冠肺炎對內容生產的S抑制效應,導致全行業優質內容供應較弱,特別是在院線電影的垂直領域,我們的訂閲會員基礎在2021年和2022年經歷了波動。如果未來在我們、我們的內容合作伙伴或其他內容來源運營的區域重新實施隔離限制,我們的內容發佈計劃可能會再次受到影響,我們的會員服務可能會因此受到負面影響。此外,內容製作在大陸受到嚴格監管,中國。如果監管或行政當局在內容監管和批准等方面提出新的要求,我們可能無法及時或根本無法提供各種內容產品,並且我們不能向您保證,我們未來將繼續保持我們的會員基礎。
我們很大一部分收入來自在線廣告。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報,或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足我們的廣告客户的目標,我們可能會失去我們的廣告客户。此外,第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們的廣告客户的廣告在我們的平臺上顯示,並且我們的成員能夠跳過觀看,這反過來可能導致我們失去廣告客户,並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的廣告客户認為他們在互聯網視頻流媒體平臺上的營銷支出沒有產生預期的回報,他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道,如電視、報紙和雜誌,或其他互聯網渠道,如搜索引擎、新聞聚合平臺、短片視頻平臺、電子商務平臺和社交媒體平臺,並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户不受長期合同的約束,他們可以很容易地減少或終止與我們的廣告安排,而不會招致重大責任。未能留住現有廣告客户,或未能維持其分配給我們的預算水平,或未能吸引新的廣告客户加入我們的平臺,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。2020年我國網絡廣告收入同比下降17.5%,2021年同比增長3.6%,2022年同比下降24.6%。下降主要是由於宏觀經濟環境嚴峻、廣告商收緊廣告預算、廣告業競爭加劇,以及內地中國加強監管審查所致。我們不能保證我們的在線廣告業務在未來不會經歷增長減速或再次下滑。
我們的品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構與我們簽訂在線廣告協議。在大陸中國的廣告業中,廣告公司通常與他們所代表的品牌廣告客户有良好的關係,並保持更長的合作期限。因此,即使我們與廣告客户有直接聯繫,我們通常也會與代表廣告客户的第三方廣告公司簽訂廣告合同。因此,我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品,並從他們那裏收取費用。考慮到第三方廣告公司的服務,我們根據他們給我們帶來的業務量向他們提供回扣。我們廣告客户和廣告公司的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收回。在簽訂廣告合同之前,我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估,以評估廣告服務費的應收性。然而,我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽,任何廣告客户或廣告公司無法及時向我們付款可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。此外,大陸中國的廣告公司之間也出現了一些整合。如果這種趨勢繼續下去,少數大型廣告公司可能會有更強的討價還價能力,要求更高的廣告代理服務回扣,這可能會減少我們的在線廣告收入。
此外,我們與第三方廣告公司沒有長期合作協議或獨家安排,他們可能會選擇將商機直接提供給其他廣告服務提供商,包括我們的競爭對手。如果我們不能保持和加強與第三方廣告公司的業務關係,我們可能會遭受廣告客户的流失,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們受到與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護有關的複雜和不斷變化的法律和監管要求的約束。內地監管部門中國加強了數據保護和網絡安全監管要求。這些法律繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》,為中國創建了首個國家級的網絡運營商數據保護框架。這是一個相對較新的問題,還有待監管機構的解釋。它要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問,並防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源,以遵守法律要求,加強信息安全,並解決安全故障造成的任何問題。
此外,根據《中華人民共和國網絡安全法》,已經並預計將採取許多法規、指導方針和其他措施。例如,中華人民共和國政府於2020年4月頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年12月28日,中國民航總局會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的,必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。經修訂的《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素,這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而,根據吾等中國法律顧問的意見,將會或可能會影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍仍不清楚,而中國政府當局在解釋及執行此等法律、規則及規例方面可能擁有廣泛的酌情權。截至本年度報告日期,我們尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查,我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。
2021年8月17日,中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統,以及在發生損壞、功能喪失或數據泄露時可能危及國家安全、民生和公共利益的其他重要網絡設施或信息系統。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準,確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至目前,沒有任何保護部門發佈任何詳細規則或實施,我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有得到任何政府當局的通知。由於本規定是新發布的,包括保護部門在內的政府部門可能會就本規定的解釋和實施進一步制定詳細的規則或解釋,因此,當前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制,目前還不確定。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序,包括移動和智能電視應用程序,以及其他制裁措施,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告之日,我們沒有參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,也沒有收到任何此類詢問、通知、警告或處罰。
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《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年11月生效。PIPL規定了個人信息處理的詳細規則,明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務,並進一步加強了對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外,PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用,容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息,包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息,以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性,並採取嚴格保護措施的情況下,個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。我們收集的一些信息,如位置和手機號碼,可能會被視為PIPL下的敏感個人信息。PIPL還加強了對自動決策的監管,以保護個人獲得公平交易條款的權利和對移動應用的監管。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守PIPL,或者監管機構不會命令我們糾正或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們還可能受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿,其中規定,數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在港上市;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。《網絡數據安全條例》草案還規定,大型互聯網平臺運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心,應向國家網信辦和主管部門報告。此外,《網絡數據安全條例》草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日,本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。
中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,資料處理商在跨境轉移資料前,須接受中央申訴專員進行的保安評估,該等資料轉移涉及(I)重要資料;(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人個人資料的資料處理者轉移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外轉移的個人資料;或(Iv)中央申訴專員公署規定的其他情況。此外,在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動,應在措施生效之日起6個月內予以糾正。由於這些措施是相對較新的措施,在實踐中如何解釋和實施這些措施,以及它們將如何影響我們的業務運營,仍然存在很大的不確定性。
此外,大陸的互聯網信息中國是從國家安全的角度進行監管的。根據《中華人民共和國國家安全法》,建立國家安全審查管理機構和機制,對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效,對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。它還引入了數據分類和分級保護制度,根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。根據《數據安全法》,並不清楚哪些數據構成“重要數據”或“國家關鍵數據”。如果我們被視為收集“重要數據”或“國家關鍵數據”,我們可能需要採取內部改革,以符合數據安全法。
雖然我們採取措施遵守適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動,如我們的客户和業務合作伙伴,不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務夥伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規,
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或未能完全遵守與我們的服務協議,或如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息,我們可能會受到懲罰。作為中國網信辦、工信部等監管機構加強數據保護工作的一部分,截至本年度報告之日,已通知大量應用程序和公司加強數據隱私保護,包括某些愛奇藝應用程序。儘管我們已盡最大努力更新應用程序以符合監管機構的要求,但我們不能保證我們不會受到政府當局更多類似的整改要求,也不能保證我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施,或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施,可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務,導致罰款和其他處罰,如暫停我們的相關業務,關閉我們的網站、移動應用程序和智能電視應用程序,暫停我們的應用程序的新下載,以及使我們受到負面宣傳和法律訴訟或監管行動,並阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着我們逐步向海外市場擴張,我們可能會受到其他國家在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的法律法規的約束。在我們有業務的市場,我們努力遵守當地的法律和法規。例如,歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)規定了公司在處理個人數據方面的義務,並向數據存儲人提供了某些個人隱私權。GDPR要求公司向其在每個有業務運營的國家指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知,幷包括對不遵守通知義務的重大處罰以及該法規的其他要求。例如,一些國家正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求,如果這些要求被採納和實施,可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。此外,無論我們在哪裏運營,我們都可能受到新的法律或法規的約束,或者受到現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用。這些新的法律、法規和解釋往往是不確定和不斷變化的,可能與我們的做法不一致。我們不能保證我們將能夠始終保持合規,特別是考慮到有關網絡安全和數據保護的法律法規正在演變的事實。我們推出的新產品或服務或我們可能採取的其他行動也可能使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守這些新的或額外的法律、法規和要求可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
互聯網視頻流媒體平臺的運營需要在內容和技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時,通常需要很長一段時間才能實現投資回報,如果有的話。到目前為止,我們的運營資金主要來自配售股票、可轉換優先票據和資產證券等融資活動產生的淨現金、銀行貸款、百度的財務支持,以及我們首次公開募股和後續發行證券的收益。為了實施我們的增長戰略,我們將在未來產生額外的資本,以支付製作和許可內容的成本等。我們可能需要獲得額外的融資,包括股票發行或債務融資,為業務的運營和擴張提供資金。然而,我們未來獲得額外融資的能力受到一些不確定因素的影響,包括與以下方面有關的因素:
作為一家業務不斷增長的上市公司,我們預計將越來越依賴經營活動提供的淨現金,通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求。如果我們不能使我們的資金來源多樣化,並獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求,我們可能無法執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
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我們保持着相當高的負債水平,為我們的運營和業務擴張提供資金。從歷史上看,我們發行了2023年債券、2025年債券和2026年債券,這些都是我們公司的優先無擔保債務。根據該等債券的條款及條件,本公司須按合約規定償還本金320萬美元、12億美元及9.0億美元,以按預定到期日分別於2023年、2025年及2026年贖回2023年、2025年及2026年債券,假設債券並無轉換或提早贖回、可轉換優先債券持有人持有債券直至其各自到期日,以及本公司選擇以現金悉數清償債券等。如果2025年債券和2026年債券提前贖回,我們將需要提前償還該等本金金額。此外,債券持有人可要求吾等於若干日期或某些情況下,於其各自到期日之前,以相當於本金100%的回購價格,另加應計及未付利息,回購全部或部分現金。2021年11月,我們完成了與2023年債券相關的回購權要約。2023年債券的本金總額為7.468億美元,於回購權要約到期前已有效交出及未予提取。
此外,在2022年12月,我們向PAG發行了總額5億美元的PAG債券。在2023年2月,我們向PAG額外發行了5,000萬美元的PAG債券本金,以悉數認購額外債券。PAG票據以某些抵押品安排為抵押。債券持有人有權要求本行分別於發行日三週年及發行日五週年後,以相當於債券本金120%及130%的價格,購回或償還全部或部分債券。在發生某些根本性變化和違約事件時,它們還有權要求我們以現金方式回購全部或部分票據。2023年3月,我們完成了本金總額為6億美元的6.50%可轉換優先債券的發售,2028年3月到期,即2028年債券。2028年票據持有人可要求我們於2026年3月16日以現金回購全部或部分票據,或在發生某些基本變化的情況下,以相當於本金100%的回購價格,外加應計及未付利息。我們目前和未來的債務要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金,這可能會限制我們進行其他交易的能力。
因此,我們面臨着針對此類債務的再融資風險。不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證我們能夠及時償還票據或其他債務併為其再融資。我們某些未償債務的協議包含財務契約,這些契約取決於我們公司和我們的附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的財務狀況和表現;而某些協議包含其他契約,包括與我們的償付能力或上市地位有關的契約。如果我們未能遵守這些公約,或在任何與我們的未償債務有關的協議下發生違約事件,違約債務的持有人可能會導致該債務的所有未償還金額立即到期支付,這可能進一步引發我們其他債務的提前償還。特別是,截至2022年12月31日,我們的一個可變利息實體未能滿足其現有貸款安排下的某些財務契約,根據貸款安排協議,貸款人將允許貸款人取消信用額度和/或導致原將於2023年到期的總計人民幣600,000,000元(8,700萬美元)的未償還貸款的全部或部分加速償還。截至本年度報告之日,貸款人已放棄要求立即償還貸款的權利。因此,我們認為這不會導致我們的可轉換優先票據發生違約事件。然而,我們不能向您保證,違反我們公司、我們的子公司、可變利益實體或其子公司的這些契諾的行為在未來不會再次發生。
此外,我們未來可能會不時招致額外的債務和其他負債。我們目前和未來的債務也可能要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金,並可能限制我們進行其他交易的能力。我們是否有能力從我們的業務中產生足夠的現金,或找到其他資金來源來償還我們未償還和未來的債務及其他債務,這將取決於我們未來的運營和財務表現、經濟狀況和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或獲得額外的資金來償還債務。截至2022年12月31日,我們的綜合負債總額(包括短期貸款和現有票據的賬面淨額)為人民幣212.214億元(合30.768億美元),其中包括2023年票據本金320萬美元、2025年票據本金12億美元、2026年票據本金9億美元和PAG票據本金5億美元。於同一日期,可變權益實體及其附屬公司的總負債為人民幣36,794.0百萬元(53.346百萬美元)(包括應付本公司及其附屬公司並在綜合財務報表中撇除的款項),而票據在結構上應隸屬於該等票據。我們最近才能產生運營收入,自2022年第二季度以來才開始產生正的運營現金流。 我們的現金流狀況的任何惡化都可能對我們償還債務的能力產生重大和不利的影響。如果我們預見到我們無法償還債務,我們將被迫採取一種
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另一種戰略,可能包括大幅減少或推遲我們在內容和技術上的投資、出售資產、重組我們的債務或為我們的債務進行再融資,如果發生違約,我們的貸款人和其他債權人可以宣佈未償還的金額,並採取行動迫使我們償還債務;我們可能不得不重新談判、償還或再融資這些債務,可能沒有足夠的資金來償還它們。這些可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
由於我們的資金狀況以及經營資產和負債的變化,截至2022年12月31日,我們的營運資本赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)為143億元人民幣(21億美元)。2021年11月,我們完成了與2023年債券相關的回購。2023年債券的本金總額為7.468億美元,於回購權要約到期前已有效交出及未予提取。截至2022年12月31日,2023年票據賬面淨額中的2210萬元人民幣(320萬美元)計入流動負債。此外,2025年債券持有人可要求我們於2023年4月1日或在基本變動時以現金方式購回全部或部分債券,回購價格相等於本金的100%,另加應計及未付利息。2023年2月,我們通知2025年債券持有人,每個持有人有權在2023年3月3日至2023年3月30日期間,要求我們在2023年4月1日以現金方式回購全部或部分2025年債券。2025年債券的回購價格為現金數額,相等於將如此回購的2025年債券本金的100%,另加截至2023年4月1日(但不包括在內)的應計及未付利息(如有的話)。任何該等應計及未付利息須於2023年4月3日支付給2023年3月15日交易結束時2025年債券的持有人,而不論該2025年債券截至2023年3月15日是否已交回回購。2026年債券的持有人亦有權要求我們在2024年8月1日或在基本變動時以現金方式回購全部或部分債券,回購價格相等於本金的100%,另加應計及未付利息。此外,一旦發生失責事件,受託人或該等可轉換優先票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據的全部本金、應計利息及未付利息立即到期及應付,但須受有關契據的若干例外情況及條件規限。債券持有人有權要求本行分別於發行日三週年及發行日五週年後,以相當於債券本金120%及130%的價格,購回或償還全部或部分債券。在發生某些根本性變化和違約事件時,它們還有權要求我們以現金方式回購全部或部分票據。此外,2028年債券的持有人可要求我們在2026年3月16日以現金回購全部或部分債券,或在發生某些基本變化的情況下,以相當於本金100%的回購價格,外加應計和未付利息。我們票據條款下的這些回購義務或任何重大變化或違約事件的發生(視情況而定)可能會影響我們未來的營運資金狀況以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力。關於我們計劃採取的行動,以管理我們的營運資本,見“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”。然而,我們不能保證我們將能夠謹慎地管理我們的營運資本,或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們未能按計劃及在必要時妥善管理營運資金,可能會對我們的流動資金、經營業績、財務狀況及經營能力造成重大不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金來解決現有票據的贖回問題,或在重大變化或某些特定日期回購此類票據,而我們未來的債務可能會限制我們在轉換時支付現金或回購票據的能力。
我們現有的紙幣包含了關於持有人要求我們回購他們的紙幣和支付現金以解決他們的紙幣贖回的權利的保護。例如,2026年債券的持有人有權要求我們在2024年8月1日或在基本變動時以現金回購全部或部分債券,回購價格相當於本金的100%,外加應計和未付利息;PAG債券的持有人有權要求我們分別在發行日三週年或之後不久以相當於PAG債券本金120%和130%的價格回購或償還其全部或部分債券;而2028年票據的持有人可能要求我們在2026年3月16日以現金回購全部或部分票據,或在發生某些根本變化的情況下,以相當於本金100%的回購價格,外加應計和未付利息。我們不能向您保證,當我們的付款到期時,我們將能夠從我們的業務中產生足夠的現金流,或獲得額外的融資來支持我們現有票據的償還。此外,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的現有票據或正在轉換的現有票據時獲得融資。我們未能在契約要求回購票據時回購票據,或未能按照契約的要求支付日後轉換票據時應支付的任何現金,將構成契約項下的違約。契約違約或根本性變化本身也可能導致管理未來任何未償債務的協議或契約違約。如果我們現有票據的償還或
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如在任何適用的通知或寬限期後加快任何未償還的未來債務,吾等可能沒有足夠的資金償還債務及回購票據,或在票據兑換時向持有人支付現金。
我們受到各種法律程序、索賠和政府調查的影響,這些訴訟、索賠和政府調查是在正常業務過程中出現的,尚未完全解決。未來可能會出現新的法律程序、索賠和調查。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能會損害我們的聲譽、業務,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
從2020年4月開始,我們和我們的一些現任和前任高級管理人員和董事被列為向聯邦法院提起的幾起推定的證券集體訴訟的被告,據稱這些訴訟是代表一類人提起的,這些人據稱因我們公司公開披露文件中的錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2021年5月,這些行動合併在標題下In Re愛奇藝公司證券訴訟,編號1:20-CV-01830(美國紐約東區地區法院)。2021年6月,主要原告提交了修改後的起訴書。2021年7月,被告提出動議,要求駁回此案。駁回動議的簡報已於2021年9月29日完成。然而,鑑於本案中有爭議的共同法律和事實問題以及標題下的相關行動百度先生。證券訴訟,20-cv-03794(美國紐約東區地區法院),法院終止了不妨礙駁回的動議,並命令根據新的簡報時間表,在2023年3月3日之前完成這兩起案件的動議駁回簡報。根據新的時間表,協調一致的駁回動議情況通報現已完成,我們正在等待法院對這些動議作出裁決。無論特定索賠的是非曲直,法律程序和調查都可能導致聲譽損害、成本高昂、耗時長、對我們的運營造成幹擾並分散管理層的注意力。如果我們在這些訴訟或調查中沒有勝訴或達成和解安排,我們可能會產生鉅額費用,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
在2020年4月發佈了Wolfpack Research的賣空者報告或Wolfpack報告後,美國證券交易委員會要求我們出示某些財務、運營和其他文件和記錄。我們向美國證券交易委員會提供了所要求的文件和信息。儘管自2021年初以來,美國證券交易委員會一直沒有要求提供進一步的信息,但我們無法預測是否會有進一步的要求,或者美國證券交易委員會調查的持續時間、結果或影響。
此外,我們在正常業務過程中也會受到法律程序的約束。由於我們平臺上提供的內容,我們一直參與基於侵犯第三方版權(包括信息網絡傳播權和其他權利)的指控的訴訟。我們在大陸被中國指控與我們的平臺相關的不正當競爭行為。我們還可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權和商標或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。
在2020年1月1日至2022年12月31日期間,我們在內地被指控侵犯中國平臺版權的訴訟總數為1,846起。在2020年1月1日至2022年12月31日期間,與愛奇藝平臺相關的訴訟中,約85.0%被中國有關法院駁回、原告撤回或當事人和解。截至2022年12月31日,內地共有138宗與我們的平臺有關的針對我們的中國的訴訟待決,這些未決案件要求的損害賠償總額為人民幣3.509億元(合5,090萬美元)。
法律程序和調查的結果本質上是不確定的。如果在報告期內一個或多個針對我們或受賠償第三方的法律問題得到解決,金額超過管理層的預期,我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、公司補救措施或針對我們的禁令救濟,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們相信,維護和提升我們的愛奇藝品牌對我們業務的成功至關重要。我們公認的品牌對於增加我們的用户基礎,進而擴大我們的會員基礎和對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要。由於流媒體娛樂行業競爭激烈,維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否保持內地市場的領導者中國,這可能是困難和昂貴的。如果我們的內容,特別是我們的原創內容,被認為質量不高或對用户沒有吸引力,我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響。
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我們從2019年底開始擴大海外業務。我們已經推出了我們的多語言愛奇藝應用,目前支持十多種語言,可以在全球各大應用商店下載。我們還與當地合作伙伴合作推廣我們的應用程序,擴大我們的用户基礎。除業務所在國家和地區的法律外,我們還受中國法律的約束。如果我們的任何海外投資或業務違反了這些法律,我們可能會受到制裁或其他懲罰,這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務,從而可能損害我們的整體業務、財務狀況和經營業績。此外,我們提供的在線視頻內容或其他服務的監管框架仍在發展中,在我們正在探索海外業務的某些國家仍存在不確定性。隨着我們繼續在海外拓展業務,我們不能向您保證我們將能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求,併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。
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我們一直是,將來也可能是第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構提出的關於我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德的匿名或非匿名投訴。此外,直接或間接針對我們的指控和其他負面宣傳可能由任何人發佈在網上或以其他方式普遍傳播,無論是否與我們有關。由於此類第三方行為,我們可能會受到監管機構的調查、訴訟或公眾看法的強烈反對,並可能需要花費大量時間和大量成本來解決此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能導致我們失去市場份額、用户、廣告客户和收入,並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
PPC是我們提供的內容的重要組成部分。在過去的幾年裏,內地的點播市場價格,特別是電視劇和電影的價格,大幅上漲。由於盈利前景的改善,互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多的收入,並在熱門內容標題的授權方面展開激烈競爭,這反過來又導致PPC的許可費普遍上升。隨着市場的進一步發展,版權所有者、發行商和行業參與者的期望可能會繼續上升,因此他們可能會要求PPC支付更高的許可費。此外,隨着我們內容庫的擴大,PPC的成本可能會繼續增加。如果我們不能創造足夠的收入來超過PPC市場價格的增長,我們可能會產生更多的損失,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨着來自內地其他流媒體娛樂平臺中國在內容來源、用户流量和廣告客户方面的競爭,主要包括騰訊控股視頻、優酷、芒果TV和嗶哩嗶哩。我們在用户、使用時間和廣告客户方面展開競爭。此外,我們還面臨着來自其他娛樂內容形式的競爭,包括短視頻和網絡遊戲。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源,反過來,他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括獲得流行內容的知識產權、進行品牌推廣和其他營銷活動,以及投資和收購我們的業務合作伙伴。此外,某些互聯網視頻流媒體平臺可能會繼續從提供侵犯第三方版權的內容中獲得收入,並且可能不會監控其平臺上的任何此類侵權內容。因此,與這些公司中的一些公司相比,我們可能處於劣勢,這些公司在內容製作、獲取和審核方面沒有產生類似的成本。如果我們的任何競爭對手獲得比我們更大的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致廣告客户和會員的流失,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們面臨着來自主要電視臺等傳統媒體的競爭,這些媒體也提供並可能增加他們的互聯網和點播視頻服務。大陸的大多數大公司中國都會把很大一部分廣告預算分配給傳統媒體,特別是主要的電視臺。我們還面臨着其他互聯網媒體和娛樂服務對用户、用户時間和廣告預算的日益激烈的競爭,例如互聯網和社交媒體平臺以及短片視頻平臺。
我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作,特別是我們的高管,包括我們的創始人龔宇博士。然而,如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務,我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈,合格候選人的數量有限。我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務,也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告客户和其他寶貴資源。我們的每一位高管和主要員工都已經進入了
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與我們的協議,其中包含競業禁止條款。然而,我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議,或者我們執行這些協議的努力是否足以保護我們的利益。
我們在2010年推出了我們的平臺和互聯網視頻流媒體服務,自那以來增長迅速。然而,由於我們的經營歷史有限,我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們不能向你保證我們的增長率會和過去一樣。此外,我們未來可能會推出新的服務或大幅擴展我們現有的服務,包括目前規模相對較小的服務,或者我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務不能吸引用户和客户,我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們不能向您保證,我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資,我們可能會因此類努力而遭受重大資產價值損失和減值。此外,作為一家以技術為基礎的娛樂公司,我們經常向我們的用户和廣告客户推出創新的產品和服務,以抓住新的市場機會。然而,我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。此外,我們的用户和廣告客户可能會覺得我們的產品和服務令人反感。如果我們現有的或新的產品和服務不被我們的用户和客户接受,我們可能會損害我們的品牌形象,並可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。你應該考慮到我們的前景,考慮到快速增長的公司在一個快速發展的行業中運營歷史有限的公司可能會遇到的風險和不確定因素。
為了管理我們業務、產品和產品的進一步擴展以及我們業務和人員的增長,我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序、合規和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外,我們的管理層將被要求保持和擴大我們與人才、內容提供商、分銷商、廣告客户、廣告代理公司和其他第三方的關係。我們不能向您保證,我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們一直在不斷努力開發新的產品和產品,以提供其他內容、內容格式或服務,如短片、直播、在線文學和漫畫。然而,我們對新產品和產品的擴展可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。我們可能會產生額外的開支來支持我們的擴張,這可能會使我們的管理、財務、運營和其他資源變得緊張。任何在管理支出和評估用户對新產品和產品的需求方面的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的盈利模式正在演變。我們目前的大部分收入來自會員服務和在線廣告。我們計劃加強我們其他貨幣化方式的收入貢獻,如在線遊戲和IP許可。我們沒有從其他貨幣化方法中獲得可觀收入的可靠記錄或經驗。如果我們的戰略舉措不能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的貨幣化方法,我們可能無法保持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外,我們未來可能會推出新的服務,以進一步擴大我們的收入來源,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引用户、客户或內容合作伙伴,我們可能無法吸引或留住用户,也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。
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除了我們的愛奇藝平臺,我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。我們通過與第三方平臺(包括內地領先的互聯網公司中國)達成收入分成安排,創造會員服務和在線廣告服務收入。然而,我們不能保證我們與這些平臺的安排在各自到期後會延期或續簽,也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽該等安排。此外,如果任何此類第三方平臺違反與我們訂立的任何協議下的義務,或在期限屆滿時拒絕延期或續簽,而我們無法及時找到合適的替代平臺,或者根本無法找到合適的替代平臺,我們可能會遭受重大損失,我們可能會損失我們的用户基礎和我們由此發展的收入來源,或者失去通過該等平臺擴大業務的機會。我們可能涉及與第三方平臺的法律或其他糾紛,可能會影響我們與此類平臺的關係或對我們的業務產生不利影響。
作為內容的製作者、許可方和分銷商,我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權或基於我們生產、許可、提供或分發的內容的其他索賠的潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任,包括營銷材料和我們平臺上的功能,如用户評論。我們負責我們原創內容的製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險,如完工和關鍵人才風險。如果我們不能準確預測成本或降低風險,包括我們獲得但最終不會出現在我們平臺上的內容,或者如果我們對我們製作、許可或分發的內容承擔責任,我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂,任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用,我們可能不會獲得賠償,並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。
我們受中國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的法規的約束。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外,作為互聯網視頻流媒體平臺,我們不得(一)製作或傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目;(二)對經典文學作品、廣播電視節目和網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕;(三)截取節目片段並將其拼接成新節目;(四)傳播歪曲原著的編輯作品。我們將嚴格監管我們的自制內容和用户上傳的重新編程的視頻,不得為有缺陷的音視頻節目的傳播提供便利。可能會不時出臺新的法律法規,禁止或限制互聯網平臺傳播某些類型的視頻和信息。例如,2021年9月2日,國家廣播電視總局(原國家新聞出版廣電總局)發佈了《國家廣播電視總局辦公廳關於進一步加強文化節目及其人員管理的通知》,規定網絡視聽平臺不得播出偶像培訓節目、名人子女參加的綜藝娛樂節目和真人秀節目。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關節目或平臺、延遲內容播出時間和聲譽損害。此外,這些法律和法規可能會受到有關當局的解釋,可能會發生變化,使我們目前的內容審查努力不足。因此,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型。此外,隨着我們繼續使我們的內容提供多樣化,我們受到更多的不確定性和我們的內容審查所需的更長時間的影響。有關詳細討論,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-互聯網內容提供商條例”、“-互聯網視聽節目服務條例”和“-互聯網信息安全、審查和隱私保護條例”。
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互聯網平臺運營商也可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的受某些限制的內容承擔責任。除了專業製作的內容外,我們還允許我們的用户上傳其他視頻內容,如網絡電影、網劇系列、互動視頻、垂直或橫向視頻、短視頻、微視頻、視頻博客或Vlog等。雖然我們採取了內部程序來監控我們平臺上顯示的內容,但由於我們的用户上傳了大量內容,我們可能無法識別所有可能是非法或令人反感的視頻或其他內容。此外,我們可能不能始終保持這些內部程序與中國政府對內容展示要求的變化保持同步。有關我們的內容審核程序的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-內容審核”。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會使我們承擔責任、受到政府制裁或被吊銷許可證。
如果中國監管機構,如中國網信辦,於2020年3月1日起發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,發現我們平臺上展示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或取消此類內容在我們平臺上以下架命令或其他形式的傳播。過去,我們不時接到中國相關監管機構的電話和書面通知,要求我們刪除或限制某些政府認為不合適或敏感的內容。NRTA會不時發佈令人反感的內容列表,我們會監控上傳到我們平臺上的內容,並刪除列表中引用的內容。此外,監管機構可能會對我們在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的平臺上的內容進行處罰,如果發生重大違規行為或缺乏適當的許可證,包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。雖然我們迄今尚未因我們的內容而受到重大處罰,但如果中國監管當局認為我們平臺上的視頻和其他內容令人反感,並在未來對我們施加懲罰或採取其他行動,我們的業務、運營業績和聲譽可能會受到重大和不利的影響。此外,由於我們的用户上傳了更多內容,遵守這些規定的成本可能會繼續增加。
觀眾被我們展示的視頻所吸引,這些因素基於藝術家的聲譽和受歡迎程度、內容主題和視頻的整體制作價值。任何有關這些藝術家的負面新聞,如他們私生活中的不當行為、醜聞或刑事指控,都會對以這些藝術家為主角的視頻或電視劇造成負面影響。對我們的藝術家或我們提供的內容的負面宣傳或媒體報道將對藝術家和我們自己的形象造成負面影響,這可能會對我們在在線娛樂行業的品牌形象以及我們與合作機構的關係產生負面影響。
此外,我們製作的視頻中或我們平臺上提供的藝術家的受歡迎程度和觀眾接受度無法準確預測,我們可能無法及時響應市場趨勢的變化。我們不能保證我們能夠適應觀眾對視頻類型的偏好,以及根據不斷變化的市場趨勢選擇藝術家。未能實現上述任何一項或觀眾喜好的突然變化將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
流媒體娛樂行業正在快速發展,並受到持續技術發展的影響。我們的成功有賴於我們有能力捕捉技術發展的趨勢,並提供迎合用户需求偏好變化的服務和產品。我們一直在創新我們的內容格式和觀看功能,並使我們的內容能夠在更多的觀看終端上提供,以滿足用户隨着技術發展而不斷變化的需求和偏好。我們將我們的內容覆蓋範圍從個人電腦和移動設備擴展到聯網電視設備,捕捉到了用户偏好從在個人電腦上觀看視頻到移動設備、從小屏幕到聯網電視設備的演變。我們還將研發工作引導到虛擬現實技術領域,在此基礎上推出了我們的VR設備和VR電影,以迴應用户對更個性化和身臨其境的觀看體驗的需求。儘管如此,我們不能向您保證,我們始終能夠準確預測或捕捉可能導致用户行為變化的技術發展趨勢,並相應地指導我們的運營。此外,當我們開發和修改產品、服務、系統或基礎設施以響應技術發展導致的用户需求和偏好的變化時,我們可能會產生大量額外成本和資本支出。例如,我們的內容覆蓋範圍從個人電腦和移動設備擴展到聯網電視設備,歷史上導致了帶寬成本和運營費用的增加。隨着行業和技術的不斷髮展,未來可能需要進一步的適應,這可能會帶來額外的挑戰,並導致成本上升。雖然我們一直在通過技術創新提高帶寬和運營效率,但我們不能向您保證,我們的技術創新將始終發展得足夠快,以抵消與此類適應相關的對我們運營效率的潛在負面影響。
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此外,當我們向這些終端提供服務時,我們依賴我們的服務是否能夠跨內容終端提供,從運行在不同系統上的個人電腦和移動設備到相連的電視設備,這些終端的系統及其功能、兼容性和性能不受我們的控制,例如通過有線電視網絡以及Android和iOS移動操作系統運營的機頂盒。此類系統或設備的任何功能和特性的任何變化都會降低我們服務的功能或給予我們的競爭服務優惠待遇,可能會對我們服務的使用產生不利影響。同時,如果我們為其開發服務的平臺數量增加,這在中國這樣充滿活力和分散的市場中是常見的,這將導致我們的成本和支出增加。
如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應技術的趨勢和變化,以及由此導致的用户需求和偏好的演變,用户在我們平臺上的體驗可能會惡化,我們的產品和服務可能會變得不那麼有吸引力,我們可能會錯過預期的潛在增長機會,並遭受用户流量下降、訂閲會員基礎和廣告客户數量萎縮的影響。如果我們不能有效地解決與相關服務和運營調整以及戰略調整相關的成本和效率障礙,我們實現盈利的能力將受到阻礙。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密,它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。其他人持有的專利可能已頒發或待批,涉及我們的技術、產品或服務的重要方面,而這些第三方可能試圖針對我們強制執行此類權利。此外,我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可,我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和期限可能不夠廣泛,不足以涵蓋我們目前或未來可能採用的所有時尚。此外,如果任何所謂的許可人實際上沒有獲得與內容有關的足夠授權或向我們許可內容的權利,或者如果該所謂的許可人失去了對我們在我們的平臺上分發的內容進行再許可的授權,並且沒有及時通知我們失去授權,我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。
儘管我們已經建立了程序,使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知,但考慮到我們平臺上可用的內容的數量,這是不可能的,我們不會嘗試、識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容。同樣,雖然我們已經設置了篩選程序,試圖過濾或禁用對我們之前被告知受到版權或其他知識產權保護要求的內容的訪問,但我們不會試圖過濾或禁用對通過我們的服務提供的所有潛在侵權內容的訪問。因此,如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。我們一直受到中國大陸中國和其他司法管轄區提出的此類索賠的影響,未來也可能如此。由於我們平臺上提供的內容,我們一直參與基於侵犯第三方版權(包括信息網絡傳播權和其他權利)的指控的訴訟。
我們的平臺允許用户在互聯網上搜索駐留在某些第三方服務器和在線平臺上的內容。雖然法律標準以及此類標準的司法解釋仍然存在不確定性,以確定我們根據中國法律和其他司法管轄區的法律提供鏈接和訪問第三方服務器和網站上的內容侵犯他人版權和其他知識產權的責任,但如果第三方認為我們通過我們的平臺提供鏈接或訪問的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。
我們不能向您保證,我們不會因為以下原因而受到版權法或其他司法管轄區第三方提起的法律訴訟的約束:用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的視頻和其他內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用、我們從許可人那裏轉授內容的事實,而許可人又從美國和其他司法管轄區的內容提供商那裏獲得授權。此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功,我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款,(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容,或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。
此外,儘管美國著作權法,包括《數字千年版權法》(《美國聯邦法典》第17編第512節)或《數字版權保護法》提供了保障措施或“避風港”,使其不會在美國要求對某些實體的版權侵權行為進行金錢救濟。
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無論是託管用户上傳的內容,還是提供可能鏈接到侵權內容的信息定位工具,這些安全港只適用於符合特定法律要求的公司。雖然我們尋求自願遵守DMCA安全港的要求,但我們不能確保我們滿足任何DMCA安全港的所有要求。我們可能會在美國受到侵犯版權或其他侵犯知識產權的指控,並被要求支付鉅額損害賠償金,或被禁止在美國提供我們的全部或部分服務。
我們在大陸被中國指控與我們的平臺相關的不正當競爭行為。我們還可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權和商標或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。這類訴訟和行政行動,無論是否有根據,辯護起來都可能既昂貴又耗時,並可能導致我們的資源和管理層的注意力從我們的業務運營中大量轉移。此外,此類訴訟或行政行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。
此外,我們主要通過可變利益實體及其子公司運營我們的平臺,我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於管理這些可變利益實體的經驗和技能,以及我們對這些可變利益實體的控制。我們通過合同安排對可變利益實體的管理和運作的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。見“-與我們公司結構相關的風險--我們的業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
我們相信,我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國大陸中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。內地對知識產權的保護,中國未必如美國或其他司法管轄區般有效,以致我們未必能充分保護我們的知識產權,從而影響我們的收入和競爭地位。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。特別是,我們的會員可能會濫用他們的會員特權,非法分發僅向付費會員提供的付費內容,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外,我們可能很難應對與盜版我們的版權內容,特別是我們的原創內容相關的對我們業務的威脅。我們的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響,而不會給我們帶來經濟回報。我們採取了各種措施來減輕與海盜有關的風險,包括通過訴訟和通過技術措施。我們不能保證這些措施將是有效的。
此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外,此類協議可能不會自動執行,因此在未執行額外轉讓的情況下,受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們,並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外,這樣的協議可能會被違反。因此,我們可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。
此外,對未經授權使用版權、專有技術和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。從歷史上看,到目前為止,我們已經開始了多項行動,其中一些還處於初步階段,以保護我們受版權保護的內容不被未經授權在其他流媒體娛樂平臺上流媒體。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。雖然我們在其中一些案件中獲得了有利的裁決,但我們不能保證在其他案件或未來的案件中成功,也不能向您保證我們能夠追回因侵權行為而造成的損失或執行我們權利所產生的成本。
我們的產品和服務涉及存儲和傳輸用户和廣告客户的信息,特別是賬單數據以及原始內容,安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、用户流失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊,包括侵入我們的用户帳户
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並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺,我們過去一直能夠在不對我們的運營造成重大影響的情況下糾正攻擊。促進與其他互聯網平臺互動的功能可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。我們採取措施防止未經授權入侵我們的用户數據。然而,我們使用的支付處理服務或其他第三方服務可能會遭遇對我們用户數據的未經授權的入侵。如果發生此類漏洞,現有和潛在用户可能不願向我們提供他們使用我們的服務或成為我們的成員所需的信息。此外,我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的,我們目前沒有為數據泄露風險投保。出於這些原因,如果發生對我們用户數據的未經授權的入侵,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。例如,我們面臨用户使用非法技術繞過我們平臺上的會員驗證過程,並操縱我們的系統將他們識別為付費會員的風險。因此,這些用户可能在沒有購買我們的會員的情況下非法獲得優質內容的訪問權限。此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息,以便訪問我們的數據或我們用户或客户的數據或帳户,或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户。由於我們的用户和客户可能使用他們的帳户來建立和維護在線身份,因此來自已被泄露的帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。此外,我們還面臨着黑客非法訪問和非法傳播我們尚未發佈的原創內容的風險。雖然此類事件過去沒有發生過,但我們不能向您保證未來不會發生。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險,損害我們的聲譽,並對我們的產品和服務的安全性失去信心,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施,市場對我們安全措施的有效性以及我們與用户的聲譽和關係的看法可能會受到損害,我們可能會失去用户和客户,我們可能會面臨重大的法律和金融風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。
在智能電視視頻流市場,只有少數符合條件的持牌人可以通過智能電視、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證的持有者大多是廣播電臺或電視臺。希望經營此類業務的私營公司需要與許可證持有者合作,合法地提供相關服務。我們與我們的許可合作伙伴銀河互聯網電視有限公司達成了合作安排,我們的許可合作伙伴目前為我們的某些成員提供通過智能電視接收流媒體內容的能力。如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係,或者如果我們在通過這些設備向我們的成員提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管或其他障礙,我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外,如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們有義務確認已經進行了這種審查,並已獲得政府主管部門的批准。為了履行這些監督職能,我們在所有廣告合同中都加入了條款,要求廣告公司和廣告商提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據中國法律,我們可以向廣告公司和廣告商索賠因他們違反該等陳述而給我們造成的所有損害。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及嚴重違規行為的情況下,例如未經批准發佈藥品廣告或發佈任何假冒藥品的廣告,中國政府當局可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。
我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。儘管我們已經實施了自動和手動內容審核系統,並已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規,但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求,特別是考慮到美國存托股份的大量投放以及這些法律法規在應用方面的不確定性。此外,廣告客户,特別是饋送廣告客户,可能會通過非法技術規避我們的內容審核程序,以顯示不符合適用條件的廣告
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我們平臺上的法律法規。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為,可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。雖然吾等過往並未因在吾等平臺上展示的廣告而受到實質處罰或行政制裁,但若吾等日後被發現違反適用的中國廣告法律及法規,吾等可能會受到懲罰,並可能損害吾等的聲譽,這可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們相信,我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化,它促進創新和培養創造力。隨着我們業務的不斷擴大和增長,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們文化的行為都可能損害我們的聲譽,並對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響,這反過來又會危及我們未來的成功。
我們的季度經營業績過去一直波動,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如,我們經歷了每年第一季度與春節假期相關的在線廣告服務收入下降,因為廣告商限制了他們對在線平臺的預算,在此期間發佈的重磅內容較少。此外,我們的內容分銷收入可能會在每個季度大幅波動,這是因為用於分銷的熱門內容標題的可用性不同,以及我們的市場戰略的調整。出於這些原因,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義,您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同,我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。
我們為用户提供高品質流媒體娛樂體驗的能力有賴於我們IT系統的持續可靠運行。我們不能向您保證,我們將能夠及時或以可接受的條件或根本不能獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點,可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗,並降低我們平臺對用户和廣告商的整體有效性。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽,並導致我們的用户和廣告客户轉向我們競爭對手的平臺。我們的IT系統和專有內容交付網絡(CDN)很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方服務提供商無法控制的意外事件造成的。例如,在過去,我們經歷了長達48小時的間歇性中斷,觀眾可以訪問一個流行的電視劇標題。此外,在2020年2月,我們經歷了大約兩個小時的間歇性中斷,用户訪問我們的平臺。這種中斷是由互聯網數據中心的故障造成的,再加上新冠肺炎爆發導致我們的備份服務器供應商反應緩慢以及我們平臺上的用户流量達到峯值。中斷在大約兩個小時內得到解決,我們已經擴展了託管在互聯網數據中心的服務器的容量。我們的平臺在過去也經歷過普遍的間歇性中斷。 這些中斷是由以下原因造成的:(I)我們的服務器超載;(Ii)用户流量意外溢出;(Iii)支付網關服務故障;以及(Iv)電信運營商服務故障,如互聯網數據中心停電或網絡傳輸堵塞。儘管我們不斷努力改善我們的IT系統,但未來我們可能會繼續經歷類似的中斷。由於我們在第三方互聯網數據中心託管我們的服務器,任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。此外,在未來的體驗中,由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題,包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅如下:
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如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷,無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障,我們的用户與我們的體驗可能會受到負面影響,這反過來可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
隨着我們的用户數量增加,我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得更加複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們的服務的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。如果我們的用户不能及時訪問我們的在線應用程序,或者根本不能,我們的用户體驗可能會受到影響,用户可能會尋找其他平臺來滿足他們的需求,並且可能不會再返回愛奇藝或在未來經常使用愛奇藝,或者根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。
我們利用專有技術和第三方技術相結合來運營我們的業務。其中包括我們開發的技術,用於向我們的用户推薦內容並將其貨幣化,並使我們能夠快速高效地向我們的用户及其各種連接互聯網的設備提供內容。例如,我們使用自己的CDN,以及第三方CDN服務來支持我們的運營。如果互聯網服務提供商不與我們使用的CDN服務互聯,或者如果我們在其運營中遇到困難,我們向用户高效提供流媒體內容的能力可能會受到不利影響,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。同樣,如果我們的推薦和貨幣化技術不能使我們能夠預測和推薦我們的用户將喜歡的內容,我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付,以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或操作不當,我們運營我們的服務、留住現有用户和增加新用户的能力可能會受到損害。此外,我們運營中使用的軟件對我們用户的電子設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
所有在內地製作的電影和電視節目,無論是在內地中國還是在海外製作,都必須事先獲得國家廣電總局的批准,而國家廣電總局和國家電影局目前是行使這一權力的機構,這些電影和電視節目的發行商在發行它們之前必須獲得適用的許可證。此外,網絡遊戲還需得到廣電總局的批准,廣電總局目前由國家新聞出版署(NPPA)行使權力。
就我們發佈的經許可的第三方內容或我們分發的在線遊戲而言,我們從內容提供商和第三方運營商獲得並依賴關於這些內容和在線遊戲的NRTA、SFB、NPPA和其他批准和備案狀態的書面陳述,並在較小程度上要求內容提供商和第三方運營商提供證據,證明他們和經許可的內容或在線遊戲已獲得所有必要的許可和批准。我們還進口一些外國電視劇和電影,並自行申請許可證並向主管部門登記。然而,我們不能向您保證我們對許可內容和網絡遊戲的監控程序是完全足夠的,我們也不能保證這些內容提供商提供的補救措施(如果有)將足以補償我們因違反審批和許可要求而可能受到NRTA、SFB或NPPA的監管制裁,以及對於我們進口的外國電視劇和電影,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不向主管當局獲得此類內容的許可或向其登記。我們也不能確保任何此類制裁不會產生不利影響。
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影響視頻、在線遊戲或其他內容在我們平臺上的普遍可用性或影響我們的聲譽。此外,由於與相關法律法規的實施和執行有關的含糊不清和不確定因素,這種風險可能持續存在。雖然我們有內部內容審核程序來審查我們採購的內容,但我們面臨終止或吊銷許可和批准、合同失實陳述以及內容提供商未能履行陳述或賠償我們的任何索賠或成本的風險。
已取得《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》、《互聯網視聽節目傳輸許可證》、《網絡文化經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《互聯網藥品信息服務許可證》等經營主營業務所需的相關許可證。然而,我們尚未獲得經營某些業務所需或可能需要的某些批准或許可。例如,我們沒有獲得互聯網新聞信息服務在我們的平臺上發佈時政新聞或通過互聯網傳播此類新聞的許可。北京愛奇藝尚未獲得與我們的網絡漫畫和網絡文學運營相關的互聯網出版服務許可證。我們也沒有獲得互聯網音像節目服務許可證的某些服務項目,如顯示和轉發時政音像新聞節目。儘管我們計劃在實際可行的範圍內申請此類牌照,並與相關監管機構保持定期口頭溝通,這些監管機構並未反對我們的業務運營,但如果我們未能及時或根本不能獲得、維護或續期此類牌照,或未能獲得任何額外的許可證和許可,或未能根據新法律、法規或行政命令的要求進行任何記錄或備案,我們可能會受到法律責任或處罰,我們的運營可能會受到不利影響。
此外,當局可能會不時採用新的法律和法規,以及在執行現有法律和法規方面不斷演變的做法,以解決當局注意到的新問題,這些問題可能需要我們獲得新的許可證和許可證,或者採取某些可能對我們的業務運營產生不利影響的行動。例如,由於對網絡廣告的監管收緊,我們已經自願刪除了我們平臺上的某些網絡廣告。由於對其演員陣容的制裁或相關政府當局不時施加的其他限制,我們還刪除或刪減了我們平臺上的內容。
由於我們經營的行業在內地仍在發展,中國可能會不時採用新的法律和法規,以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證,並解決不時出現的新問題。我們可能不會及時獲得或維護所有所需的許可證或批准,或在未來進行所有必要的備案。我們也不能向您保證,我們將能夠及時處理所有政策變化,這些變化可能會使我們承擔責任或受到懲罰,我們的運營可能會受到不利影響。
我們平臺上的視頻內容可能包含編程錯誤,這些錯誤只有在發佈後才會變得明顯。我們不時會收到與影響用户體驗的編程錯誤有關的用户反饋,在我們的監控過程中,此類錯誤也可能引起我們的注意。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是,我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未被發現的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響,導致用户不再成為我們的付費會員或取消其會員訂閲,並導致我們的廣告客户減少使用我們的服務,任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們已經投資和收購,並可能在未來繼續投資和收購與我們的業務相輔相成的資產、技術和業務。例如,2018年7月,我們收購了Skymoons的100%股權。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外,投資和收購涉及不確定性和風險,包括:
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任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本,這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外,如果我們使用我們的股權證券來支付投資和收購,我們可能會稀釋我們的美國存託憑證和相關普通股的價值。如果我們借入資金為投資和收購融資,這種債務工具可能會包含限制性契約,其中可能會限制我們分配股息。此外,收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們還可能為投資和收購的業務和資產的收益計入減值費用。
我們的會員使用各種不同的在線支付方式為我們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並需要支付交換費和其他費用。如果支付手續費增加,支付生態系統發生重大變化,例如延遲接收支付處理商的付款,以及有關支付處理的規則或法規發生變化,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工,以及我們所在行業或我們平臺上的人才的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關,包括:
此外,在我們平臺上關於人才的負面宣傳可能會在許多我們無法控制的情況下發生。例如,他們可能會在他們的社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或有爭議的內容,儘管社交媒體平臺和我們的指導方針有任何使用條款,因此可能會收到負面評論和投訴,甚至導致他們的賬户被社交媒體平臺關閉。此外,如果他們參與任何非法活動、醜聞或謠言,也可能受到負面宣傳。對我們平臺上人才的任何負面宣傳或媒體報道,無論其真實性如何,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
此外,我們正在探索各種機會和營銷策略,以更好地將我們的會員基礎貨幣化,包括提供提前觀看某些電視劇的特權,並收取額外費用。我們可能會收到有關此類舉措的負面新聞報道或有影響力的電視節目的負面宣傳,這可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。我們也可能受到與第三方服務提供商有關的宣傳的影響。除了傳統媒體,在大陸,社交媒體平臺和類似設備的使用也越來越多,包括即時通訊應用,如微信/微信,
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社交媒體應用程序和其他形式的基於互聯網的通信,使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此,而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰,包括對我們業務的許多方面的挑戰。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在大陸中國。疾病的傳播和採取的預防措施對整個網絡娛樂行業的內容生產和標題發佈施加了強大的抑制作用,導致2020年、2021年和2022年全年內容,特別是影院電影供應不足。內容數量的減少反過來又對我們在過去三年中保留現有訂閲會員和吸引新會員的能力產生了負面影響。
中國於2022年底開始修改零COVID政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到政策的這一變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果,將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度,具有不同特徵的新變種的出現,控制或治療病例的努力的有效性,以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。鑑於新冠肺炎疫情給全球市場和經濟狀況帶來的不確定性,我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們財務狀況和流動資金的影響的性質和程度。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復,或者內地的中國情況進一步惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
2022年,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。近年來,中國經濟增速逐步放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅和戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税以及雙方實施的制裁和反制裁行動方面的未來關係存在重大不確定性。中國大陸的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或內地中國經濟的任何嚴重或長期放緩,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
此外,在英國於2020年1月31日退出歐盟(即英國脱歐)之後,英國與歐盟未來的關係仍存在不確定性。目前尚不清楚英國退歐將如何影響英國、歐盟和全球的財政、貨幣和監管格局,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們業務的成功運營有賴於內地互聯網基礎設施和電信網絡的表現中國。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外,我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同,並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。我們對替代網絡或服務的訪問受到限制
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中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們於2010年10月18日通過了2010年股權激勵計劃,或於2014年11月3日和2016年8月6日通過了修訂重述的2010年計劃,於2017年11月30日通過了2017年股權激勵計劃,或於2021年12月2日通過了2021年股權激勵計劃,或於2022年11月2日通過了修訂重述的2021年計劃。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本,並根據美國公認會計原則在綜合全面損失表中確認費用。根據2010年計劃,我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票單位和2010年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2017年計劃,我們被授權授予期權、限制性股票和限制性股份單位。根據2021年計劃,我們被授權授予期權和限制性股票單位。根據經修訂的2010年計劃,根據所有獎勵可發行的最高股份總數為589,729,714股。根據2017年計劃,根據所有獎勵可能發行的最大股票總數為720,000股。根據2021年計劃,根據所有獎勵可發行的最大股份總數為364,000,000股A類普通股,或2021年計劃獎勵池,條件是如果授予限制股單位,則授予的每個限制股單位(使持有人有權獲得一股)將使2021計劃獎勵池中可供未來授予的股份數量減少1.3股;任何行使價為零的期權具有與限制股單位相同的減少2021計劃獎勵池中的股份數量的效果。截至2023年2月28日,根據2010年計劃,共有340,864,386股普通股的已發行期權已發行,而根據2021年計劃,未行使價格購買總計127,127,798股普通股的期權已發行。在2017年的計劃下,沒有懸而未決的獎項。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司分別錄得基於股份的薪酬開支人民幣13.701億元、人民幣12.192億元及人民幣8.114億元(1.176億美元)。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們受制於多個管治機構的規則和規例,包括例如負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會,以及內地中國和開曼羣島的多個監管機構,以及根據適用法律不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
大陸保險公司中國提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國大陸的業務承保任何商業責任或中斷保險,中國。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求通過了規則,要求每一家上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份來自管理層的關於該公司財務報告內部控制有效性的報告。此外,獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制,我們將無法得出結論,我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據薩班斯-奧克斯利法案報告我們對財務報告的有效內部控制。
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在我們今後的20-F表格年度報告中,列出發生這一故障的財政年度的《2002年法案》。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外,隨着我們的業務和運營進一步擴大,或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷,我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。
如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染性疾病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能會導致我們的員工被隔離,我們的辦公室可能會被適度關閉。此外,我們的行動結果可能會受到不利影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們平臺上提供內容和服務的能力造成不利影響。
近年來,中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題,使我們的業務對環境、社會和治理(ESG)問題以及與環境保護和其他與ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
作為一家獨立的上市公司,我們的運營經驗有限。自從我們在2018年3月成為一家獨立的上市公司以來,我們一直面臨並將繼續面臨更高的行政和合規要求,這可能會導致鉅額成本。
此外,由於我們是一家上市公司,我們的管理團隊需要培養必要的專業知識,以遵守適用於上市公司的監管和其他要求,包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。當我們是百度的私人子公司時,我們間接地受到2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,即對財務報告保持有效的內部控制。然而,作為一家獨立的上市公司,我們的管理層必須以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制制度,並對我們的內部控制制度進行必要的改變。我們不能保證我們將能夠以有效的方式持續這樣做。
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百度和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括:
雖然我們的公司於2018年3月成為一家獨立的上市公司,但我們預計,只要百度是我們的控股股東,我們就會作為百度的子公司運營。百度可能會不時作出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。百度關於我們或我們的業務的決定,包括百度與我們之間的任何關聯方交易,可能會以有利於百度、從而有利於百度自己股東的方式解決,這可能不符合我們其他股東的利益。如果百度與我們競爭,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們已經與百度簽訂了主業務合作協議,未來可能會與百度簽訂更多協議。根據吾等與百度的主要業務合作協議,吾等同意在競業禁止期內(該競業禁止期將於協議簽署之日起八週年終止),除非根據協議提前終止,否則吾等同意不會在核心業務上與百度競爭。此類合同限制可能會影響我們擴大業務的能力,並可能對我們的增長和前景產生不利影響。此外,雖然百度已同意在我們的長格式視頻業務上不與我們競爭,但百度及其關聯公司進行的現有業務活動不受此類非競爭限制。在解決百度與吾等之間有關管限吾等與百度的協議的安排條款(包括主業務合作協議)的任何糾紛時,可能會出現潛在的利益衝突。例如,只要百度繼續控制我們,我們可能無法在發生違約的情況下向百度提出法律索賠,儘管我們根據百度和我們不時訂立的總業務合作協議和其他公司間協議享有合同權利。
我們的控股股東兼戰略合作伙伴百度是內地最大的互聯網公司之一中國。我們的業務得益於百度先進的技術能力和強大的內地市場地位中國。此外,我們過去也受益於百度的資金支持。我們與百度在多個領域進行合作,包括AI技術、雲服務和流量。然而,我們不能向您保證,我們未來將繼續保持與百度及其附屬公司的合作關係。如果我們不能以合理的價格與百度保持合作關係,或者根本不能,我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供服務,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的影響。如果百度停止向我們提供資金支持,我們可能還需要通過其他方式獲得融資。此外,我們目前的客户和內容合作伙伴可能會對我們從百度那裏創業做出負面反應。我們無法與百度保持合作關係,可能會對我們的業務、增長和前景產生實質性的不利影響。
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截至2023年2月28日,百度持有我們已發行普通股的45.5%,佔我們總投票權的89.3%。百度告訴我們,它預計不會在不久的將來處置其在我們手中的投票權控制權。百度的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克證券市場要求需要股東批准的某些行動,包括批准合併和其他企業合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股票激勵計劃可供發行的股份數量,以及以私募方式發行大量我們的普通股。
百度的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止本可能對您有利的交易。例如,百度的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為我們美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外,百度沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方,並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
外資擁有電信業務和某些其他業務,如提供互聯網視頻和在線遊戲服務,受中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者在商業互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商(經營電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不能超過50%,而在內地增值電信服務提供商的主要外國投資者中國必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據負面清單和其他適用的法律法規保持良好的記錄。
此外,禁止外國投資者投資從事網絡視頻、文化和出版業務以及電影/戲劇製作和經營(包括進口)業務的公司。我們是開曼羣島的一家公司,我們的大陸中國子公司被視為外商投資企業。因此,我們的內地中國附屬公司並無資格經營互聯網視頻及其他禁止或限制外資公司在內地經營中國的業務。因此,吾等透過內地可變權益實體中國、北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原、愛奇藝影業及智娛娛樂及其附屬公司進行該等業務活動。 我們的全資附屬公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已與可變權益實體及其各自的股東訂立合約安排,該等合約安排使吾等能夠在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,對可變權益實體施加控制、收取其經濟利益,並擁有購買可變權益實體的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於該等合約安排,吾等為中國內地中國可變權益實體的主要受益人,並因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為我們的可變權益實體。我們透過(I)中國內地附屬公司及(Ii)可變權益實體在內地進行業務。
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與我們維持這些合同安排及其在大陸的子公司中國。因此,我們美國存託憑證的投資者並沒有購買內地中國可變權益實體的股權,而是購買了一家開曼羣島控股公司的股權,而該開曼羣島控股公司在可變權益實體中並無股權。
我們在開曼羣島的控股公司、可變權益實體以及對本公司的投資面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性,從而影響可變權益實體和本公司作為一個集團的業務、財務狀況和運營結果。此外,如果我們無法維護對可變利益實體資產的合同控制權,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。2022年,可變利益實體貢獻了我們92%的收入。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資在線視頻和其他受外國限制的服務的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們、可變利益實體或其任何子公司違反中國法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可或許可證,中國相關監管機構,包括工信部、NRTA、國家林業局、國家旅遊局、國家旅遊局、文化部和商務部,將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
此外,2009年9月,新聞出版總署會同其他幾個政府機構發佈了一份通知,即第13號通知,禁止外國投資者在內地通過獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。中國。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司訂立合同或提供技術支持等間接方式,或通過變相的方式,如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺,獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。在《第十三號通知》發佈時,也有權監管內地網絡遊戲運營的其他政府機構,如文化部和工信部,並沒有加入新聞出版總署的行列,發佈《第十三號通知》。新聞出版總署被廣電總局取代,後來又被國家新聞出版總署取代。截至目前,新聞出版總署、廣電總局和國家遊戲監督管理局均未對《通知13》發佈任何解釋。由於有關網絡遊戲的各項規定不明確,且中國有關當局對網絡遊戲運營缺乏解釋,因此,中國當局是否會將我們的相關合同安排視為外商投資網絡遊戲運營業務存在不確定性。雖然吾等並不知悉有任何使用與吾等相同或類似合約安排的網絡遊戲公司曾被中國當局處罰或勒令終止營運,聲稱該等合約安排構成以間接方式控制或參與網絡遊戲營運,但尚不清楚中國當局的各項規例日後是否及如何詮釋或實施。如果我們的相關合同安排被認為是第13號通告中的“間接手段”或“變相形式”,有關合同安排可能會受到NPPA或其他政府當局的質疑。如果我們的手機遊戲業務被發現違反了13號通知,NPPA將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理,包括在最嚴重的情況下,暫停或吊銷相關牌照和註冊。如果我們被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,包括工信部通知和第13號通告,相關監管機構將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為。
此外,還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。例如,全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》,國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行。中國最高人民法院於2019年12月27日發佈關於外商投資法的司法解釋,自2020年1月1日起施行。外商投資法和實施條例沒有觸及歷史上提出的相關概念和監管制度
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對於可變利益實體結構的監管,因此,根據《外商投資法》,這一監管主題仍然不明確。由於外商投資法及其實施條例是新的,其實施和解釋存在很大的不確定性,未來可變利益主體也有可能被視為外商投資企業並受到限制。這些限制可能會導致我們的業務、產品和服務中斷,並可能產生額外的合規成本,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何該等事件,導致吾等無法指導中國內地可變利益實體的活動對其經濟表現產生最重大影響,或吾等未能從可變利益實體獲得經濟利益,吾等可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併於我們的綜合財務報表。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與可變權益實體及其股東的合同安排來經營我們在內地的業務中國。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與可變利益實體及其各自股東的合同安排”。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,可變利益實體及其股東可能違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
倘吾等直接擁有內地的可變權益實體中國,吾等將可行使作為股東的權利以對可變權益實體的董事會作出改變,而董事會可在任何適用的受信責任的規限下,在管理及營運層面實施改變。然而,在目前的合同安排下,我們依賴可變利益實體及其股東履行合同規定的義務,對可變利益實體施加控制。可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與可變利益實體的合同安排經營我們業務的某一部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。此外,我們內地中國附屬公司、可變利益實體及其指定股東之間的合約協議整體上是否合法及可執行,並未在內地中國的法庭上接受考驗。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對可變利益實體施加控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。因此,我們與可變利益實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
如果可變權益實體或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果可變利益實體的股東拒絕將他們在可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人,而我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過仲裁在內地解決爭議中國。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。我們在執行這些合同安排方面面臨着不確定因素。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是終局的,當事人不能向法院上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和
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延遲。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,我們可能無法對可變利益實體施加控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“在內地經商的風險中國--有關中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響。”
可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。該等股東可能會違反或導致可變權益實體違反或拒絕續訂吾等與彼等及可變權益實體之間的現有合約安排,這將對吾等有效指導可變權益實體的業務運作及從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與可變權益實體的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。特別是,目前持有愛奇藝50%股權的寧亞先生,以及目前持有上海愛奇藝50%股權和北京愛奇藝100%股權的耿曉華先生,都不是董事的高管,我們不能向您保證他們的利益會與我們的一致。 我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定,吾等與可變利益實體的合約安排並非在公平的基礎上訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整可變利益實體的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致可變權益實體就中國税務目的記錄的開支扣減減少,從而在不減少我們內地中國附屬公司的税項開支的情況下增加其税務負擔。此外,中國税務機關可根據適用規定對調整後但未繳税款的可變利益實體徵收滯納金和其他處罰。如果我們的可變利息實體的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
作為我們與可變利益實體的合同安排的一部分,這些實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果可變利益實體破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,可變利益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在企業中的資產或合法或實益權益。如果可變利益實體進行自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
全國人大於2019年3月15日通過了《外商投資法》,國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行,取代了現行規範外商在內地投資的三部法律中國,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業
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法律及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動,中國。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對內地的審計師中國進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年4月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據《HFCAA》,
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如果我們在未來連續兩年被認定為證監會指定的發行商,我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍然不清楚和不確定。如果我們的任何離岸上市和融資活動需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。若吾等的任何境外上市及融資活動未能或延遲取得中國證監會的批准(如需獲得批准),或撤銷吾等取得的中國證監會的批准,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在內地的業務中國的罰款及罰款、限制或限制吾等在中國境外派息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對境外上市中國公司非法證券活動的管理和監管,並建議修訂此類公司境外發行上市股票的相關規定,明確國內行業主管部門和政府部門的職責。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號),或境外上市辦法,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》,以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”,這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在國內經營其主營業務的境內公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。境外上市辦法規定,中國境內公司在境外發行證券,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,以及中國境內公司在海外市場上市,均應在該等發行或上市完成後三個工作日內遵守備案要求。此外,根據《關於境外上市措施的通知》,在2023年3月31日境外上市措施生效之日前已在境外市場上市的發行人,如公司,無需立即備案。然而,如果此類發行人未來在中國內地以外進行任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將被要求遵守海外上市措施的備案要求。若吾等未能根據《海外上市辦法》或其他規定,就未來在內地以外進行的任何證券發行及上市,包括但不限於後續發行、第二上市及私募交易,取得所需的批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和處罰、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等在內地的附屬公司支付或匯出股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或其他可能對吾等的業務產生重大不利影響的行動。財務狀況、經營結果、聲譽和前景,以及我們的美國存託憑證的交易價格。
此外,根據商務部和發改委於2022年1月1日起施行的負面清單,境內企業從事負面清單禁止外商投資的任何領域的活動,須經國家有關部門審查批准,方可在境外上市和交易。此外,2023年2月10日起施行的《企業中長期外債登記管理辦法》確立了外債核準登記制度,取代了發改委《關於推進企業發行外債備案登記制度改革的通知》中的外債備案登記制度。因此,新的外債核準登記製取代了發改委關於
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推進企業發行外債備案登記制度改革(《通知2044》)。我們於2022年12月根據2044年通知獲得了外債發行登記證書,該登記證書在發改委新辦法下仍然有效,並用於我們的PAG票據和2028年票據。然而,由於新頒佈的《企業中長期外債登記管理辦法》的解釋和適用存在不確定性,因此不能保證我們能夠及時登記未來的外債發行或完成所需的備案或其他監管程序,甚至根本不能保證。
若確定中國未來在內地以外的任何證券發行及上市,包括但不限於後續發行、第二上市及非上市交易,需要中國證監會或其他中國政府機關的任何批准、備案或其他行政程序,吾等不能保證吾等能及時或根本不能取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序,可能會對我們進一步從市場籌集資本或對我們的債務進行重組或再融資的能力造成負面影響。我們也可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰、限制我們在內地的經營特權中國、限制或禁止我們在內地的子公司中國支付或匯款股息,或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景,以及我們的美國存託憑證的交易價格和上市狀態產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們停止未來在內地以外的證券發行和上市中國,包括但不限於後續發行、二次上市和非上市交易。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。
我們幾乎所有的業務都設在大陸中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到內地政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響,中國。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制。近幾十年來,中國政府實施了一系列改革措施,其中包括強調利用市場力量進行經濟改革,建立完善的企業治理結構。與此同時,在大陸,中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外,中國政府在調節行業發展方面也發揮了重要作用,並通過資源配置、外匯管制以及貨幣和財政政策的制定,對中國的經濟增長產生了廣泛影響。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個領域,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。內地經濟狀況的任何不利變化,無論是中國政府的政策,還是內地中國的法律法規,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,這些法律、法規和規則的解釋和執行存在不確定性。
過去幾十年來,內地中國的法律法規大大加強了對各種形式的外資在內地投資中國的保護。然而,中國並沒有制定一套完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國在大陸經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是比較新的,由於公佈的決定數量有限,而且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。
此外,中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有公佈或沒有及時公佈。因此,我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外,某些
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中國在內地的行政訴訟和法院訴訟可能會曠日持久,造成鉅額費用和資源分流和管理層的關注。
我們主要在大陸開展業務,中國。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權,它可能會在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標和政策立場,這可能會導致我們的運營發生重大不利變化,我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外,中國政府最近頒佈了一些法規和細則,對境外和境外投資中國的內地發行人進行的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,直接針對我們的業務實施全行業法規,以及加強對大型互聯網平臺的監管,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能導致我們的證券價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們可能依賴我們內地中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外,我們的內地中國附屬公司及可變權益實體每年須預留至少10%的除税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%為止。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金,但預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的內地中國子公司將來為自己發生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力。對我們內地中國附屬公司向其各自股東派發股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,人民中國銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知,其中規定,境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。中國人民銀行第306號通知可能會限制我們在內地的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們大陸中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們內地中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
根據企業所得税法和相關法規,外商投資企業,如我公司內地中國子公司,向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)將被徵收10%的預扣税,除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定,規定降低預提税率。
外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤,免徵預提税金。我們的大陸子公司北京奇藝世紀和重慶奇藝天下科技有限公司的直接母公司愛奇藝公司在開曼羣島註冊成立,但開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定。香港與中國有一項税務安排,規定在某些條件和要求下,對股息徵收5%的預扣税。
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例如,要求香港居民企業在緊接派發股息前12個月內,在任何時間均擁有派發股息的中國企業至少25%的股份,併成為股息的“實益擁有人”。例如,直接擁有我們內地中國子公司愛奇藝新媒體的愛奇藝電影集團香港有限公司就是在香港註冊成立的。然而,如果愛奇藝影業集團香港有限公司不被視為愛奇藝新媒體根據2009年2月及10月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的大陸中國子公司向我們申報和分配利潤,這類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司的可用現金金額。
我們向中國內地子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本,都必須得到中國內地相關政府部門的批准或登記或備案。根據中國有關外商投資企業(簡稱外商投資企業)在內地設立中國的相關規定,我們向中國內地子公司的出資必須在中國證監會或其當地分支機構進行登記,在企業網上登記系統進行信息申報,以及在合格銀行進行外匯登記。此外,(A)中國內地子公司及可變利息實體購入的任何境外貸款,均須向外滙局或其本地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案;(B)中國內地子公司及可變利息實體購入的貸款不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額,或僅購入符合風險加權方法和資產淨值限額(定義見下文)的貸款。見“第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯管理條例”。我們向我們的內地中國子公司、可變利率實體及其子公司提供的任何期限超過一年的貸款,必須由國家發改委或其當地分支機構記錄和登記。對於吾等未來向內地中國附屬公司及可變權益實體的出資或對外貸款,吾等可能無法及時取得此等政府批准或完成此等登記(如有)。若吾等未能取得該等批准或完成該等登記或備案,本公司利用內地中國業務的能力可能會受到負面影響,從而可能對本公司的流動資金及本公司為業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。事實上,我們對中國在內地的子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們內地中國子公司的註冊資本額沒有法定限制,我們可以通過認購內地中國子公司的初始註冊資本和增加註冊資本的方式向其出資,前提是內地中國子公司必須完成相關的備案和登記程序。至於我們借給內地中國附屬公司的貸款,(I)如果有關內地中國附屬公司採用傳統的外匯管理機制,或現行的外債機制,貸款餘額不得超過內地中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額,而在此情況下,我們可借給內地中國附屬公司的貸款實際上並無法定上限,因為我們可以透過向內地中國附屬公司注資的方式增加其註冊資本,但須待所需登記完成後,總投資與註冊資本之間的差額會相應擴大;(Ii)如有關內地中國附屬公司採用中國人民銀行第9號公告所規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制,則按中國人民銀行第9號公告所提供的公式計算的風險加權貸款餘額不得超過有關內地中國附屬公司資產淨值的200%(“風險加權方法及淨資產限額”)。根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及我們向內地中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前,我們內地的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和9號通知外債機制之間進行選擇。然而,如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的,而我們的內地中國子公司不能再選擇現行的外債機制,我們向內地中國子公司或可變利息實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
2008年,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用,對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外匯局第142號通知規定,外商投資企業註冊資本折算成人民幣資本的,只能在中華人民共和國政府批准的經營範圍內使用,不得
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除中國法律另有許可外,用於在內地進行股權投資的中國。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本的用途;未使用人民幣貸款收益的,人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2015年4月8日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,取代第142號通知。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知,其中對第19號通知的部分規定進行了修改。第19號和第16號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金用於超出業務範圍的支出,並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款,除非在其業務範圍內另有允許。因此,我們被要求在我們的大陸中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益轉換成的人民幣資金。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。外管局第19號通函、第16號通函及其他相關規章制度可能會大大限制我們在內地向中國轉賬及使用任何外幣的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到內地中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
內地的中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。 雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
截至本年報日期,吾等在內地租賃的物業的部分出租人中國尚未向吾等提供其物業所有權證書或任何其他證明其有權將該等物業租賃予吾等的文件。 如果我們的出租人不是物業的所有者,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可,我們的租約可能無效。如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不那麼有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償,但這樣的租約可能無效,我們可能會被迫搬遷。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點,或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府機關登記。未登記租賃權益可能使我們面臨潛在的警告和罰款,每一處未登記的租賃物業最高可達人民幣10,000元。
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全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定,以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
併購規則和其他一些有關併購的法規和細則增加了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括要求由內地中國企業或自然人設立或控制的海外公司收購內地關聯中國境內企業的情況下,必須獲得商務部的批准。外商投資法及其實施條例於2020年1月1日生效後,併購規則的規定在與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,應提前通知SAMR(或2018年3月之前的商務部)進行業務集中。此外,商務部於2011年9月發佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》和2020年12月國家發改委、商務部發布的《外商投資安全審查辦法》確立了程序和要求,預計將使境外投資者在內地的併購活動變得越來越耗時和複雜。這些規則規定,引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購,都要受到主管當局的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批過程,包括獲得主管部門的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體,或與其合法擁有的境內企業或離岸資產或權益相關的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,此類中國居民或實體在下列情況下必須更新其安全登記
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離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項。
外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
如果我們的股東是中國居民或實體,而他們沒有在當地的外管局分支機構完成登記,我們的內地中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和從任何減資、股份轉讓或清算中獲得的收益,我們向內地中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守,並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記,均可能令吾等面臨罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力,或影響吾等的股權結構,從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
在內地的中國,即使沒有簽名,公司印章或印章也是公司對第三方的法律代表。每一家在內地合法註冊的公司,中國都必須保留一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們內地中國附屬公司及可變權益實體的印章一般由吾等指定或批准的人員根據吾等的內部控制程序穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
根據國家外匯局第37號通知,中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,本公司的董事、高管及其他僱員,如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民,除有限的例外情況外,並已獲本公司授予股票獎勵,可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據二零一二年外管局公告,中國公民及在內地連續居住不少於一年的非中國公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃,除少數例外情況外,須透過境內合格代理人(可為該海外上市公司的內地中國附屬公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們作為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的董事、高管及其他僱員,自我們成為海外上市公司以來,均受本條例的約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向內地中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們內地中國子公司向我們分派股息的能力。我們已向外滙局相關部門完成了股權激勵計劃的備案,並被要求更新我們的備案
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定期或在任何重大變化的情況下。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-就業和社會福利條例-員工股票激勵計劃”。
國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告,吾等在內地工作的中國僱員如行使或轉讓購股權或獲授予限制性股份,將須向內地中國繳納個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限售股有關的文件,並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-就業和社會福利條例-員工股票激勵計劃”。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在內地境外設立中國,其“事實上的管理機構”設在內地中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球所得將按25%的税率繳納內地中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國資委發佈了一份被稱為國資委82號通知的通知,其中規定了一些具體標準,以確定在境外註冊的大陸中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於大陸中國。雖然本通知只適用於由大陸中國企業或大陸中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由大陸中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據國税局第82號通告,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,因其在內地中國設有“事實上的管理機構”,將被視為內地中國税務居民,並須就其全球收入繳納內地中國企業所得税,條件如下:(I)日常經營管理的主要地點在內地中國;(Ii)有關企業的財務和人力資源事宜的決定,須經內地的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們相信,我們在中國以外的任何實體都不是內地中國居民企業,就內地中國納税而言。然而,企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然不確定。如果內地中國税務機關就企業所得税而言認定愛奇藝為內地中國居民企業,我們可能被要求從支付給非居民企業股東,包括我們普通股或美國存託憑證持有人的利息或股息中預扣10%的税款。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益,如被視為來自內地中國,將按10%的税率繳納中國税。此外,若內地中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地中國居民企業,支付予吾等非內地中國個人股東(包括吾等美國存托股份持有人)的利息或股息以及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,均可按20%的税率徵收內地中國税(就利息或股息而言,吾等可在源頭扣繳),前提是該等收益被視為來自內地中國來源。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低,但尚不清楚,如果愛奇藝被視為大陸中國居民的企業,愛奇藝公司的非大陸股東中國是否能夠享有其税收居住國與大陸中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
中國政府通過了一系列反壟斷和反不正當競爭法律法規,並於近期加強了執法力度。《中華人民共和國反壟斷法》及其實施細則(一)要求,經營者集中達到國務院規定的備案門檻的,必須向國務院備案
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(二)禁止具有市場支配地位的經營者濫用壟斷地位,例如以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品,無正當理由以低於成本價的價格銷售產品,或無正當理由拒絕與交易方進行交易;(三)禁止經營者訂立壟斷協議,即通過抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量或固定商品價格轉售給第三方等方式消除或限制與競爭經營者或交易對手的競爭的協議,除非協議滿足《中華人民共和國反壟斷法》規定的某些豁免。此外,2021年2月,國務院反壟斷委員會正式頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,或稱《反壟斷指南》。《反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户、脅迫交易對手進入排他性安排、使用技術屏蔽競爭對手的界面、在商品展示的搜索結果中的有利位置、使用捆綁服務銷售服務或產品、強制收集不必要的用户數據)。此外,《反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以保障市場競爭。由於《反壟斷指引》是新頒佈的,對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景有何影響仍不明朗。2022年8月1日,常委會進一步修訂了《反壟斷法》,其中包括:(一)強調具有市場支配地位的經營者不得利用數據和算法、技術和平臺規則從事濫用市場支配地位的行為;(二)將對經營者非法集中的罰款提高到“經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭的效果的,不得超過經營者上一年銷售收入的10%;對經營者集中不產生排除、限制競爭效果的,處以500萬元以下罰款“;(3)將對達成壟斷協議的經營者的罰款提高到”上一年度經營者銷售收入的百分之一以上百分之十以下,沒有上一年度銷售收入的,處以500萬元以下的罰款;尚未執行壟斷協議的,處以300萬元以下的罰款“。
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,禁止不正當競爭,是指經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的生產經營活動。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的,可視具體情況追究民事、行政或刑事責任。
在實踐中,中華人民共和國政府當局還加強了對壟斷等不正當競爭行為、侵犯消費者權益活動的監管,並要求建立平臺經濟新秩序。2018年3月,SAMR作為一個新的政府機構成立,分別從商務部、國家發改委和原國家工商行政管理總局相關部門接管反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月,SAMR發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月,國資委發佈了《運營商反壟斷合規指南》,要求運營商建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。特別是,中國監管機構最近越來越注重對潛在不遵守反不正當競爭和反壟斷相關法律的行為進行檢查和監管。例如,2021年4月,國家海洋局、中國網信辦和國家海洋局召開了互聯網平臺企業行政指導會。會議指出,禁止和整頓強制實施企業及其競爭對手之間的“二選一”、濫用市場支配地位、“燒錢”搶佔“社區團購”市場、利用大數據分析損害現有客户利益等違法行為。此外,包括34家作為互聯網平臺企業代表參加行政指導會議的企業在內的多個平臺被要求進行全面自查並進行必要的整改。市場監管主管部門將組織對平臺整改結果進行檢查。如果發現平臺存在強迫實施自身及其競爭對手之間的“二選一”、濫用市場支配地位、侵犯消費者權益等違法行為,將依法給予更加嚴厲的處罰。我們已按照指導意見進行了必要的自查和整改,並完成了整改程序,如對我們過去的投資和併購交易進行了集中通知備案。此外,中國消協等有權提起民事公益訴訟並向相關政府部門投訴的地方消協組織,也更加頻繁地瞄準大平臺。消費者協會的投訴可能會導致負面宣傳,並增加政府調查和公益訴訟的風險。
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我們不能保證我們不會受到政府當局更類似甚至更嚴格的整改要求,也不能保證我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。由於監管機構關注反壟斷和反不正當競爭合規和消費者權益保護,以及加強對平臺企業的監管,我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。為了符合現有法律法規和未來可能制定的新法律法規,我們可能需要投入大量資源和努力,包括重組受影響的業務、調整投資活動和調整我們的經營戰略,這可能會對我們的業務運營、增長前景和聲譽產生不利影響。此外,我們不能向您保證,我們的努力足以遵守所有適用的反壟斷、反不正當競爭和消費者權益保護法律法規,以及當局在所有方面的要求。針對我們發起的任何與反壟斷、反不正當競爭或消費者權益保護相關的訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動、鉅額罰款以及對我們投資和收購的限制,其中可能包括強制終止任何協議或交易、所需的資產剝離、或對某些定價和業務做法的限制或鉅額罰款。因此,我們在經營目前的業務和實施我們的運營、投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在內地中國,從法律或實際意義上講一般都很難追究。例如,在大陸,中國在提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得提供與境外證券業務有關的文件或資料。此外,《數據安全法》和《公民權利和政治權利國際公約》規定,未經中華人民共和國政府主管部門批准,任何單位和個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動,中國,以及限制中國實體和個人向海外證券監管機構、外國司法機構或外國執法機構提供文件、材料、數據和個人信息,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
自2018年3月29日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動,從2.01美元的低點到46.23美元的高點不等。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動,並受到廣泛波動的影響,這些因素包括但不限於以下因素:
此外,整體股票市場,特別是互聯網相關公司和其他主要在內地經營中國的公司的市場價格表現和波動,可能會影響我們美國存託憑證的價格和交易量的波動。一些已在美國上市的中國公司的證券
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出現了往往與這類公司的經營業績無關的大幅波動,包括在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是,全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存託憑證價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數已獲得期權或其他股權激勵。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、大部分業務在大陸的上市公司中國一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們目前是賣空者提出的不利指控的對象,未來也可能是這樣。有關Wolfpack賣空者報告的更多信息,包括相關的美國證券交易委員會調查和集體訴訟,請參見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”。任何此類指控之後,我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控併為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水。
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我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,美國存托股份持有者的回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至不能保證美國存托股份持有人購買美國存託憑證的價格不變。
我們的美國存託憑證持有人將只能根據存款協議的規定,對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議,美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示,那麼在收到這樣的投票指示後,託管銀行將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求美國存托股份持有人的指示,託管機構仍然可以按照美國存託憑證持有人的指示投票,但不是必須這樣做。除非您撤回相關股份,否則美國存托股份持有人將無法直接行使您對相關股份的投票權。當召開股東大會時,美國存托股份持有人可能不會收到足夠的提前通知,要求其撤回其美國存託憑證相關股份,從而使該持有人能夠就任何特定事項投票。如果我們詢問美國存託憑證持有人的指示,託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。儘管如此,我們不能向您保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料,以確保美國存托股份持有人可以指示託管人對其股票進行投票。此外,託管機構及其代理人對未執行美國存托股份持有人投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權,如果其美國存託憑證相關股票未按持有人要求投票,也可能得不到法律救濟。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有業務基本上都是在中國大陸進行的,並且都位於開曼羣島以外。法院的送達
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關於開曼羣島公司的文件可以通過在公司的註冊辦事處送達文件而生效,除一些例外情況外,可以在開曼羣島強制執行針對開曼羣島公司的外國判決。然而,如果投資者希望向我們的董事和高級管理人員送達文件和/或執行鍼對我們的董事和高級管理人員的外國判決,他們將需要確保他們遵守董事和高級管理人員所在司法管轄區的規則。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決,具體取決於我們的董事和高級管理人員的所在地。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上也受我們的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的約束。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例(與美國相比)以及英格蘭的普通法,英國法院的裁決對開曼羣島的法院具有很強的説服力,但對法院沒有約束力(樞密院司法委員會作出的裁決除外,因為這些裁決是從開曼羣島法院上訴的)。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與其他普通法司法管轄區的大致相似,但美國某些司法管轄區的成文法或司法判例可能有所不同。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,如果股東想要在開曼羣島以外對我們提起訴訟,他們需要證明他們有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免有限責任公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可通過在開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下,可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票,這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
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我們的授權和發行普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有10張投票權。
由於這兩類普通股的投票權不同,本公司B類普通股持有人百度於2023年2月28日持有本公司已發行及已發行普通股總數的約45.5%及流通股投票權的89.3%。因此,百度對需要股東批准的事項具有決定性影響,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制限制了A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。在吾等的組織章程大綱及細則及公司法的規限下,吾等的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並釐定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠,所有或任何該等權利可能以美國存托股份或其他形式大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及就從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文;。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重要非公開資料的規則;及。(V)《交易所法案》第10A-3條有關審計委員會獨立性的若干規定。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們還根據納斯達克股票市場的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
此外,作為其證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,我們獲準遵循某些本國的公司治理做法,以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求,該規則規定了此類豁免以遵守納斯達克第5600條。根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求,審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)(2)所界定的獨立的董事,我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免。本審核委員會無投票權成員Weijian SHAN先生及費奇先生並非納斯達克規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。此外,我們在年度股東大會方面遵循本國的做法,沒有在2022年舉行年度股東大會。此外,納斯達克第5635(C)條規定,高級管理人員、董事、僱員或顧問可根據這些規定製定或大幅修訂股票期權或購買計劃,或作出或重大修訂其他股權補償安排,而根據這些安排,公司須在發行證券前獲得股東批准。我們選擇遵循我們本國的做法,但沒有獲得股東
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批准我們的2021年計劃修正案。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外,由於我們使用了“受控公司”豁免,我們的投資者將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
一般來説,非美國公司,如我們公司,將被視為任何納税年度的PFIC,條件是:(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。就這些規則而言,我們某些資產的價值一般是參考美國存託憑證和A類普通股的市場價格來確定的,這些價格可能會有很大波動。
根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC,目前也不希望在2023納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,公共部門投資委員會的地位是一個事實密集型的決定,一般要到有關納税年度結束後才能確定,而且是根據該年度的收入和資產構成(在納税年度期間可能發生重大變化)確定的。例如,我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們的某些資產在資產測試中的價值通常是參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定的。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外,在適用於我們的特定情況下,PFIC規則也存在不確定性。美國國税局(IRS)可能會對我們對某些收入和資產的分類或我們對有形和無形資產的估值提出質疑,每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。此外,出於美國税收的目的,如果我們不被視為可變利益實體的所有者,我們也可能是PFIC。因此,不能保證我們在本年度或任何課税年度的PFIC地位。
如果在任何應税年度,如果美國股東持有美國存托股份或A類普通股,我們都被視為私人股本投資公司,那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。見“附加信息-税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司的考慮事項”。
我們的未償還可轉換優先票據的某些條款,包括2023年債券、2025年債券、2026年債券、PAG債券和2028年債券,可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。我們可轉換優先票據的契約定義了一項“根本性變化”,其中包括:(I)任何個人或團體通過獲得超過50%的普通股投票權或超過50%的已發行A類普通股,成為我們公司的實益所有者;(Ii)對我們的普通股或美國存託憑證進行資本重組、重新分類或變更,從而將這些證券轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產,或進行任何換股、合併或合併或類似的交易,據此,我們的普通股或美國存託憑證將被轉換為現金、證券或其他財產,或在一次或一系列交易中將我們所有或幾乎所有綜合資產的任何出售、租賃或其他轉讓出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們的附屬公司或可變利益實體以外的任何人;。(Iii)採納與我們公司的清算或解散有關的任何計劃或建議;。(Iv)我們的美國存託憑證停止在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價,且在停止上市後的一個交易日內,我們的美國存託憑證、A類普通股、其他普通股和參考財產的美國存託憑證均沒有在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所(或其各自的繼承者)之一上市或報價;或(V)中國法律、法規和規則的任何變更或修訂,禁止我們經營我們的幾乎所有業務運營,並阻止我們繼續從我們的業務運營中獲得基本上所有的經濟利益。一旦發生根本變化,這些票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。如果發生根本變化,我們還可能被要求在轉換我們的可轉換優先票據時發行額外的美國存託憑證。
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部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售,可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會,從而可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外,可轉換優先票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換優先票據的轉換可能壓低我們的美國存託憑證的價格。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
項目4.信息論《公司》
我們推出了Qiyi.com2010年4月,在奇藝品牌下,中國在內地成為一家互聯網視頻流媒體服務公司。我們的控股公司丁欣股份有限公司於2009年11月在開曼羣島註冊成立。丁欣股份有限公司後來更名為Qiyi.com,2010年8月和後來的愛奇藝,Inc.於2017年11月。2011年11月,奇藝更名為愛奇藝。
2010年3月,我們成立了中國在大陸的全資子公司--北京奇藝世紀科技有限公司,或稱北京奇藝世紀。2011年11月,我們獲得了北京新聯信德廣告傳媒有限公司的控制權,2012年5月,我們將其更名為北京愛奇藝科技有限公司,或北京愛奇藝,以運營我們的互聯網視頻流媒體服務。2012年12月,上海愛奇藝文化傳媒有限公司成立,或上海愛奇藝,作為我們的獨家廣告代理商。2013年5月,我們收購了PPS的在線視頻業務。我們主要通過上海中原提供直播服務
網絡有限公司,或PPS的運營實體上海中原。通過一系列合同安排,我們控制併成為北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海中原的主要受益者。北京愛奇藝和上海中原持有我們的互聯網內容提供商許可證和其他業務運營所需的許可證和許可證。
2017年5月,我們在開曼羣島成立了全資子公司愛奇藝電影集團有限公司。隨後,我們於2017年6月成立了愛奇藝電影集團香港有限公司,並於2017年7月成立了北京愛奇藝新媒體科技有限公司,即愛奇藝新媒體。愛奇藝集團有限公司持有愛奇藝電影集團香港有限公司100%的股權,而愛奇藝電影集團香港有限公司又持有愛奇藝新媒體100%的股權。愛奇藝影業(北京)有限公司成立於2014年12月,北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司,或智能娛樂(前身為北京愛奇藝影院管理有限公司,或北京愛奇藝影院),成立於2017年6月。我們擁有控制權,並通過一系列合同安排成為愛奇藝影業和智能娛樂的主要受益者。
2010年3月至2014年9月,百度對我公司進行了大量投資,我們向百度控股發行了普通股和若干系列優先股。在我們於2014年11月進行的F系列優先股融資中,我們向百度控股發行了136,749,954股F系列優先股,向小米風險投資有限公司發行了341,874,885股F系列優先股,向小米風險投資有限公司的關聯公司Promitive TMT Limited發行了68,374,978股F系列優先股。2017年1月,我們通過向一批投資者發行可轉換票據籌集了15.3億美元。這些票據於2017年10月轉換為G系列優先股,包括向百度控股和另一投資者發行的215,484,776股G-1優先股,以及向其他投資者發行的798,951,243股G-2優先股。首次公開發售完成後,所有優先股均轉換為普通股。此外,根據我們於2018年2月與百度控股訂立的購股協議,吾等於2018年4月向百度控股發行合共36,860,691股B類普通股。
2018年3月29日,我們的美國存托股份在納斯達克全球精選市場開始交易,交易代碼為IQ。2018年4月3日,在首次公開募股結束時,我們以美國存託憑證為代表,發行和出售了總計875,000,000股A類普通股,發行價為每股美國存托股份18美元。2018年4月30日,我們在首次公開募股的承銷商行使的超額配售選擇權結束時,額外發行和出售了67,525,675股A類普通股,以美國存託憑證為代表,每股美國存托股份18.00美元。
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2018年7月17日,我們完成了對Skymoons Inc.和成都Skymoons數字娛樂有限公司100%股權的收購(《成都Skymoons》,攜手Skymoons Inc.,《Skymoons》)。總對價包括固定支付人民幣12.7億元,以及於2018年6月30日的額外對價人民幣7.30億元,於被收購方於未來兩年達到協定的業績基準時交付。
2018年12月,我們完成了本金總額7.5億美元的2023年到期的可轉換優先債券的發售,即2023年債券。2023年債券已根據規則144A在美國向合格機構買家發行,並根據證券法下的S法規向美國以外的非美國人發行。2023年債券的初步兑換率為每1,000美元本金債券中有37.1830個美國存託憑證(這相當於每個美國存托股份的初步換股價約為26.89美元,較2018年11月29日美國存託憑證的收盤價每美國存托股份19.21美元高出約40%)。2023年債券的兑換率會因應某些事件而作出調整。2023年發行的債券利率為年息3.75釐,由2019年6月1日開始,每半年派息一次,分別在每年6月1日及12月1日派息一次。債券將於2023年12月1日到期,除非先前按照該日期前的條款回購、贖回或轉換。債券持有人可要求本行於2021年12月1日以現金方式購回全部或部分債券,或在發生重大變動時,以相等於本金100%的回購價格,另加應計及未付利息。關於2023年債券的發行,我們已與某些交易對手訂立了封頂看漲期權交易,我們以6750萬美元的價格購買了封頂看漲期權。上限通話交易的上限價格最初為每股美國存托股份38.42美元,並可根據上限通話交易的條款進行調整。
2019年3月,我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先債券的發行,即2025年債券。2025年債券已根據規則144A在美國向合格機構買家發行,並根據證券法下的S法規向美國以外的非美國人發行。2025年發行的美國存託憑證的初步兑換率為每1,000美元本金可兑換33.0003美元美國存託憑證(這相當於每美國存托股份的初步換股價約為30.3美元,較我們的美國存託憑證於2019年3月26日的收市價每美國存托股份22.87美元溢價32.5%)。2025年債券的兑換率會因應某些事件而作出調整。2025年債券的息率為年息2.00釐,由2019年10月1日開始,每半年派息一次,分別在每年4月1日及10月1日派息一次。債券將於2025年4月1日到期,除非先前根據該日期前的條款回購、贖回或轉換。持有人可要求我們於2023年4月1日以現金回購全部或部分2025年債券,或在發生重大變化時,以相當於本金100%的回購價格,另加應計及未付利息。關於2025年債券的發售,我們已與某些交易對手訂立了封頂看漲期權交易,我們以8,450萬美元的價格購買了封頂看漲期權。上限通話交易的上限價格最初為每股美國存托股份40.02美元,並可根據上限通話交易的條款進行調整。
2020年12月,我們完成了2026年到期的本金總額為8億美元的註冊公開發行可轉換優先債券,即2026年債券。承銷商於2021年1月全面行使選擇權,額外購買2026年債券的本金總額1億美元。2026年債券的初步兑換率為每1,000美元債券本金兑換44.8179美元美國存託憑證(相當於每美國存托股份約22.31美元的初步換股價,較與2026年票據發售同時發行的美國存託憑證向公眾發售的每一美國存託憑證的價格約高27.5%,後者為每美國存托股份17.5美元)。2026年債券的兑換率會因應某些事件而調整,但不會因任何應計及未付利息而調整。債券利率為年息4.00釐,由2021年6月15日開始,每半年派息一次,日期分別為每年的6月15日及12月15日。除非在該日期前按照債券條款購回、贖回或轉換,否則該批債券將於2026年12月15日期滿。持有人可能要求我們於2024年8月1日以現金回購全部或部分2026年債券,或在發生重大變化時,以相當於本金100%的回購價格,外加應計及未付利息。
在發行2026年債券的同時,我們還完成了40,000,000股美國存託憑證的登記後續公開發行,公開發行價為每美國存托股份17.5美元。2021年1月,承銷商行使了以每美國存托股份17.5美元的價格額外購買4,594,756只美國存託憑證的選擇權。
2021年11月,我們完成了與2023年債券相關的回購權要約。2023年債券的本金總額為7.468億美元,於回購權要約到期前已有效交出及未予提取。
2022年3月,我們與百度和包括綠洲管理有限公司在內的金融投資者財團簽訂了認購協議,同意以定向增發的方式認購和購買我公司合計164,705,882股新發行的B類普通股和304,705,874股新發行的A類普通股,總收購價為2.85億美元現金。按照認購協議,百度認購B類普通股,財務投資者認購A類普通股。
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2022年12月,我們向PAG發行了總額5億美元的有擔保可轉換優先票據,2028年1月到期。在2023年2月,我們向PAG額外發行了5,000萬美元的PAG債券本金,以悉數認購額外債券。該批太平洋債券年息率為6%,將於發行日五週年時期滿。PAG票據可按持有人的選擇權及在PAG票據條款的規限下轉換為我們的美國存託憑證,初步兑換率為每1,000美元本金216.9668美國存托股份(相當於初始兑換價約為每股美國存托股份4.61美元)。債券持有人有權要求本行分別於發行日三週年及發行日五週年後,以相當於債券本金120%及130%的價格,購回或償還全部或部分債券。他們還有權要求我們在發生某些根本性變化和違約事件時以現金方式回購全部或部分票據。
2023年1月,我們完成了76,500,000股美國存託憑證的註冊後續公開發行,公開發行價為每美國存托股份5.9美元。2023年1月,承銷商行使了以每美國存托股份5.9美元的價格額外購買997.5萬隻美國存託憑證的選擇權。在扣除承銷商的折扣和佣金後,我們從後續發行中獲得淨收益5.0億美元,包括行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。
2023年3月,我們完成了2028年債券本金總額為6億美元的發行。2028年票據持有人可要求我們於2026年3月16日以現金回購全部或部分票據,或在發生某些基本變化的情況下,以相當於本金100%的回購價格,外加應計及未付利息。在發售2028年票據的同時及發售後不久,吾等分別與若干2026年票據持有人訂立個別及私下磋商協議,以現金回購該等票據的本金金額3.4億美元。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心4樓,郵編:100027人。我們這個地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們在美國與F-3表格登記聲明有關的法律程序文件的送達代理是Cogency Global Inc.,地址為122 East 42發送街道,18號這是Floor,New York,NY 10168。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Http://ir.iqiyi.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
愛奇藝是中國地區領先的在線娛樂視頻服務提供商。從一開始,我們就一直把內容和用户 作為中心,我們的每個業務戰略都圍繞着提供卓越的內容質量和用户友好性來定位。許多愛奇藝原創電影經過精心製作,並融入了從十多年運營經驗中提煉出來的行業專業知識,已經躋身於中國流行娛樂史上最成功的IP特許經營權之列。我們的產品由我們的工程師根據不斷變化的用户偏好進行設計和改進,繼續為用户提供卓越的娛樂體驗。
我們的平臺提供各種優質視頻內容,特別是愛奇藝原創電視劇和節目。由於我們的原創內容製作由內部工作室帶頭,我們擁有許多廣受好評的原創電視劇和綜藝節目特許經營權,併成功地將我們的原創內容連載成轟動一時的續集,以加班加點地積累和放大IP價值。我們內部的內容製作工作室,加上我們經驗豐富的支持團隊,幫助我們實現內容製作的產業化,聚集創意人才,高效地製作優質內容。憑藉過去幾年積累的寶貴經驗,我們的內容工作室製作了高質量的內容,受到了市場的好評,在經濟上是可行的。我們還通過許可和與第三方合作伙伴的合作來擴展我們的優質內容提供,這些合作伙伴補充了我們的原始內容。截至2022年12月31日,我們全面而多樣化的視頻內容庫中有超過40,000個專業製作內容(PPC)標題,包括電視劇、綜藝節目、電影等。
我們擁有大陸所有互聯網視頻流媒體服務中最大的訂閲會員基礎之一,中國。2022年,實現日均訂閲會員總數1.031億人,不含試辦會員個人的日均訂閲會員數1.024億人。2022年每個會員的月平均收入(ARM)為14.31元人民幣,而2021年為13.71元人民幣,同比增長4.4%。除了我們對內容的核心關注之外,我們還制定了新的戰略,通過額外的特權來提高我們會員的價值,以吸引更多的用户成為我們的訂閲會員。我們致力於提供多樣化的優質內容和會員特權,吸引了龐大而忠誠的付費用户基礎。我們發展了多樣化的貨幣化模式。我們通過會員服務、在線廣告服務和一系列其他盈利方式創造收入。.我們的貨幣化模式為
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我們平臺上的高質量內容生產和有效的內容分發,反過來擴大了我們的訂户基礎,增加了用户參與度,創造了一個良性循環。
我們為用户提供包括網絡視頻、網絡遊戲、網絡文學、動畫等在內的各種產品和服務。
我們製作、聚合和發佈各種專業製作的內容或PPC,以及各種格式的其他廣泛的視頻內容。
在我們對原創內容的長期承諾的推動下,我們為原創內容的製作和運營建立了獨特而有效的方法。以強大的專業團隊為動力,以成熟高效的運作機制為支撐,我們的方法涵蓋了從內容創作、製作到播出後的各個環節。我們在原創內容上實現了突破,愛奇藝人氣指數跟蹤的分數就是明證,這是一個有影響力的內容人氣指標。
我們的原創內容包括內部製作的內容和與優質第三方合作伙伴合作製作的內容。我們的原創內容標題包括熱門電視劇,如仙女與魔鬼之間的愛情 (蒼蘭訣), 追逐暗流(罰罪), 新生活開始 (卿卿日常),以及野生布盧姆 (風吹半夏),均於2022年上線,並突破了里程碑式的萬人愛奇藝人氣指數得分; 熱門綜藝節目,如《大樂隊》(樂隊的夏天),齊帕談(奇葩説), 中國的説唱(中國説唱巔峯對決) 和超級素描展(一年一度喜劇大賽);高質量的電影,如鏡子和羽毛(北方一片蒼茫),堅韌不拔(棒!少年),衝破黑暗(掃黑和決戰)和東北兄弟(東北戀哥);和流行的動畫,如鹿隊(無敵鹿戰隊),《奇幻世界》(靈域)和《仙女與魔鬼之間的愛》(蒼蘭訣)。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得知識產權,而合作伙伴通常是老牌娛樂製作公司,負責內容開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持着高度的控制力。
我們還將優質視頻IP改編成多種娛樂產品,如網絡遊戲、動畫、網絡文學和衍生商品。
除了原創內容,我們還為用户提供精選的第三方優質PPC。利用我們在內容選擇方面的專業知識,我們成功地推出了廣受歡迎的劇集公寓(愛情公寓), (人民的名義), (親愛的,熱愛的), , 和綜藝節目繼續奔跑(奔跑吧)。我們的授權內容庫還以豐富的電影、動畫、紀錄片和其他內容為特色。
我們的授權視頻內容通常是在特定期限內以固定費率購買的。許可證的平均期限根據內容類型的不同而不同,電影和電視劇的平均期限分別為9年和13年。許可費一般在合同簽訂時和許可期內分期支付。我們還與其他在線視頻流媒體服務交換許可內容的發行權,以豐富我們的內容庫。在某些情況下,我們有權優先購買許可方製作的新內容。
我們利用我們內容採購團隊的洞察力和我們基於人工智能的大數據分析能力來優化內容採購。我們與內容提供商建立了牢固的合作伙伴關係,以確保獲得高質量的內容。這些合作伙伴包括國內領先的電視劇製作公司、電影製作公司和電視臺、好萊塢六大製片廠、美國頂級電視網等。
除了專業製作的內容外,我們還提供各種流派、格式和時長的其他視頻內容,如網絡電影和電視劇、迷你綜藝節目和動畫、垂直或水平視頻、
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以及草根或有影響力的人上傳的視頻、編輯的視頻剪輯和視頻博客或Vlog等。我們的其他視頻內容擴展了我們的庫,使我們能夠捕獲更廣泛的用户基礎,推動用户參與度並增強用户粘性。
我們的其他視頻內容是由各種內容提供商創建並上傳到我們的平臺上的。內容提供商的範圍從普通註冊用户、業餘用户、半專業合作伙伴到互聯網影響者、多渠道網絡、自媒體和製作工作室,這些共同促進了我們的創意用户社區的發展。內容提供商將他們的視頻上傳到他們的愛奇藝合作伙伴賬户,這是我們提供的一個開放平臺,以分享、分發他們的視頻內容並實現貨幣化。然後,我們在最終批准之前對上傳的視頻質量進行評估。用户可以訂閲並關注他們最喜歡的愛奇藝合作伙伴賬户。
我們的其他產品和服務包括網絡遊戲、文學、漫畫等。
我們開發和發行各種形式的網絡遊戲,面向國內外用户。在2018年7月收購Skymoons後,我們進一步擴大了我們的遊戲產品,特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們提供高質量的網絡文學和漫畫作品,可以改編成衍生娛樂產品的劇本。此外,我們正在開發一個視頻社區,以建立一個生態系統,使用户能夠根據自己的興趣發現視頻內容,關注內容創作者,並與具有相同興趣的其他用户互動。
2021年1月,我們正式發佈了愛奇藝精簡版APP,它讓用户可以根據自己的用户偏好輕鬆快速地訪問個性化視頻。我們在網上提供各種免費內容愛奇藝精簡版帶有廣告的APP迎合用户的喜好,我們還為訂閲會員提供廣告支持的會員服務愛奇藝精簡版應用程序。愛奇藝精簡版通過滲透到我們的主要應用程序尚未覆蓋的地區和用户羣,幫助我們擴大了總的潛在市場。
我們通過我們的多語言愛奇藝應用和網站向海外拓展業務,這些應用和網站提供精選的熱門進口和本地視頻內容標題。我們目前支持十多種語言的界面,我們的應用程序可以從全球主要的應用程序商店下載。我們還尋求與當地合作伙伴合作,以利用他們在高質量本地內容方面的強大營銷能力和技術訣竅。
我們在我們的網站、移動應用程序、智能電視和其他在線終端上通過用户友好和功能豐富的界面提供娛樂內容。
我們的主頁是一個一站式門户,讓用户可以訪問熱門內容和推薦內容。利用我們的大數據分析,我們分析用户瀏覽行為以瞭解他們的品味和偏好,並動態更新主頁上顯示的內容,為用户提供最想要的內容。我們的界面提供全面的查看功能,旨在增強用户體驗。我們提供各種圖片分辨率和播放選項。其他關鍵功能包括子彈聊天、截圖、VR查看、屏幕鏡像和視頻緩存。
我們的收入主要來自會員服務、在線廣告和內容分發。我們還從其他盈利方式中獲得收入,包括網絡遊戲、知識產權許可、人才經紀公司、網絡文學等。
我們的會員服務通常為訂閲會員提供卓越的娛樂體驗,這體現在各種會員特權中。我們目前的會員計劃由多個套餐組成,每個套餐都以不同的價格提供,訂閲會員可以使用大量僅限VIP的內容,包括電視劇、電影、動畫、動漫和網絡文學,更早地獲得在愛奇藝平臺上播出的某些內容,以及一系列觀看功能和特色。例如,的成員優先模型盜墓筆記 (盜墓筆記)使會員能夠即時訪問整季,而非付費用户只能關注每週一次的新劇集更新;以及某些輔助內容民間
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2022年(我們民謠2022年)只對我們的成員開放。我們的會員主要包括訂閲會員,其次是通過付費視頻點播服務訪問我們優質內容庫的用户。
我們會不時檢討和評估會員服務的價格,並作出相應的調整。2020年11月,我們將非iOS渠道的月度、季度和年度會員套餐定價提高到與iOS渠道相同的水平。分別在2021年12月和2022年12月,我們進一步提高了某些會員套餐的定價。
我們廣告服務的價格取決於各種因素,包括廣告的形式和大小、贊助程度、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度,以及具體的定向要求。每個廣告商或廣告公司購買的品牌廣告服務的價格通常是根據我們的銷售合同確定的。
除了傳統的預視頻和彈出式廣告外,我們還推出了各種創新的廣告產品和解決方案。例如,當視頻顯示與廣告產品相關的內容時,視頻輸出廣告就會出現在屏幕上;軟廣告植入將廣告產品融入我們優質原創內容的生產中,以促進更自然的廣告觀看體驗;內容整合廣告將品牌與內容本身相結合,例如主題曲與嵌入廣告商品牌名稱的歌詞;以及促進品牌與用户之間增強互動的互動廣告。
我們還提供基於性能的廣告,其價格通過在線競價過程具有競爭力。
我們通過內容分發來賺錢和豐富我們的內容。我們將其授權範圍內的內容轉授給電視臺和其他互聯網視頻流媒體服務。我們還簽訂易貨協議,與其他互聯網視頻流服務交換許可內容的互聯網廣播權。我們將精選的內容不僅發佈到中國的第三方平臺,還發布到中國以外的地區。
我們的其他貨幣化模式包括網絡遊戲、IP授權、人才經紀、網絡文學、其他授權等。
對於我們的網絡遊戲,我們既分發自主開發的遊戲,也分發第三方遊戲,我們通過用户在應用程序內購買虛擬禮物和遊戲特權來實現在線遊戲的貨幣化。在知識產權許可方面,我們將我們的專有知識產權授權給第三方開發衍生商品產品,重點是長期許可。我們還將我們廣受歡迎的商標授權給第三方在其產品中使用。我們通常通過固定價格許可費和/或收入分享安排與我們的合作伙伴協作。我們通過組織人才參與戲劇、綜藝節目、商業表演和品牌代言等活動來實現人才經紀業務的貨幣化。對於網絡文學,我們在我們的平臺上通過廣告和付費閲讀(包括會員訂閲)來賺錢,讀者可以付費訪問我們的優質在線文學作品。
我們還通過向某些客户授予在固定許可期內從我們現有的內容庫中為選定內容資產重新創建簡短視頻的權利,從其他許可中獲得收入。
愛奇藝的品牌價值觀是年輕、活力和積極向上。我們相信,我們優質的視頻內容和服務帶來了強大的口碑轉介,這推動了我們品牌在內地的客户知名度中國。我們的市場地位大大得益於我們龐大而高質量的用户基礎和我們強大的品牌認知度。
利用我們對用户行為的深入瞭解,我們利用各種在線營銷計劃和促銷活動來打造我們的品牌,作為我們整體市場戰略的一部分,包括名人代言、通過不同媒體傳播熱點話題、在重磅內容中嵌入品牌價值,以及與主要互聯網媒體平臺的資源交換。
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我們舉辦了許多線下活動,以提高我們的品牌認知度。為了增加會員的忠誠度,我們為會員組織了特別的活動,如在節目製作期間進行現場參觀。我們還舉辦創新的線下營銷活動,如線下音樂節和我們基於IP的內容展覽。
我們還針對年輕用户執行營銷策略,以增強用户親和力。我們使用創新技術與年輕一代交流,例如使用AR在公交車站實現用户互動。我們使用社交媒體平臺來促進用户參與。我們通過為藝術家和粉絲提供互動機會來吸引年輕用户。我們還與各大無線運營商合作,為移動設備使用愛奇藝APP提供每月不限流量的套餐。
對於品牌廣告,我們主要通過第三方廣告公司銷售我們的廣告服務,包括美國廣告機構協會成員或4A,以及領先的中國廣告公司,以及我們的品牌廣告服務的一部分直接面向廣告商。我們主要通過第三方廣告公司銷售基於績效的廣告服務。我們戰略性地利用廣告公司現有的長期關係和網絡資源來增加我們的銷售額,擴大我們的廣告客户基礎。根據廣告客户和內容的類型,廣告框架協議的期限通常為12個月。
我們有一支經驗豐富的銷售團隊,由在中國互聯網公司有經驗的銷售人員、4A成員和國內廣告公司組成。我們將我們的銷售團隊按全國各地劃分,以確保交付有針對性的廣告解決方案。我們為我們的銷售團隊提供定期培訓,幫助他們向廣告商提供有關我們服務的全面信息。
我們採用各種傳統和互聯網促銷活動來推廣我們的內容。我們部署户外品牌廣告,比如在地鐵站展示美國存托股份。我們的推廣工作也集中在互聯網視頻平臺上的品牌廣告和社交媒體活動上。此外,我們還組織有人氣名人蔘加的線下推廣活動,以提高我們提供的內容的知名度。
我們高度重視我們的知識產權,這是我們成功和競爭力的基礎。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律和限制來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日,我們共申請專利9080件,其中發明專利2078件,實用新型專利30件,外觀專利3758件。截至2022年12月31日,我們已申請了6022件商標,其中5077件已在中國國家工商行政管理局商標局註冊。我們還向中華人民共和國著作權保護中心登記了509項軟件著作權,截至2022年12月31日,我們的愛奇藝和商標已被SAMR認定為馳名商標。
我們採用版權管理、網絡監控和投訴或法律行動三個階段的版權保護方案。我們的專有版權管理系統註冊所有購買的版權,並確保我們平臺上的許可內容不會超出許可協議的範圍和期限。我們開發了一個專有系統,以檢測其他互聯網平臺上未經授權使用愛奇藝內容的行為。我們還建立了各種其他版權保護渠道。在用户註冊後和每次上傳之前,我們要求用户確認要上傳的內容符合用户協議中規定的條款和條件,以保證他或她是版權所有者或已獲得此類內容的所有必要同意和授權。我們設置了技術壁壘,以阻止非法視頻內容提取。我們鼓勵用户舉報盜版內容,我們的版權保護團隊在收到合法版權所有者的適當通知後,會立即刪除任何涉嫌侵權的內容。作為流媒體娛樂行業的主要市場參與者,我們也非常重視行業反應和反饋。我們積極與其他主要互聯網視頻流媒體服務商聯繫,組成行業聯盟,共同保護版權。
我們實施嚴格的監控程序,刪除不當或非法內容,包括視頻、網絡文學、動畫、愛奇藝秀、子彈聊天和評論帖子,以及來自其他服務的內容。文本、圖像和視頻由
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我們的內容審核團隊,他們全天候審查我們的內容。非法和不適當的內容通常可以在上傳後立即識別和刪除。
我們的內容審核團隊採用了系統的監控程序,包括基於最新法律法規的機器篩選和人工審查。我們專有的機器識別系統自動篩選文本、圖片和視頻內容。文本識別系統根據預設的關鍵字和反垃圾郵件系統對文本內容進行篩選;圖片識別系統基於光學字符識別和色情內容檢測對圖片內容進行篩選;視頻識別系統根據視頻數據庫中的相似度分析對視頻內容進行篩選,以分析視頻內容的每一幀和每一秒。機器篩選過程可能有三種可能的結果:建議刪除被識別為非法或不適當的內容,發佈被識別為安全的內容,或者在系統無法做出判斷時標記內容以供手動審查。內容審核團隊手動審查標記的內容以判斷是阻止還是發佈,機器識別系統根據手動審查的判斷進行自動學習。內容審核團隊還對通過機器篩選流程的內容進行隨機篩選。我們定期與政府有關部門溝通,及時瞭解相關法律法規,確保合規。我們為我們的內容審核團隊提供定期和全面的培訓,以確保並增強他們對監管要求的理解。
我們對我們的內容提供商進行徹底的背景調查。我們要求實體向我們提供註冊信息和組織機構代碼證書的副本,個人向我們提供政府官方ID的副本。我們要求個人提供一個手機號碼,該號碼是用自己的ID註冊的。我們使用機器篩選和人工審查兩種方式實時監控我們平臺上的所有直播內容。儘管我們做出了內容審核的努力,但我們仍可能受到我們平臺上的內容產生的風險。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-在我們的平臺上展示的視頻和其他內容可能會被中國監管當局發現令人反感,並可能使我們受到處罰和其他行政行動。”
我們面臨着來自內地其他在線娛樂視頻服務提供商中國在內容來源、用户流量和廣告客户方面的競爭,主要包括騰訊控股視頻、優酷、芒果TV和嗶哩嗶哩。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭,如互聯網和社交平臺、短片視頻平臺以及主要電視臺。有關與競爭有關的風險的討論,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們在競爭激烈的市場中運營,我們可能無法有效競爭。”
季節性波動已經影響了,而且很可能會影響我們未來的業務。從歷史上看,由於廣告商對在線平臺的預算有限,我們在每年第一季度與春節假期相關的在線廣告服務收入較低。從歷史上看,每年第一季度和第三季度通常是我們會員服務的旺季,用户往往在春節和暑假期間消費更多內容。然而,我們業務的季節性模式可能會受到我們的內容發佈時間表和其他因素的影響。有關與我們經營業績的季節性和波動性有關的風險的討論,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的季度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。”
按照內地法律法規的要求,中國參加了省市政府組織的各種職工社會福利計劃,包括醫療保險、工傷保險、生育保險和失業保險。我們不為我們在中國大陸的業務承保任何商業責任或中斷保險,中國。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的商業保險承保範圍有限。”
這一部分總結了影響我們在大陸的商業活動的最重要的規章制度,中國。
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境外投資者在內地中國的投資活動,主要受商務部和國家發改委公佈的《外商投資產業鼓勵目錄(2022年版)》(簡稱《目錄》)和《負面清單》管理,並分別於2023年1月1日和2022年1月1日起施行。《目錄》和《負面清單》列出了鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業一般對外國投資開放,除非中國其他規則和法規另有明確限制。
根據負面清單,從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的外資股權持股比例不得超過50%。此外,禁止外商投資互聯網文化業務(音樂除外)、互聯網音像節目業務、廣播電視節目製作經營業務、音像製品和/或電子出版物生產、電影製作和發行業務。然而,允許外國投資者在內地的在線數據處理和交易處理業務(包括電子商務業務運營)中持有最高100%的股權,中國。
2019年3月15日,全國人民代表大會制定了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了以往規範外商投資內地的主要法律法規中國,包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律在內地註冊的外商獨資或部分投資的企業。“外商投資”是指任何外國投資者在內地直接或間接投資中國的活動,包括:(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業;(2)獲得中國境內企業的股份、股權、物業股份或其他類似權益;(3)單獨或與其他投資者共同在內地投資中國的新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
2019年12月26日,國務院發佈自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施細則》(以下簡稱《實施細則》),取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》、《中華人民共和國中外合作企業法實施細則》和《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》。根據實施細則,外商投資法、實施細則與2020年1月1日前頒佈的有關外商投資的規定如有牴觸,以外商投資法及其實施細則為準。實施細則還規定,外國投資者投資於負面清單上限制外商投資的部門,應遵守負面清單中的持股和高級管理人員資格等特別管理措施。根據《外商投資法》和《實施細則》,在外商投資法生效日期前設立的現有外商投資企業,其公司組織形式自外商投資法生效之日起保留五年,直至該等現有外商投資企業依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等適用法律變更其組織形式和組織結構。
2019年12月30日,商務部和商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務管理部門報送投資信息。
2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。將在國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室(以下簡稱“工作機制辦公室”),並會同商務部牽頭開展工作。外國投資者或內地有關方面中國必須在(一)投資于軍工、軍工配套等涉及國防安全的領域,以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區;(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要
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裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等關係國家安全的重要領域,並取得對目標企業的控制權。當外國投資者(I)持有目標公司超過50%的股權,(Ii)即使持有目標公司少於50%的股權,其投票權仍可對目標公司的董事會或股東大會的決議產生重大影響,或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術有重大影響時,即存在控制權。
2000年9月25日,國務院頒佈了《人民Republic of China電信條例》,即《電信條例》,並於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。《電訊規例》是規管電訊服務的主要中國法律,併為中國公司提供的電訊服務訂立一般規管架構。《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據《電信條例》,增值電信業務的商業經營者必須先獲得工信部或省級電信部門的經營許可證。
《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈,最近一次修訂是在2019年6月6日,該目錄進一步將增值電信服務分為兩類:第一類增值電信服務和第二類增值電信服務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。
國務院於2000年9月25日發佈的《互聯網內容服務管理辦法》,又稱《互聯網內容服務辦法》,於2011年1月8日修訂施行,對互聯網內容服務的提供作出了指引。根據《互聯網內容服務辦法》,互聯網內容服務分為商業性互聯網內容服務和非商業性互聯網內容服務。
2017年7月3日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,並於2017年9月1日起施行,補充《電信條例》,進一步規範電信經營許可。《電信許可辦法》規定了經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序。電信牌照辦法還規定,在多個省份提供增值服務的運營商需要獲得跨地區牌照,而在一個省份提供增值服務的運營商需要獲得省內許可證。電信服務經營者必須按照許可證規定經營業務。我們從事《電信條例》和《目錄》所界定的增值電信服務的業務活動。為遵守相關法律法規,北京愛奇藝、上海中原、成都天際分別獲得了互聯網內容提供商許可證,有效期分別至2026年9月8日、2026年5月11日和2027年5月12日。
根據負面清單,從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的外資股權持股比例不得超過50%,目前經營的增值電信服務行業屬於限制類。
外商直接投資內地電信企業,中國受《外商投資電信企業管理規定》管理,《外商投資電信企業管理規定》於2001年12月11日由國務院公佈,上一次修訂時間為2022年3月29日,自2022年5月1日起施行。這些規定要求,在內地設立的外商投資增值電信企業中國必須是中外合資企業,外國投資者在合資企業中最多可以獲得50%的股權。此外,作為內地增值電訊業務的主要外資投資者,中國必須具備良好的業績紀錄和經營增值電訊業務的經驗。此外,符合這些條件的外國投資者在內地提供增值電信服務必須獲得工信部的批准,中國和工信部在批准這類批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,前身為信息產業部的信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。
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信息產業部通知,根據該通知,任何外國投資者投資於內地的電信業務,中國,必須設立外商投資電信企業,該企業必須申領相關的電信業務經營許可證。此外,根據信息產業部通知,國內電信企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證,不得為境外投資者在內地非法經營電信業務提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助,中國。此外,根據信息產業部通知,增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應由該運營商或其股東合法擁有。
鑑於對外商直接投資增值電信業務和其他可能屬於我司業務的業務,包括網絡文化服務、互聯網音像節目服務和廣播電視節目製作和經營業務的限制,我們設立了各種境內可變利益主體,從事增值電信業務和其他外商投資限制或禁止的業務。由於缺乏相關中國政府當局的釋義指引,有關中國政府當局是否會考慮我們的公司架構及合約安排,以構成外資擁有增值電訊業務或任何其他受限制或禁止的外國投資業務,仍存在不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為中國在中國大陸的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”為了遵守中國的監管要求,我們通過可變權益實體經營我們的大部分業務,我們與這些實體有合同關係,但我們在這些實體中沒有實際所有權權益。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國現行或未來關於外國投資增值電信服務和其他類型的限制或禁止外國投資的業務的合法性的法律、規則或法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰。
《互聯網內容服務措施》規定了提供互聯網內容服務的指導方針。《互聯網內容服務辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等互聯網內容服務須經有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外,《互聯網內容服務措施》規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反這一禁令的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除內容,保留此類內容的記錄,並向有關部門報告。
2019年12月15日,中央網信辦發佈《網絡信息內容生態治理規定》,簡稱《網絡信息內容規定》。根據《網絡信息內容規定》,內容平臺應當建立網絡信息內容生態治理機制,制定網絡信息內容生態治理細則,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、帖子評論審核等制度。內容平臺違反《網絡信息內容規定》的,網絡空間主管部門可以約談、警告、責令平臺限期改正。如果內容平臺不這樣做或者情節嚴重,網絡空間管理部門可以責令該平臺暫停其信息更新,並處以其他處罰。作為商業互聯網內容服務的提供商,我們必須遵守網絡信息內容規定。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-在我們的平臺上展示的視頻和其他內容可能會被中國監管當局發現令人反感,並可能使我們受到處罰和其他行政行動。”
2007年12月20日,信息產業部和廣電總局聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為音視頻節目的製作、編輯、整合,通過互聯網向公眾提供音視頻節目,向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音像節目服務的單位,必須取得《互聯網音像節目傳輸許可證》。許可證申請人應當為國有或國有控股單位,但在《音像節目規定》施行前已取得互聯網音像節目傳輸許可證的除外
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根據當時有效的法律法規。
根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定,提供網絡音像節目服務的單位提供的音像節目,不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、損害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目應當全文保存至少60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容,應當遵守廣播、電影、電視播出節目的有關管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位應當立即刪除違法違規的視聽節目,保留相關記錄,向有關部門舉報,並落實其他監管要求。
(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的主持、採訪、報道、點評服務;(三)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的製作(不含採訪)、播出服務;(四)網絡電影/戲劇的製作、播出服務;(五)電影、電視劇、動畫片的集播服務;(六)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務;(七)普通社會組織、體育賽事或其他組織活動的文化活動的音像直播服務;(三)第三類互聯網音像節目服務,包括(A)在線音像內容的聚合服務;(二)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務;(四)第四類互聯網音像節目服務,包括(一)重播廣播電視節目頻道;(二)重播互聯網音像節目頻道;(三)重播基於互聯網的音像節目直播。
2015年7月20日,廣電總局發佈了關於實施移動互聯網視聽節目服務升級審批工作有關問題的通知,或移動視聽節目通知。《移動視聽節目通知》規定,移動互聯網視聽節目服務視為互聯網視聽節目服務。經批准提供互聯網音視頻節目服務的單位,可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務。獲得監管批准的實體可以運營移動應用程序,以提供音視頻節目服務。程序的類型應在許可證規定的允許範圍內,此類移動應用程序應向NRTA和/或SFB備案。2018年3月16日,廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》,即廣電總局第21號公告。根據廣電總局第21號通知,網絡平臺不得非法捕獲、編輯、轉播音視頻節目,應加強對網絡電影片段、預告片等音視頻節目的管理,應加強對各類節目的命名或贊助管理,有關部門應加強對網絡音視頻平臺以及廣播電視臺內容管理的管理和監督。其中,廣電總局第21號通知要求,網絡音像平臺不得製作、傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目;不得對經典文學作品、廣播電視節目、網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音、重新字幕,不得截取某些節目片段拼接成新節目;不得傳播歪曲原著的編輯作品。網絡平臺應嚴格監管用户上傳的轉播視頻,不得為有缺陷的音視頻節目的傳播提供便利。此外,當網絡平臺收到著作權人、播出機構或製作機構關於缺陷節目的投訴時,應立即刪除此類節目。
2018年10月31日,國家廣播電視總局發佈《關於進一步加強廣播電視和網絡視聽節目管理的通知》,或第60號通知。根據第60號通知,所有無線電和
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電視播出機構、網絡視聽節目服務機構、節目製作機構要堅持正確的政治方向,加強價值引領;堅持以人民為中心的創作導向,遏制追名流、泛娛樂化等不良傾向;堅持提供優質內容,不斷創新節目,嚴格控制嘉賓片酬;加強電視劇、網絡劇(含網絡電影)治理,促進行業良性發展;應加強收視率(點擊率)調查數據的使用和管理,堅決打擊收視率(點擊率)造假等行為。第60號通知進一步規定,對於主要網絡視聽節目,每期節目所有嘉賓的報酬總額不得超過節目總成本的40%,每期節目主要嘉賓的報酬總額不得超過所有嘉賓報酬總額的40%,嘉賓的姓名、工資、費用比例等信息應在上線前上報國家廣播電視總局。同時,每部電視劇和網絡劇(含網絡電影)所有演員的片酬總額不超過製作總成本的40%,其中主要演員的片酬總額不超過所有演員片酬總額的70%。
2018年12月27日,國家外匯管理局發佈了,或公告158。根據第158號通知,國家廣播電視總局在2012年設立的“網絡播放、微電影等網絡視聽節目信息錄製系統”中增加了一個新的模塊,名為“主打網絡影視節目信息錄製系統”。自2019年2月15日起,主要網絡影視劇(含網絡劇、網絡電影、網絡動畫)在製作前,製作方應提供名稱、類型、內容提綱、預算編制等相關信息。主要網絡影視劇應包括總投資500萬元以上的網絡連續劇(網絡動畫)和投資100萬元以上的網絡電影。主打網絡影視劇拍攝製作完成後,製片方應當在錄製系統中提供預期播出平臺、實際投資額、演員片酬等相關信息,並將製作完成的節目報送有關廣播電視管理部門。主打網絡系列劇、網絡電影、網絡動畫片可以在各音像節目網站首頁播出推廣,也可以用於音像節目網站招商、會員推薦、網絡推薦、節目優化等。2021年9月2日,國家廣播電視總局發佈了《國家廣播電視總局辦公廳關於進一步加強文化節目及其人員管理的通知》或《第267號通知》,規定網絡視聽平臺不得播出偶像培訓節目以及名人子女參加的綜藝娛樂和真人秀節目。267號通知還要求平臺嚴格控制選秀節目的投票,不得在節目中使用違法或有不道德行為的演員和嘉賓。北京愛奇藝獲得了《互聯網音像節目傳輸許可證》,許可證有效期至2024年10月23日,涵蓋了第二類、第三類提供的部分音視頻節目服務, 上海中遠獲得了《互聯網音像節目傳輸許可證》,有效期至2023年3月23日,涵蓋了第二類、第三類、第四類提供的部分音視頻節目服務.
2019年11月18日,中國網信辦、交通部、網信辦發佈《關於發佈網絡視聽信息服務管理規定的通知》,其中規定,網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號、手機號等對用户真實身份信息進行認證。網絡視聽信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。網絡音視頻信息服務提供者應當加強對用户發佈的音視頻信息的管理,部署和應用非法、非真實音視頻的識別技術;發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的,應當停止傳播,並採取刪除等處理措施,防止信息傳播,服務提供者應當保存相關記錄,並向CAC、MCT、NRTA等報告。
2016年11月4日,國家互聯網內容辦公室發佈了《網絡直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務,必須取得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證,只能在許可證範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營他們的服務,包括建立監控直播內容的平臺。
2016年9月2日,廣電總局發佈《關於加強音像節目網絡直播管理有關問題的通知》,簡稱《關於加強網絡直播管理有關問題的通知》。根據《網絡直播通告》,《互聯網視聽節目傳輸許可證》是社會社區、體育賽事等一般文化活動以及重要政治、軍事、經濟、社會、文化活動網絡視聽直播的前提條件。相關
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關於將被串流的具體活動的信息應事先向NRTA的省級對口單位備案。網絡音視頻直播服務提供商應當對此類節目進行審查、錄音,並保留至少60天,供管理部門日後核查;對違法違規節目的更換,應制定應急預案。重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動和事件直播不允許子彈聊天。一般社會團體文化活動、體育賽事和其他組織性活動直播期間的子彈聊天,實行特殊審查。
根據文化部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》,從事網絡表演經營的單位應向省級文化行政部門申請《網絡文化經營許可證》,許可證應當明確其網絡表演的範圍。北京愛奇藝和上海中原分別獲得了有關部門的《網絡文化經營許可證》。
根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,要求網絡節目直播平臺加強正向價值引導,讓有品位、有意義、有趣味、有温度的直播節目有好的流量,防止炫富、拜金、低俗之風蔓延。此外,一個平臺被要求保留的內容審稿人數量原則上必須不少於直播房間數量的50%。網絡節目直播平臺需要基於實名登記制度管理主持人和虛擬送禮用户,禁止未實名登記的用户或未成年人進行虛擬送禮。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施實施實名登記制度,防止未成年人虛擬送禮。平臺應限制每個用户每個時間、日和月可以贈送的虛擬禮物的最大數量。電子商務直播平臺不得在其電子商務業務範圍外非法制作和播放與商品銷售無關的評論節目。
根據2021年6月1日生效的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》等規定,直播服務提供商不得為16歲以下未成年人提供在線直播發布者賬號註冊服務,在允許16歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前,必須徵得父母或監護人的同意,並核實未成年人的身份。
除了《電信條例》和上述其他規定外,移動互聯網應用程序(APP)還受到《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的進一步規範,該規定由CAC頒佈,於2022年8月1日起生效。《APP規定》對App信息服務提供者和App Store服務提供者提出了相關要求。民航局及其分支機構分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。
APP提供者應當嚴格履行信息安全管理責任,履行以下職責:(一)按照後臺實名、前臺任意姓名、通過手機號等向註冊用户驗證身份的原則;(二)建立健全用户信息安全保護機制,在收集和使用個人信息時遵循合法、適當性、必要性的原則,明確信息收集的目的、方式和範圍,徵得用户同意;(三)建立健全信息內容核查管理機制;對發佈非法信息內容,酌情采取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等適當的處罰和措施;保存記錄並向主管部門報告;(四)依法保護和維護用户在安裝或使用過程中的“知情權和選擇權”;未經用户明確聲明並徵得用户同意,不得開啟收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭、錄音等功能;不得開啟與服務無關的功能;不得捆綁安裝無關的應用程序;(五)尊重和保護知識產權;不得生產、發佈侵犯他人知識產權的應用程序;(六)保存用户日誌信息記錄60天。
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行,並分別於2015年8月28日和2018年10月31日修訂。《廣播電視節目製作辦法》規定,從事廣播電視節目製作、經營的,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。在……裏面
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此外,外商投資企業不得從事上述服務。北京愛奇藝和上海中原均已獲得《廣播電視節目製作經營許可證》
根據交通部於2011年2月17日發佈的《網絡文化暫行管理規定》,最近一次修訂是在2017年12月15日。網絡文化活動包括:(一)生產、複製、進口、發行、傳播網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等,通過一定的技術手段複製到互聯網上傳播);(二)在互聯網上發行、出版文化產品;(三)舉辦展覽、競賽等與網絡文化產品有關的活動。《網絡文化規定》進一步將網絡文化活動分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事經營性互聯網文化活動的單位必須向有關部門申請《網絡文化經營許可證》,非商業性文化單位只需自成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報備。未經批准從事經營性網絡文化活動的,文化行政管理部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動,並處以行政警告、3萬元以下罰款和將其列入文化市場黑名單的處罰,繼續違規的,給予信用處罰。此外,除網絡音樂外,外商投資企業不得從事上述服務。北京愛奇藝和上海中原分別獲得了有關部門的《網絡文化經營許可證》。
根據交通部2013年8月12日發佈並於2013年12月1日起施行的《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》,從事網絡文化經營的單位在向社會提供內容和服務前,應當對擬提供的產品和服務的內容進行審查。這些單位應當建立內容管理制度,設立內容管理部門,配備適當的人員,確保內容的合法性。互聯網文化經營實體的內容管理制度要求明確內容審查的責任、標準、流程和問責措施,並須向省部級主管部門備案。
2015年4月24日,全國人民代表大會常務委員會制定了《人民廣告法》,即新的《Republic of China廣告法》,自2015年9月1日起施行,最近一次修訂是在2021年4月29日。
新廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,並加強了對虛假廣告的監管。2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。新廣告法和國家工商行政管理總局暫行辦法要求,網絡廣告不得影響用户的正常互聯網使用,互聯網彈窗美國存托股份必須在顯著位置顯示“關閉”標誌,並確保彈窗一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定,所有網絡廣告必須標明“廣告”,以便觀眾容易識別。此外,國家工商行政管理總局暫行辦法將付費搜索結果視為受中國廣告法約束的廣告,並要求付費搜索結果在搜索結果頁面上顯眼地標識為廣告。新廣告法和工商總局暫行辦法要求我們對我們的廣告主及其廣告內容進行更嚴格的審查和監控。
2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理規則》,並於2016年3月10日起施行,取代了廣電總局和工信部於2002年6月27日聯合發佈的《互聯網出版管理暫行規則》。《互聯網出版規則》將互聯網出版物定義為經編輯、製作或加工後出版並通過互聯網向公眾提供的數字作品,包括(1)圖片、地圖、遊戲、漫畫等原創數字作品;(2)內容與圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等媒體發佈的內容類型一致的數字作品;(3)通過精選、整理、彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品;以及(4)NPPA確定的其他類型的數字作品。根據互聯網出版規則,通過互聯網發佈此類出版物的互聯網運營商在發佈互聯網出版物之前,必須向相關政府部門申請互聯網發佈許可證,並獲得NPPA的批准。上海中原目前持有通過互聯網發佈網絡遊戲的互聯網發佈許可證,而北京愛奇藝計劃在切實可行的範圍內申請互聯網發佈許可證。
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2009年9月28日,新聞出版總署會同國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈《關於進一步加強對網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》,《通知13》規定,外國投資者不得以外商獨資、中外合資、合作等形式在內地投資經營網絡遊戲經營業務,不得以間接方式控制或參與國內網絡遊戲經營,如其他合資公司或合同或技術安排。如果我們的合同安排根據第13號通知被認為是外國投資者對國內網絡遊戲企業實施控制或參與經營的“間接手段”,我們的合同安排可能會受到NPPA的挑戰。據我們所知,自《第13號通告》生效以來,並無任何網絡遊戲公司使用相同或類似的合約安排,被新聞出版總署、廣電總局或國家遊戲管理局質疑為利用該等合約安排作為外國投資者控制或參與經營國內網絡遊戲業務的“間接手段”,或被處罰或責令終止經營。然而,目前還不清楚未來是否以及如何解釋或實施第13號通知。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為中國在中國大陸的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
根據國務院辦公廳於2008年7月11日發佈的《關於印發新聞出版總署(國家版權局)主要職能、內設機構和人員配備規定的通知》、《國家公共部門改革委員會辦公室關於國家公辦改革辦公室關於動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定的解釋的通知》、《關於印發國家新聞出版廣電總局主要職能、內設機構和人員配備規定的通知》、《關於印發國家新聞出版廣電總局主要職能、內設機構和人員配備規定的通知》、《關於印發國家新聞出版廣電總局主要職能、內設機構和人員配備規定的通知》。根據2013年7月11日國務院辦公廳發佈的《互聯網出版規則》,新聞出版總署負責網絡遊戲網絡發佈前的審批,廣電總局負責遊戲註冊和遊戲發行號的發放,網絡遊戲上傳到互聯網後,由交通部管理網絡遊戲。此外,如果在未經新聞出版總署事先批准的情況下在互聯網上推出網絡遊戲,交通部將負責指導文化市場執法小組進行調查和處罰。
2018年3月,中共中央中國共產黨印發《深化黨和國家機構改革方案》,全國人大公佈了第十三屆全國人民代表大會第一次會議關於國務院機構改革建議的決定,或統稱為機構改革方案。根據機構改革方案,廣電總局進行了改革,現為國務院國家遊戲管理局,廣電總局審批網絡遊戲註冊和遊戲發行號的職責已移交給國家遊戲管理局,自2018年3月21日起生效。國家遊戲監督管理局自2018年3月起暫停批准遊戲註冊和發放網絡遊戲發佈號,並自2018年12月起恢復定期分批發布遊戲發佈號。從2018年12月開始,國家網絡遊戲管理局開始審批新的網絡遊戲。
2019年5月20日,文化部發布了《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍的通知》,進一步規範審批工作,其中引用了文化部職能配置、內設機構和人員編制規定,並進一步明確,文化部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責。2019年7月10日,交通部發布了《關於網絡遊戲管理暫行辦法和旅遊發展規劃管理辦法的廢止決定》或《廢止決定》。廢止決定還引用了MCT的職能配置、內設機構和人員編制規定,並進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》,這意味着MCT將不再對網絡遊戲行業進行監管。廢止決定減輕了網絡遊戲運營商的監管負擔,因為網絡遊戲不再需要網絡文化經營許可證和運營後備案,進口網絡遊戲不再接受MCT的內容審查,而當前有效的與遊戲相關的網絡文化經營許可證將保持有效,直到許可證有效期屆滿。
2007年4月,新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷制度的通知》(以下簡稱《防沉迷通知》
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《通知》),確認了新聞出版總署往年制定的實名認證方案和防沉迷系統標準,並要求網絡遊戲運營商在2007年4月至2007年7月期間開發和測試其防沉迷系統,之後根據《防沉迷通知》,沒有防沉迷系統,任何網絡遊戲都不能註冊或運營。從那時起,政府當局發佈了限制未成年人玩耍時間的規定。2021年8月30日,NPPA發佈了《關於進一步加強監管有效預防未成年人網絡遊戲成癮的通知》,根據通知,所有網絡遊戲公司在晚上8點之間只能向未成年人提供一小時的網絡遊戲服務。晚上9點週五、週六、週日和法定節假日,在其他任何時間不得以任何形式向未成年人提供網絡遊戲服務。
2021年3月15日,SAMR頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,並於2021年5月1日起施行。它對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商施加了嚴格的要求和義務。例如,市場平臺提供商有義務審查在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位,並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述的信息或其營業執照的鏈接。2014年12月24日,商務部發布了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》,規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和實施。
全國人大常委會於2018年8月31日製定了《中華人民共和國電子商務法》,自2019年1月1日起施行。根據《中華人民共和國電子商務法》,電子商務是指通過互聯網或者其他信息網絡銷售商品或者提供服務的經營活動。《中華人民共和國電子商務法》一般適用於:(一)平臺經營者,是指提供網絡營業地、交易撮合、信息發佈等服務,使交易當事人能夠獨立進行交易活動的法人或者非法人組織;(二)平臺經營者,是指通過電子商務平臺向客户銷售商品或者提供服務的電子商務經營者;(三)通過自建網站或者其他網絡服務銷售商品或者提供服務的其他電子商務經營者。《中華人民共和國電子商務法》還規定了電子商務合同、糾紛解決、電子商務發展以及電子商務所涉及的法律責任等方面的規則。
根據工信部2015年6月19日公佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》以及負面清單,允許境外投資者在內地中國在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持有最高100%的全部股權。電子商務經營者應當依照《電信條例》和《目錄》的規定,向有關電信主管部門取得增值電信業務許可證,並註明在線數據處理和交易處理業務。
消費者權益保護法由全國人大常委會於1993年10月31日公佈,上一次修訂是在2013年10月25日,自2014年3月15日起生效,規定了經營者的義務和消費者的權益。經營者必須保證其銷售或者提供的商品或者服務的質量、功能、用途和有效期。消費者在網絡平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡平臺經營者因消費者在網絡平臺上購買商品或接受服務而侵犯消費者合法權益,未向消費者提供真實的銷售者或服務提供者的聯繫方式的,可能會被追究責任。此外,平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用網絡平臺侵害消費者合法權益,未採取必要措施預防或者制止這種行為的,可以與銷售者、服務提供者承擔連帶責任。2017年1月6日,國家工商行政管理總局發佈了《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》,自2017年3月15日起施行,並於2020年10月23日修訂,進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括例外、退貨程序和網絡市場平臺提供者制定七天無理由退貨規則和相關消費者保護制度的責任,並監督商家遵守這些規則。
中國的國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,其中規定,在內地,中國企圖利用互聯網:(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(Ii)傳播具有政治破壞性的信息;(Iii)泄露國家機密;(Iv)傳播虛假商業信息或(V)侵犯知識產權,可追究刑事責任。1997年,公安部發布了2011年修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》,禁止利用互聯網進行泄密
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國家機密或傳播破壞社會穩定的材料。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2015年7月1日,全國人大常委會發布了《國家安全法》,並於同日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監察制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
或(四)其他嚴重情況,任何個人或實體(一)非法向他人出售或提供個人信息,或(二)竊取或非法獲取任何個人信息,將在嚴重情況下追究刑事責任。
2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡經營者應當履行網絡安全義務,採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡的安全穩定。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商負有各種安全保護義務,包括:(一)網絡運營商應當履行維護互聯網系統安全的某些義務;(二)網絡運營商在簽署協議或者提供信息發佈、實時通信等服務之前,應當核實用户的身份;(三)網絡運營商在收集或者使用個人信息時,應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途,並徵得信息收集者的同意;(四)網絡經營者應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私,並建立和維護保護用户隱私的制度;(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理,發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時,應當立即停止傳播,包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。此外,《中華人民共和國網絡安全法》要求,關鍵信息基礎設施運營商一般應將中國在大陸運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在大陸中國境內,併購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,接受國家網絡安全審查。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2020年4月13日,CAC、發改委等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。《審查辦法》確立了對網絡產品和服務進行國家安全審查的基本框架,併為開展網絡安全審查提供了主要規定。此外,2020年7月22日,公安部發布了《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》,進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日,中國民航總局會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的,必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。經修訂的《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素,這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而,根據我們的中國法律顧問的建議,網絡產品或服務或數據的範圍
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將會或可能影響國家安全的處理活動仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律、規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。
PIPL於2021年11月生效。PIPL規定了個人信息處理的詳細規則,明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務,並進一步加強了對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外,PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用,容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息,包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息,以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性,並採取嚴格保護措施的情況下,個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。我們收集的一些信息,如位置和手機號碼,可能會被視為PIPL下的敏感個人信息。PIPL還加強了對自動決策的監管,以保護個人獲得公平交易條款的權利和對移動應用的監管。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法徵求意見稿》,其中規定,數據處理商有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理商;(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。《網絡數據安全條例》草案還規定,大型互聯網平臺運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心,應向國家網信辦和主管部門報告。此外,《網絡數據安全條例》草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日,本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。
2021年8月17日,中華人民共和國國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,其中規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,以及其他可能在發生損壞、功能喪失或數據泄露時危害國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準,確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。條例進一步要求,關鍵信息基礎設施運營者,除其他外,(I)當關鍵信息基礎設施的重大變化可能影響識別結果時,及時向保護主管部門報告;(Ii)同時規劃、建設或使用安全保護措施和關鍵信息基礎設施;(Iii)發生合併或解散時,及時向保護主管部門報告,並根據保護主管部門的要求處理關鍵信息基礎設施。違反規定的經營者可能會被責令改正,受到警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任,對直接負責的主管人員也可能處以罰款或其他責任。
根據工信部於2011年12月發佈並於2012年3月生效的《關於規範互聯網內容服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網內容服務提供商不得收集用户的任何個人信息或向第三方提供任何此類信息。它必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能在提供其服務所需的範圍內收集信息。互聯網內容服務提供商也被要求妥善保存用户的個人信息,如果這些信息發生泄露或可能泄露,必須立即採取補救措施,如果發生嚴重泄露,立即向電信監管部門報告。
根據全國人大常委會2012年12月發佈並於2012年12月生效的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意,合法、合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網內容服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或破壞此類信息,或者
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向其他方出售或提供此類信息。互聯網內容服務提供商必須採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網內容服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
2017年5月8日發佈,2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,對侵犯個人信息犯罪分子的定罪量刑規定了一定的標準。2020年5月28日,全國人大通過了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求,互聯網服務提供商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)的記錄至少保存60天。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商還必須舉報任何公開傳播違禁內容的情況。如果網絡運營商未能遵守這些要求,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2019年1月23日,國資委、中央網信辦、工信部、公安部聯合發佈《關於開展移動互聯網應用程序違法違規收集使用個人信息專項行動的公告》,禁止移動應用運營商收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。根據App公告,移動應用運營商應以簡單、簡潔、易懂的方式向用户指明收集和使用個人信息的規則,並由用户自主授予許可。此外,禁止強迫或過度收集個人信息,未經用户許可收集和使用個人信息,信息泄露和丟失,或者可能泄露和丟失個人信息而沒有任何補救措施,非法使用個人信息。2019年11月28日,國資委、工信部、公安部聯合發佈了《APP違法違規收集使用個人信息認定辦法》,為監管部門識別通過手機APP非法收集和使用個人信息,APP運營商進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供了指導。
2019年8月22日,CAC頒佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行,其中要求網絡運營商收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的行為,應建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議,並以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據《中華人民共和國個人信息保護法》,個人信息是指以電子或其他方式記錄的與身份識別或可識別的個人有關的信息,不包括匿名信息,個人信息的處理包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除個人信息等。《中華人民共和國個人信息保護法》明確規定了允許其處理個人信息的情形,包括:(一)徵得個人同意;(二)訂立和履行個人作為當事人的合同需要,或者依照勞動法規和依法制定或者訂立的集體合同進行人力資源管理的需要;(三)需要履行法定職責或者法定義務;(四)需要應對突發公共衞生事件,或者在緊急情況下保護個人的生命、健康和財產安全;(五)進行新聞報道、輿論監督和其他公益行為,在合理範圍內處理個人信息;(六)依照本法規定,在合理範圍內處理個人泄露的個人信息或者其他合法披露的個人信息;(七)法律、行政法規規定的其他情形。此外,該法強調,個人有權撤回處理其個人信息的同意,處理者不得以個人不同意處理其個人信息或撤回其同意為由拒絕提供產品或服務,除非提供產品或服務需要處理個人信息。信息處理者在處理個人信息前,應當以醒目、清晰、通俗易懂的語言,如實、準確、完整地告知個人下列事項:(一)個人信息處理者的姓名和聯繫方式;(二)處理個人信息的目的、處理方式、處理的個人信息類型和保存期限;(三)個人行使本法規定的權利的方式和程序;(四)其他應當告知的事項。
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法律、行政法規。此外,法律規定,利用個人信息進行自動化決策的個人信息處理者應當確保決策的透明度和結果的公平公正,不得在交易價格和其他交易條件方面對個人實施不合理的差別待遇。
個人信息處理者只有在具有特定目的和足夠的必要性,並採取嚴格的保護措施時,才能處理敏感的個人信息。此外,法律還規定了跨境提供個人信息的規則。特別是,規定關鍵信息基礎設施運營者和個人信息處理者處理個人信息的數量達到國家網信辦規定的數量時,應當存儲在大陸中國境內收集和生成的個人信息。確需在境外提供此類個人信息的,應當通過國家網信局組織的安全評估,但法律、行政法規和國家網信局另有規定的除外。違反本法的經營者可能會受到行政處罰,包括改正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停非法處理個人信息的APP或暫停相關業務、吊銷營業執照或營業執照、民事責任甚至刑事責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,可以處以罰款,並禁止在一定期限內擔任關聯公司的董事、監事、高級管理人員和個人信息保護員。
雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。由於最近頒佈了包括《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》在內的某些法律和法規,我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合這些法律和法規。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受到有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律和法規的約束。
2000年11月6日,國務院新聞辦公室與信息產業部聯合發佈的《新聞出版物網站經營管理暫行規定》規定,非新聞機構的網站不得發佈本單位制作的新聞,經省級新聞辦公室批准後,其網站須經國務院新聞辦公室批准。2017年6月1日,《互聯網新聞信息管理規定
民航委發佈的《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》正式施行,取代了以前的規定。根據修訂後的規定,通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通信工具和在線直播向公眾提供互聯網新聞信息服務,提供者必須獲得CAC或當地網絡空間管理辦公室頒發的互聯網新聞信息服務許可證。此外,條例禁止組織設立投資或運營基於互聯網的新聞信息服務的外國、部分或全資實體。民航委和地方網絡空間管理辦公室負責互聯網新聞信息服務的監督、管理和檢查。任何單位和個人未經許可提供互聯網新聞信息服務的,中國監管部門可以暫停服務,並處人民幣1萬元以上3萬元以下的罰款。
著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。2001年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動和在互聯網上傳播的產品。此外,《著作權法》還規定了一個自願登記制度,由
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中國版權保護中心,或中國人民政治協商會議。根據《著作權法》,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
國家版權局於1992年4月6日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,並於2000年5月26日和2002年2月20日修訂了《軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專用許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局或國家版權局管理軟件著作權登記,CPCC被指定為軟件登記機關。
2012年12月17日公佈並於2020年12月29日進一步修訂並於2021年1月1日施行的《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權民事案件適用法律若干問題的規定》明確,未經著作權人許可,互聯網使用者、互聯網服務提供者通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的,視為侵犯了著作權人的傳播權。
國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定,互聯網運營商在收到合法著作權人的侵權通知後,必須立即採取刪除或禁止訪問侵權內容的補救措施。如果比較網經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動,該比較網經營者可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日,國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》(2013年修訂)。根據本條例,書面作品、表演或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
根據《中華人民共和國專利法》(2020年修訂),國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則,即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時,只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。《中華人民共和國專利法》最近於2020年10月17日進行了修訂,修訂後的版本於2021年6月1日起施行。
截至2022年12月31日,我們在大陸申請了約9080項專利,其中中國已經註冊了5866項。
商標受1982年通過並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法(2019年修訂)》以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的,可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。自.起
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2022年12月31日,我們在國家商標局申請註冊了6022件商標,其中5077件已經註冊。
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。2017年11月27日,工信部公佈了《工信部關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》,自2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。截至2022年12月31日,我們在大陸註冊了159個域名,中國。
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》,以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換為與貿易有關的收付、利息和股息支付等經常項目的其他貨幣。中國將人民幣兑換成其他貨幣並將兑換後的外幣匯出境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或外匯局的批准。
在內地進行的交易,中國必須用人民幣支付。除非另有批准,大陸中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據外匯局《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局2012年11月19日發佈的《外匯局第59號通知》,自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的外匯局通知稱,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
根據國家外管局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行、後於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》,取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化涉滙登記程序,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
國家外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定,外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業應先辦理境內再投資登記,並辦理境內再投資登記。
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向外滙管理機構或註冊地銀行辦理待付款結匯對應賬户。
外匯局公佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或外匯局第16號通知規定,在內地註冊的中國企業也可自行決定將其外債兑換成人民幣。外管局第16號通函還對自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換提供了綜合標準,適用於所有在內地註冊的企業中國。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:(1)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實;(2)境內機構在匯出任何利潤之前,必須保留收入以彌補前幾年的虧損。此外,根據通知3,作為對外投資登記程序的一部分,國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日,外匯局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱28號通知),允許非投資性外商投資企業利用其資本金對內地中國進行股權投資,投資項目真實,符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而,由於外管局第28號通知是新發布的,其解釋和實踐中的實施仍存在很大不確定性。
根據外匯局第13號通知和其他有關外匯的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記;外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加,應當在獲得主管部門批准或者向主管部門完成備案後,到註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規,上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。
基於上述,如果我們打算在外資全資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金,我們將向SAMR或其當地同行登記我們全資子公司的設立和後續增資,通過FICMIS備案,並向當地銀行登記外匯相關事宜。
境外投資者以股東身份向外商投資企業貸款,在內地被認定為外債,受《中華人民共和國外匯管理辦法》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定,以外債形式向內地中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外管局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本、投資總額與註冊資本餘額之差。
根據國家工商行政管理總局1987年2月17日發佈並於1987年3月1日起施行的《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》或《關於註冊資本與投資總額比例的規定》,中外合資經營企業的註冊資本應不低於投資總額的十分之七,投資總額在三百萬美元以下的;(二)投資總額在300萬美元至1,000萬美元(含1,000萬美元)之間的,不低於總投資額的1/2,但投資總額低於420萬美元的,註冊資本不得低於210萬美元;(3)投資總額在1,000萬美元至3,000萬美元(含3,000萬美元)之間的,註冊資本不低於500萬美元;投資總額低於1,250萬美元的,註冊資本不低於500萬美元;投資總額超過3,000萬美元的,不低於總投資額的1/3;投資總額低於3,600萬美元的,註冊資本不少於1,200萬美元。
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2017年1月11日,中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(第9號通知)。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號通知外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=∑人民幣和外幣計價跨境融資餘額*到期風險轉換系數*類型風險轉換因子+∑未償還外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險轉換因子為1,期限在1年以下的短期跨境融資為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號公告進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%,即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後,應當在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案,方可從外債中提取資金。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額,如果現行外債機制適用,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款,或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束,如果第九號通知機制適用,我們將需要在其信息系統中將該貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及我們向內地中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。
根據國家外匯局2014年7月4日發佈的《國家外匯局關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或外匯局第37號通知),內地中國居民設立或控制離岸特殊目的載體前,必須向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體是指由內地中國居民直接或間接控制的離岸企業,用於對其在內地中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本金有任何重大變化,也需要該大陸居民中國修改註冊或隨後向當地外匯局備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為第37號通函的附件生效。
根據相關規則,如未能遵守外管局通函第37號所載的登記程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關內地中國居民施加懲罰。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,進一步修訂了外匯局第37號通知,要求境內居民設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向符合條件的銀行登記,而不是在外匯局或其當地分支機構登記。
規範內地外商投資企業股息分配的主要法律法規包括經2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》和《實施條例》。根據內地現行的中國監管制度,在內地的外商投資企業中國只能從其按照中國會計準則確定的留存收益中支付股息。
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規章制度。除有關外商投資的法律另有規定外,內地中國公司須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。大陸中國公司在抵消前幾個會計年度的虧損之前,不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
截至2022年12月31日,我司所有外商獨資子公司,包括但不限於北京奇藝世紀、愛奇藝新媒體、天津愛奇藝網絡科技有限公司、上海愛奇藝網絡科技有限公司、北京愛奇藝互動科技有限公司、上海愛奇藝新媒體科技有限公司和海南愛奇藝信息技術有限公司均處於累計虧損狀態,在境外實體產生累計利潤並達到法定準備金要求之前,所有這些公司都沒有也將無法向境外實體分紅。
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《企業所得税法》,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法及其實施條例,居民企業和非居民企業都要在內地納税中國。居民企業是指根據中國法律在內地設立的企業,或根據外國法律設立但實際上或實際上受內地中國控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理在內地境外進行,但在內地設立機構或場所,或在內地境內取得收入的企業。中國。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業沒有在內地設立常設機構或場所,或其在內地的常設機構或場所與中國在內地取得的有關收入沒有實際關係,則對其來自內地中國的收入按10%的税率徵收企業所得税。
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈並於1994年1月1日起施行,隨後於2008年11月10日修訂並於2009年1月1日施行,最近一次修訂分別於2016年2月6日和2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改第691號令。根據增值税第691號法令,凡在中國內地境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈,自2018年5月1日起施行。通知將17%、11%的增值税税率分別調整為16%、10%。根據《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,將16%、10%的增值税税率分別改為13%、9%。
於本年報日期,我們內地的中國附屬公司及可變權益實體一般適用3%、6%、9%或13%的增值税税率。
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非內地中國居民企業投資者申報的股息,如在內地沒有中國的機構或營業地點,或者其設立或營業地點與有關收入沒有有效聯繫,一般適用10%的所得税税率,但該等股息來自內地中國內部。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律,如果一家香港居民企業被中國主管税務機關認定為
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在符合雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求的情況下,香港居民企業從內地中國居民企業獲得股息的10%預扣税可降至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調,中國税務機關可調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並將於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在某些税收條約下關於股息、利息或特許權使用費的税務處理的”受益所有人“身份時,考慮了幾個因素,包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動;而税收條約對手國或地區是否不徵税、對相關所得免税或以極低税率徵税,將根據具體案件的實際情況予以考慮和分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其“實益所有人”身份的,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定項下待遇管理辦法的公告》向有關税務部門提交相關文件。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》,即《關於非中國居民企業間接轉讓中國居民企業資產(包括境內中國居民企業股權)有關問題的通知》。根據《通知7》,非內地中國居民企業間接轉讓資產,包括中國境內企業的股權,可重新定性為直接轉讓內地中國應納税資產,但此類安排不具有合理的商業目的,且設立目的是為了逃避繳納內地中國企業所得税。因此,這種間接轉移的收益可能需要繳納大陸中國的企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(其中包括)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自內地中國應課税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對內地中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及直接或間接持有內地中國應課税資產的離岸企業及其附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險承擔情況可見一斑。根據第7號通知,付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票,而這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,並於2018年6月15日進行了修訂。國税局第37號通函進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此,第7號通函的解釋及應用仍然存在不確定性。税務機關可能會決定第7號通函適用於吾等或吾等境外附屬公司的離岸交易或出售,涉及非居民企業(轉讓人)的交易或出售。
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務,包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和7月1日實施的《中華人民共和國社會保險法》。
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2011年1日修訂,並於2018年修訂,要求用人單位為內地員工中國提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。見“第三項.主要資料-D.風險因素-在內地營商的風險中國-中國勞動合同法及其他與勞工有關的法規在內地的執行可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。”
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員,如為內地中國公民或非內地中國公民,在境外連續居住一年以上,除少數例外情況外,須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司在內地的子公司中國)向外滙局登記,並辦理其他手續。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知,在內地工作的中國員工行使股票期權或獲得限制性股票,將被徵收內地中國個人所得税。境外上市公司在內地的中國子公司,需向有關税務機關備案員工股票期權和限售股相關文件,並代扣代繳員工行使股票期權或購買限售股的個人所得税。若員工未繳納或內地中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國內地子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
根據1993年9月2日全國人大常委會通過的《反不正當競爭法》,自1993年12月1日起施行,上一次修改是在2019年4月23日,不正當競爭是指經營者違反反不正當競爭法的規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的生產經營活動。根據《反不正當競爭法》,經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反反不正當競爭法的,根據具體情況,可能會被追究民事、行政或刑事責任。
全國人大常委會於2007年頒佈了現行的《中華人民共和國反壟斷法》。根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定,達到申報標準的經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報,禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和集中具有排除、限制競爭效果的經營者等壟斷行為。
相互競爭的經營者不得通過抵制交易、固定或者改變商品價格、限制商品產量、固定轉售給第三方的商品價格等方式訂立排除或限制競爭的壟斷協議,除非該協議滿足《中華人民共和國反壟斷法》規定的豁免,如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力,或者維護與外國同行跨境貿易和經濟合作的合法利益。對違規行為的處罰包括責令停止相關活動,沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%,如果未履行預期的壟斷協議,則沒收人民幣50萬元)。
2019年6月26日,國資委進一步發佈了《關於禁止壟斷協議的暫行規定》,自2019年9月1日起施行,取代了國資委此前發佈的部分反壟斷規章制度。
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具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位,以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品,無正當理由以低於成本的價格銷售產品,無正當理由拒絕與交易方進行交易等行為。對違反禁止濫用市場支配地位的處罰包括責令停止有關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)。
2019年6月26日,國資委發佈了《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》,並於2019年9月1日起施行,進一步預防和禁止濫用市場支配地位行為。
經營者集中達到國務院規定的申報門檻的,必須經反壟斷機構批准申報,當事人方能實施集中。集中是指(1)企業合併;(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權;(3)通過合同或其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制申報要求,反壟斷機構有權終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,並處以最高人民幣50萬元的罰款。
此外,2021年2月7日,國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在為監管和禁止與互聯網平臺業務運營相關的壟斷行為提供指導意見,並進一步闡述互聯網平臺行業此類壟斷行為的認定因素。特別是,根據《反壟斷指南》,互聯網平臺收集、使用互聯網用户隱私信息的方法也可能是分析和認定互聯網平臺行業壟斷行為的考慮因素之一。例如,可以考慮相關經營者是否強制收集不必要的用户信息,以分析是否存在捆綁銷售或附加不合理交易條件,這是構成濫用市場支配地位的行為之一。此外,基於大數據和算法,是否對支付能力、消費偏好和使用習慣不同的消費者實施差異化交易價格或其他交易條件等因素,可用於分析是否存在差異化待遇,這也是構成濫用市場支配地位的行為之一。此外,可以考慮是否要求相關運營商在互聯網平臺及其競爭平臺中選擇一個,以分析具有市場主導地位的互聯網平臺運營商是否濫用其市場支配地位,排除或限制市場競爭等。
2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6箇中國政府和監管機構發佈了《外資併購境內企業管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由內地中國公司或個人或內地中國公民設立或控制的境外公司,欲收購與內地中國公民有關聯的其他內地中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還要求,為境外上市目的成立的、由內地中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的機構,其證券在境外上市和在境外證券交易所交易前,須經中國證監會批准。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的意見和任何相關實施細則可能會在未來對我們提出合規要求。
此外,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》,或稱《境外上市辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》,備案監管制度將適用於中國境內公司的間接境外發行和上市,這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於經營其主營業務的境內公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。
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在中國國內。境外上市辦法規定,中國境內公司在境外發行證券,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,以及中國境內公司在海外市場上市,均應在該等發行或上市完成後三個工作日內遵守備案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,在境外上市措施生效之日即2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,如果此類發行人未來在中國內地以外進行任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將被要求遵守海外上市措施的備案要求。
下圖顯示了我們目前的公司結構,其中包括我們的重要子公司和截至本年度報告日期的可變利益實體:
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有關合同安排的詳情,請參閲“—與可變利益實體及其各自股東的合同安排。“ |
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股權。 |
備註
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中國現行法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。北京奇藝世紀是我們中國在大陸的子公司,被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等主要透過北京愛奇藝、上海愛奇藝及上海中原、內地之可變權益實體中國及其附屬公司,根據北京奇藝世紀、可變權益實體及其股東之間的一系列合約安排,於內地開展中國業務。
該等合約安排使吾等可對對可變權益實體的經濟表現有最重大影響的活動施加控制、收取可能對可變權益實體產生重大影響的經濟利益及吸收可能對可變權益實體產生重大影響的虧損,並在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買可變權益實體的全部或部分股權及資產。由於該等合約安排,吾等為內地中國可變權益實體的主要受益人,並因此將彼等的財務業績合併為我們的可變權益實體。
以下是北京奇藝世紀、北京愛奇藝、北京愛奇藝股東和愛奇藝之間目前有效的合同安排摘要。
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝唯一股東耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述貸款協議,北京奇藝世紀向耿氏提供貸款合共人民幣2,700萬元,以收購北京愛奇藝並將其資本化。根據經修訂及重述的貸款協議,耿氏只能在中國法律允許的範圍內,將其於北京愛奇藝的所有股權出售予愛奇藝以償還貸款,並將出售該等股權所得款項悉數支付予愛奇藝。倘耿氏將其於北京愛奇藝的股權以相等於或低於本金金額的價格出售予愛奇藝,則貸款將免息。若價格高於本金金額,則超出的金額將在中國法律允許的範圍內作為資本佔用的貸款利息或成本支付給北京奇藝世紀。除非北京奇藝世紀另有決定,貸款初始到期日為2021年6月23日,經北京奇藝世紀書面通知後可展期。2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認函,將貸款協議期限延長至2031年6月23日。
根據日期為二零一三年一月三十日的經修訂及重述股份質押協議,耿小華先生已抵押其於北京愛奇藝的全部股權,以擔保其及北京愛奇藝履行經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議(如適用)項下的責任。如果北京愛奇藝或耿爽違反其在該等協議項下的合同義務,北京奇藝世紀作為質權人將有權處置所質押的股權。耿氏同意,於股份質押協議有效期內,不會處置質押股權或對質押股權造成或容許任何產權負擔,並同意北京奇藝世紀與股權質押相關的權利不應因耿氏及其繼承人或其受讓人的法律行為而受到損害。在經修訂及重述的股份質押協議有效期內,北京奇藝世紀有權收取質押股權所分派的全部股息及利潤。經修訂及重述的股份質押協議將於北京愛奇藝及耿氏先生完成經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議項下的所有責任之日終止,除非北京奇藝世紀單方面終止。
根據愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述的獨家購股權協議,耿氏將不可撤銷的獨家購股權授予愛奇藝或其指定人士於中國法律允許的範圍內酌情購買其於北京愛奇藝的全部或部分股權。此外,收購價格應相等於耿氏向北京愛奇藝出資作為擬購買股權的註冊資本的金額,或為中國適用法律允許的最低價格。如果分配了任何股息或其他形式的資產,該股息或分配,包括因行使獨家購買選擇權而收到的購買代價,將由耿爽先生償還給愛奇藝。未經愛奇藝事先書面同意,北京愛奇藝不得修改公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔,向任何第三方提供任何貸款,訂立任何
91
目錄表
人民幣300,000元以上的重大合同(正常業務過程中籤訂的合同除外),與其他任何人合併或收購,或進行任何投資,或向股東分紅。耿爽同意,未經愛奇藝事先書面同意,他不會出售其在北京愛奇藝的股權,也不會對該股權產生或允許任何產權負擔,也不會促使北京愛奇藝向任何人提供任何貸款。修改後重述的獨家購買選擇權協議的初始期限為十年,可由愛奇藝公司酌情續簽。2020年12月21日,愛奇藝公司簽署確認函,將修改後重述的獨家購買選擇權協議的期限延長至2032年11月22日。
根據北京奇藝世紀、北京愛奇藝和耿曉華先生於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述的業務經營協議,北京奇藝世紀同意就北京愛奇藝就其業務訂立的任何合同、協議及交易向北京愛奇藝提供履約保證。作為反擔保,北京愛奇藝同意將其所有應收賬款和資產作為抵押品。經營協議的初始期限為十年,可由北京奇藝世紀酌情續簽。2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認書,將經營協議期限延長至2033年1月30日。
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於2011年11月23日生效的業務合作協議,北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務,包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意在其運營的網站上使用北京奇藝世紀提供的技術服務,包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。作為北京愛奇藝提供的互聯網信息服務和其他服務的對價,北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付指定的服務費。北京愛奇藝有權免除服務費。商業合作協議的初始期限為十年,可由北京奇藝世紀酌情續簽。2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認函,將業務合作協議期限延長至2031年11月23日。
根據2013年1月30日的承諾書,在北京愛奇藝繼續作為美國公認會計準則下由愛奇藝和北京奇藝世紀合併財務報表的實體且相關合同安排繼續有效的情況下,愛奇藝和北京奇藝世紀承諾在相關法律允許的範圍內,就承諾書執行前後發生的可能影響其業務運營的任何財務損失向北京愛奇藝提供財務支持。愛奇藝和北京奇藝世紀將免除此類資金支持。截至2022年12月31日,愛奇藝已根據這份承諾書向北京愛奇藝提供了7.858億元人民幣(1.139億美元)的資金支持,這些資金都已被免除。
根據北京愛奇藝世紀與耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述的股東投票權信託協議,耿氏同意不可撤銷地委託北京奇藝世紀指定一名人士代表其行使其作為北京奇藝世紀股東應享有的所有投票權及其他股東權利。除非北京愛奇藝世紀以書面通知單方面終止協議,否則該協議將一直有效,直至耿爽仍是北京奇藝世紀的股東。
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的獨家技術諮詢及服務協議,北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供指定技術諮詢及服務的獨家及獨家權利。北京愛奇藝同意接受此類服務,未經北京奇藝世紀事先書面同意,在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。北京愛奇藝同意按季向北京奇藝世紀支付指定服務費。北京奇藝世紀有權通過書面確認調整計算基礎和支付方式,無需北京愛奇藝事先同意。協議產生的所有利益和利益,包括但不限於軟件版權、知識產權、專有技術和商業祕密,將是北京奇藝世紀的唯一和獨家權利。獨家技術諮詢和服務協議的初始期限為十年,並可由北京奇藝世紀酌情續簽。
92
目錄表
2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認函,將獨家技術諮詢服務協議期限延長至2031年11月23日。
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於2011年11月23日生效的商標許可協議,北京奇藝世紀授予北京愛奇藝商標許可在特定領域使用北京奇藝世紀持有的商標。北京奇藝世紀不得向第三方授予商標許可。北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀支付指定使用費。本商標許可協議的初始期限為五年,之後每年自動續簽一年,除非北京奇藝世紀以書面通知終止。
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於二零一一年十一月二十三日生效的軟件使用許可協議,北京奇藝世紀授予北京愛奇藝於中國於內地使用指定軟件的非獨家權利。北京愛奇藝同意不再轉授此類軟件使用權,並同意向北京奇藝世紀支付特定的使用費。本軟件使用許可協議的初始期限為五年,可由北京奇藝世紀酌情續簽。2016年12月2日,北京奇藝世紀簽署確認函,將軟件使用許可協議期限延長五年。2020年12月21日,北京奇藝世紀再次簽署確認函,將軟件使用許可協議期限延長至2031年12月1日。
2013年1月30日,北京奇藝世紀根據修訂後重述的股東表決權信託協議授予愛奇藝不可撤銷的授權書。根據不可撤銷的授權書,愛奇藝可以在修訂和重述的股東投票權信託協議有效期內行使所有股東權利,並可以將該等權利轉讓給指定的第三方,而無需書面通知北京奇藝世紀。
北京愛奇藝股東配偶簽署配偶同意書根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地同意配偶知悉上述貸款協議、股票質押協議、獨家購買期權協議、經營協議和股東投票權信託協議,並對上述合同安排沒有異議。簽署配偶承諾不會基於與相關股東婚姻關係的存在或終止而對該合同安排的有效性施加任何不利斷言,也不會對相關股東履行任何合同安排或在北京愛奇藝上行使權利施加任何障礙或不利影響。
愛奇藝、北京奇藝世紀、上海愛奇藝與上海愛奇藝股東之間及之間的貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、業務經營協議、承諾書、股東投票權信託協議、配偶同意書、獨家技術諮詢及服務協議等合同安排與上述相應合同安排實質相同。相關貸款協議、獨家購買選擇權協議、業務經營協議和獨家技術諮詢服務協議由北京奇藝世紀和愛奇藝在各自到期日前延期至2033年10月25日,可由北京奇藝世紀和愛奇藝酌情續簽。
愛奇藝、北京奇藝世紀、上海中原與上海中原股東之間及其之間的貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、經營協議、承諾書、股東投票權信託協議、配偶同意書、獨家技術諮詢服務協議等合同安排與上述相應合同安排實質相同。相關貸款協議、獨家購買選擇權協議、業務經營協議和獨家技術諮詢服務協議由北京奇藝世紀和愛奇藝在各自到期日前延期至2034年1月14日,可由北京奇藝世紀和愛奇藝酌情續簽。
在我們的中國法律顧問景天和恭成看來:
93
目錄表
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,若中國政府發現確立吾等互聯網視頻流業務及相關業務營運架構的協議不符合中國政府對外商投資互聯網視頻流及相關業務的限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為中國在中國大陸的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”和“第三項.主要信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險中國-與中國法律制度有關的不明朗因素可能對我們造成不利影響。”
我們的主要執行辦公室位於北京中國,我們在那裏租用了約28,219平方米的辦公場所。我們在上海擁有約17,570平方米的寫字樓,在浙江省擁有約506,722平方米的土地。我們還在上海、重慶等城市租賃寫字樓,總面積約26,437平方米。我們從無關的第三方租賃我們的房產。以下是我們目前每一份租約的期限摘要,我們計劃在大部分租約到期時續簽:
租賃物業 |
術語 |
面積(平方米) |
北京 |
1年、3年、4年和6年 |
28,219 |
上海 |
1年、3年和20年 |
2,920 |
重慶 |
2年 |
6,760 |
其他 |
一、二、三、四、五及十年 |
16,757 |
總計 |
|
54,656 |
我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。我們向中國電信、中國聯通和中國移動租用國際數據中心的設備。我們的帶寬提供商包括自建CDN、合作帶寬、商業CDN和Internet Exchange。
項目4A。未解決員工意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧與展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
我們開發了多種盈利方式,以抓住內地的娛樂市場機遇,中國。我們通過(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他方式獲得收入。
94
目錄表
我們的收入來自(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他。下表列出了我們的收入額度及其佔所列期間總收入的百分比。
|
截至12月31日止年度, |
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|
2020 |
2021 |
2022 |
||||
|
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
|
(除百分比外,以千為單位) |
||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
會員制服務 |
16,491,030 |
55.5 |
16,713,664 |
54.7 |
17,710,830 |
2,567,829 |
61.1 |
在線廣告服務 |
6,822,115 |
23.0 |
7,066,751 |
23.1 |
5,331,697 |
773,023 |
18.4 |
內容分發 |
2,660,074 |
9.0 |
2,855,602 |
9.3 |
2,469,771 |
358,083 |
8.5 |
其他 |
3,733,996 |
12.5 |
3,918,342 |
12.9 |
3,485,250 |
505,314 |
12.0 |
總收入 |
29,707,215 |
100.0 |
30,554,359 |
100.0 |
28,997,548 |
4,204,249 |
100.0 |
我們提供會員套餐主要是為了向我們的會員提供(I)訪問優質內容庫的流媒體,(Ii)某些商業跳過和其他觀看特權,以及(Iii)商品選擇和特權。我們還提供更多具有創新特權的付費服務選擇。我們的會員服務收入的一小部分來自我們用户按需購買內容,以及通過與其他方合作出售會員服務權,其中,當我們在指定服務轉移到客户之前沒有控制這些服務時,我們將按淨額確認收入。隨着我們在優質內容製作方面的努力,我們的用户付費意願繼續增加。2020年11月,我們將非iOS渠道的月度、季度和年度會員套餐定價提高到與iOS渠道相同的水平。2021年12月和2022年12月,我們進一步提高了某些會員套餐的定價。
我們的廣告收入是在2020年、2021年和2022年扣除廣告代理回扣後確認的淨額。我們的大部分在線廣告服務都是以品牌廣告的形式提供的。
我們通過將視頻內容轉授給其他第三方互聯網視頻流媒體平臺來分發視頻內容,作為對價,我們將從此類平臺獲得現金或在我們的平臺上播放某些許可內容的權利。我們還將精選的內容發佈到大陸以外的地區和/或大陸的電視臺中國。
我們從各種其他渠道獲得收入,如網絡遊戲和人才經紀業務。我們從網絡遊戲中獲得收入,既通過分發第三方網絡遊戲並與他們分享收入,也通過提供我們自己開發的網絡遊戲。在2018年7月收購Skymoons後,我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲,並計劃進一步擴大我們的產品範圍,特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們的收入來自人才經紀服務,主要來自我們所代表的藝人的名人代言合同。此外,我們還從知識產權許可、網絡文學和其他業務線獲得收入。我們還從其他許可中獲得收入,授予某些客户在固定許可期內從我們現有的內容庫中為選定的內容資產重新創建短片的權利。
我們的運營成本和支出包括(I)收入成本,(Ii)銷售、一般和行政費用,以及(Iii)研究和開發費用。
95
目錄表
收入成本。我們的收入成本主要包括內容成本和其他成本。內容成本主要包括原創內容的成本,包括資本化製作內容的攤銷和減值,以及當製作成本超過總收入時記錄的費用;許可內容,包括許可版權的攤銷和減值;以及合作伙伴上傳的內容的收入分享成本和直播主持人發生的成本。我們預計,得益於運營效率的提高、我們開發的內容生產基礎設施以及更好的供需動態,我們的收入成本佔總收入的百分比將在未來繼續改善。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售費用主要包括促銷和營銷費用以及銷售和營銷人員的薪酬。我們預計,在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將略有增加,以實現高質量的增長。
我們的一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利,以及法律、會計和其他專業服務的費用和開支。我們預計,隨着我們繼續加強全面成本控制以提高營業利潤率,在可預見的未來,我們的一般和行政費用佔總收入的百分比將會下降。
研發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續加強總體成本控制,以提高運營利潤率,我們的研發費用佔總收入的百分比將會下降。
我們在2020年、2021年和2022年的所得税支出分別為人民幣2330萬元、人民幣9650萬元和人民幣8400萬元(合1220萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下總結了影響我們在開曼羣島、香港、新加坡和中國大陸適用税率的主要因素中國。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。香港不對股息徵收預扣税。
一般來説,新加坡的實體適用17%的統一税率。根據新加坡税法,某些實體可能有權享受税收優惠。我們在新加坡的主要子公司從2020年9月15日起獲得為期五年的發展和擴張激勵(“DEI”),對符合條件的收入給予10%的優惠税率,但須遵守某些條款和條件。新加坡不對股息徵收預扣税。
一般而言,我們在內地的中國附屬公司、可變利息實體及其附屬公司在內地的應納税所得額須按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國內地中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。
根據企業所得税法,符合高新技術企業資格的企業可以享受15%的優惠税率。HNTE證書的有效期通常為三年。我們在內地中國的若干附屬公司及可變權益實體,包括北京奇藝世紀、上海中原、北京愛奇藝及天盟互動均符合HNTE資格。我們實體的此類HNTE證書下的相關免税期將於2024年和2025年到期。
96
目錄表
吾等內地中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司須就吾等提供的服務及相關附加費按3%、6%、9%或13%的税率徵收增值税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在內地以外的子公司中國被視為企業所得税法規定的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經營中國有關的風險--如果就內地中國居民企業所得税而言,我們被歸類為內地中國居民企業,這樣的分類可能會對我們和我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在大陸中國。從2020年開始,新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。
疾病的傳播和採取的預防措施抑制了整個在線娛樂業的內容製作和標題發佈。這導致了整個2020年、2021年和2022年的內容供應不足,特別是影院電影。例如,我們的訂閲會員基礎經歷了波動:2020年上半年,訂閲會員數量增加,原因是臨時辦公室關閉和隔離措施以及社交距離措施導致娛樂需求增加,而2020年底,由於內容供應減弱,尤其是電影,與2019年相比,訂閲會員數量有所下降。
與2021年相比,2022年我們的會員服務收入略有增長6.0%。於2022年,我們的在線廣告服務收入為人民幣53.317億元(73300萬美元),較2021年的人民幣70.668萬元下降24.6%,主要原因是宏觀經濟環境充滿挑戰、疫情捲土重來以及推出的綜藝節目數量減少。
中國於2022年底開始修改零COVID政策,並於2022年12月取消了大部分檢疫要求。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到政策的這一變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果,將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度,具有不同特徵的新變種的出現,控制或治療病例的努力的有效性,以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨與衞生流行病和其他疫情以及自然災害有關的風險,這些風險可能嚴重擾亂我們的業務並對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。”
截至2022年12月31日,我們分別擁有人民幣70.979億元(10.291億美元)、人民幣1360萬元(200萬美元)、人民幣8.183億元(1.186億美元)和人民幣7.5億元(1.087億美元)的現金及現金等價物、預付款和其他資產中包含的限制性現金、短期投資和長期限制性現金。有關我們的現金和現金等價物、受限現金和短期投資的構成的更多細節,請參閲“-B.流動性和資本資源”。
97
目錄表
儘管缺乏股權,我們的開曼島控股公司被認為是可變利益實體的主要受益人,並按照ASC主題810的要求整合了可變利益實體及其子公司。整固。因此,根據美國公認會計原則,我們將可變利息實體視為我們的合併實體,並根據以下規定在我們的合併財務報表中合併可變利息實體的財務結果
美國公認會計原則下表以絕對值和所列年度總收入的百分比總結了我們的綜合經營結果。
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
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(除百分比外,以千為單位) |
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收入: |
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|
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會員制服務 |
16,491,030 |
55.5 |
16,713,664 |
54.7 |
17,710,830 |
2,567,829 |
61.1 |
在線廣告服務 |
6,822,115 |
23.0 |
7,066,751 |
23.1 |
5,331,697 |
773,023 |
18.4 |
內容分發 |
2,660,074 |
9.0 |
2,855,602 |
9.3 |
2,469,771 |
358,083 |
8.5 |
其他 |
3,733,996 |
12.5 |
3,918,342 |
12.9 |
3,485,250 |
505,314 |
12.0 |
總收入 |
29,707,215 |
100.0 |
30,554,359 |
100.0 |
28,997,548 |
4,204,249 |
100.0 |
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(1) |
(27,884,395) |
(93.9) |
(27,513,497) |
(90.0) |
(22,319,315) |
(3,235,996) |
(77.0) |
銷售、一般和行政(1) |
(5,187,835) |
(17.5) |
(4,725,142) |
(15.5) |
(3,466,579) |
(502,607) |
(12.0) |
研發(1) |
(2,675,494) |
(9.0) |
(2,794,927) |
(9.1) |
(1,899,233) |
(275,363) |
(6.5) |
總運營成本和費用 |
(35,747,724) |
(120.4) |
(35,033,566) |
(114.6) |
(27,685,127) |
(4,013,966) |
(95.5) |
營業(虧損)/收入 |
(6,040,509) |
(20.4) |
(4,479,207) |
(14.6) |
1,312,421 |
190,283 |
4.5 |
其他費用合計(淨額) |
(943,368) |
(3.2) |
(1,532,781) |
(5.0) |
(1,346,197) |
(195,180) |
(4.6) |
所得税前虧損 |
(6,983,877) |
(23.6) |
(6,011,988) |
(19.6) |
(33,776) |
(4,897) |
(0.1) |
所得税費用 |
(23,276) |
(0.1) |
(96,545) |
(0.3) |
(84,000) |
(12,179) |
(0.3) |
淨虧損 |
(7,007,153) |
(23.7) |
(6,108,533) |
(19.9) |
(117,776) |
(17,076) |
(0.4) |
注:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
收入成本 |
201,970 |
173,263 |
147,045 |
21,320 |
銷售、一般和行政 |
851,416 |
718,377 |
425,209 |
61,650 |
研發 |
316,709 |
327,523 |
239,187 |
34,679 |
總計 |
1,370,095 |
1,219,163 |
811,441 |
117,649 |
我們的收入從2021年的人民幣305.544億元下降到2022年的人民幣289.975億元(42.042億美元),降幅為5.1%。
會員制服務。我們的會員服務收入增長6.0%,從2021年的人民幣167.137億元增加到2022年的人民幣177.108億元(25.678億美元),主要是因為我們在2022年推出了各種提升用户體驗的優質內容,並繼續優化運營以提高我們的盈利能力。2022年日均訂閲會員總數為1.031億,而2021年為1.016億。 日均訂閲量
98
目錄表
2022年,不包括個人的試用會員人數為1.024億人,而2021年為1.07億人。此外,與2021年的13.71元相比,2022年的月度ARM增長了4.4%,達到14.31元。我們跟蹤日均訂閲會員數量和每月ARM作為會員收入增長的關鍵指標,並一直在培養用户的付費意願。我們致力於通過多元化的方式提供更多優質內容,就像我們過去所做的那樣,推出基於主題的戲劇劇院、僅限會員內容和PVOD模式,以擴大我們的訂閲會員基礎,培養會員付費意願,並使我們的會員貨幣化途徑多樣化,以推動會員服務收入。
在線廣告服務。由於宏觀經濟環境充滿挑戰、疫情捲土重來以及推出的綜藝節目減少,我們的在線廣告服務收入從2021年的人民幣70.668萬元下降到2022年的人民幣53.317億元(7.73億美元),降幅為24.6%。每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入從2021年的490萬元人民幣下降到2022年的380萬元人民幣(60萬美元),降幅為21.4%。我們跟蹤每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入,作為評估我們的廣告服務業務的關鍵指標,並相應地調整我們的銷售戰略、廣告解決方案和內容安排。
內容分發。我們的內容分銷收入由2021年的人民幣28.556百萬元下降至2022年的人民幣24.698億元(3.581億美元),跌幅達13.5%,主要由於年內易貨交易減少所致。
其他。其他收入由2021年的人民幣39.183億元下降至2022年的人民幣34.853億元(5.053億美元),跌幅達11.1%,主要是由於各業務類別的業績惡化及某些業務類別的業務營運模式調整所致,但部分被來自第三方合作的收入所抵銷。
我們的收入成本從2021年的人民幣275.135億元下降至2022年的人民幣223.193億元(32.36億美元),降幅為18.9%,這主要是由於內容成本的下降。
內容成本。內容成本由2021年的人民幣207.448億元下降至2022年的人民幣165.338億元(23.972億美元),降幅為20.3%。內容成本的下降是由於我們的戰略優先製作高質量的原創內容,推出的綜藝節目數量較少,以及運營效率的提高。
由於上述因素,我們於2021年及2022年分別錄得毛利人民幣30.409百萬元及人民幣66.782億元(9.683億美元)。我們的毛利潤佔總收入的百分比從2021年的10.0%提高到2022年的23.0%,這主要歸功於會員服務收入的增加和我們內容成本的下降。
銷售費用由2021年的人民幣36.603億元下降至2022年的人民幣26.62億元(3.86億美元),降幅為27.3%,主要是由於有紀律的營銷支出和人員薪酬支出的下降。我們的銷售和營銷人員薪酬支出從2021年的人民幣10.57億元下降到2022年的人民幣7.185億元(1.042億美元),降幅為32.0%,主要原因是員工人數減少。由於我們減少了遊戲、內容和品牌推廣支出,我們的營銷和推廣費用從2021年的23.833億元人民幣下降到2022年的18.091億元人民幣(2.623億美元),降幅為24.1%。
一般及行政開支由2021年的人民幣10.648億元下降至2022年的人民幣8.046億元(1.167億美元),降幅達24.4%,主要是由於人事薪酬開支減少所致。本公司一般及行政人員薪酬開支由2021年的人民幣7.755億元下降至2022年的人民幣4.844億元(7,020萬美元),降幅達37.5%,主要是由於股份薪酬開支減少所致。
我們的研發費用從2021年的人民幣27.949億元下降到2022年的人民幣18.992億元(2.754億美元),降幅為32.0%,這主要是由於與人員相關的薪酬支出減少。
99
目錄表
於2022年,確認所得税支出人民幣8,400萬元(1,220萬美元),其中包括當年所得税人民幣5,390萬元(780萬美元)和遞延所得税支出人民幣3,010萬元(440萬美元)。相比之下,2021年,確認所得税支出人民幣9650萬元,這是由於當年所得税支出人民幣7800萬元和遞延所得税支出人民幣1850萬元所致。
由於上述原因,本公司於2021年及2022年分別錄得淨虧損人民幣61.085億元及人民幣1.178億元(1,710萬美元)。有關可能限制我們扭轉淨虧損能力的具體因素,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們自成立以來已發生淨虧損,並可能在未來繼續出現虧損。”
有關我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明,請參閲我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的第5.a項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的經營業績。
到目前為止,大陸的通貨膨脹中國並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據國家統計局中國的數據,2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證未來不會受到內地中國通脹率上升的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營支出,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國內地通脹上升的風險敞口中國。
見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—在內地經商的相關風險中國—匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”
見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—在內地經商的風險中國“及”第四項公司資料—B.業務概述—政府的規定。
截至2022年12月31日,我們分別擁有人民幣70.979億元(10.291億美元)和人民幣1360萬元(200萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資,不受取款或使用限制,或購買時原始到期日為三個月或更短。我們的受限現金主要是指用作短期貸款和某些訴訟的抵押品的受限存款。截至2022年12月31日,我們有8.183億元人民幣(1.186億美元)的短期投資。我們的短期投資包括從商業銀行和其他金融機構購買的期限不到一年的可供出售的債務證券。截至2022年12月31日,我們的流動負債總額為人民幣281億元(41億美元),其中主要包括人民幣83.054億元(12.042億美元)的可轉換優先票據本期部分,人民幣59.934億元(8.69億美元)的應付賬款和票據,人民幣42.321億元(6.136億美元)的客户預付款和遞延收入,以及人民幣33.476億元(4.854億美元)的短期貸款。截至2022年12月31日,我們有16億元人民幣(2億美元)的未使用信貸額度和143億元人民幣(21億美元)的營運資金赤字。
我們在2022年錄得淨虧損人民幣1.178億元(合1710萬美元)。自我們成立以來,我們在過去的財政年度一直沒有盈利,我們只在一些財政年度產生了正的淨現金流,在這種情況下,
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目錄表
正現金流淨額主要歸因於我們在首次公開招股、我們的可轉換票據發行和我們的美國存託憑證發行中獲得的淨收益。截至2021年12月31日和2022年12月31日,應付帳款和應付票據分別為人民幣88.965億元和人民幣59.934億元(8.69億美元)。我們的大部分應付賬款和票據都是欠內容提供商的。2022年應付帳款和票據減少的主要原因是與內容採購相關的應付款減少。為了為我們的業務融資,我們產生了與我們的可轉換優先票據和其他融資安排相關的大量債務和其他債務。我們不能向您保證,我們將能夠從我們的業務中產生足夠的現金流,或獲得額外的融資,以支持我們在付款到期時償還債務。
正如我們在截至2021年12月31日的綜合財務報表中披露的那樣,由於我們沒有足夠的資金在2023年4月1日由票據持有人在沒有獲得額外融資的情況下回購全部或大部分未償還的2025年票據,因此我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們已經實施了計劃,並通過減少可自由支配的資本支出和運營費用以及籌集額外資金來改善我們的財務狀況。2022年3月,我們在一次私募交易中以2.85億美元的現金購買總價發行了普通股。2022年12月,我們發行了5億美元的可轉換優先票據以換取現金。在2023年2月,我們向PAG額外發行了5,000萬美元的PAG債券本金,以悉數認購額外債券。2023年1月,我們完成了註冊的後續公開發行,總共獲得了5億美元的淨收益。2023年3月,我們完成了本金總額為6億美元的2028年債券的發行。在發售2028年票據的同時及發售後不久,吾等分別與若干2026年票據持有人訂立個別及私下磋商協議,以現金回購該等票據的本金金額3.4億美元。我們在2022年第二季度、第三季度和第四季度產生了正的運營現金流。由於運營產生的現金,加上上述行動籌集的計劃和資金,截至本年度報告日期,人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的重大懷疑已經得到解決。我們打算通過繼續專注於提高運營效率,進一步加強我們的財務狀況,並從我們的運營中產生現金。
從歷史上看,我們曾發行可轉換優先票據,這是我們公司的優先無擔保債務。一旦發生違約事件,受託人或持有我們的可轉換優先票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據的全部本金以及所有票據的應計和未付利息立即到期和應付,但須符合各自契約下的某些例外情況和條件。此外,一旦發生根本變化,票據持有人將有權選擇要求我們回購其全部票據或本金的任何部分以及應計和未付利息。如果發生根本變化,我們也可能被要求在票據轉換時發行額外的美國存託憑證。本年度報告中其他表格20-F所附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮在正常業務過程中變現資產、清償負債和承擔。
我們目前的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和收益以及可供我們使用的信貸/融資額度,以及我們預期的運營現金流,將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們謹慎地管理我們的營運資金,以支持我們的業務和運營。我們一直在探索和執行計劃,以減少可自由支配的資本支出和運營支出,並獲得額外的融資,包括但不限於在正常業務過程中從銀行獲得額外的信貸安排,為某些現有貸款和信貸安排再融資,發行資產擔保債務證券,以及在公共和/或私人資本市場交易中通過額外發行股權和/或債務籌集資金。
自首次公開募股以來,我們進行了以下債務和股權融資活動:
101
目錄表
根據管理2023年債券、2025年債券、2026年債券、PAG債券和2028年債券的契約條款,違約事件包括:(I)在30天內未能支付各自契約所界定的任何利息或額外金額;(Ii)2023年債券、2025年債券、2026年債券和2028年債券的本金到期和應付時違約,或PAG債券到期時的回購金額違約;(Iii)本公司在五個工作日內行使持有人的轉換權時沒有履行其轉換票據的義務;(4)本公司在五個工作日內未按各自契約或特定企業活動的定義發出《根本變更公司通知》或《完全徹底變更》;(5)本公司未履行各自契約第11條規定的與合併、合併、出售、轉讓和租賃有關的義務;(Vi)在本公司收到受託人或受託人應當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求而發出的書面通知後60天內,本公司沒有遵守各自票據或契據所載的任何其他協議;(Vii)本公司或S-X法規第1條第1-02條所界定的任何重要附屬公司對2023年票據、2025年票據、2026年票據或2028年票據的債務超過6,000萬美元(或等值外幣)或PAG票據的超過1億美元(或等值外幣)的任何按揭、協議或其他票據違約,導致到期加速或到期時未能支付本金或利息,而該等債務不獲清償,或該加速不獲解除或撤銷,在30天內;(Viii)延遲支付或解除就2023年債券、2025年債券、2026年債券或2028年債券支付6,000萬美元(或等值外幣金額)或向我們或我們的任何重要子公司支付PAG債券1億美元(或等值外幣金額)的最終判決;(Ix)我們或我們的任何重要子公司應啟動自願案件或其他程序,尋求清算、重組或其他救濟;(X)對於2023年票據、2025年票據、2026年票據或PAG票據,應對我公司或尋求清算、重組或其他救濟的任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序,該等非自願案件或其他程序應保持連續30天不被駁回和擱置。
這些可轉換票據的契約定義了“根本性變化”,其中包括:(I)任何個人或集團獲得對本公司的控制權;(Ii)對本公司普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更,從而使這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產,或交換為股票、其他證券、其他財產或資產;(Iii)本公司股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議;(Iv)本公司的美國存託憑證停止在納斯達克上市;或(V)中國法律、法規和規章的任何變更或修訂,導致我們的
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目錄表
公司被法律禁止經營我們在內地的子公司中國、我們的可變利益實體以及我們可變利益實體的子公司進行的幾乎所有業務,或無法繼續從這些實體進行的業務運營中獲得經濟利益。
一旦發生失責事件,受託人或本金總額最少25%的持有人,如屬2023年債券、2025年債券、2026年債券或2028年債券,可宣佈全部本金或本金的120%或130%(如屬PAG債券),視乎發生日期而定,以及所有債券的應計及未付利息,須即時到期及支付,但須受有關契據的若干例外情況及條件規限。我們還可能被要求支付額外的利息。一旦發生基本變動,這些票據的持有人將有權選擇要求我們回購其所有票據或本金的任何部分,如屬2023年、2025年、2026年或2028年的票據,或如屬PAG票據,則為本金的120%或130%,視乎基本變動發生的時間及應計及未付利息而定。如果發生根本變化,我們還可能被要求在轉換其可轉換票據時發行額外的美國存託憑證。截至2022年12月31日,尚無違約或根本性變化事件。
我們還進行了以下資產擔保債務證券交易和結構性應付安排:
在業務和運營方面,我們將繼續(I)追求多元化的貨幣化模式,包括會員服務、在線廣告服務、內容分發、網絡遊戲、知識產權授權、人才代理和網絡文學;(Ii)與我們的廣告客户和供應商密切合作,優化我們的支付條件;(Iii)加強我們的內容生產能力和提高生產效率,以提高內容質量、增加投資回報,並管理我們的成本和運營費用,尤其是內容成本。
由於我們將繼續投資於原創和授權的內容和技術以支持我們的增長,我們可能無法改善我們的營運資本或流動性狀況,或者在未來12個月後產生或保持正的淨現金流。 我們已經採取了一系列措施來緩解這些風險,包括加強應收賬款的收回工作,並通過謹慎的預算編制、嚴格的預算執行和較長付款期限的付款安排來積極控制支出。我們還在探索獲得更多融資的機會,包括從新股東和/或現有股東那裏融資,以及通過資本市場交易和商業銀行獲得的融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們有大量的債務,並且我們未來可能繼續產生大量的額外債務,這可能對我們的財務健康和我們產生足夠現金以及時償還我們的未償債務和未來債務的能力產生不利影響。我們現金流狀況的惡化可能會對我們償還債務和繼續經營的能力產生實質性的不利影響。“和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們有很高的營運資金要求,而且過去
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目錄表
經歷了營運資本赤字。如果我們未來出現這樣的營運資金赤字,我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。儘管我們努力推進我們的籌資計劃和業務計劃,但這些計劃的成功完成取決於我們無法控制的因素,並且不能保證我們將以商業上可接受的條款或根本不能保證獲得新的融資或其他交易。此外,由於地緣政治衝突加劇和宏觀經濟狀況的其他不利變化等因素,全球經濟狀況可能惡化,以及最近全球金融市場受到幹擾和波動,可能會對我們獲得額外融資的能力產生不利影響。
截至2022年12月31日,本公司36.7%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資於內地中國持有,而30.6%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資由可變權益實體及其附屬公司持有。
雖然我們合併可變權益實體及其附屬公司的業績,但我們只能透過與可變權益實體及其股東的合約安排,取得可變權益實體及其附屬公司的資產或收益。
關於公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。吾等可向內地的中國附屬公司追加出資、設立新的內地中國附屬公司及向該等新的內地中國附屬公司出資、向內地的中國附屬公司發放貸款或以離岸交易方式收購在內地有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:
見“第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯管理條例”。事實上,我們對中國在內地的子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們內地中國子公司的註冊資本額沒有法定限制,我們可以通過認購內地中國子公司的初始註冊資本和增加註冊資本的方式向其出資,前提是內地中國子公司必須完成相關的備案和登記程序。至於我們借給內地中國附屬公司的貸款,(I)如果內地有關中國附屬公司決定採用傳統的外匯管理機制,或現行的外債機制,貸款餘額不得超過內地中國附屬公司的總投資額與註冊資本之間的差額,而在此情況下,吾等向內地中國附屬公司提供的貸款實際上並無法定上限,因為我們可以透過向中國附屬公司出資的方式增加其註冊資本,但須待有關登記完成後,總投資額與註冊資本之間的差額將會相應擴大;(Ii)如有關內地中國附屬公司決定採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制,按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的風險加權貸款餘額不得超過有關內地中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及我們向內地中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規,人民幣可兑換成外匯用於經常項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。
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目錄表
我們的內地中國子公司可以將其在自身業務活動中產生的人民幣金額(包括根據其與可變利益實體簽訂的合同產生的技術諮詢費和相關服務費)以及從其子公司獲得的股息兑換成外匯,並以股息的形式支付給其境外中國母公司。然而,根據中國現行法規,我們的內地中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等派發股息。我們要求中國大陸子公司每年在彌補往年累計虧損後,至少留出税後利潤的10%,作為一定的準備金,直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
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截至12月31日止年度, |
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|
2020 |
2021 |
2022 |
|
|
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|
(單位:千) |
|||
彙總合併現金流數據: |
|
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|
|
用於經營活動的現金淨額 |
(5,411,071) |
(5,951,847) |
(70,569) |
(10,232) |
投資活動提供的現金淨額 |
159,296 |
1,262,350 |
265,980 |
38,564 |
提供的現金淨額/(用於) 融資活動 |
9,373,906 |
(2,959,455) |
4,468,863 |
647,925 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(91,293) |
(216,696) |
122,418 |
17,748 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
4,030,838 |
(7,865,648) |
4,786,692 |
694,005 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
6,909,674 |
10,940,512 |
3,074,864 |
445,813 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
10,940,512 |
3,074,864 |
7,861,556 |
1,139,818 |
用於經營活動的現金淨額從2021年的59.518億元人民幣下降到2022年的7060萬元人民幣(1020萬美元),主要是由於淨虧損人民幣59.907億元人民幣,從2021年的淨虧損人民幣61.085億元減少到2022年的淨虧損人民幣1.178億元(1710萬美元),經非現金項目減少人民幣320.25百萬元(由2021年的人民幣17742.9百萬元減少至2022年的人民幣145.404億元(21.082億美元)及營運資產及負債變動的現金流出減少人民幣30.93.0百萬元(由2021年的人民幣175.82億元減少至2022年的人民幣144.932億元(21.013億美元)調整後)。經營資產和負債變化導致的現金流出減少,主要是由於許可版權和製作內容減少,但因應付賬款增加而被抵消。非現金項目減少的主要原因是攤銷減少以及許可版權和製作內容的減值。
用於經營活動的現金淨額由2020年的人民幣54.11.1百萬元增加至2021年的人民幣59.51.8億元,主要是由於營運資產及負債的現金流出增加人民幣972.9百萬元,由2020年的人民幣166.133億元增加至2021年的人民幣175.862億元,以及非現金項目減少人民幣4.665億元,由2020年的人民幣182.04億元減少至2021年的人民幣177.429億元,與淨虧損減少人民幣898.7百萬元(由2020年的人民幣70.072億元減少至2021年的人民幣61.085億元)所抵銷。經營性資產和負債的現金流出增加,主要是由於許可版權和製作內容的增加,但被應付帳款增加所抵消。非現金項目的減少主要是由於授權版權的攤銷和減值減少、信貸損失撥備的減少,但由於業務擴張以保持我們的市場領先地位,這些減少被攤銷和製作內容減值的增加所抵消。
105
目錄表
投資活動提供的現金淨額由2021年的人民幣12.624億元下降至2022年的人民幣2.66億元(3860萬美元),主要是由於(I)購買債務證券的現金流出減少人民幣155.156億元,由2021年的人民幣199.751億元減少至2022年的人民幣44.595億元(6.465億美元),(Ii)債務證券到期的現金流入減少人民幣169.565億元,由2021年的人民幣219.81億元減少至2022年的人民幣50.306億元(7.294億美元)。以及(Iii)購買長期投資的現金流出減少3.081億元人民幣,由2021年的3.864億元人民幣減少至2022年的7830萬元人民幣(1130萬美元)。
投資活動提供的現金淨額由2020年的人民幣159.3百萬元增加至2021年的人民幣126.24百萬元,主要由於(I)購買債務證券的現金流出增加人民幣47.944億元,由2020年的人民幣151.807百萬元增加至2021年的人民幣199.751億元,及(Ii)債務證券到期日的現金流入增加人民幣53.528億元,由2020年的人民幣166.342億元增加至2021年的人民幣219.81億元,及(Iii)長期投資購買減少人民幣664.4百萬元,由2020年的人民幣10.508百萬元減少至2021年的人民幣3.864億元。
融資活動提供的現金淨額由2021年的現金流出人民幣29.595億元增加至2022年的現金流入人民幣44.689億元(6.479億美元),主要是由於(I)2022年發行可轉換優先票據的現金淨流入增加人民幣34.486億元(500.0百萬美元),(Ii)用於償還可轉換優先票據的現金淨流出減少,2021年為人民幣47.51億元。
融資活動提供的現金淨額由2020年的現金流入人民幣9,373.9百萬元下降至2021年的現金流出人民幣29.595億元,主要由於(I)發行可轉換優先票據及後續發售的現金淨流入減少人民幣84.751億元,由2020年的人民幣96.079億元減少至2021年的人民幣11.327億元,及(Ii)可轉換優先票據的還款增加,2021年為人民幣47.51億元。
截至2022年12月31日及任何後續期間,我們的重大現金需求主要包括資本支出、長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務和購買債務。
我們的資本支出主要與租賃改進、計算機和服務器有關。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的資本支出分別為人民幣2.408億元、人民幣2.615億元及人民幣1.743億元(2,530萬美元)。
隨着我們繼續加強全面成本控制,未來我們的資本支出可能會減少。我們目前計劃用我們目前的現金和現金等價物、短期投資以及我們經營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。
我們打算用我們現有的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
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目錄表
下表按具體類別列出了截至2022年12月31日的合同義務。
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按期付款到期 |
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總計 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027年及以後 |
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(單位:千元人民幣) |
|||||
長期債務和可轉換優先票據債務(1) |
21,438,429 |
644,782 |
620,748 |
8,816,423 |
6,664,112 |
4,692,364 |
資本租賃義務(2) |
59,487 |
31,533 |
27,954 |
- |
- |
- |
經營租賃義務(3) |
782,670 |
102,756 |
79,602 |
74,799 |
70,441 |
455,072 |
購買義務(4) |
13,028,484 |
5,158,272 |
3,628,458 |
2,641,375 |
1,264,544 |
335,835 |
總計 |
35,309,070 |
5,937,343 |
4,356,762 |
11,532,597 |
7,999,097 |
5,483,271 |
備註:
2019年3月29日,我們發行了12億美元可轉換優先票據(以下簡稱2025年票據)。2025年債券是我們的優先無擔保債務,從2019年10月1日開始,每半年以現金支付一次,年利率為2.00%,從2019年10月1日開始。除非在該日之前贖回、購回或轉換,否則2025年債券將於2025年4月1日到期。持有人可能要求我們在2023年4月1日以現金方式回購全部或部分2025年債券,這可能會導致我公司的一筆重大現金支出。2025年債券的持有者也可能要求我們在發生根本變化時回購全部或部分2025年債券以換取現金。
2020年12月21日,我們發行了8億美元的可轉換優先票據,並同時提供了1億美元的額外本金,根據承銷商行使購買額外票據的選擇權而發行。2021年1月8日,根據承銷商行使其選擇權,額外發行了1億美元本金。於2020年12月21日及2021年1月8日發行的可轉換優先票據(統稱為“2026年票據”)為吾等的優先無抵押債務,由2021年6月15日開始,每半年以現金支付一次,年利率為4.00%。債券將於2026年12月15日到期,除非在該日期之前回購、贖回或轉換。持有人可能要求我們在2024年8月1日或在發生根本變化時以現金回購全部或部分2026年債券。
2022年12月30日,我們向PAG發行了總額5億美元的2028年1月到期的可轉換優先票據,或PAG票據。在2023年2月,我們向PAG額外發行了5,000萬美元的PAG債券本金,以悉數認購額外債券。 債券以若干抵押品安排作抵押,年息率為6%,並將於發行日五週年時期滿。債券持有人有權要求本行分別於發行日三週年及發行日五週年後,以相當於債券本金120%及130%的價格,購回或償還全部或部分債券。他們還有權要求我們在發生某些根本性變化和違約事件時以現金方式回購全部或部分票據。有關詳情,請參閲本年度報告其他部分綜合財務報表附註13下的“應付貸款”及附註14下的“可轉換優先票據”。
除上述合同義務外,截至2022年12月31日,我們沒有任何合同義務反映在資產負債表上,即長期債務義務、資本/經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。
愛奇藝是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要透過內地中國附屬公司、可變權益實體及其於內地中國的附屬公司進行業務。因此,愛奇藝公司的S分紅能力取決於我們大陸子公司中國的分紅。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們在內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,本公司各附屬公司及內地的可變權益實體中國須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在內地的每一家外商獨資子公司中國可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金,可變利益實體可分配一部分
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目錄表
彼等的税後溢利根據中國會計準則酌情撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅,在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前,不能分紅。
下表列出了愛奇藝公司和我們的全資子公司以及可變利益實體在所述日期和期間各自的收入貢獻和資產:
|
總收入(1) |
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|
截至12月31日止年度, |
||
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2020 |
2021 |
2022 |
愛奇藝及其全資子公司 |
7.7% |
5.9% |
7.6% |
可變利息實體 |
92.3% |
94.1% |
92.4% |
總計 |
100.0% |
100.0% |
100.0% |
備註:
|
總資產 |
||
|
截至12月31日, |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
愛奇藝及其全資子公司 |
53.0% |
35.7% |
38.4% |
可變利息實體 |
47.0% |
64.3% |
61.6% |
總計 |
100.0% |
100.0% |
100.0% |
技術是我們產品和服務的基石。我們大約一半的員工,不包括一般和管理人員,都是致力於技術創新和突破的工程師。我們利用AI技術驅動整個業務,包括視頻內容創作、購買、製作、標籤、分發、貨幣化和客服,實現整個業務流程的自動化和智能化。我們的先進技術促進了更好的內容製作、更高的運營效率和卓越的用户體驗。為了保持我們的行業領先地位,我們與許多行業領先的研究機構建立了廣泛的合作關係。
我們通過應用各種技術來支持內容生產和貨幣化循環。我們開發並投入使用了一套完整的技術基礎設施和工具,包括:(I)智能綜合製作系統,通過整合和精簡視頻製作要素來改進數字工作流程;(Ii)製作商業智能系統和綜合製作工具集,使內容製作者能夠進行人工智能決策;以及(Iii)支持內容製作過程簡化的其他工具。
利用我們的海量用户數據和大數據分析,我們開發了一套全面的劇本評估和選角系統。我們的整體數據分析通過預測視頻點擊量和電影票房的高級算法支持內容投資戰略,從而帶來更多貨幣化機會和更高的用户價值。然後,前景看好的貨幣化能力會鼓勵愛奇藝平臺上產生和分發更多優質內容,形成良性循環。
我們的技術也提高了我們的效率。我們利用人工智能、大數據和雲計算技術將我們的海量內容準確地分發給目標用户。我們的用户和內容標籤系統準確地分析用户個人資料並進行內容推薦。我們通過智能推薦提供個性化的內容分發。我們利用針對視頻場景、視頻輸入、視頻輸出和其他廣告營銷技術定製的個性化和自動化廣告,在用户體驗和視頻盈利之間取得平衡。我們通過基於AI的自主服務機器人和在線客户服務中心提供及時的響應和反饋服務。
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目錄表
我們將先進的深度學習技術應用於高級內容標記、用户特徵分析、開發知識圖譜和內容推薦等領域。根據用户標籤的自動分類,向用户提供推薦。
除了迎合用户興趣的內容推薦外,我們先進的視頻、音頻和AI技術以經濟高效的方式為用户提供卓越的觀看體驗。我們是內地為數不多的中國流媒體娛樂服務提供商之一,通過360VR提供並行4K/8K高清視頻質量、高動態範圍成像、杜比愛特摩斯®音效和沉浸式體驗。我們通過自適應編碼技術為用户提供清晰流暢的視頻播放。我們的愛奇藝VR應用程序通過360 VR提供身臨其境的觀看體驗。奇遇4K VR HMD是全球首批3D音頻4K移動VR設備之一。利用我們的大數據分析,AI雷達和Watch Me等功能僅支持對視頻圖像中的信息進行實時識別和搜索,或允許用户僅查看特定藝術家的片段。我們擁有世界上最大的P2P和基於CDN的混合內容分發網絡之一,可以以高質量和低帶寬成本無縫分發和傳輸海量互聯網視頻。
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的研發開支,包括研發人員的股份薪酬開支,分別為人民幣26.755億元、人民幣27.949億元及人民幣18.992億元(2.754億美元),分別佔本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度總收入的9.0%、9.1%及6.5%。我們的研發費用主要包括與人員相關的費用(包括基於股份的薪酬費用)。
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉2020年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及總收入和費用等的估計和假設。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用,我們的實際結果可能與我們預期的不同。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。下面將討論這些關鍵估計數。有關我們其他重要會計估計的進一步資料,請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註2。
當發生事件或環境變化表明電影集團或個別內容的公允價值可能低於其未攤銷成本時,我們會審查我們的電影集團和個別內容的減值。當發現此類事件或情況變化時,我們會進行量化評估,以確定電影集團或個別內容的公允價值是否低於其未攤銷電影成本。
對於內地中國電影集團,我們使用貼現現金流量法來估計公允價值,這需要使用諸如預測的未來收入、成本和應佔電影集團的運營費用以及貼現率等投入。我們對這些投入的估計需要管理層的主觀判斷,而且本質上是不確定的。我們對這些投入的估計的變化可能會導致我們在未來實現重大減記。我們於2022年12月31日在第三方評估公司的協助下進行的量化減值評估顯示,我們內地中國電影集團的公允價值超過其賬面價值,因此不會導致減值。
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目錄表
對於主要由其本身貨幣化的生產內容的公允價值,我們使用貼現現金流量法來估計公允價值,這需要使用投入,包括預測的未來收入、完成內容所需的生產成本以及開發和參與成本。根據上述評估,某些主要以本身貨幣化的製作內容被確定為減值,並於每個季度末重新計量至公允價值。
基於包括歷史和預計的未來觀眾消費模式在內的因素,我們的內容資產(授權版權和製作的內容)使用加速方法按內容類別在每個內容的合同期或估計使用壽命中較短的時間內攤銷,從第一個可用月份開始。我們定期審查影響內容資產攤銷的因素,例如對未來觀眾消費模式的估計和估計的使用壽命。我們對這些因素的估計需要複雜和主觀的管理判斷,我們對未來觀眾消費模式和估計使用壽命的估計的任何變化都可能導致我們在未來時期實現不同數額的攤銷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關本公司重要會計政策的進一步資料,請參閲本年度報告內其他部分的綜合財務報表附註2。
為遵守中國法律法規對增值電訊服務、互聯網、基於增值電訊的在線廣告、在線影音服務及流動應用分銷業務的外資擁有權或施加條件的限制,吾等經營吾等的互聯網平臺,並以合約安排的方式透過吾等在內地的聯營實體經營吾等基於增值電訊的在線廣告、在線影音服務及流動應用分銷業務。吾等已透過附屬公司與關聯實體訂立若干獨家協議,使吾等有義務承擔關聯實體可能對彼等造成重大損失,或有權從關聯實體收取可能對彼等可能重大之經濟利益。此外,我們與關聯實體和關聯實體的被提名股東達成了某些協議,使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排,我們按照ASC主題810的要求合併附屬實體,整合,因為我們直接或通過我們的子公司持有可變利益實體的所有可變權益,這些子公司是可變利益實體的主要受益者。 我們將在發生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件時重新考慮對法人實體是否為可變利益實體的初步確定。隨着事實和情況的變化,我們還將不斷重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們的收入主要來自會員服務、在線廣告服務和內容分發。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入被確認,對價金額是實體預期有權獲得的,以換取這些商品或服務。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。我們的收入確認政策如下。
我們為訂閲會員提供各種特權的會員服務,主要包括訪問獨家和無廣告的優質內容流1080P/4K高清視頻、杜比音頻和加速下載等。
如收到會員費是為了在一段時間內提供服務,則該收據最初在綜合資產負債表上記為“客户墊款及遞延收入”,並在提供服務時按比例在會籍期間確認收入。會員服務收入還包括訂閲會員為按需內容購買和提前訪問優質內容而賺取的費用。我們是我們關係中的委託人,合作伙伴,包括消費電子製造商(電視和手機)、移動運營商、互聯網服務提供商和在線支付機構,在我們保留對我們向訂閲會員提供服務的控制權的同時,提供對會員服務或支付處理服務的訪問。通常,支付給合夥人的款項被記錄為收入成本。出售其他會員權
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目錄表
通過與其他方的戰略合作,我們通過與其他方的戰略合作,當我們在特定服務轉移到客户之前沒有控制這些服務時,我們以淨額為基礎確認收入。
我們主要向第三方廣告機構銷售廣告服務,一小部分直接銷售給廣告商。簽訂廣告合同,以確定所提供的價格和廣告服務。根據廣告合同,我們在我們的平臺上以不同的格式提供廣告植入,包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、徽標、品牌植入和按鈕。在簽訂合同之前,我們對客户進行信用評估,以評估合同價格的可收集性。對於我們向客户提供多項履約義務的合同,主要是針對在不同地點、以不同形式放置和在不同時間發生的廣告,我們將評估安排中的所有履約義務,以確定每項履約義務是否不同。每項履約義務根據其獨立售價分配對價,並確認收入,因為我們根據收入合同通過展示廣告來履行每項履約義務。
我們為客户提供各種銷售優惠,以滿足某些累積購買量要求,包括向某些第三方廣告代理公司提供現金回扣,以及可用於以某些捆綁安排獲得未來在線廣告服務的非現金積分,這些安排是根據合同與客户協商的。我們將發放給客户的現金回扣作為可變對價,根據最有可能提供給客户的激勵金額進行衡量。授予客户的非現金信貸被認為是獲得向客户提供物質權利的額外服務的選擇。當未來的服務轉移或期權到期時,與這些客户獲得額外服務的期權有關的合同對價將遞延並確認為收入。
我們主要通過與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易或以現金形式轉授內容資產來獲得收入。我們與供應商簽訂的獨家許可協議有一個特定的許可期,併為我們提供了將這些內容資產再許可給其他方的權利。我們與分被許可人簽訂非排他性分許可協議,協議的期限在原始獨佔許可期內。就現金轉授許可交易而言,吾等有權根據轉授許可安排收取轉授許可費,而於吾等向轉授許可人提供相關內容(於轉授許可期開始時或之前提供)後,吾等不再承擔任何未來責任。內容資產的子許可代表功能性知識產權的許可,授予使用我們的內容資產的權利,並在內容資產可供客户使用和受益時予以確認。
我們還不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易,以交換內容資產的在線廣播權。交換的內容資產為每一方提供僅廣播在其自己的平臺上接收的內容資產的權利。每一轉讓方保留在其自己的平臺上繼續廣播獨家內容和/或對其在交換中放棄的內容的權利進行再許可的權利。我們根據收到的資產的公允價值對這些非貨幣交易進行核算。易貨再許可收入按照上述相同的收入確認標準確認。我們採用基於各種因素的市場法估計收到的內容資產的公允價值,這些因素包括類似的非獨家和/或獨家內容的購買價格、廣播時間表、演員和劇組、主題、人氣和票房。易貨交易收入的交易價格是以個人內容資產為基礎計算的。對於重大易貨再許可交易,我們將通過分析以物易物的內容資產成本和/或聘請第三方評估公司來評估其公允價值的合理性,從而進一步審查公允價值。再許可交易的可歸屬成本,無論是現金交易還是通過非貨幣交易,通過攤銷獨家內容資產的再許可權部分確認為收入成本。
我們的長期投資包括公允價值不容易確定的權益證券、權益方法投資、按公允價值入賬的可供出售債務證券和公允價值容易確定的權益證券。
股權投資,除按權益法入賬的投資、導致被投資方合併的投資和某些其他投資外,按照美國會計準則第321號主題按公允價值計量。投資--股票證券(“ASC 321”)及公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等價物)來估計公允價值,我們選擇使用計量替代方案來按成本減去任何減值來計量這些投資,加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化。
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同一發行人的相同或類似投資的交易(如有)。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。
對我們可以施加重大影響並持有對被投資人的有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)的投資,但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,使用根據ASC主題323的權益會計方法核算,投資--權益法和合資企業(“ASC 323”)。在權益法下,我們最初按成本記錄我們的投資,權益被投資人的成本與權益被投資人的淨資產中的相關權益金額之間的差額被視為被投資人是一家合併子公司。我們隨後調整投資的賬面金額,以確認我們在每個股權被投資人的淨收益或虧損中按比例計入投資日期後的收益。在計算其在每個股權被投資人的淨收益或虧損中的比例時,我們對股權被投資人的淨收益或淨虧損進行調整,以計入在股權被投資人的財務報表中歸類為臨時權益的優先股的增加。在我們或被投資方實現之前,實體內的利潤和虧損將被抵消,就像被投資方被合併一樣。如果一項投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如果有))已降至零,我們將停止應用權益法。當我們對權益法投資對象有其他投資並且不需要向被投資人墊付額外資金時,我們將在我們對普通股的權益法投資減少到零之後,在我們對被投資人的其他投資的調整基礎上,繼續在我們的綜合全面損失表中報告權益法虧損份額。我們根據ASC 323對權益法減值投資進行評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合全面損失表中確認。
可供出售債務證券是由私人公司發行的可轉換債務工具,以及可按我們的選擇權贖回的股權證券投資,按公允價值計量,利息收入記入收益,未實現收益或虧損記入累計其他綜合收益。
製作的內容,網絡
我們在內部製作原創內容,並與外部各方合作。製作內容主要包括電影、連續劇、綜藝節目和動畫。在原創內容的實物生產中發生的成本包括直接生產成本、生產管理費用和採購成本。製作的內容還包括為獲得某些電影權利的比例份額而進行的現金支出,包括利潤分享、發行和/或其他權利。開採成本在發生時計入費用。參與成本是使用個別電影預測計算方法應計的,這種方法以與相關最終收入相同的比率確認成本。在電影集團中主要貨幣化的原創內容的製作成本被資本化。主要由其本身貨幣化的原創內容的製作成本的資本化程度為可從預期賺取的總收入(“最終收入”)中收回;否則,該等成本將作為收入成本支出。
最終收入估計包括預期從所有來源賺取的收入,包括展覽、許可或製作內容的利用(如果我們證明瞭此類收入的歷史)。我們根據預期的發行模式和類似製作內容的歷史結果(基於各種因素,包括演員和工作人員、目標受眾和受歡迎程度)來估計在製作內容的估計使用期限內獲得的最終收入。資本化的生產成本在合併資產負債表中作為非流動資產單獨列報,並在“生產內容,淨額”的標題下列報。
基於包括歷史和預計的未來觀眾消費模式在內的因素,我們為主要在電影集團中貨幣化的製作內容攤銷電影成本。對於本身貨幣化的製作內容,我們考慮歷史和估計的使用模式,以確定電影成本的攤銷模式。根據估計模式,我們使用加速方法在十年內對製作內容的估計使用壽命進行攤銷,從第一個可用月份開始,此類成本計入綜合全面損失表中的“收入成本”。
許可版權包括專業製作的內容,如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的,除非預付,否則當內容的成本已知,內容根據許可協議的條件被我們接受,並且內容可以在我們的平臺上首次放映時,將記錄相應的負債。許可版權根據估計使用時間在綜合資產負債表中按當期和非當期列報。
被許可的版權包括廣播權,在某些情況下,還包括再許可權。廣播權,是指在我們自己的平臺上播放內容的權利和再許可權,是指將
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將基礎內容提供給外部方。當許可版權同時包括廣播權和再許可權時,內容成本在初始確認時根據每項權利在其估計可用年限內將產生的估計總收入的相對比例分配給這兩項權利。
對於在我們自己的產生在線廣告和會員服務收入的平臺上廣播內容的權利,根據包括歷史和預計未來觀眾模式在內的因素,內容成本按內容類別使用加速方法在每個內容的合同期或估計使用壽命中較短的十年內攤銷,從第一個可用月份開始。我們的大部分內容類別包括新上映的電視劇、新上映的電影、動畫片、庫電視劇和庫電影。對未來觀眾消費模式和估計可用壽命的估計定期審查,至少每年審查一次,並在必要時進行修訂。對攤銷模式的修訂被解釋為根據ASC主題250預期的會計估計的變化,會計變更與糾錯(“ASC 250”)。對於將內容再許可給產生直接內容分發收入的外部方的權利,內容成本根據其估計的使用模式攤銷,並記錄為收入成本。
我們的業務模式主要基於訂閲和廣告,因此,大多數內容資產(授權版權和製作內容)主要與其他內容資產一起貨幣化,而較小部分的內容資產主要在特定標題級別貨幣化,例如綜藝節目和投資於電影某些權利的比例份額,包括利潤分享、發行和/或其他權利。由於與內地中國平臺上推出的內容相關的可識別現金流在很大程度上獨立於海外平臺上推出的其他內容的現金流,我們確定了兩個獨立的電影集團。當發生事件或環境變化表明電影集團或個別內容的公允價值可能低於其未攤銷成本時,我們會審查我們的電影集團和個別內容的減值。這些事件或環境變化的例子包括:技術、法規、法律、經濟或社會因素的重大不利變化,這些因素可能影響電影集團的公平價值或公眾對電影的看法或電影在未來放映中的可用性;訂户或預測訂户數量的顯著減少,或主要發行商的損失;目前單獨貨幣化的電影的主要貨幣化策略的改變;實際成本大大超過預算成本;完成或發行時間表的重大延遲,或發佈後的實際業績未能達到發佈前設定的預期,例如預期確認的最終收入金額大幅下降。
當發現該等事件或情況變化時,吾等評估個別內容(或電影組)的公允價值是否少於其未攤銷電影成本,釐定個別內容(或電影組)的公允價值,並就未攤銷資本化成本超出個別內容(或電影組)公允價值的金額確認減值費用。我們主要使用貼現現金流量法來確定個別內容或電影集團的公允價值,其中最重要的投入包括個別內容或電影集團的預測未來收入、成本和運營費用以及貼現率。由於我們無法估計電影集團內個別內容的公允價值,故應佔電影集團的減值虧損按比例按比例分配至電影集團內的個別特許版權及製作內容,並使用該等資產的相對賬面價值。
項目6高級董事管理層和員工
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 |
何俊傑 |
38 |
董事會主席 |
龔宇 |
54 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
沈抖博士 |
43 |
董事 |
肥氣 |
41 |
董事 |
路遙漢 |
36 |
董事 |
Weijian SHAN |
69 |
董事 |
孫含暉 |
50 |
獨立董事 |
楊家鴻 |
60 |
獨立董事 |
113
目錄表
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 |
王軍 |
44 |
首席財務官 |
王曉慧 |
54 |
首席內容官 |
劉文峯 |
44 |
首席技術官 |
油橋段 |
53 |
高級副總裁 |
楊向華 |
46 |
高級副總裁 |
何俊傑自2021年3月起擔任董事董事長,2022年11月起擔任董事會主席。何先生於2019年6月加入百度(納斯達克代碼:BIDU;聯交所代碼:9888)。目前擔任百度高級副總裁的何先生於2022年5月被任命為移動生態系統集團(MEG)的負責人並全面負責。在此之前,何先生負責監管百度的併購、戰略投資管理、銷售運營和管理以及財務規劃和分析部門。在加入百度之前,他擁有豐富的投資公司工作經驗,包括中金公司(中金)、中信股份私募股權、華平和西藏朗潤資本。何先生目前亦為攜程集團有限公司(納斯達克代號:TCOM;聯交所代號:9961)的董事會成員。何先生於2007年在北京大學光華管理學院獲得學士學位。
龔宇是我們公司的創始人、首席執行官和董事,負責監督我們的整體戰略和業務運營。在創立愛奇藝之前,龔博士是優酷的總裁兼首席運營官Umessage.com中國,一家頂級的移動互聯網服務解決方案提供商。在此之前,龔博士曾擔任副總裁、高級副總裁和首席運營官Sohu.com,一家納斯達克上市公司(納斯達克:搜狐),從2003年到2008年。1999年至2003年,龔博士是當時中國最大的房地產搜索網站焦點網的創始人兼首席執行官,該網站被出售給Sohu.com。龔博士獲清華大學自動化控制學士、碩士、博士學位。
沈抖博士博士自2019年9月以來一直作為我們的董事。沈博士目前擔任百度(納斯達克代碼:BIDU;聯交所代碼:9888)執行副總裁總裁和百度AI Cloud首席執行官,監督AI Cloud的發展。自2012年加入百度以來,沈博士還擔任過其他各種職務,包括搜索、展示廣告和金融服務集團。在加入百度之前,沈博士曾在微軟廣告中心實驗室擔任研究員。他也是BuzzLabs的創始人,這是一家社交媒體分析公司,後來被IAC旗下的CityGrid Media收購。沈博士現任KDDC(中國數據挖掘協會中國分會)副主席。沈博士現任快手-W(聯交所代碼:1024)董事會成員。他之前是優信有限公司(納斯達克:UXIN)的董事成員和攜程集團有限公司(納斯達克:TCOM)的董事成員。沈博士擁有北中國電力大學工學學士學位,清華大學工學碩士學位,香港科技大學計算機科學博士學位。
肥氣自2022年12月以來一直作為我們的董事。費奇先生於2021年3月加入百度(納斯達克代碼:BIDU;聯交所代碼:9888),現任百度副董事長總裁、首席執行官幕僚長及企業策略部主管。在加入百度之前,齊先生在中金公司(中金)擔任董事管理職務,在該部門擁有超過15年的投行部門工作經驗,其中重點是TMT部門。齊先生於2003年在清華大學獲得管理信息系統學士學位。
路遙漢自2022年11月以來一直作為我們的董事。韓魯瑤女士於2014年2月加入百度,目前擔任百度投資併購部主管。韓女士在戰略投資、併購和投資銀行行業擁有豐富的工作經驗。在加入百度之前,她於2008年至2014年在中金公司有限公司(上海證券交易所代碼:601995;聯交所代碼:3908)的投資銀行部工作。韓女士在北京大學獲得了經濟學學士學位。
Weijian SHAN自2022年12月以來一直作為我們的董事。Shan先生是亞洲領先的投資管理集團之一PAG的執行主席和聯合創始人。1998年至2010年,Shan先生擔任私募股權公司新橋資本(現為TPG亞洲)的聯席管理合夥人和TPG的合夥人。在加入新橋之前,Shan是摩根大通董事的董事總經理,在那裏工作了五年。Shan先生曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院擔任助理教授六年。Shan先生1987年也曾在世界銀行工作。Shan先生是大英博物館理事。Shan先生亦為香港交易所有限公司國際顧問委員會成員,以及阿里巴巴集團獨立董事。Shan先生著有三本書:《走出戈壁》、《金錢遊戲》和《金錢機器》。Shan先生擁有加州大學伯克利分校的碩士和博士學位,以及舊金山大學的工商管理碩士學位。Shan先生畢業於北京對外經濟貿易大學英語專業。
孫含暉自2018年3月以來一直作為我們的獨立董事。孫先生自2021年以來一直擔任VSP私募基金管理(珠海)有限公司董事長。2016年至2020年,孫先生擔任藍湖資本的風險合夥人。從2010年開始
114
目錄表
到2015年,孫先生在去哪兒開曼羣島有限公司擔任過多個職位,去哪兒是一家在納斯達克上市的公司,包括2015年的去哪兒的總裁和2010年至2015年的首席財務官。2007年至2009年,孫先生擔任納斯達克上市公司孔忠的首席財務官。2004年至2007年,孫先生在微軟中國研發集團、馬士基中國股份有限公司等多個財務總監崗位任職。SouFun.com。1995年至2004年,孫先生在畢馬威審計實務組工作。孫先生目前在知乎公司(紐約證券交易所代碼:ZH)和董事有限公司(紐約證券交易所代碼:YRD)的董事會擔任宜人金科董事。孫先生於2010年9月至2019年5月擔任房天下(NYSE:SFUN)的獨立董事董事,尚德機構(NYSE:STG)於2018年3月至2019年7月擔任Car Inc.(前香港交易所代碼:699)的獨立董事董事,2014年8月至2021年7月CAR Inc.私有化。孫先生畢業於北京理工大學,獲工商管理學士學位。他是中國的註冊會計師。
楊家鴻自2022年4月以來一直作為我們獨立的董事。楊先生自2023年2月起擔任Sunrate Holdings Limited的首席財務官。楊先生於2017年至2021年擔任黑魚集團有限公司聯合創始人兼總裁。2007年至2017年,楊先生曾在多家美國上市公司擔任首席財務官,包括途牛(納斯達克:旅遊)、電子商務中國噹噹網、AirMedia Group Inc.。楊先生於2004年至2007年擔任搖滾移動公司首席執行官,1999年至2004年擔任蜂星亞洲公司亞太區首席財務官。在此之前,楊先生於1992年至1999年在高盛(亞洲)有限公司、雷曼兄弟亞洲有限公司和摩根士丹利亞洲有限公司擔任高級銀行家。楊先生目前擔任董事獨立董事兼審計委員會主席,包括億航智能(納斯達克:EH)、天境生物(納斯達克:IMAB)、桐城旅遊控股有限公司(香港聯交所:0780)及向上融科控股有限公司(納斯達克:TIGR)。楊先生在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。
王軍自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。王軍先生於2018年1月加入我們,此後一直負責為重大資本市場交易提供諮詢服務。在加入我們之前,他於2015年12月至2017年10月擔任私募股權公司沃特伍德集團有限公司的合夥人。2014年6月至2015年8月,他擔任天寶諮詢(香港)有限公司的董事董事總經理。2008年7月至2014年6月,他在摩根大通證券(亞太)有限公司工作,最後的職位是投資銀行業務副總裁總裁。Mr.Wang於2000年7月在清華大學獲得英語學士學位,2008年6月在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。
王曉慧2016年加入我們,擔任我們的首席內容官。Mr.Wang負責內容業務的採購、生產和運營。2019年起,Mr.Wang兼任我們專業內容事業羣(盈科)的總裁。在加入愛奇藝之前,Mr.Wang曾於1990年至2016年擔任中國國家廣播電臺副總裁,2002年至2003年擔任新聞中心董事,2003年至2006年擔任中國之聲副總裁,2006年至2007年擔任財務辦公室董事,2007年至2016年擔任總裁副主任。Mr.Wang現任稻草熊娛樂集團(聯交所代碼:2125)董事會成員。Mr.Wang擁有吉林大學新聞學學士學位、長江商學院工商管理碩士學位和中國傳媒大學文學博士學位。
劉文峯2012年加入我們,是我們的首席技術官。從2019年開始,Mr.Liu還擔任我們基礎設施和智能內容分發事業羣(IIG)的總裁。Mr.Liu擔任我們的副總經理總裁,負責技術、IT運營、產品營銷和業務開發。在加入我們之前,Mr.Liu於2011年至2012年在VMware中國研究中心擔任研發經理,領導研究、開發和發佈VMware vSphere項目的各種更新和維護版本。2003年至2011年,Mr.Liu在英特爾中國研究中心擔任多個高級職位,包括2007年至2011年擔任研發經理,領導英特爾的各種全球研發計劃。Mr.Liu擁有浙江大學計算機科學學士和碩士學位。
油橋段2012年加入我們,是我們的高級副總裁負責會員業務和智能設備業務。在加入我們之前,段先生是董事的高級主管,負責 2008年至2012年,他在創維集團工作。段先生擁有清華大學自動化控制學士學位。
楊向華2010年加入我們,我們的高級副總裁負責海外業務和電影業務。楊先生於2014年至2016年領導愛奇藝影業,並於2010年至2014年領導我們的移動業務部。在加入我們之前,楊先生曾擔任無線業務部副總經理Sohu.com,負責研發、市場營銷和移動業務。楊先生擁有清華大學水利水電工程學士和碩士學位。
115
目錄表
在截至2022年12月31日的財年,我們向高管和董事支付了總計人民幣5670萬元(合820萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。我們大陸的中國子公司和可變利益實體依法要求繳納相當於員工工資一定比例的資金,用於養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。有關向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了一份僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都是隨意聘用的。我們可能會以正當理由終止僱傭關係。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照我們與高管達成的協議向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以代表我們的身份介紹給主管人員的其他個人或實體,以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(Iii)直接或間接尋求任何已知受僱或聘用於吾等的人士的服務,或僱用或聘用此等人士;或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的法律責任及開支作出彌償。
我們在2010年10月18日通過了2010年計劃,隨後於2014年11月3日、2016年8月6日和2020年9月15日對該計劃進行了修訂和重述,目的是通過在我們的長期成功中擁有所有權權益,或基於實現某些業績目標向員工、高管、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績和促進我們的業務成功。根據2010年計劃,根據所有獎勵可發行的最高股份總數為589,729,714股。截至2023年2月28日,根據2010年計劃,購買總計340,864,386股A類普通股的期權已發行。
以下各段概述了2010年計劃的條款。
獎項的種類。該計劃允許授予期權、股票增值權、股票授予和限制性股票單位。
計劃管理。由我們董事會決定的由至少兩名個人組成的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每項獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2010年計劃和任何獎勵協議的條款。
116
目錄表
授標協議。根據2010年計劃授予的購買普通股的選擇權由一份授予協議證明,該協議闡明瞭每項授予的條款和條件。
行權價格。期權或股票增值權的附加價格將由計劃管理人決定。在某些情況下,如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可以向我們的員工、董事或顧問或員工、董事或顧問或我們的附屬公司頒發獎項。
獎項的期限。除董事會另有決定外,根據二零一零年計劃授予的每項購股權或股份增值權的年期,自授予之日起不得超過十年。
歸屬附表。一般而言,計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後決定,在我公司控制權發生變化的情況下,獎勵應全部或部分歸屬並可行使。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終端。該計劃將於2030年10月17日終止,但我們的董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
我們於2017年11月30日通過了2017年計劃,並於2017年12月7日進行了進一步修訂,旨在通過將董事會成員、員工、顧問和其他個人的個人利益與股東的利益掛鈎,並通過對出色業績的激勵,為股東創造更高的回報,從而促進愛奇藝的成功,提升公司的價值。根據2017年計劃,根據所有獎勵可發行的普通股最高總數為720,000股普通股,所有普通股均以限制性股份單位的形式授予。截至2023年2月28日,已授予的限制性股份單位中,有369,500個因相關受讓人的離開而被沒收,其餘350,500個限制性股份單位已歸屬並行使。因此,截至2023年2月28日,2017年計劃沒有懸而未決的獎項。
以下各段總結了2017年計劃的條款。
獎項的種類。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。由一名或多名董事會成員組成的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2017年計劃和任何獎勵協議的條款。
授標協議。根據2017年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款和條件。
行權價格。期權的附加價格將由計劃管理人決定,但不得低於相應期權或股票增值權授予日的公允市場價值。在某些情況下,如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可以向我們的員工、顧問、董事會所有成員和其他個人頒發獎項。
獎項的期限。根據2017計劃授予的每項期權或股票增值權的期限自授予之日起不超過十年。
117
目錄表
歸屬附表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終端。該計劃將於2027年11月29日終止,前提是我們的董事會可以隨時和以任何理由終止該計劃。
2010年計劃和2017年計劃保留和發行的股份已於2018年5月24日在S-8表格上登記。
2021年計劃
我們還於2021年12月2日通過了2021年12月2日修訂並於2022年11月2日重述的2021年計劃,目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來,並通過提供對出色業績的激勵,為股東創造更高的回報,從而促進愛奇藝的成功並提升其價值。根據2021計劃,根據所有獎勵可發行的普通股總數最初為364,000,000股A類普通股,或2021計劃獎勵池,條件是如果授予限制股單位,則授予的每個限制股單位(使持有人有權獲得一股)將使2021計劃獎勵池中可供未來授予的股份數量減少1.3股;任何行使價為零的期權應具有與限制股單位相同的減少2021計劃獎勵池中的股份數量的效果。截至2022年2月28日,根據2021年計劃,未行使價格購買總計127,127,798股普通股的期權已發行。
以下各段總結了2021年計劃的條款。
獎項的種類。該計劃允許授予期權和限制性股票單位。
計劃管理。由一名或多名董事會成員組成的委員會擔任計劃管理人,如果適用法律要求,董事會應對計劃進行一般管理,並對擔任計劃管理人的委員會成員授予的獎勵進行管理。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2021年計劃和任何獎勵協議的條款。
授標協議。根據2021年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每筆獎勵的條款和條件。
行權價格。期權的附加價格將由計劃管理員決定。在某些情況下,如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可以為我們的董事、員工和顧問頒獎。
獎項的期限。根據2021計劃授予的每項購股權或股票增值權的期限自授予之日起不超過十年,除非股東或董事會在本公司決定遵循本國做法的情況下另有決定。
歸屬附表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終端。該計劃將於2031年12月2日終止,但我們的董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
118
目錄表
下表彙總了截至2023年2月28日,我們授予董事和高管的未償還期權和限制性股票單位:
名字 |
授予A類普通股基礎期權 |
行權價格 |
批地日期 |
日期 |
龔宇 |
147,820,116 |
0到0.51 |
從2010/10/18到2022/3/11的不同日期 |
從2024/12/15到2032/3/11的不同日期 |
王軍 |
* |
0到0.51 |
從2018/2/28到2022/3/11的不同日期 |
從2028/2/28到2032/3/11的不同日期 |
王曉慧 |
* |
0到0.51 |
從2016/8/5到2022/3/11的不同日期 |
從2026/8/5到2032/3/11的不同日期 |
劉文峯 |
* |
0到0.51 |
從2014/12/15到2022/3/11的不同日期 |
各種日期 從2024/12/15開始 至2032/3/11 |
油橋段 |
* |
0到0.51 |
從2014/12/25到2022/3/11的不同日期 |
從2024/12/25到2032/3/11的不同日期 |
楊向華 |
* |
0到0.5 |
從2014/12/25到2022/3/11的不同日期 |
從2024/12/25到2032/3/11的不同日期 |
總計 |
219,908,274 |
|
|
|
備註:
*從所有已授予的期權中可行使的普通股總數不到我們已發行和已發行普通股總數的1%。
截至2023年2月28日,其他受讓人作為一個集團持有購買我公司248,083,910股A類普通股的期權,行使價從每股0美元到0.51美元不等。
我們的董事會由八名董事組成。只要百度持有我們公司不少於50%的投票權,他就有權任命我們的大多數董事。此外,我們的一些董事也是百度的高級管理人員。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們與百度的關係有關的風險-我們可能與百度存在利益衝突,並且由於百度在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。”此外,PAG亞洲有權委任、撤換及更換一名應被選為審計委員會無表決權成員及董事會薪酬委員會有表決權成員的董事,惟PAG(亞洲)及其聯營公司實益擁有的PAG票據或轉換後發行的A類普通股須不少於票據本金總額的50%。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利益之任何合約、擬訂立合約或安排投票,惟條件為(I)有關董事(倘其於有關合約或安排中擁有重大權益)已於董事會最早會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質,及(Ii)倘有關合約或安排為與關聯方之交易,則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
我們在董事會下設立了審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了兩個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
119
目錄表
審計委員會。我們的審計委員會由孫含暉、楊家鴻、費奇和Weijian SHAN組成,由孫含暉先生擔任主席。吾等已確定孫含暉及楊嘉鴻先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定,包括孫含暉和楊家鴻在內的成員都有資格成為“審計委員會財務專家”。費奇和Weijian SHAN是審計委員會的無投票權成員。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由何俊傑、費奇、Weijian SHAN、孫含暉組成,何俊傑先生擔任主席。經我們認定,孫含暉符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
120
目錄表
我們的管理人員由股東任命,並由股東酌情決定。我們的董事不受任期的限制,並在股東或董事會罷免他們之前任職。董事將自動被免職,其中包括:(I)董事破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席董事會會議三次且董事會議決罷免其職位;或(V)根據吾等現行組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。
董事會多元化矩陣(截至2023年2月28日) |
|
主要執行機構所在國家/地區 |
內地中國 |
外國私人發行商 |
是 |
母國法律禁止披露 |
不是 |
董事總數 |
8 |
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有 |
第一部分:性別認同 |
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董事 |
1 |
7 |
0 |
0 |
第二部分:人口統計背景 |
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 |
|||
LGBTQ+ |
0 |
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沒有透露人口統計背景 |
0 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有7,721名、5,856名和4,981名員工。截至2022年12月31日,我們在北京擁有2,743名員工,在內地和海外其他城市擁有2,238名員工中國。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能劃分的員工人數:
研發 |
2,042 |
內容生產和運營 |
1,558 |
銷售和市場營銷 |
985 |
一般和行政 |
396 |
總計 |
4,981 |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
根據內地法律法規的要求,中國參加了省市政府組織的各種職工社會福利計劃,包括住房公積金、養老、醫療保險、工傷保險、生育保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們通常與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約,該公約禁止僱員在其僱傭期間以及僱傭終止後的一段時間內直接或間接地與我們競爭。
121
目錄表
除特別註明外,下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息:
下表的計算以截至2023年2月28日已發行的6,696,857,188股普通股為基礎,包括3,655,759,910股A類普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向開户銀行發行的196,046,533股A類普通股)和3,041,097,278股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
實益擁有的普通股 |
||||
|
實益擁有的A類普通股(私募股權) |
實益擁有的B類普通股(私募股權) |
投票權(安徽省) |
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數 |
% |
數 |
% |
% |
董事及行政人員:** |
|
|
|
|
|
何俊傑 |
— |
— |
— |
— |
— |
龔宇(1) |
143,859,044 |
3.8 |
— |
— |
* |
沈抖博士 |
* |
* |
— |
— |
* |
肥氣 |
— |
— |
— |
— |
— |
路遙漢 |
— |
— |
— |
— |
— |
Weijian SHAN(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
孫含暉(3) |
— |
— |
— |
— |
— |
楊家鴻(4) |
— |
— |
— |
— |
— |
王軍 |
* |
* |
— |
— |
— |
王曉慧 |
* |
* |
— |
— |
* |
劉文峯 |
* |
* |
— |
— |
* |
油橋段 |
* |
* |
— |
— |
* |
楊向華 |
* |
* |
— |
— |
* |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
197,366,463 |
5.1 |
— |
— |
* |
主要股東: |
|
|
|
|
|
百度(5) |
7,933,331 |
* |
3,041,097,278 |
100.0 |
89.3 |
帕格(6) |
840,222,180 |
18.7 |
— |
— |
2.3 |
百世風險投資有限公司(7) |
341,874,885 |
9.4 |
— |
— |
1.0 |
備註:
*低於1%。
**除何俊傑、沈抖博士、費琪、韓路遙外,董事及高管的辦公地址為北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心4樓,郵編:100027,中國。何俊傑、沈抖博士、費琪、路遙韓某的辦公地址是百度校區上地10號這是北京市海淀區街道中國100085號。
122
目錄表
就本欄所包括的每個個人或集團而言,所有權百分比是將該個人或集團實益擁有的B類普通股數量(包括該個人或集團有權在2023年2月28日起60天內收購的B類普通股)除以截至2023年2月28日已發行的B類普通股總數與該個人或集團持有的可在2023年2月28日起60天內收購B類普通股的期權或其他權利相關的B類普通股數量的總和。
*就本欄所包括的每個人士或集團而言,總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股的投票權,包括該人士或集團有權於2023年2月28日起計60天內收購的A類及B類普通股,而A類及B類普通股作為一個單一類別的所有已發行股份。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有者按股轉換為A類普通股。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有10張投票權。2018年4月,我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。據我們所知,截至2023年2月28日,我們的3,427,133,369股A類普通股由三名美國紀錄保持者持有,佔截至該日期我們已發行和已發行的A類普通股總數的93.7%(不包括根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的196,046,533股A類普通股)。截至2023年2月28日,我們的B類普通股沒有一股由美國的記錄保持者持有。
有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股份單位,請參閲“-B.薪酬-股份激勵計劃”。
不適用。
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
123
目錄表
與可變利益實體及其各自股東的合同安排
見“項目4.關於公司--C.組織結構--與可變利益實體及其各自股東的合同安排”。
與股東和關聯公司的交易
百度
我們與百度的業務協同效應很大,主要是通過為用户提供互補內容和交叉銷售彼此的服務。
主要業務合作協議
我們已於2018年1月19日與百度簽訂了主業務合作協議。
和(Vi)我們和百度同意允許我們各自的註冊用户和內容提供商登錄對方的平臺。
根據該協議,(I)百度同意不會在提供與我們的長篇視頻業務相同或大體相似的視頻內容服務方面與我們競爭(百度及其聯屬公司進行的現有業務活動以及目前經營百度在線視頻業務的實體進行的業務活動除外);及(Ii)我們同意不會在任何與百度的核心業務相同或大體相似的業務上與百度競爭(吾等或我們的聯屬公司進行的現有業務活動除外)。長格式視頻業務是指愛奇藝目前提供的長格式視頻內容服務,該等長格式視頻內容包括但不限於電影、電視劇、網絡劇、動畫片、綜藝節目、紀錄片等。任何服務是否為百度的核心業務,或者是否與百度的核心業務相同或實質上相似,應由百度和我們以商業合理的方式確定。
總業務合作協議將於簽署之日起八週年時到期,經雙方同意可展期八年。如果我方不再由百度控制,我方或百度均可終止本協議。
貸款協議
根據總業務合作協議,百度將向我們提供人民幣6.5億元(合9,420萬美元)貸款,貸款於授權日五週年時到期。我們於2018年1月19日與百度就該筆貸款訂立了免息貸款協議。這筆貸款已於2023年3月全額償還。
股份購買協議和票務合作協議
於2018年2月12日,吾等與百度控股訂立購股協議,據此,吾等將向百度控股發行合共36,860,691股B類普通股。這筆交易已於2018年4月完成。作為發行該等股份的代價,並受股份購買協議所載條件的規限,百度控股同意(I)就百度控股及其聯屬公司的在線電影門票及演出門票預訂業務向吾等承擔若干非競爭責任,(Ii)將與該等門票業務相關的用户流量直接提供予吾等,(Iii)為吾等的門票預訂業務提供技術支持,(Iv)向吾等許可若干域名及若干知識產權,以及(V)與吾等訂立同時簽署的門票業務合作協議。
124
目錄表
百度認購股份
於2022年3月,吾等與百度及財務投資者財團訂立認購協議,同意以定向增發方式向吾等認購合共164,705,882股本公司新發行的B類普通股及304,705,874股新發行的A類普通股,總收購價為2.85億美元現金。按照認購協議,百度認購了B類普通股。
與百度的其他交易
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團分別產生會員服務收入人民幣1,980萬元、零及人民幣5,440萬元(790萬美元),廣告服務收入分別為人民幣1.139億元、人民幣1.229億元及人民幣5,570萬元(810萬美元),其他收入分別為人民幣1,540萬元、人民幣1,450萬元及人民幣180萬元(美元)。
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團分別產生許可費收入成本人民幣1,370萬元、人民幣1,390萬元及人民幣8,200,000元(120萬美元)。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,帶寬服務及雲服務的收入成本分別為人民幣10.75億元、人民幣9.188億元及人民幣6.53億元(9,470萬美元)。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,由百度提供的廣告服務產生的銷售、一般及行政費用分別為人民幣250萬元、人民幣1340萬元及人民幣4760萬元(690萬美元)。本公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度因百度提供的雲服務產生的研發費用分別為人民幣740萬元、零及零。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別有3830萬元、3490萬元和2000萬元人民幣(290萬美元)的百度到期。餘額主要是百度應支付的廣告費、會員費和其他服務費。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有人民幣10.378億元、人民幣14.055億元和人民幣18.791億元(合2.724億美元),歸功於百度。關聯方餘額主要為百度提供的帶寬服務和雲服務的應計費用。 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別有7.0億元人民幣、7.00億元人民幣和7.0億元人民幣(1.015億美元)到期給百度。截至2020年12月31日、2021年12月和2022年12月31日,未償還餘額總額為按需到期的無息貸款人民幣5000萬元,以及百度於2018年1月提供的無息貸款人民幣6.5億元。這筆6.5億元人民幣的無息貸款已於2023年3月全額償還。
與關聯方的其他交易
於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,我們分別從股權投資者產生內容分銷收入人民幣1.762億元、人民幣2.973億元及人民幣1.904億元(2,760萬美元)。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,吾等分別向股權投資者購買內容人民幣14.559百萬元、人民幣23.587億元及人民幣15.137億元(2195百萬美元)。其他關聯方交易,包括我們的權益法被投資人提供的服務,以及在正常業務過程中使用計量替代方案計量的其他被投資人,於所述各年度均屬微不足道。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別有9720萬元、2.016億元和1.44億元人民幣(2090萬美元)的其他關聯方到期。餘額主要是我們的股權投資者為內容分發服務應支付的金額,或我們為許可版權收購預先支付的金額。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別欠其他關聯方人民幣10.184億元、人民幣13.092億元和人民幣10.435億元(1.513億美元)。關聯方結餘主要表現為:(I)與內容分發、知識產權授權、廣告服務及交通支援服務有關的遞延收入,將提供予吾等其中一名股權投資者;(Ii)就經許可版權而欠吾等股權投資者的金額;及(Iii)吾等一名股權投資者就在線廣告服務預支的款項。
股東協議
除有關注冊權的條款外,本公司第六份經修訂及重述的股東協議的所有條款及權利於完成首次公開發售後終止。
125
目錄表
要求註冊權。在(I)股東協議日期後的四年期間或(Ii)公開發售登記聲明生效日期後180天內的任何時間,當時已發行或可發行的F系列優先股轉換後至少30%的應登記證券持有人或現有發起持有人,或F系列發起持有人,以及當時G系列優先股轉換後已發行或可發行的應登記證券至少30%的持有人 未清償證券持有人或G系列發起持有人有權要求我們提交一份登記聲明,涵蓋此類持有人的任何可登記證券的登記。在某些情況下,吾等有權在收到發起持有人的要求後不超過90天內延遲提交登記聲明,但吾等不能在任何十二個月期間內行使延期權利超過一次,且吾等不能在該十二個月期間登記任何其他股份。如果我們在提出要求登記的日期之前的六個月內已經完成登記,我們沒有義務進行要求登記。除根據表格F-3的登記聲明而進行的要求登記外,本行並無責任進行超過四項由現有發起持有人提出的要求登記、超過兩項由F系列發起持有人提出的要求登記或超過兩項由G系列發起持有人提出的要求登記。
搭載登記權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會,在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果任何承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模,則應首先將可登記證券分配給我們,其次分配給根據搭載登記要求包括其應登記證券的每個持有人,第三分配給我們其他證券的持有人,優先順序由我們決定。
表格F-3註冊權。任何現有發起持有人、F系列發起持有人和G系列發起持有人均可書面要求我們在表格F-3中提交不限數量的註冊聲明。在接獲該要求後,本行將立即發出有關建議註冊的書面通知,並於該通知發出後20天內,以表格F-3對證券進行註冊。
註冊的開支。我們將承擔除承保折扣和銷售佣金以外的所有註冊費用,這些費用不包括與需求、搭載或F-3註冊相關的費用。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股票期權授予
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。
不適用。
項目8.融資AL信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在2020年4月發佈了Wolfpack Research的賣空者報告或Wolfpack報告後,美國證券交易委員會要求我們出示某些財務、運營和其他文件和記錄。我們還聘請了專業顧問,包括一家不是我們審計師的四大會計師事務所,對Wolfpack報告中的某些關鍵指控進行內部審查,並向我們的審計委員會報告他們的調查結果。美國證券交易委員會還要求我們提供與此類內部審查有關的某些文件和記錄以及其他相關信息。我們與美國證券交易委員會進行了合作。我們在商定範圍內的內部審查已基本完成,沒有發現任何證明指控屬實的證據。
126
目錄表
此外,從2020年4月開始,我們和我們的一些現任和前任高級管理人員和董事被列為向聯邦法院提起的幾起推定的證券集體訴訟的被告,據稱這些訴訟是代表一類人提起的,這些人據稱因我們公司公開披露文件中的錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2021年5月,這些行動合併在標題下In Re愛奇藝公司證券訴訟,編號1:20-CV-1830(美國紐約東區地區法院)。2021年6月,主要原告提交了修改後的起訴書。2021年7月,被告提出動議,要求駁回此案。駁回動議的簡報已於2021年9月29日完成。然而,鑑於本案中有爭議的共同法律和事實問題以及標題下的相關行動百度先生。證券訴訟,20-cv-03794(美國紐約東區地區法院),法院終止了不妨礙駁回的動議,並命令根據新的簡報時間表,在2023年3月3日之前完成這兩起案件的動議駁回簡報。根據新的時間表,協調一致的駁回動議情況通報現已完成,我們正在等待法院對這些動議作出裁決。
我們將不得不在適用的情況下對這些假定的證券集體訴訟進行辯護,包括如果我們最初的辯護不成功,對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功,我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果,包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。雖然自2021年初以來,我們一直沒有要求我們提供進一步的信息,但我們目前無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝的調查的持續時間、結果或影響,也無法預測美國證券交易委員會對要求我們提供的文件和記錄的審查。訴訟或美國證券交易委員會調查過程可能會佔用我們很大一部分資源,分散管理層對日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。
截至2022年12月31日,內地各法院正在審理的針對我們的案件有138件,中國。根據這些未決案件要求的損害賠償總額約為人民幣3.509億元。我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍,因為訴訟仍處於早期階段,或者缺乏對法律的明確或一致的解釋。因此,這類訴訟的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性,包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話),因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言,這種估計無關緊要。
此外,截至2022年12月31日,我們對他人提起的侵犯版權和商標、不正當競爭等商業糾紛案件有1,046起,正在審理中的是內地中國的各個法院。根據這些懸而未決的案件,我們要求的損害賠償總額約為人民幣9.801億元。
股利政策
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的內地中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能需要的現金和融資提供資金,而我們內地中國子公司向我們付款的能力和我們被要求支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
127
目錄表
項目9.報價和上市
參見“-C.市場”。
不適用。
自2018年3月29日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為IQ。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10.補充信息
不適用。
以下是本公司目前生效的第九份經修訂及重述的組織章程大綱及細則,以及公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
將軍。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。 代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股,不發行無記名或流通股。
會員登記冊。根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
根據開曼羣島法律,我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即成員登記冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而在成員登記冊上登記的成員根據開曼羣島法律被視為擁有相對於其在開曼羣島法律中的名稱的股份的合法所有權。
128
目錄表
會員登記冊。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東應被視為擁有成員登記冊上與其姓名相對的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在登記名冊時有任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股息(前提是,股息只能從本公司合法可用的資金中宣佈和支付,即從利潤、留存收益或我們的股份溢價賬户中支付,此外,如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息)。
普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除轉換權和表決權外,A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證本公司與其他股東之間,包括但不限於獲得股息的權利(根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,董事會有能力決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)支付,並解決有關分配的所有問題(包括確定該等資產的價值,決定向部分股東支付現金以代替特定資產,並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人))和其他資本分配。
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)表示,這種投票權架構符合開曼羣島現行法律,因為一般而言,公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利,但該等權利不得違反公司法的任何條文,亦不得牴觸普通法。
股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司,則由其正式授權代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議案要求親身或受委代表(或如屬公司,則為其正式授權代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
普通股轉讓。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而,本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
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目錄表
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股,或在清盤時,經本公司特別決議和《公司法》規定的任何其他制裁)的資本返還時,可供普通股持有人分配的資產將按其所持普通股的面值比例在普通股持有人中分配(但在清盤時,可供公司股東分配的資產應足以償還清盤開始時的全部股本,從普通股中扣除,與之有關的 所有應付給我們公司的未付電話或其他款項中的到期款項)。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們目前的組織備忘錄包含一項聲明,即我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收。本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項(連同任何可能累積的利息)。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
救贖。普通股的回購和退回。吾等可按吾等選擇或本公司持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份,前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准,或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。倘若在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何此類股份所附帶的全部或任何權利(受任何類別股份當時所附的任何權利或限制的規限),只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上由該類別已發行股份持有人通過的決議案的批准下,才可對任何類別的權利產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股份持有人的權利,不得被視為因設立或發行更多的股份排名而產生重大不利影響。平價通行證在該現有類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
股東大會和股東提案。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等現行的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七個歷日的通知。股東大會所需的法定人數由持有本公司股份的一名或以上股東組成,該等股份合共持有(或由受委代表代表)不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一,並有權親身或由受委代表出席該股東大會,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權代表出席。
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目錄表
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等目前的組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於本公司所有已發行及流通股所附全部投票權三分之一的股份的股東於交存該等申請書當日有權在本公司股東大會上投票、要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事有責任召開股東大會及於大會上表決所要求的決議案;然而,吾等目前的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。
簿冊及紀錄的查閲S。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議除外)。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。
《資本論》的變化。我們的股東可以不時通過普通決議:
我們的股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司。根據開曼羣島公司法,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號,或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於經合併或尚存公司的償付能力的聲明(其中包括)、每間組成公司的資產及負債表及承諾將向每間組成公司的成員及債權人發給一份合併或合併證書副本,以及有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,法律規定開曼羣島公司與其成員(或任何類別的成員)之間的便利、妥協或安排。
在公司法修正案於2022年8月31日生效後,與批准成員安排方案有關的人數過半數“人數測試”已被廢除。公司法第86(2A)條規定,若開曼羣島公司價值75%的成員(或類別成員)同意任何妥協或安排,而該等妥協或安排獲開曼法院批准,則該等妥協或安排對該公司的所有成員(或類別成員)及公司本身均具約束力。如果開曼羣島公司正在清盤,這種妥協或安排將對該公司的清盤人和分擔人具有約束力。相比之下,《公司法》第86(2)條繼續要求(A)獲得價值75%的多數批准;以及(B)開曼羣島大法院對公司與其債權人(或任何類別債權人)之間的任何妥協或安排給予批准。在初步指示聆訊中,開曼羣島法院將下令(除其他事項外)召開債權人或成員(或其類別,視情況而定)會議。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准該交易的意見,但如果法院確定以下情況,則可能會批准該安排:
如果一家開曼羣島公司的妥協或安排在成員計劃的背景下得到成員的批准,而開曼羣島法院隨後批准了該計劃(如上所述),持不同意見的股東將沒有可與如果有關公司是特拉華州公司時所擁有的評估權相媲美的權利(即
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目錄表
獲得司法確定的股票價值的現金付款的權利)。 這是因為,在作出制裁令後,無論是否所有成員(或類別成員)都批准該計劃,該計劃將對所有成員(或類別成員)具有約束力。話雖如此,持不同意見的股東將有權就作出制裁令向開曼羣島上訴法院提出上訴,如果有理由這樣做的話。
股東訴訟。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的,因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任,如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策,包括就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖,任何賠償都將無效。本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則規定,本公司董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償,但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外,包括在不損害前述一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,將為這些人提供超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程大綱》中的反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
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根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對公司負有如下義務--本着公司最大利益真誠行事的義務,不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做),不使自己處於公司利益與其個人利益相沖突的境地的義務,以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東在股東大會上提交決議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司目前的組織章程大綱及章程細則規定,如持有合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)的股份的股東於交存該等要求當日有權在本公司的股東大會上投票,董事會應召開特別股東大會。然而,本公司目前的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票,但我們目前的公司章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的委任。只要百度控股及其關聯公司合計持有本公司不少於50%的投票權,百度就有權任免和更換大多數董事。
董事會可以在董事會會議上以出席並表決的剩餘董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,填補董事會中不是百度控股任命的董事的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。因罷免非百度控股任命的董事而產生的董事會空缺,可以本公司股東的普通決議或在董事會會議上出席並表決的剩餘董事的過半數贊成的方式填補。
每一位任期屆滿的董事都有資格在我公司股東大會上連任或由董事會連任。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,非百度控股委任的董事可以通過我們股東的普通決議案或根據董事與我們公司之間的現有書面協議來罷免。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他外,該法規不適用於
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在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島的法律,公司可以自願或強制清盤。公司被開曼羣島大法院清盤可能有多種原因,包括:(I)公司已通過特別決議,要求公司由大法院清盤;(Ii)公司無力償還債務;及(Iii)大法院認為公司清盤是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們現行的組織章程細則,吾等只有在獲得該類別股份三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准下,方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大更改。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書有此規定,也可由董事會修訂。根據《公司法》,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。
非香港居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
董事發行股份的權力。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會有權發行或配發股份,或授予期權和認股權證,無論是否有優先、遞延、有保留或其他特殊權利或限制。
除在正常業務過程中以及下列條款所述外,我們並未簽訂任何實質性合同。項目4.關於公司的信息“或在本年度報告的表格20-F的其他地方。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯管理條例”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-股利分配條例”。
以下關於開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税考慮因素的摘要普遍適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的投資,是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要並未涉及所有可能的税收後果
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與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關,例如州、地方和其他税法規定的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Walkers(香港)的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問景天及恭誠的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向吾等美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本將不需要預扣税,出售吾等美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
內地中國税務
企業所得税法規定,根據外國或地區法律設立但“實際管理機構”位於內地中國的企業,就內地中國納税而言,被視為內地中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納內地中國所得税。《企業所得税法實施細則》只是將“事實上的管理主體”定位為“對企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。基於對周圍事實和情況的審查,我們不認為就大陸中國納税而言,我們應該被視為大陸中國居民企業。然而,《企業所得税法》的指導和實施歷史有限,如果我們被視為內地中國居民企業,在內地中國納税,我們將按25%的統一税率對我們的全球所得徵收內地中國税。
如投資者為內地中國的“非居民企業”,或在內地並無中國的機構或營業地點,或在內地設有該等機構或營業地點,但有關收入與該等機構或營業地點並無實際關連,則有關的利息或股息被視為來自內地的中國,我們將按10%的税率向投資者預繳10%的所得税。
此外,該等投資者轉讓美國存託憑證或股份所得的任何收益,如被視為源自內地中國的收入,亦須按10%的税率繳納內地中國所得税。
此外,如果我們被視為內地中國居民企業,而內地有關税務機關將我們支付的利息或股息或轉讓我們的美國存託憑證或股份的任何收益視為源自內地中國內部的收入,非居民個人賺取的該等利息或股息和收益將被徵收20%的內地中國個人所得税(可在源頭上扣繳)。
這些税率可以通過中國與投資者司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如,對在香港的投資者來説,利息支付税率降至7%,股息税率降至5%。然而,目前尚不清楚,如果我們被視為內地居民中國的企業,非內地中國股東是否能夠享有其税務居住國與內地中國之間的任何税收協定的好處。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是根據現行法律關於美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅適用於為美國持有者(定義見下文)且持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的投資者。本討論基於1986年修訂的《國税法》或該法的適用條款、據此頒佈的《國庫條例》、相關的司法裁決、國税局和我們認為相關的其他當局的解釋性裁決。所有上述主管部門都可能發生變化,這種變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税務考慮因素。
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以下討論不涉及任何特定投資者或根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人的所有税務考慮,包括:
敦促美國持有者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置對他們產生的州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果您是“美國持有者”,下面討論的美國聯邦所得税考慮事項也適用。如果您是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,並且就美國聯邦所得税而言,您是:
本討論不考慮持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業或其他傳遞實體,或通過該等實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您將被視為由這些美國存託憑證代表的基礎A類普通股的持有者。
本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,例如贈與法或遺產税法,或州、地方或外國税法,或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們沒有,也不會尋求美國國税局對本文所述的任何美國聯邦所得税後果的裁決或意見。美國國税局可能不同意本文的討論,其決定可能得到法院的支持。
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美國存託憑證或A類普通股的股息或其他分派的課税
但須視乎“-被動型外商投資公司應注意的問題以下,我們向您分配的所有美國存託憑證或A類普通股的總金額將作為股息收入計入您的毛收入中,在美國存託憑證的情況下,或在A類普通股的情況下,由您實際或建設性地收到,但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則計算)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,因此您應該將全額分配視為美國聯邦所得税目的的股息。我們支付的股息將不符合允許公司就從美國公司獲得的股息進行扣減的資格。
對於個人和某些其他非公司持有人,我們的美國存託憑證支付的股息可以降低税率,前提是(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為內地中國“居民企業”,我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約或該條約的好處,(2)我們並不是派發股息的課税年度或上一課税年度的私人股本投資公司(如下所述);及(3)符合某些持股期及其他要求。由於我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,因此將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,而且我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,就美國聯邦所得税而言,我們不是PFIC,並且我們預計在可預見的未來不會成為PFIC,因此我們認為就美國存託憑證支付的股息而言,我們是一家合格的外國公司,但就我們普通股的股息而言,我們不是。若根據中國税法,本公司被視為內地中國居民企業,本公司可能有資格享有本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由我們的美國存託憑證代表,都將有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率,如上所述。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解我們的美國存託憑證或A類普通股是否可以獲得較低的股息率。
出於美國外國税收抵免的目的,股息通常被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。若根據中國税法,吾等被視為內地中國居民企業,而吾等就吾等美國存託憑證或A類普通股支付的股息須繳交內地中國預扣税,則視乎閣下的特定事實及情況而定,閣下可能有資格就吾等美國存託憑證或A類普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的條約税率)申請外國預扣税抵免,但須受多項複雜限制所規限。如果您不選擇為預扣的外國税收申請外國税收抵免,則在符合適用限制的情況下,您可以出於美國聯邦所得税的目的,就此類扣繳申請扣減,但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置
但須視乎“-被動型外商投資公司應注意的問題“在下文中,您將確認美國存托股份或A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的損益,相當於美國存托股份或A類普通股的變現金額與您在美國存托股份或A類普通股的納税基礎之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損,如果您在出售時持有股票的期限超過一年,則為長期資本收益或虧損。長期資本利得通常有資格享受個人和某些其他非公司美國持有者的優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。閣下確認的任何此等損益一般將被視為來自美國的收入或虧損,以達到境外税收抵免限制的目的,在此情況下,閣下可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何內地中國税所產生的境外税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制的)同一類別來自外國來源的其他收入的應繳税款。然而,若根據中國税法,吾等被視為內地中國居民企業,吾等可能有資格享有本條約的利益。在此情況下,如出售美國存託憑證或A類普通股所得的任何收益須向中國徵税,則有資格享有本條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為內地中國--外國税收抵免的來源收入。如因出售美國存託憑證或A類普通股所得而在內地徵收中國税,你應諮詢你的税務顧問,包括在你的特殊情況下,是否可獲得海外税務抵免及選擇將任何所得視作內地中國來源。
138
目錄表
被動型外商投資公司應注意的問題
一家非美國公司,如我們公司,如果(I)其總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則被視為任何應納税年度的PFIC。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值)股份的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將可變利益實體視為由我們所有,因為我們對它們進行控制,我們有權享受它們的經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併和合並財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是可變利益實體的所有者,我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度和隨後的納税年度被視為PFIC。
假設就美國聯邦所得税而言,我們是中國內地可變權益實體的所有者,根據我們當前和預期的收入和資產以及我們的美國存託憑證的當前市場價值,我們目前預計在2023納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,鑑於在我們的特殊情況下適用PFIC規則缺乏權威性,而且分析具有高度的事實性質,因此不能給予保證。關於我們是否為PFIC的決定必須在每個納税年度結束後每年根據該年度的收入和資產構成做出決定,因此,我們的PFIC地位可能會改變。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們收入或資產的性質或ADS價值的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。特別是,由於我們某些資產在資產測試中的價值通常是參考ADS的市場價格確定的,我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於ADS的市場價格,而市場價格可能會有很大波動。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外,在適用於我們的特定情況下,PFIC規則也存在不確定性。國税局可能會對我們對某些收入和資產的分類或我們對有形和無形資產的估值提出質疑,每一項都可能導致我們成為本納税年度或隨後納税年度的PFIC。
如果在閣下持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度內,我們是私人股本投資公司,我們一般會在閣下持有該等美國存託憑證或A類普通股的其後所有年度繼續被視為私人股本投資公司。然而,如果我們不再是PFIC,只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您可以通過對該等美國存託憑證或A類普通股(視情況而定)進行清洗選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。在這項被視為出售的交易中確認的任何收益將作為超額分配納税,如下所述。作為這次選舉的結果,您將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並且僅就PFIC規則的目的而言,您的股票將有一個新的持有期。
如果在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內,我們是美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司,則對於您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益,您將受到特別税務規則的約束,除非您按如下所述按市值計價。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有的美國存託憑證或A類普通股的持有期內收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任,不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷,而出售美國存託憑證或A類普通股所變現的收益(但非虧損)不能被視為資本,即使您持有該等美國存託憑證或A類普通股作為資本資產。
或者,持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票,以退出前兩段所討論的税收待遇。按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”,即在非市場交易的股票。極小的在每個日曆季度內至少15天,或“定期交易”,在合格的交易所或其他市場的數量,如適用的財政部條例所定義的。我們預計美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場上市,該市場是一個符合這些目的的合格交易所。
139
目錄表
因此,假設美國存託憑證是定期交易的,如果你是美國存託憑證的持有者,如果我們成為PFIC,預計你將可以進行按市值計價的選舉。然而,我們的A類普通股不能按市值計價,因為它們不是流通股。如果您對美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇,您將在每年的收入中計入相當於該等美國存託憑證在課税年度結束時的公平市值超過您在該等美國存託憑證中的調整基準的金額(如有)。在課税年度結束時,如果美國存託憑證的調整基準超過其公平市場價值,你可以扣除。然而,此類扣除僅限於您在之前納税年度的收入中包含的任何按市值計價的美國存託憑證淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額,以及在我們是PFIC的一年中實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益,被視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價的淨收益。您在美國存託憑證中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出這種按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。
因為,從技術上講,不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人可能繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的某些投資中的間接權益的一般PFIC規則,出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
或者,美國持有者可以通過及時進行“合格選舉基金”或QEF選舉來避免上文所述的針對其美國存託憑證和A類普通股的PFIC税收後果。為了遵守QEF選舉的要求,美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。然而,由於我們不打算提供此類信息,您將無法獲得關於美國存託憑證或A類普通股的此類選擇。
如果您在我們是PFIC的任何一年持有美國存託憑證或A類普通股,您通常將被要求提交一份年度信息報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。
建議您就美國存託憑證或A類普通股的投資是否適用PFIC規則諮詢您的税務顧問。
不適用。
不適用。
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-223263),包括其中包含的招股説明書,以登記我們與首次公開募股相關的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6的相關注冊聲明(註冊號333-223709),以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。提交後,報告和其他資料的副本可免費查閲,並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。保管人
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目錄表
將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將在我們的網站上發佈本年度報告Ir.iqiyi.com。此外,應要求,我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
不適用。
不適用。
項目11.數量和質量有關市場風險的披露
外匯風險
我們的收入和支出主要以人民幣計價。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到內地中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。就我們的業務或資本支出需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
2022年,人民幣對美元貶值8.23%。截至2022年12月31日,我們擁有人民幣現金及現金等價物、預付款及其他資產中的限制性現金、短期投資及長期限制性現金人民幣36.386億元,以及美元現金及現金等價物及限制性現金7.297億美元。假設截至2022年底,我們按人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將人民幣36.386億元兑換成美元,我們的美元現金餘額將為12.572億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額應該是12.093億美元。假設截至2022年底,我們按人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將7.297億美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額將為人民幣86.715億元。如果人民幣對美元升值10%,我們的人民幣現金餘額應該是81.682億元。此外,截至2022年12月31日,我們擁有25.87億美元的美元計價可轉換優先票據。假設美元對人民幣匯率上升10%,將導致截至2022年12月31日,我們以美元計價的可轉換優先票據的價值增加17.843億元人民幣(2.587億美元)。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
141
目錄表
第12項.證券説明股權證券以外的其他證券
不適用。
不適用。
不適用。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減少美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或其任何部分),按情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),應產生下列額外費用:
142
目錄表
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照吾等和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的某些費用。2022年,我們從存管那裏收到了260萬美元,用於支付與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。
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目錄表
部分二、
第13項.違約、分紅拖欠和拖欠款項
沒有。
項目14.對材料的修改擔保持有人的權利和收益的使用
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。
以下“收益的使用”信息涉及:(I)於2020年12月15日提交併立即生效的經修訂的F-3表格登記説明書(第333-251359號文件);及(I)於2020年12月提交的適用招股説明書補充資料,內容與本公司發售40,000,000股美國存託憑證有關,每股相當於本公司7股A類普通股,向公眾公佈價格為每股美國存托股份17.5美元(“2020年後續服務),以及本金總額為4.00%的2026年到期的優先債券,或2026年發行的債券(2026年債券發售“),及(Ii)於2023年1月提交的招股説明書補編,內容與本公司發售76,500,000股美國存託憑證有關,每股相當於本公司7股A類普通股,向公眾公佈價格為每股美國存托股份5.9美元(”2023年後續發售”).
高盛(亞洲)有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司是2020年後續發行和2026年債券發行的承銷商代表。承銷商全面行使了購買2026年債券本金總額1億美元的選擇權,並行使了部分購買4,594,756份美國存託憑證的選擇權,價格為每美國存托股份17.5美元。後續發行於2021年1月8日結束。我們從2020年的後續發行中獲得7.59億美元的淨收益,從2026年債券發行中獲得8.843億美元的淨收益,包括行使承銷商在扣除承銷商的折扣和佣金後分別購買額外票據和美國存託憑證的選擇權。
美國銀行證券公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是2023年後續發行的承銷商代表。承銷商部分行使了選擇權,以每美國存托股份5.9美元的價格為2023年的後續發行額外購買了997.5萬隻美國存託憑證。我們從2023年的後續發行中獲得了5.0億美元的淨收益,包括在扣除承銷商的折扣和佣金後行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。
於二零二二年十二月三十一日,吾等已動用2020年後續發售及2026年票據發售所得款項淨額人民幣107.407百萬元,以擴展及提升我們的內容供應、強化我們的技術,以及用作營運資金及其他一般企業用途,詳情見適用的F-3表格註冊説明書附錄所披露。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
144
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用報告中提出的標準評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發表。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所已經審計了我公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-4頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
於截至2022年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響,或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第16項。[已保留]
項目16a。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,包括獨立董事、審計委員會成員孫含暉和楊家鴻在內的成員為審計委員會的財務專家。
項目16B。電碼倫理學的
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已經在我們的網站http://ir.iqiyi.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
145
目錄表
項目16C。校長會計師費用和服務
下表按以下指定類別列出我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
|
2021 |
2022 |
|
人民幣 |
人民幣 |
|
(單位:千) |
|
審計費(1) |
15,005 |
16,068 |
審計相關費用(2) |
8,476 |
6,139 |
備註:
我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度審計服務除外。
項目16d。免税條款審計委員會的上市標準
我們依賴《交易法》規則10A-3(B)(1)(Iv)(D)所規定的豁免。費奇和Weijian SHAN是我們審計委員會的無投票權的成員,在我們的審計委員會中只有觀察員地位。根據我們的評估,此類減免不會對審計委員會獨立採取行動或滿足交易所法案規則10A-3的其他要求的能力產生實質性不利影響。
項目16E。購買股權證券由發行人和關聯購買者
沒有。
項目16F。更改註冊人的姓名發證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們受制於納斯達克股票市場規則、公司治理和上市標準。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求,審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)(2)所界定的獨立的董事,我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免。非納斯達克第5605(A)(2)條所界定的獨立董事,亦非本審計委員會無投票權的成員。
此外,納斯達克第5620條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會。然而,納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。我們沿襲了母國的做法,沒有在2022年召開年度股東大會。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外,納斯達克第5635(C)條規定,高級管理人員、董事、僱員或顧問可根據這些規定製定或大幅修訂股票期權或購買計劃,或作出或重大修訂其他股權補償安排,而根據這些安排,公司須在發行證券前獲得股東批准。我們選擇遵循我們本國的做法,沒有獲得股東對我們2021年計劃修正案的批准。然而,我們可能會在未來舉行年度股東大會。
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目錄表
我們還依賴於向受控公司提供的豁免。我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於,目前也依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
我們董事會的大多數成員都不是獨立董事。我們的薪酬委員會並非所有成員都是獨立董事,我們也沒有提名和公司治理委員會。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
項目16H。礦場安全信息披露
不適用。
項目16i。關於外國公司的披露妨礙檢查的司法管轄區
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。
在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,2022年4月,愛奇藝被美國證券交易委員會最終列為HFCAA下的委員會指定的發行商。
2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交本年度報告後,我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
據吾等所知,於本年報日期,概無開曼羣島政府實體擁有愛奇藝股份,亦無內地政府實體擁有中國於內地中國的任何可變權益實體股份。
據我們所知,截至本年報日期,內地並無中國政府實體擁有愛奇藝或可變利益實體的任何股份。因此,截至本年報日期,內地中國政府實體並不擁有愛奇藝有限公司或可變利益實體的控股權。
截至本年度報告之日,愛奇藝的董事會成員或我們的經營實體,包括可變利益實體,都不是中國共產黨的官員。
目前有效的愛奇藝公司章程大綱和章程以及我們的經營實體(包括可變利益實體)的同等組織文件不包含任何中國共產黨章程。
147
目錄表
部分(三)
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
愛奇藝及其子公司的合併財務報表列於本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品 |
描述 |
1.1 |
第九次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)的附件3.2併入) |
2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
2.2 |
A類普通股註冊人證書樣本(參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件4.2併入本文) |
2.3 |
美國存託憑證登記人、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議(本文參考2018年5月24日提交美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-225165)附件4.3併入) |
2.4 |
註冊人與其他當事人於2017年10月26日簽訂的股東協議(通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件4.4,經修訂併入本文) |
2.5 |
證券説明(參考2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38431)附件2.5併入) |
4.1 |
2010年股權激勵計劃第三次修訂和重新實施(參考2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(文件編號333-251359)附件10.1併入本文) |
4.2 |
2017年股權激勵計劃(參考2018年2月27日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.2,經修訂併入) |
4.3 |
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.3併入本文,最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會) |
4.4 |
登記人與其執行人員之間的就業協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4(第333-223263號文件),經修訂,最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會) |
4.5 |
百度控股公司與愛奇藝公司於2018年1月19日簽訂的《主要業務合作協議》(於2018年2月27日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.5,經修訂後併入本文) |
4.6 |
北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日簽訂的修訂並重述的股東表決權信託協議的英譯本(參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.7併入本文) |
4.7 |
北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重述的股份質押協議的英譯本(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)的附件10.8併入) |
4.8 |
愛奇藝公司和北京奇藝世紀於2013年1月30日致北京愛奇藝的承諾函英譯本(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(333223263號文件)附件10.9併入) |
4.9 |
愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝和耿曉華先生於2013年1月30日簽訂的經修訂並重述的獨家購買選擇權協議的英譯本(合併於此 |
148
目錄表
展品 |
描述 |
|
參考2018年2月27日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-223263號文件)登記説明書的附件10.10) |
4.10 |
北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重述的《貸款協議》的英譯本(本文通過參考2018年2月27日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.11併入) |
4.11 |
北京奇藝世紀、北京愛奇藝、耿曉華先生2013年1月30日修訂重述的《經營協議書》英譯本(參考2018年2月27日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.12併入) |
4.12 |
北京奇藝世紀致愛奇藝公司的委託書,日期為2013年1月30日(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)的附件10.13併入) |
4.13 |
張穎女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.14納入) |
4.14 |
北京奇藝世紀、耿曉華先生、龔宇博士2013年10月25日的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.15併入本文) |
4.15 |
愛奇藝、北京奇藝世紀、上海愛奇藝、耿曉華先生、龔宇博士於2013年10月25日簽訂的獨家購買期權協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.16併入本文) |
4.16 |
北京奇藝世紀、耿曉華先生、龔宇博士2013年10月25日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.17併入本文) |
4.17 |
耿曉華先生、龔宇博士和北京奇藝世紀於2013年10月25日簽訂的股東表決權信託協議的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.18併入本文) |
4.18 |
北京奇藝世紀、上海愛奇藝、耿曉華先生、龔宇博士2013年10月25日簽訂的《經營協議書》英譯本(參考2018年2月27日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.19併入本文) |
4.19 |
北京奇藝世紀與上海愛奇藝於2013年10月25日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.20) |
4.20 |
愛奇藝與上海愛奇藝2013年10月25日的承諾書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)第10.21號附件) |
4.21 |
牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.22納入) |
4.22 |
張穎女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.23納入) |
4.23 |
北京奇藝世紀、上海中原、龔宇博士2014年1月14日的《經營協議書》英譯本(參考2018年2月27日向美國證券交易委員會備案的F1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.24併入本文) |
4.24 |
北京奇藝世紀與龔宇博士2014年1月14日簽署的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(文件編號333-223263)第10.25號) |
149
目錄表
展品 |
描述 |
4.25 |
愛奇藝公司2014年1月14日致上海中原的承諾書英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.26併入本文) |
4.26 |
2014年1月14日北京奇藝世紀與上海中原簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.27併入本文) |
4.27 |
愛奇藝、北京奇藝世紀、龔宇博士、上海中原於2014年1月14日簽訂的獨家購買期權協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.28併入本文) |
4.28 |
北京奇藝世紀與龔宇博士於2014年1月14日簽訂的股東表決權信託協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.29併入本文) |
4.29 |
北京奇藝世紀與龔宇博士於2014年1月14日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.30,經修訂) |
4.30 |
牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.31納入) |
4.31 |
愛奇藝新媒體、北京愛奇藝影城、龔宇博士、楊向華先生於2017年7月27日簽訂的獨家管理諮詢及商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.32併入本文) |
4.32 |
愛奇藝新媒體、龔宇博士、楊向華先生與北京愛奇藝影城於2017年7月27日簽訂的獨家購股協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.33併入本文) |
4.33 |
愛奇藝新媒體與楊向華先生於2017年7月27日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.34,經修訂) |
4.34 |
愛奇藝新媒體與龔宇博士於2017年7月27日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.35,經修訂) |
4.35 |
愛奇藝新媒體、龔宇博士和北京愛奇藝影城於2017年7月27日簽訂的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.36併入本文) |
4.36 |
愛奇藝新媒體、楊向華先生與北京愛奇藝影城於2017年7月27日簽訂的股份質押協議書英文譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.37併入) |
4.37 |
楊向華先生於2017年7月27日致愛奇藝新媒體的授權書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.38併入) |
4.38 |
龔宇博士致愛奇藝新媒體的授權書日期為2017年7月27日的英譯本(本文通過參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.39併入) |
4.39 |
林從玉女士2017年7月27日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.40) |
4.40 |
牟奕宏女士2017年7月27日的配偶同意書英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.41併入本文) |
150
目錄表
展品 |
描述 |
4.41 |
愛奇藝新媒體致奇藝股份有限公司2017年7月27日的授權書英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.42併入本文) |
4.42 |
奇藝股份有限公司於2017年7月27日致北京愛奇藝影城的承諾書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.43) |
4.43 |
愛奇藝新媒體、愛奇藝影業、龔宇博士、寧亞先生於2017年8月30日簽訂的獨家管理諮詢及商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.44併入本文) |
4.44 |
愛奇藝新媒體、愛奇藝影業、龔宇博士、寧亞先生於2017年8月30日簽訂的獨家購股協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.45併入本文) |
4.45 |
愛奇藝新媒體與寧亞先生於2017年8月30日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.46,經修訂) |
4.46 |
愛奇藝新媒體與龔宇博士2017年8月30日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-223263)附件10.47,經修訂) |
4.47 |
愛奇藝新媒體、寧亞先生、愛奇藝影業2017年8月30日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.48併入本文) |
4.48 |
愛奇藝新媒體、龔宇博士、愛奇藝影業2017年8月30日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.49併入本文) |
4.49 |
寧亞先生於2017年8月30日致愛奇藝新媒體的授權書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.50) |
4.50 |
龔宇博士致愛奇藝新媒體的授權書日期為2017年8月30日的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.51,經修訂併入本文) |
4.51 |
牟奕宏女士2017年8月30日的配偶同意書英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.52併入) |
4.52 |
北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司於2011年12月1日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.53併入本文) |
4.53 |
北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司於2011年12月1日簽訂的軟件許可協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.54併入本文) |
4.54 |
2011年12月1日北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司簽訂的商標許可協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-223263號文件)附件10.55併入本文) |
4.55 |
北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司2011年12月1日簽訂的商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.56合併) |
151
目錄表
展品 |
描述 |
4.56 |
百度在線網絡科技(北京)有限公司與北京奇藝世紀2018年1月19日的借款協議英譯本(本文參考2018年2月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.67) |
4.57 |
愛奇藝公司與百度控股公司之間於2018年2月12日簽訂的購股協議(本文通過參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.68納入) |
4.58 |
百度控股公司和愛奇藝公司之間於2018年2月12日簽訂的門票業務合作協議的英譯本(通過參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)的附件10.69併入本文) |
4.59 |
北京愛奇藝科技有限公司、愛奇藝股份有限公司、何雲鵬、張鋪、周星友、杜衞、坤盟、天合(BVI)集團有限公司、成都天合數碼娛樂有限公司和天合化工於2018年7月10日簽訂的認購股份協議英譯本(本文參考附件4.66併入2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38431)) |
4.60 |
北京奇藝世紀於2020年12月21日簽署的表格確認函英譯本(參考2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)附件4.60併入) |
4.61 |
本公司簽署的確認函英文譯本註冊人,日期為2020年12月21日(本文參考2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.61併入) |
4.62 |
債券,日期為2018年12月4日,相當於7.5億美元可轉換優先債券,2023年到期(本文參考2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.67併入) |
4.63 |
債券,日期為2019年3月29日,相當於2025年到期的12億美元2.00%可轉換優先債券(本文結合於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.61) |
4.64 |
註冊人與作為受託人的花旗銀行之間的契約,日期為2020年12月21日(本文通過參考2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.64併入本文) |
4.65 |
註冊人和作為受託人的花旗銀行之間的第一份補充契約,日期為2020年12月21日(本文通過參考2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-38431號文件)的附件4.65併入本文) |
4.66* |
修訂和重新制定2021年股權激勵計劃 |
4.67* |
註冊人PAGAC IV-1(開曼)有限公司與PAG Pegasus Fund LP於2022年8月30日簽訂的投資協議 |
4.68* |
註冊人、PAGAC IV-1(開曼)有限公司和PAG Pegasus Fund LP之間的投資協議修訂契據,日期為2022年12月30日 |
4.69* |
註冊人與花旗國際有限公司之間的契約,日期為2022年12月30日,作為受託人 |
4.70* |
北京奇藝世紀2023年2月10日簽署的《格式確認函》英譯本 |
4.71* |
註冊人簽署的表格確認函英譯本,日期為2023年2月10日 |
4.72* |
北京奇藝世紀與北京愛奇藝《商標許可協議》補充協議書英譯本(原名:北京新聯信德廣告傳媒有限公司)日期:2023年2月10日 |
4.73* |
註冊人與花旗國際有限公司之間的契約,日期為2023年3月7日,作為受託人 |
8.1* |
註冊人的主要子公司和可變權益實體 |
11.1 |
註冊人商業行為和道德準則(結合於此,參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)的附件99.1) |
12.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
152
目錄表
展品 |
描述 |
12.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
13.1** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
13.2** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
15.1* |
行者同意書(香港) |
15.2* |
景天、恭城同意書 |
15.3* |
獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
定義註冊人和某些合併子公司某些長期債務的持有人權利的工具,其財務報表必須向本年度報告提交,包括(I)向第三方投資者發行的由我們的某些應付款證券化的資產支持債務證券的標準條款,籌集了4.46億元人民幣的毛收入;(Ii)由我們的某些應付款證券化的向第三方投資者發行的資產支持債務證券的標準條款,籌集了總收益人民幣5.00億元。由於上述任何一項發行的授權本金金額不超過註冊人及其附屬公司在綜合基礎上的總資產的10%,故並未在本年報中作為證物存檔。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會提供每一份此類文書的副本。
153
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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愛奇藝公司 |
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發信人: |
發稿S/龔宇 |
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姓名: |
龔宇 |
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標題: |
董事和首席執行官 |
日期: |
2023年3月22日 |
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154
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
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F-2 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
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F-8 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 |
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F-10 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 |
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F-11 |
合併財務報表附註 |
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F-13 |
F-1
目錄表
獨立區域登記處的報告英國特許會計師事務所
致愛奇藝公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了愛奇藝公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面損益表、截至2022年12月31日的三個年度的股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年3月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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內地中國影業集團內容資產減值 |
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有關事項的描述 |
於2022年12月31日,本公司許可版權及製作內容的賬面價值(扣除累計減值費用)分別為人民幣7,586,687千元(1,099,966,000美元)及人民幣13,001,904,000元(1,885,099,000美元)。正如綜合財務報表附註2所述,本公司大部分內容資產(授權版權及製作內容)主要與其他內容資產一起貨幣化。當有事件或情況變化顯示電影集團的公允價值可能低於其未攤銷成本,並就未攤銷資本化成本超過該電影集團的公允價值的金額確認減值費用時,將對電影集團的減值進行審查。由於減值評估的結果,截至2022年12月31日止年度內並無確認減值費用。 審計管理層對內地中國電影集團的估計公允價值需要複雜的審計師判斷,這是由於管理層在預測預期未來現金流的金額和時間時需要進行重大估計,以及 |
F-2
目錄表
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貼現現金流方法。特別是,公允價值估計對重大假設很敏感,例如預測的未來收入、成本和電影集團應佔的運營費用,以及貼現率。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況、公司平臺上用户流量的變化以及其內容的收視趨勢變化的重大影響。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們對本公司的電影集團減值審查程序的控制進行了瞭解、評估設計並測試了其操作有效性,包括對管理層對上述重大假設的審查的控制。 為了測試中國內地電影集團的減值,我們進行了審計程序,其中包括評估用於估計公允價值的重大假設,並測試評估中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助評估公司的估值方法,並通過將其與使用可觀察到的市場信息獨立開發的貼現率進行比較來評估貼現率。我們通過將上述重大假設與公司的業務計劃、歷史趨勢以及當前的行業和經濟前景進行比較,評估了這些假設的合理性。 |
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內容資產攤銷 |
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有關事項的描述 |
截至2022年12月31日止年度,與許可版權及製作內容有關的攤銷費用分別為人民幣7,780,928,000元(1,128,129,000美元)及人民幣5,292,129,000元(767,286,000美元)。正如綜合財務報表附註2所述,根據過往及估計未來觀眾消費模式等因素,本公司的內容資產按內容類別以較短的合約期或估計使用年限(自第一個可供使用的月份起計)按加速方法攤銷。 審計本公司內容資產的攤銷需要複雜和主觀的審計師判斷,因為管理層在估計不同內容類別的未來觀眾消費模式時需要判斷。如果實際觀眾消費模式與這些估計不同,攤銷的模式和/或期限將發生變化,並可能對確認內容攤銷的時間產生重大影響。這些假設是前瞻性的,可能會受到公司平臺上用户流量的變化以及其內容的收視趨勢變化的影響。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們對本公司的內容資產攤銷評估流程進行了瞭解、評估了設計並測試了控制的操作有效性。例如,我們測試了對管理層對攤銷方法和重要假設的審查的控制,包括用於按內容類別制定其估計的未來觀眾消費模式的歷史和預測視頻點擊量。 |
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為了測試內容資產的攤銷,我們執行了審計程序,其中包括評估攤銷方法,並測試用於確定估計觀眾消費模式的系統的基礎數據的完整性和準確性。我們通過考慮歷史和當前的觀看趨勢,包括將之前對消費模式的估計與最新可用的數據進行比較,來評估管理層估計的觀眾消費模式。 |
/s/
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月22日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致愛奇藝公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據愛奇藝委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準,對愛奇藝截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,愛奇藝公司(本公司)根據首席運營官標準,截至2022年12月31日,在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損表、股東權益和現金流量變動表,以及2023年3月22日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/安永華明律師事務所
北京,人民的Republic of China
2023年3月22日
F-4
目錄表
愛奇藝公司
合併B配額單
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
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截至12月31日, |
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注意事項 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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資產 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
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預付款和其他資產 |
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關聯方應付款項 |
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許可著作權,網絡 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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固定資產,淨額 |
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長期投資 |
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遞延税項資產,淨額 |
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許可著作權,網絡 |
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無形資產,淨額 |
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製作的內容,網絡 |
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預付款和其他資產 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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關聯方應付款項 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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F-5
目錄表
愛奇藝公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
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截至12月31日, |
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注意事項 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債(包括銀行的流動負債) |
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應付帳款和應付票據 |
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應付關聯方的款項 |
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客户預付款和遞延收入 |
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短期貸款 |
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可轉換優先票據,當前部分 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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應計費用 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債(包括非流動負債 |
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可轉換優先票據 |
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遞延税項負債 |
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應付關聯方的款項 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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F-6
目錄表
愛奇藝公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
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截至12月31日, |
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注意事項 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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夾層股本: |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益: |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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19 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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20 |
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) |
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( |
) |
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) |
累計其他綜合收益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
愛奇藝公司
合併報表綜合損失的
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)、每股(或美國存托股份)數據)
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Year ended December 31, |
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注意事項 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入: |
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會員服務(包括關聯方 |
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在線廣告服務(包括相關 |
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內容分發(包括相關 |
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其他(包括關聯方金額 |
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總收入 |
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運營成本和支出: |
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收入成本(包括關聯方 |
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銷售、一般和行政(包括 |
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( |
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( |
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研究和開發(包括相關 |
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( |
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總運營成本和費用 |
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營業(虧損)/收入 |
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F-8
目錄表
愛奇藝公司
綜合全面損失表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)、每股(或美國存托股份)數據)
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Year ended December 31, |
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注意事項 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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其他收入(支出): |
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利息收入(含關聯方金額人民幣 |
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利息支出 |
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淨匯兑收益/(損失) |
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權益法投資的虧損份額 |
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( |
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( |
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( |
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其他,網絡 |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
其他費用合計(淨額) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(虧損)/所得税前收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
15 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
愛奇藝公司的淨虧損。 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
18 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
A類和B類普通股每股淨虧損: |
|
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
稀釋 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
每美國存托股份淨虧損(1美國存托股份等於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
A類和B類普通股每股淨虧損所用股份 |
|
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||
其他綜合收益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外幣折算調整 |
|
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
可供出售債務證券的未實現虧損 |
|
|
25 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額 |
|
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
綜合損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減去:非控股權益的綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
愛奇藝公司的全面虧損。 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
愛奇藝公司
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位),
(股份數目除外)
|
|
歸功於愛奇藝公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
金額 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東權益 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
2016-13年度採用ASU的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在後續發行時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
可轉換優先票據的權益部分, |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
向非控股公司發行子公司股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
附屬公司支付和應付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
在後續發行時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
可轉換優先票據的權益部分, |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
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其他綜合收益 |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
向非控股公司發行子公司股份 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加可贖回的非控股權益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||
附屬公司已支付及應付的股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
2020-06年度採用ASU的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
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( |
) |
||
可贖回股票增值的逆轉 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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||
淨虧損 |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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( |
) |
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向第三方發行普通股 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
向百度發行B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向非控股公司發行子公司股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
附屬公司已支付及應付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
收購子公司的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額(美元) |
|
|
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|
( |
) |
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|
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|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
愛奇藝公司
合併狀態現金流項目
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
注意事項 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
將淨虧損調整為用於經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
固定資產折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
無形資產攤銷及減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
||||
許可著作權的攤銷和減值 |
|
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|
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||||
生產內容的攤銷和減值 |
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長期資產減值準備 |
|
|
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|
|
|
|
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|
||||
信貸損失撥備/(沖銷) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未實現外匯(損益) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置固定資產收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售附屬公司的收益 |
|
4 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可轉換優先票據的增值和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
易貨交易收入 |
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
||||
權益法投資的虧損份額 |
|
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||||
公允價值變動與長期投資減值 |
|
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|
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利息和其他投資費用/(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延所得税(福利)/費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延收入攤銷 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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其他非現金(收入)/支出 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
許可著作權 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
製作的內容 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付款和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户預付款和遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定資產購置 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產的收購 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買長期投資 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售長期投資的收益 |
|
|
|
|
|
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收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
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作為被動投資者進行的電影投資 |
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作為被動投資者的電影投資收益 |
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F-11
目錄表
愛奇藝公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
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Year ended December 31, |
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注意事項 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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向關聯方提供的貸款 |
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向第三方提供的貸款 |
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償還向關聯方提供的貸款 |
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償還向第三方提供的貸款 |
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購買持有至到期的債務證券 |
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持有至到期債務證券的到期日 |
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購買可供出售的債務證券 |
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可供出售債務證券的到期日 |
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其他投資活動 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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短期貸款收益 |
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償還短期貸款 |
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償還長期貸款和第三方借款 |
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發行可轉換優先票據所得款項淨額 |
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可轉換優先票據的償還 |
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發行子公司股份所得款項 |
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在後續發行中發行普通股所得款項,扣除發行成本 |
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向第三方發行普通股所得款項 |
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定向增發向百度發行B類普通股所得款項 |
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行使購股權所得款項 |
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融資租賃付款 |
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附屬公司支付的股息 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金 |
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現金、現金等價物淨增加/(減少) |
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現金、現金等價物和受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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購置列入應付賬款的固定資產 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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長期限制性現金 |
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6 |
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現金流量表所列現金及現金等價物和限制用途現金共計 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
愛奇藝公司
合併後的註釋財務報表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
愛奇藝有限公司(“本公司”)於2009年11月27日根據開曼羣島法律註冊成立。
本公司、其全資附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司以下統稱為“本集團”。本集團是中國的創新平臺,在其平臺上提供多元化的優質互聯網視頻內容,包括由專業內容提供商授權的專業製作內容和自行製作的內容。本集團提供會員服務、網上廣告服務、內容分發服務、直播服務及網上游戲服務。本集團的主要地理市場位於中國人民Republic of China(“中國”)。本公司本身並無進行任何實質業務,而是透過其在中國的全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司進行主要業務運作。
截至2022年12月31日,公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
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地點: |
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日期 |
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有效 |
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子公司: |
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北京奇藝世紀科技有限公司 |
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愛奇藝香港有限公司 |
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愛奇藝傳媒有限公司 |
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愛奇藝影業集團香港有限公司 |
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北京愛奇藝互動科技有限公司。 |
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愛奇藝國際新加坡有限公司。 |
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VIE和VIE的子公司: |
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北京愛奇藝科技有限公司 |
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收購日期 |
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無 |
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上海愛奇藝文化傳媒有限公司。 |
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無 |
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上海中源網絡有限公司。 |
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收購日期 |
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無 |
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成都天月互動網絡遊戲有限公司。 |
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收購日期 |
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無 |
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海南愛奇藝文化傳媒有限公司。 |
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無 |
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2018年7月,本公司及其子公司北京愛奇藝、上海中原收購了Skymoons Inc.、成都Skymoons數字娛樂有限公司及其子公司(統稱《Skymoons》)的控股權。
中國法律法規禁止或限制外資擁有從事互聯網視聽節目服務、增值電信服務、廣播電視節目製作和經營服務等服務的公司。為遵守此等外資持股限制,本集團經營其平臺,並主要透過VIE在中國開展業務。VIE的實收資本主要由本公司或其附屬公司透過發放予VIE股東的獲授權個人貸款籌集。本公司已透過本公司或其在中國的全資附屬公司與VIE的股東訂立若干協議,包括就VIE的實收資本訂立貸款協議,以及就VIE的股東持有的VIE的股權訂立股份質押協議。此外,本公司或其全資附屬公司已訂立股東表決權信託協議、權力
F-13
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
與VIE及VIE的代股東訂立的授權書及獨家購股權協議,分別賦予本公司或其全資附屬公司權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下收購VIE的股權。已訂立承諾書,規定本公司有責任承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損,並已訂立若干獨家協議,使本公司或其全資附屬公司有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
儘管缺乏股權,但由於一系列的合同安排(“合同安排”),VIE的股東實際上將其在VIE的股權相關的所有投票權轉讓給了本公司,這使本公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動。此外,通過其他獨家協議,包括業務運營協議/獨家管理諮詢和業務合作協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議和軟件使用許可協議以及業務合作協議,本公司有權通過其在中國的全資子公司從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。最後,通過承諾書,本公司有義務吸收VIE可能對VIE造成重大損失的損失。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題810(“ASC 810”)的要求合併VIE及其子公司。整固.
合同安排的主要條款進一步説明如下:
貸款協議
根據2013年1月30日修訂並重述的北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東之間的貸款協議,北京奇藝世紀提供人民幣
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款,只是發放給上海愛奇藝股東的貸款總額為人民幣
北京奇藝世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款,只是向上海中原股東提供的貸款總額為人民幣
北京奇藝世紀或其他附屬公司與北京愛奇藝或其他VIE各自股東之間的每份貸款協議均包含與上述基本相同的條款,只是貸款金額和合同到期日有所不同。
F-14
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
獨家購買期權協議
根據本公司、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東於二零一三年一月三十日訂立(經修訂及重述)的獨家購股權協議,股東授予本公司一項不可撤銷的獨家購股權,於中國法律允許的情況下購買其股東持有的全部或部分股權,金額相等於中國法律允許的註冊資本初始出資成本或中國適用法律允許的最低代價金額。此外,北京愛奇藝的股東授予本公司指定一名或多名人士購買北京愛奇藝全部股權的獨家權利。未經本公司事先書面同意,北京愛奇藝不得:(一)修改公司章程;(二)增加或減少註冊資本;(三)出售或以其他方式處置其資產或實益權益;(四)對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔;(五)向第三方提供任何貸款;(六)簽訂任何價值超過人民幣的重大合同
本公司與北京奇藝世紀、上海愛奇藝及其股東於二零一三年十月二十五日訂立的獨家購股權協議,於二零一四年一月十四日修訂的本公司與北京奇藝世紀、上海中原及其股東的獨家購股權協議,以及本公司與北京奇藝世紀或其他附屬公司、北京愛奇藝或其他VIE與各自股東的各自獨家購股權協議,均包含與上述條款相類似的條款。上海愛奇藝與上海中原的獨家認購期權協議原條款於
承諾書
根據2013年1月30日的承諾函,在北京愛奇藝根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)繼續作為公司的可變利益實體且相關合同安排繼續有效的條件下,如果北京愛奇藝的正常業務運營需要任何形式的合理資金支持,本公司承諾向北京愛奇藝提供無限資金支持。如果北京愛奇藝遭受任何損失,從而無法償還本公司和北京奇藝世紀的貸款,在北京愛奇藝為其損失和無力償還提供充分證據的情況下,本公司和北京愛奇藝世紀將無條件免除其對北京愛奇藝的貸款。
本公司為包括上海愛奇藝和上海中原在內的其他跨國企業簽署的承諾書包含的條款與上述條款類似。
股東表決權、信託協議和委託書
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東於2013年1月30日修訂並重述的股東表決權信託協議,北京愛奇藝股東同意將行使其投票權的全部權利及作為北京愛奇藝股東的任何其他權利委託給北京奇藝世紀指定的人士(S)行使。北京愛奇藝的股東同意不可撤銷地指定北京奇藝世紀指定的人(S)為其事實代理人,代表其行使所有投票權和其他股東權利,處理一切需要股東批准的事項。除非北京愛奇藝世紀以書面通知方式單方面終止協議,否則該協議將在該股東仍為北京奇藝世紀的股東期間繼續有效。根據一份不可撤銷的授權書,北京奇藝世紀將股東投票權信託協議項下的所有權利授予本公司。
F-15
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的股東表決權信託協議,以及北京奇藝世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的股東投票權信託協議,均包含與上述條款類似的條款,但根據股東投票權信託協議,北京奇藝世紀指定為代表上海愛奇藝及上海中原股東的事實代理人須經本公司批准。
北京奇藝世紀或其他附屬公司與北京愛奇藝或其他VIE各自股東之間的每份股東投票權信託協議均包含與上文所述基本相同的條款。本公司、北京奇藝世紀或其他附屬公司以及北京愛奇藝或其他VIE各自股東之間的每一份授權書均與上文討論的條款基本相同。
獨家技術諮詢和服務協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的獨家技術諮詢及服務協議,北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供指定技術諮詢及服務的獨家及獨家權利,以換取服務費。北京愛奇藝同意接受此類服務,未經北京奇藝世紀事先書面同意,在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。北京愛奇藝同意按季向北京奇藝世紀支付指定服務費。北京奇藝世紀有權通過書面確認單方面調整服務費的金額,而無需事先徵得北京愛奇藝的同意。協議產生的所有利益和利益,包括但不限於軟件版權、知識產權、專有技術和商業祕密,成為北京奇藝世紀的獨家和專有權利。該協議的期限為
北京奇藝世紀與上海愛奇藝於2013年10月25日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議、北京奇藝世紀與上海中原於2014年1月14日修訂的獨家技術諮詢及服務協議、北京奇藝世紀或其他子公司與北京愛奇藝或其他VIE之間的各自獨家技術諮詢及服務協議均包含與上述條款類似的條款。上海愛奇藝與上海中原獨家技術諮詢及服務協議原條款於
股票質押協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述的股份質押協議,北京愛奇藝的股東已抵押其於北京愛奇藝的全部股權,以擔保其及北京愛奇藝履行其於獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議項下的責任。在股份質押協議期限內,北京奇藝世紀有權收取質押股權上分配的全部股息和利潤。若北京愛奇藝或其股東違反其各自的合同義務,北京奇藝世紀作為質權人將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。北京愛奇藝的股東同意不會處置質押股權,不會對質押股權產生或允許任何產權負擔,也不會採取任何可能損害北京奇藝世紀權益的行動。股權質押協議將於北京愛奇藝及其股東完成其於獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述貸款協議項下的全部責任後屆滿,除非北京奇藝世紀單方面終止。
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於二零一三年十月二十五日訂立的股份質押協議,北京奇藝世紀與上海中原股東於二零一四年一月十四日修訂的股份質押協議,以及北京奇藝世紀或其他附屬公司與北京愛奇藝或其他VIE之間的股份質押協議,均包含與上述條款相類似的條款,不同之處在於質押股權僅為擔保履行其在貸款協議下的責任。
F-16
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
業務運營協議/獨家管理諮詢和業務合作協議
根據2013年1月30日修訂並重述的北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東之間的業務運營協議,北京愛奇藝同意接受北京奇藝世紀不時提供的有關僱傭、日常業務和財務管理的建議。本協議只能由北京奇藝世紀單方面撤銷/修改。該協議的期限為
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的業務運營協議,於2014年1月14日修訂的北京奇藝世紀與上海中原股東之間的業務運營協議,以及北京奇藝世紀或其他子公司與北京愛奇藝或其他VIE之間的業務運營協議或獨家管理諮詢及業務合作協議,均包含與上述條款類似的條款。上海愛奇藝與上海中原的經營協議原期限於
商標許可協議和軟件使用許可協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於二零一一年十一月二十三日生效的商標許可協議及軟件使用許可協議,北京奇藝世紀授予北京愛奇藝使用其商標及軟件的非獨家及不可轉讓許可,且無再許可權。北京愛奇藝可能只在自己的業務運營中使用這些許可證。北京奇藝世紀有權自行調整服務費。的首個任期
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的業務合作協議,北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務,包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意在其平臺上使用北京奇藝世紀提供的技術服務,包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付特定服務費,作為北京愛奇藝提供互聯網信息服務和其他服務的對價。北京愛奇藝有權酌情免除服務費。本協議的原定條款為
本公司法律顧問認為:(I)本公司與VIE的所有權結構符合中國現行法律法規;(Ii)與VIE及其股東訂立的每項合約安排均有效,並根據中國法律對該等協議的每一方具有法律約束力;及(Iii)合約安排的簽署、交付及履行並不導致VIE的組織章程細則及營業執照規定有任何違反,亦不會違反中國現行法律及法規的任何明文規定。
2020年1月1日,《外商投資法》正式施行,成為我國外商投資的主要法律法規。外商投資法要求遵守負面行業目錄(“負面清單”),該目錄列出了限制和禁止外商投資的業務。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但它包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。關於將合同安排作為外國投資的一種形式,《外商投資法》的解釋存在不確定性。VIE的互聯網視聽節目服務、增值電信服務、廣播電視節目製作和運營服務以及其他一些服務被列入負面清單。若任何合約安排被視為受《外商投資法》或任何其他現行或未來法律、法規或釋義禁止的外商投資,本公司透過其在中國的全資附屬公司執行其在該等合約安排下的權利的能力,以及本公司透過跨國企業開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
F-17
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
此外,如發現現行組織架構或任何合約安排違反任何現有及/或未來中國法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於:吊銷或吊銷本公司的營業執照及經營許可證,以重組本公司的營運或中止本公司的經營活動。施加任何此等或其他懲罰可能導致本公司失去指導對VIE有最重大影響的活動的權利和/或根據合同安排獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益的權利,這可能導致本公司不再能夠在綜合財務報表中合併VIE的財務業績。
此外,VIE的股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反上述協議現有條款的風險。
本公司綜合資產負債表和綜合損失表中的VIE和VIE子公司的資產、負債和經營業績的賬面價值如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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許可著作權,網絡 |
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預付款和其他資產 |
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流動資產總額 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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短期貸款(一) |
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經營租賃負債,本期部分 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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應付本公司及其附屬公司的款項 |
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總負債 |
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F-18
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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淨(虧損)/收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
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淨現金(用於)/由籌資活動提供 |
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(I)按照附註13所述的安排,鑑於本集團有權管理對其經濟表現影響最大的活動,並有責任承擔可能對VIE產生重大影響的虧損,因此本集團合併證券化工具,因為本集團認為自己是VIE的主要受益人。截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民幣
由於VIE及其附屬公司的宗旨及設計相似、該等VIE及其附屬公司的資產性質,以及本公司於該等VIE及其附屬公司的參與類型,該等VIE及其附屬公司的資產、負債及經營業績的賬面值按總額列報。
VIE持有的未被承認的創收資產包括某些互聯網內容條款和其他許可證、域名和商標。由提供相關服務的VIE持有的互聯網內容規定及其他牌照,是中國相關法律、規則及法規規定在中國經營互聯網業務所必需的,因此是本公司經營不可或缺的一部分。VIE和VIE的子公司總共貢獻了
VIE的第三方債權人在正常業務過程中不能獲得本公司的一般信貸。於呈列年度內,本公司並無向VIE及VIE的附屬公司提供或打算向VIE及VIE的附屬公司提供或打算提供以前合約上並無要求的財務或其他支持。
持續經營的企業
正如本集團於2021年12月31日的綜合財務報表所披露,由於本集團沒有足夠資金於2023年4月1日由票據持有人贖回全部或大部分未償還2025年票據(附註14)而沒有獲得額外融資,故對其作為持續經營企業的能力存有重大疑問。本集團已落實各項計劃,並透過減少可自由支配的資本開支及營運開支(“該等計劃”)改善財務狀況,並取得額外融資。2022年3月,該集團發佈了無股票,總現金收購價為美元
集團自成立以來出現淨虧損,累計虧損人民幣
F-19
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
由於營運所產生的現金,加上上述計劃及所籌得的資金,有關本集團能否繼續作為持續經營企業的重大疑慮已獲解決。
方便翻譯
為方便讀者,將人民幣金額折算成美元的匯率為人民幣
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。本集團的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。附屬公司的業績自本集團取得控制權之日起合併,並持續合併至該控制權終止之日。當一家公司持有一家實體的多數有投票權的股權時,控股權通常被確定。然而,如果本公司證明其有能力透過管控對其經濟表現影響最大的活動來控制VIE,並有責任承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益,則該實體被合併。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間結餘及交易已於合併時註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的期間收入和費用。管理層評估估計,包括與收入合同履約義務的獨立銷售價格、在線廣告收入的應計銷售回扣、應收賬款的信用損失準備、合同資產、來自在線支付機構的應收賬款、關聯方和債務證券的應付金額、與財務擔保有關的負債、許可版權和製作內容的未來收視率消費模式和有用年限、內容資產(許可和製作)的廣播和再許可權產生的未來收入、某些有限年限無形資產的使用年限、某些債務和股權投資的公允價值、長期資產的可回收性和使用年限、無限無形資產和商譽的可回收性和使用年限有關的估計。主要以自身貨幣化的製作內容的最終收入、許可版權和製作內容作為電影集團或單獨貨幣化的公允價值、購買本公司普通股的認股權的公允價值、非貨幣性內容交易所的公允價值、金融工具的公允價值、授予的認股權的沒收比率、遞延税項資產的估值免税額以及所得税的不確定性等。管理層根據其過往經驗及相信合理的其他各種假設作出該等估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
外幣兑換和交易
本公司的本位幣為美元,報告貨幣為人民幣。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根據ASC主題830的標準確定其本位幣。外幣事務(“ASC 830”)。在開曼羣島和香港的子公司的功能貨幣是美元。中國在內地的子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。公司使用月度平均匯率和資產負債表日的匯率分別將經營業績和財務狀況換算為其報告貨幣。換算差額計入累計其他全面收益(股東權益的一部分)。
F-20
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。
現金和現金等價物
現金及現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金、於有息活期存款户口的投資、定期存款及原始到期日為三個月或以下的高流動性投資,並按接近其公允價值的成本列賬。
受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表中單獨報告。本集團的限制性現金主要指用作短期貸款、可轉換優先票據及若干訴訟的抵押的限制性存款。
如果維持這類存款的義務預計將在未來12個月內終止,這些存款將被歸類為流動資產,計入綜合資產負債表中的“限制性現金”。否則,它們被歸類為非流動資產,列入合併資產負債表中的“預付款和其他資產”。
短期投資
所有期限超過三個月但少於十二個月的高流動性投資,都被歸類為短期投資。
預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。本集團根據ASC主題320對短期投資進行核算,投資--債務和股權證券(“ASC 320”)。本集團將債務證券的短期投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。所有類別證券投資的利息收入,包括收購時產生的溢價和折價攤銷,均計入收益。
本集團有積極意願及有能力持有至到期日的證券被分類為持有至到期日證券,並按攤銷成本列賬。本集團以特定的識別方法確定出售持有至到期證券的已實現損益,並將該等損益計入收益。
主要是為了在近期出售而購買和持有的證券被歸類為交易性證券,並按公允價值計量。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
未被歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售證券按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益。已實現損益計入實現損益期間的收益。
信貸損失的計量
本集團對應收賬款、合同資產和來自網上支付機構的應收賬款、合同資產和應收賬款分別計提信貸損失準備,分別抵銷應收賬款、合同資產和應收網上支付機構的應收賬款、合同資產和應收款,並在綜合全面損失表中將計入該津貼的估計信貸損失歸類為“銷售、一般和行政”。當存在類似的風險特徵時,本集團按集體基準評估可收回的資產並計量預期的信貸損失,而若不存在類似的風險特徵,則本集團以個別資產的基準評估可收回的能力及計量預期的信貸損失。在釐定信貸損失撥備金額時,本集團會考慮歷史收款經驗、應收賬款的賬齡、來自網上支付機構的合約資產結餘及應收賬款、本集團客户的信貸質素、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及其他可能影響客户支付能力的因素。
就債務證券而言,信貸損失準備反映本集團在債務證券合約期內的估計預期虧損,並在綜合全面損失表中記為“其他淨額”的費用。信貸損失估計免税額是根據對香港未來經濟狀況的合理和可支持的預測而釐定的。
F-21
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
此外 關於過去事件和當前情況的信息。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備確認和入賬。信貸損失準備的估計額在上文“信貸損失的計量”中討論過。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。本集團一般不需要客户提供抵押品。
來自在線支付機構的應收款,淨額
來自在線支付機構的應收賬款是第三方在線支付服務提供商為清算交易而到期的現金,並計入綜合資產負債表上的“預付款和其他資產”。現金由客户或用户透過該等網上支付機構就本集團提供的服務支付或存入。本集團審慎考慮及監察所使用的第三方支付服務供應商的信譽,並提供信貸損失撥備,詳見“信貸損失計量”一文。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。截至2021年12月31日和2022年12月31日,網上支付機構為應收賬款計提的信用損失準備為無關緊要。
固定資產,淨額
固定資產按成本列報,按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間按直線法折舊,具體如下:
計算機設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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辦公樓 |
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其他 |
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維修及保養成本於產生時計入費用,而延長資產使用年限的更新及改善成本則計入相關資產的附加費。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。
與建造固定資產有關的所有直接和間接成本,在資產準備投入使用之前發生的,都作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的固定資產項目,當這些資產準備就緒可供預期使用時,開始折舊。
長期投資
本集團的長期投資包括公允價值不容易釐定的權益證券、權益法投資、按公允價值入賬的可供出售債務證券及公允價值可隨時釐定的權益證券。
股權投資,除按權益法入賬的投資、導致被投資方合併的投資和某些其他投資外,按照美國會計準則第321號主題按公允價值計量。投資--股票證券(“ASC 321”)及公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露(“ASC 820”) 為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值,本集團選擇使用計量替代方案來計量該等投資,按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人的相同或類似投資(如有)在有序交易中因可見價格變動而產生的變動。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。
F-22
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
對本集團能夠施加重大影響並持有對被投資方有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)的投資,但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,使用符合ASC主題323的權益會計方法入賬。投資-權益法和合資企業(“ASC 323”)。根據權益法,本集團最初按成本入賬其投資,而權益被投資人的成本與相關權益金額之間的差額在權益被投資人的淨資產中入賬,猶如被投資人是一間合併附屬公司。本集團其後調整該等投資的賬面金額,以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨收益或虧損為盈利。本集團在計算其於各股權投資對象淨收益或虧損中的比例時,會調整權益投資對象的淨收益或虧損,以計入在權益投資對象的財務報表中列為臨時權益的優先股的增加。在本集團或被投資方變現之前,實體內利潤和虧損應予以抵銷,猶如被投資方被合併一樣。如一項投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如有))已減至零,本集團將停止採用權益法。當本集團對其權益法投資對象有其他投資且無須預支額外資金時,本集團將在其普通股權益法投資減至零後,在本集團對被投資對象的其他投資的調整基礎範圍內,繼續在綜合全面損益表中報告其權益法虧損份額。本集團根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合全面損失表中確認。
可供出售的債務證券是指由私人公司發行的可轉換債務工具和可由公司選擇贖回的股權證券投資,按公允價值計量,利息收入計入收益,未實現收益或虧損計入累計其他全面收益。
製作的內容,網絡
該集團在內部製作原創內容,並與外部各方合作。製作內容主要包括電影、連續劇、綜藝節目和動畫。在原創內容的實物生產中發生的成本包括直接生產成本、生產管理費用和採購成本。製作的內容還包括為獲得某些電影權利的比例份額而進行的現金支出,包括利潤分享、發行和/或其他權利。開採成本在發生時計入費用。參與成本是使用個別電影預測計算方法應計的,這種方法以與相關最終收入相同的比率確認成本。在電影集團中主要貨幣化的原創內容的製作成本被資本化。主要由其本身貨幣化的原創內容的製作成本的資本化程度為可從預期賺取的總收入(“最終收入”)中收回;否則,該等成本將作為收入成本支出。最終收入估計包括預期從所有來源賺取的收入,包括展覽、許可或製作內容的利用(如果本集團已證明有賺取此類收入的歷史)。本集團根據預期發行模式及類似製作內容的歷史結果(根據各種因素,包括演員及劇組、目標受眾及受歡迎程度等),估計製作內容的估計可用年期內的最終收入。資本化的生產成本在合併資產負債表中作為非流動資產單獨列報,並在“生產內容,淨額”的標題下列報。
根據過往及估計的未來觀眾消費模式等因素,本集團會就主要在電影集團內貨幣化的製作內容攤銷電影成本。對於自行貨幣化的製作內容,本集團考慮歷史和估計使用模式,以確定電影成本的攤銷模式。根據估計模式,本集團使用加速方法在其估計使用年限內攤銷生產的內容
許可著作權,網絡
許可版權包括專業製作的內容,如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費被資本化,除非預付,否則當內容的成本已知、內容被本集團根據許可協議的條件接受以及內容可在本集團的平臺上首次放映時,將記錄相應的負債。許可版權根據估計使用時間在綜合資產負債表中按當期和非當期列報。
F-23
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本集團的許可版權包括廣播權,在某些情況下,還包括再許可權。廣播權,是指在自己的平臺上播放內容的權利和再許可權,是指將基礎內容再許可給外部當事人的權利。當許可版權同時包括廣播權和再許可權時,內容成本在初始確認時根據每項權利在其估計可用年限內將產生的估計總收入的相對比例分配給這兩項權利。
對於在產生在線廣告和會員服務收入的自己的平臺上廣播內容的權利,基於包括歷史和估計的未來觀眾模式在內的因素,內容成本使用加速方法按內容類別在每個內容的合同期或估計的可用年限中較短的時間內攤銷
損害許可著作權和製作的內容
本集團的業務模式主要以訂閲及廣告為基礎,因此本集團大部分內容資產(授權版權及製作內容)主要以其他內容資產貨幣化,而本集團較小部分內容資產則主要以特定標題級別貨幣化,例如綜藝節目及投資於若干電影權利的比例份額,包括利潤分成、發行及/或其他權利。由於本集團在內地的中國平臺上推出的內容相關的可識別現金流與本集團海外平臺上推出的其他內容的現金流基本無關,因此本集團確定了兩個獨立的電影集團。當發生事件或環境變化顯示電影集團或個別內容的公平價值可能低於其未攤銷成本時,本集團會檢討其電影集團及個別內容的減值情況。這些事件或環境變化的例子包括:技術、法規、法律、經濟或社會因素的重大不利變化,這些因素可能影響電影集團的公平價值或公眾對電影的看法或電影在未來放映中的可用性;訂户或預測訂户數量的顯著減少,或主要發行商的損失;目前單獨貨幣化的電影的主要貨幣化策略的改變;實際成本大大超過預算成本;完成或發行時間表的重大延遲,或發佈後的實際業績未能達到發佈前設定的預期,例如預期確認的最終收入金額大幅下降。
當發現該等事件或情況變化時,本集團評估個別內容(或電影組)的公允價值是否低於其未攤銷電影成本,釐定個別內容(或電影組)的公允價值,並就未攤銷資本化成本超過個別內容(或電影組)公允價值的金額確認減值費用。本集團主要採用貼現現金流量法釐定個別內容或電影集團的公允價值,其中最重要的投入包括個別內容或電影集團的預測未來收入、成本及營運開支及折現率。由於本集團無法在沒有不適當成本及努力的情況下估計電影集團內個別內容的公允價值,故應佔電影集團的減值虧損按比例按比例分配至電影集團內的個別許可版權及製作內容,並使用該等資產的相對賬面值。
合作伙伴生成的內容(PGC)
本集團與大量選定的合作伙伴合作,以PGC補充其視頻內容組合,並鼓勵他們通過本集團的收入分享機制提交優質內容。根據該等安排,本集團將根據議定的各項因素,與合作伙伴分享來自在線廣告服務或會員服務的部分收入。由於本集團為網上廣告服務及會員服務的主要債務人,因此該等收入按毛數入賬。發生的和應付給合作伙伴的收入分享成本在滿足這些預先商定的因素的標準時確認為收入成本。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
商譽和無形資產
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。本集團根據ASC分主題350-20評估商譽減值,無形資產-商譽和其他:商譽(“ASC 350-20”),它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試,並根據ASC 350-20的定義,在某些事件發生時更頻繁地進行商譽測試。
報告單位被定義為運營部門或被稱為組件的運營部門的下一級。本集團釐定其報告單位的方法是先確定其營運分部,然後評估該等分部的任何組成部分是否構成一項業務,而該等分部的任何組成部分均可獲得離散財務資料,而本公司的分部經理亦定期審閲該組成部分的經營業績。專家組確定,它已經
本集團可選擇先評估定性因素,以決定是否有需要根據ASC 350-20進行量化減值測試。如本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行上述量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。 量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額,將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零,且其公允價值超過其賬面價值,則認為該報告單位的商譽沒有減損。
在出售構成業務的報告單位的一部分時,商譽的歸屬金額計入出售時確認的損益金額。當本集團出售報告單位內的業務時,出售商譽的金額按出售業務的相對公允價值及報告單位保留的部分計量。若待處置業務在收購後並未併入報告單位,則不採用此相對公允價值方法,在此情況下,收購商譽的當期賬面值應計入待處置業務的賬面金額。
無形資產
使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。有限年限的無形資產在估計經濟年限內採用直線法攤銷。
無形資產對經濟壽命的估計如下:
流量獲取協議 |
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知識產權 |
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網絡文學 |
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商標 |
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用户列表 |
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域名 |
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已出版的手機遊戲 |
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技術 |
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其他 |
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商譽以外的長期資產減值
本集團評估長期資產,例如固定資產和購買或收購的具有有限壽命的無形資產(許可著作權和製作內容除外)的減值,每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC分主題360-10收回時,房地產、廠房和設備:總體(“ASC360-10“)。當該等事件發生時,本集團根據長期資產預期以最低可識別現金流水平產生的未貼現未來現金流量評估長期資產的可收回程度。本集團認識到
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
損傷當預期因使用長期資產而產生的估計未貼現未來現金流量加上預期最終處置長期資產所得款項淨額(如有)少於其賬面價值時的虧損。如本集團確認減值,本集團將根據折現現金流量法將長期資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市值。本集團在其減值測試中使用估計及判斷,若採用不同的估計或判斷,則任何減值費用的時間或金額可能有所不同。
收入確認
本集團的收入主要來自會員服務、在線廣告服務及內容分銷。當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時,收入即予確認,代價金額為某實體預期有權換取該等貨品或服務的對價。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。
本集團的收入確認政策如下:
會員制服務
本集團為訂閲會員提供各種特權的會員服務,主要包括獨家和免廣告流的優質內容1080p/4K高清視頻、杜比音頻和加速下載等。如收到會員費是為了在一段時間內提供服務,則該收據最初在綜合資產負債表上記為“客户墊款及遞延收入”,並在提供服務時按比例在會籍期間確認收入。會員服務收入還包括訂閲會員為按需內容購買和提前訪問優質內容而賺取的費用。本集團是其關係中的主要合作伙伴,合作伙伴包括消費電子產品製造商(電視及手機)、移動運營商、互聯網服務供應商及網上支付機構,提供會員服務或支付處理服務,而本集團保留對其向其訂閲成員提供服務的控制權。通常,支付給合夥人的款項被記錄為收入成本。對於通過與其他各方戰略合作出售其他會員服務的權利,當本集團在指定服務轉移給客户之前未對其進行控制時,本集團將按淨值確認收入。
在線廣告服務
本集團主要向第三方廣告機構銷售廣告服務,一小部分直接銷售給廣告商。簽訂廣告合同,以確定所提供的價格和廣告服務。根據廣告合同,本集團在其平臺上以不同形式提供廣告投放,包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、標誌、品牌投放和按鈕。本集團在訂立合同前對客户進行信用評估,以評估合同價格的可收回性。對於本集團向客户提供多重履約義務的合同,主要是針對在不同地點、以不同形式放置和在不同時間發生的廣告,本集團將評估安排中的所有履約義務,以確定每項履約義務是否不同。各履約責任按其獨立售價分配對價,並確認收入,因本集團根據收入合約展示廣告而履行各項履約責任。
本集團為客户提供多項銷售優惠,以滿足若干累積採購量要求,包括向若干第三方廣告代理公司提供現金回扣,以及可用於以若干捆綁安排收購未來網上廣告服務的非現金積分,該等安排與客户按合約進行磋商。本集團將給予客户的現金回扣作為可變代價入賬,該可變代價是根據向客户提供的最有可能的獎勵金額來衡量的。授予客户的非現金信貸被認為是獲得向客户提供物質權利的額外服務的選擇。當未來的服務轉移或期權到期時,與這些客户獲得額外服務的期權有關的合同對價將遞延並確認為收入。
內容分發
本集團主要通過與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交換或以現金形式轉授內容資產而獲得收入。本集團與供應商訂立的獨家許可協議具有指定許可期,並提供本集團向其他各方轉授該等內容資產的權利。本集團與分特許持有人訂立一項非獨家分許可協議,協議期限為原獨家許可期內。用於現金子許可
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目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
於進行交易時,本集團有權根據次級許可安排收取次級許可費,而於向次級許可人提供相關內容(於次級許可期開始時或之前提供)後,本集團不再有任何未來責任。內容資產的再授權代表功能性知識產權的許可,授予使用本集團內容資產的權利,並在內容資產可供客户使用和受益時予以確認。
本集團亦不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易,以交換內容資產的在線廣播權。交換的內容資產為每一方提供僅廣播在其自己的平臺上接收的內容資產的權利。每一轉讓方保留在其自己的平臺上繼續廣播獨家內容和/或對其在交換中放棄的內容的權利進行再許可的權利。本集團根據收到的資產的公允價值對這些非貨幣交換進行會計處理。易貨再許可收入按照上述相同的收入確認標準確認。本集團根據多項因素,包括類似非獨家及/或獨家內容的購買價、播出時間表、演員及劇組、題材、受歡迎程度及票房等,採用市場法估計收到的內容資產的公允價值。易貨交易收入的交易價格是以個人內容資產為基礎計算的。對於重大易貨再許可交易,本公司通過分析以物易物的內容資產的成本和/或聘請第三方評估公司評估其公允價值的合理性,進一步審查公允價值。再許可交易的可歸屬成本,無論是現金交易還是通過非貨幣交易,通過攤銷獨家內容資產的再許可權部分確認為收入成本。
其他
其他收入主要包括來自網絡遊戲、直播和其他授權的收入。
網絡遊戲
本集團經營手機遊戲,包括自行開發及獲授權的手機遊戲,並從銷售遊戲內虛擬物品(包括遊戲內物品、頭像、技能、特權或其他遊戲內消耗品、特性或功能)賺取手機遊戲收入。
如本集團在向客户提供指定服務前控制指定服務的流動遊戲安排中擔任負責人,則本集團將按毛計入賬來自流動遊戲的收入。此外,當本集團作為委託人時,其主要負責履行提供維修服務的承諾,並有權酌情釐定向客户提供服務的價格。否則,本集團基於與在線遊戲開發商預先確定的比率,在ASC主題606中提出的所有收入確認標準,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)被滿足,這通常是當用户購買由遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。
對於本集團為委託人的交易,本集團確定遊戲中的虛擬物品被確認為履行義務。本集團為購買虛擬物品以獲得更佳遊戲體驗的最終用户提供持續服務。對於耐用虛擬物品的銷售,本集團從耐用虛擬物品交付至玩家賬户的時間點開始,按比率確認該等付費玩家的估計平均遊戲期內的收入。就銷售消耗性虛擬物品而言,本集團於該等物品被消費時確認收入。
直播
該集團經營直播平臺愛奇藝秀場,用户可以通過直播實時關注自己喜歡的主持人和節目。用户可以購買虛擬貨幣在愛奇藝秀上使用,獲得消耗性虛擬禮物,這些禮物同時呈現給主持人以表示他們的支持或基於時間的虛擬物品,這使得用户能夠在指定的時間段內享受額外的功能和特權。
本集團經營直播平臺,並釐定所售虛擬物品的價格。因此,出售虛擬物品所得收入按毛數入賬,因為本集團在交易中擔當主要角色。東道主提供服務所產生的成本被確認為收入成本。為促進虛擬項目的銷售,本集團以折扣價將特權及虛擬項目捆綁成套餐,並根據各履約義務的相對獨立售價將安排代價分配給各履約義務。銷售消耗性虛擬禮物的收入在用户消費時確認,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在每個虛擬物品可供用户使用的期間按比例確認。已售出但尚未被購買者消費的虛擬貨幣在合併資產負債表上記為“客户預付款和遞延收入”。
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
其他許可
本集團授予其客户在固定許可期內從其現有內容庫中重新創建選定內容資產的簡短視頻的權利。交易價格是根據已識別的履約義務的估計獨立銷售價格分配的,其中包括(I)與現有內容庫中選定內容資產相關的權利的許可;以及(Ii)在許可期內對現有內容庫的未來未指明更新。當客户在許可期開始時從其現有內容庫中獲得選定內容資產的權利,並在許可期內向客户提供更新的內容時,本集團將記錄收入。
合同餘額
當收入合約的任何一方已履行時,本集團會根據實體的表現與客户付款之間的關係,在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。
合同資產主要指與本集團所提供廣告服務的對價權利相關的未開單金額,並計入綜合資產負債表中的“預付款及其他資產”。截至2021年12月31日和2022年12月31日,合同資產為人民幣
(美元
合同負債指本集團向客户轉讓本集團已收到客户對價的商品或服務的責任,包括:i)收到會費及其他服務的付款;ii)尚未向客户提供相應服務的已售出虛擬貨幣;及iii)授予客户的非現金信貸。合同負債主要在合併資產負債表中作為“客户預付款和遞延收入”列示。合同負債餘額為人民幣
截至2022年12月31日,對於原始預期期限超過一年的合同,分配給未履行或部分未履行的履約義務的總成交價為人民幣
實用的權宜之計和豁免
本集團沒有披露(I)最初預期期限為#年的合同未履行的履約義務的價值
收入成本
收入成本主要包括內容成本、帶寬成本和其他成本。
廣告費
廣告費用,主要是渠道覆蓋和與內容相關的促銷的營銷費用,計入“銷售、一般和行政費用”,並在發生時計入費用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的廣告費用為人民幣
研發費用
研究及開發費用主要包括因開發及提升本集團平臺而產生的人事相關費用(包括按股份計算的薪酬成本)及與新產品開發有關的費用
F-28
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
和增強功能。折舊費用和其他運營成本也包括在研發費用中。本集團於產生時確認研究及發展成本為開支。
政府補貼
政府補貼主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼,用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準,財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。具有一定條件的政府補貼,在收到時計入“其他負債”或“其他非流動負債”,並在符合條件時確認為“其他淨額”的收入或特定經營成本和支出的減少額。不再滿足其他條件的政府補貼在“其他淨額”中確認為收入,或作為贈款打算補貼的特定運營成本和支出的減少額。如果政府補貼與資產有關,則在符合條件時確認為扣除資產的賬面價值,然後在相關資產的預期使用年限內按比例確認為綜合全面損失表中相關攤銷或折舊的減值。
租契
本集團與租賃及非租賃組成部分訂有租賃協議,一般分開入賬。對於IDC設施的租賃,本集團將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行會計處理。最後,該集團決定對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。
本集團根據ASC主題842確定一項安排在租賃開始時是租賃還是包含租賃,租契(“ASC 842”)。就經營租賃而言,本集團按開始日期綜合資產負債表內租賃付款的現值,確認使用權資產(“ROU資產”)及租賃負債。對於融資租賃,資產計入綜合資產負債表中的“固定資產淨額”。融資租賃負債計入綜合資產負債表中的“其他負債”和“其他非流動負債”。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。如本集團合理地確定會行使該等選擇權,則續期選擇權包括在租賃期內,而終止租賃的選擇權則僅在本集團合理確定不會行使該等選擇權時才包括在租賃期內。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
所得税
本集團採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。若根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動的影響在包括税率變動制定日期的期間內在税項支出中確認。本集團已選擇在需要時將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類,作為綜合全面損失表中所得税開支的一部分。
本集團適用ASC主題740的規定,所得税會計(“ASC 740”),以説明所得税的不確定性。ASC 740規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。如有需要,本集團選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類,作為綜合全面損失表中所得税開支的一部分。一般而言,中國税務機關有最多
(虧損)/每股收益
公司根據ASC主題260計算(虧損)/每股A類和B類普通股收益,每股收益(“ASC 260”)使用兩類方法。在兩級法下,淨收入在普通股和普通股之間分配
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
以已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權為基礎的參與證券,就好像報告期的所有收益都已分配一樣。本公司在計算(虧損)/每股收益時可供本公司普通股東使用的收入時,對可贖回非控股權益的增加進行了調整。除投票權及換股外,本公司A類及B類普通股持有人的參與權(清盤權及股息權)相同(附註19)。因此,根據ASC 260,未分配(虧損)/收入分別基於A類普通股和B類普通股的合同參與權進行分配。由於清算權和股息權相同,未分配(損失)/收入按比例分配。
攤薄(虧損)/每股收益按期內已發行普通股的加權平均數計算,如攤薄,則按潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括使用IF轉換法轉換可轉換優先票據時可發行的普通股,以及使用庫存股方法行使購股權和歸屬限制股單位時可發行的普通股。如果潛在普通股的影響是反稀釋的,那麼潛在普通股就不包括在稀釋(虧損)/每股收益的計算中。稀釋(虧損)/每股A類普通股收益的計算假設B類普通股轉換為A類普通股,而B類普通股稀釋(虧損)/每股收益不假設該等股份的轉換。本公司對子公司發行的證券進行調整,並在計算攤薄(虧損)/每股收益時使用本公司普通股股東可用的(虧損)/收益的計算中的權益法投資。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC主題718對基於股份的薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
本公司已選擇對所有基於股票的獎勵採用直線方法確認基於股票的薪酬,並根據服務條件進行分級歸屬。對於有績效條件的獎勵,如果有可能達到績效條件,則在加速的基礎上確認薪酬成本。如不符合規定的歸屬條件,而以股份為基礎的獎勵被沒收,則與該等獎勵相關的先前確認的補償開支將被撥回。本公司選擇在授予時估計沒收金額,如果實際沒收金額與最初的估計不同,則在必要時在後續期間進行修訂。罰沒率是根據員工流失率的歷史經驗和未來預期進行估計的,並定期進行審查。只要本公司日後修訂該等估計,以股份為基礎的付款可能會在修訂期間及其後期間受到重大影響。以股份為基礎的補償開支在扣除估計沒收後入賬,因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。
本公司在獨立第三方估值公司的協助下,確定授予員工和非員工的基於股票的獎勵的公允價值(如果適用)。
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用價格和其他相關信息,這些信息來自
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
涉及相同或可比資產或負債的市場交易。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、來自網上支付機構的應收賬款、關聯方應收款項、預付款及其他資產、長期投資、應付賬款及票據、短期貸款、應付所得税、應付關聯方款項、應計開支、其他負債及可轉換優先票據。除缺乏可隨時釐定公允價值的長期股權投資、長期權益法投資、長期可供出售債務證券及可轉換優先票據外,該等金融工具的賬面價值因其到期日一般較短而接近其公允價值。
承付款和或有事項
於日常業務過程中,本集團須面對或有事項,例如因其業務而產生之法律訴訟及索償,當中涉及廣泛事宜。或有事項的負債在很可能已經發生,而且評估的數額能夠合理估計時記錄。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生虧損,並且可以估計負債的金額,則估計負債在本集團的綜合財務報表中應計。如果評估表明可能的或有損失不可能發生,但合理地可能發生,或者可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如果可以確定,而且是重大損失的話。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
風險集中
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、合同資產、關聯方應收款項、網上支付機構應收賬款以及預付款及其他資產中包含的長期限制性現金。這些物品的持有量E資產代表本集團對信貸風險的最大風險敞口。截至2022年12月31日,集團擁有人民幣
應收賬款、合同資產、關聯方應收款項及來自網上支付機構的應收賬款通常為無抵押及以人民幣計價,來自中國客户及代理機構的收入存在信用風險。該集團對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。d
商業和經濟風險
本集團參與一個充滿活力的高科技行業,並相信下列任何領域的變化可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:服務和產品總體需求的變化;業務提供的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術和行業標準的進步和新趨勢;帶寬供應商的變化;某些戰略關係或客户關係的變化;監管方面的考慮;版權法規;網絡安全法規;與本集團預測用户偏好和以具有成本效益的方式提供優質內容的能力相關的風險;以及與集團吸引和留住支持其增長所需員工的能力相關的風險。本集團的業務可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
貨幣可兑換風險
本集團幾乎所有經營活動均以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款,需要提交付款申請表,以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。
外幣匯率風險
公司的本位幣和報告貨幣分別為美元和人民幣。該公司面臨的外幣匯率風險主要涉及現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、長期持有至到期的債務證券、可轉換優先票據和賬户以及以美元計價的應付票據。2010年6月19日,中國人民解放軍中國銀行宣佈,為進一步改革人民幣匯率形成機制,增強人民幣匯率彈性,2008年底為應對全球金融危機而實施的人民幣事實上盯住美元的政策宣告結束。2014年3月15日,人民中國銀行宣佈擴大人民幣兑美元的每日交易區間。美元對人民幣的升值幅度約為
細分市場報告
根據ASC分主題280-10,分類報告:總體,本集團首席營運決策者(“CODM”)已被指定為行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時,負責審核綜合營運結果;因此,本集團僅
綜合損失
在其他公開中,ASC主題220,綜合收益要求根據現行會計準則必須確認為全面損失組成部分的所有項目都應在財務報表中報告,該報表與其他財務報表一樣突出顯示。本公司的全面虧損包括淨虧損、外幣換算調整和可供出售債務證券的未實現虧損,並在綜合全面損失表中列報。
新冠肺炎的影響
雖然本集團業務已恢復,但由於宏觀經濟環境充滿挑戰及新冠肺炎疫情於2022年捲土重來,本集團的在線廣告收入仍繼續受到不利影響。由於新冠肺炎‘S’對本集團業務的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於多個因素,包括疫情持續的時間及嚴重程度;爆發達美航空及奧密克戎的可能性;新冠肺炎疫苗分銷及其他醫療的發展和進展;用户行為(尤其是互聯網使用)因新冠肺炎的長期影響而可能發生的變化;對若干行業的不均衡影響;以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施及相關政府刺激措施的宏觀經濟影響(幾乎所有上述因素均超出本集團的控制範圍)。因此,本集團的若干估計及假設,包括本集團電影集團的公允價值、信貸損失撥備、非上市股本證券的公允價值及須進行減值評估的金融資產或長期資產的公允價值,均需要增加判斷,並帶有較高程度的變異性及波動性,可能導致本集團的估計在未來期間出現重大變動。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
截至2021年12月31日及2022年12月31日,集團的短期投資包括持有至到期的債務證券及到期日以下的可供出售債務證券
公允價值不容易確定的股權投資
截至2021年、2021年和2022年12月31日,本集團股權投資的賬面價值不能輕易確定公允價值如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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初始成本基礎 |
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累計未實現收益 |
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累計未實現虧損(含減值) |
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總賬面金額 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,未確定公允價值的股本證券的已實現和未實現損益總額如下:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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未實現收益總額(向上調整) |
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未實現虧損總額(向下調整,不包括減值) |
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持有的股權證券的未實現淨收益 |
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出售股權證券的已實現淨收益 |
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在其他收入中確認的淨收益總額,淨額 |
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權益法投資
於2018年7月,本集團收購了
草熊娛樂集團(或“草熊”)是一家在香港聯合交易所(“聯交所”)上市的公司,是中國一家主要的電視劇製作和發行商,涵蓋電視劇和網絡系列劇的投資、開發、製作和發行。於2018年11月及2020年5月,本集團共收購
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
考慮以美元計
於2022年1月,本集團與北京夢幻科技有限公司(或“夢幻”)的其他投資者訂立經修訂的股東協議,北京夢幻科技有限公司(或“夢幻”)是本集團的附屬公司,從事生產虛擬現實設備業務,本集團就該等設備持有
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團亦透過其附屬公司或VIE持有數項其他權益法投資,本集團均可對其施加重大影響,但並不擁有或控制該等投資項目的多數股權。其他權益法投資並不重要。本集團的權益法投資包括新愛和草熊的賬面金額為人民幣
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
可供出售的債務投資
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自.起 |
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|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
成本或攤銷成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未實現收益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未實現虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信貸損失準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了信貸損失準備的變動情況:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
年初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2016-13年度採用ASU的累積效果 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
撥備/(沖銷) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付款和其他資產的流動和非流動部分包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
當前部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同資產(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增值税預付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付許可版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
網上支付機構應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對供應商的預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
押金及預付租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-35
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
非當前部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付許可版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
許可著作權預付資產(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
押金及預付租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期限制性現金(四) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
減損 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||||
許可著作權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
許可版權-非當前版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
F-36
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
減損 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
許可著作權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
許可版權-非當前版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
人民幣攤銷費用
估計未來三年每年與現有許可版權有關的攤銷費用如下:
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
1年內 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
有限壽命無形資產
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
知識產權(一) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流量獲取協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
已出版的手機遊戲 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
網絡文學 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
F-37
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
淨載運 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
知識產權(一) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
已出版的手機遊戲 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
網絡文學 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
人民幣
攤銷費用為人民幣
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
1年內 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
||
3至4年 |
|
|
|
|
|
|
||
4至5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
釋放,較少攤銷和減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在生產中,減損較少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在發展中,較少的損害 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷費用人民幣
F-38
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
內容主要靠自己賺錢,分別為。截至2022年12月31日,約人民幣
估計未來三年每年與現有製作內容有關的攤銷費用如下:
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
1年內 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
該公司擁有
|
|
人民幣 |
|
|
2020年12月31日和2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司的解除合併(注4) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月32日的餘額,單位:美元 |
|
|
|
本集團於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的公允價值分別超過其賬面值,因此本集團的商譽為
固定資產包括以下幾項:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公樓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以人民幣為單位
折舊費用為人民幣
本集團的經營租賃主要涉及辦公設施、土地使用權和IDC設施。
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團經營租賃的加權平均剩餘租賃期是
F-39
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
十二月本集團融資租賃的加權平均剩餘租期為31、2021及2022年是
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計算機設備,網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃費用的構成如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營租賃成本(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃成本記為收入成本和利息支出。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,可變租賃成本並不重要。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營租賃的經營現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃的營業現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資融資租賃的現金支付 |
|
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以租賃義務換取的租賃資產:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2022 |
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F-40
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
截至2022年12月31日,租賃負債項下的未來租賃付款如下:
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經營租約 |
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融資租賃 |
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人民幣 |
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美元 |
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人民幣 |
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美元 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2026 |
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此後 |
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未來租賃支付總額 |
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減去:推定利息 |
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租賃負債餘額合計 |
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短期貸款
截至2021年12月31日和2022年12月31日的短期貸款總額為人民幣
結構化的支付安排
於2020年、2021年及2022年,本集團與銀行或其他金融機構訂立結構性支付安排(“保理安排”)。根據保理安排,供應商的應收賬款以折扣價出售予銀行或其他金融機構,加快了供應商的應收賬款收回程序。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,本集團有法律責任向銀行或其他金融機構支付合計人民幣
由於保理安排,本集團原應付賬款的付款條款被大幅修改,並被視為已作廢,因為原始負債的性質已由應付賬款變為向銀行或其他金融機構借款。從銀行或其他金融機構借款的收益是一種融資活動,在合併現金流量表上報告為“短期貸款收益”。截止日期於2021年、2021年及2022年,來自保理安排的未償還借款為人民幣
從第三方投資者那裏借款
資產擔保債務證券
於2021年7月及2021年11月,本集團訂立一系列交易(“反向保理安排”),以對欠供應商的某些應付款項進行再融資。在反向保理安排中,本集團的供應商出售了本集團的若干應收賬款(“2021保理應收賬款”),金額為人民幣
F-41
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
牀單。2021年保理應收賬款進一步轉移到證券化工具,並用於證券化發行給第三方投資者的債務證券,聲明利息為
資產擔保債務證券會計
證券化工具由本集團設計,唯一目的是向本集團供應商收購應收賬款餘額,以證券化出售予第三方投資者的有保證回報的高級資產抵押證券。本集團於證券化工具所發行之附屬資產抵押證券中擁有權益,而該附屬資產抵押證券須承擔剩餘虧損。因此,本集團認為本身為主要受益人,併合並證券化工具,因為本集團有權(I)管治對其經濟表現影響最大的活動,及(Ii)有責任吸收可能對證券化工具產生重大影響的虧損。
由於上述一系列交易的結果,本集團原始貿易應付賬款的付款條件被大幅修改並被視為無效,因為原始負債的性質已從應付貿易轉變為從第三方投資者借款。來自第三方投資者的借款收益是一種融資活動,並在合併現金流量表上根據其到期日在“長期貸款收益和第三方投資者借款收益”或“短期貸款收益”中報告。
人民幣
截至2021年和2022年12月31日,上述所有未償還短期借款的加權平均利率為
2023年可轉換優先票據
2018年12月4日,公司發行美元
2023年債券的初步兑換率為
F-42
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
a 在兑換税款的情況下,本公司將提高持有人選擇兑換與該等企業活動或該等兑換税款有關的票據的換算率。兑換後,本公司將按其選擇向兑換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
持有人可要求本公司回購全部或部分2023年債券,以換取現金
關於發行2023年債券,本公司與若干交易對手在本公司的美國存托股份上購買了有上限的看漲期權(“2023年有上限的看漲期權”),價格為
2025年可轉換優先票據
2019年3月29日,公司發行美元
2025年債券的初步兑換率為
持有人可要求本公司回購全部或部分2025年債券,以換取現金
關於發行2025年債券,本公司與若干交易對手在本公司的美國存托股份上以美元的價格購買了有上限的看漲期權(“2025年有上限的看漲期權”)
F-43
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
2026年可轉換優先票據
2020年12月21日,公司發行美元
2026年債券的初步兑換率為
持有人可要求本公司回購全部或部分2026年期票據,以換取現金
PAG可轉換優先票據
2022年12月30日,公司發行美元
在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間,PAG債券將可按持有人的選擇權轉換,並受PAG債券的條款規限,初步轉換率為
債券持有人有權要求公司以現金方式購回全部或部分債券,回購價格相當於
F-44
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
(I)拖欠有關契據所界定的任何利息或額外款額30天;
(Ii)2023年債券、2025年債券和2026年債券到期和應付時本金的拖欠,或到期時PAG債券的回購金額的拖欠;
(3)公司在五個工作日內沒有履行其在持有人行使轉換權時轉換票據的義務;
(Iv)公司在五個工作日的期限內未能發佈《公司根本變更通知》或《各自契約》或《特定企業活動》中定義的全面根本變更;
(5)公司未能履行各自契約第11條規定的與合併、合併、出售、轉讓和租賃有關的義務;
(Vi)在公司收到受託人或受託人應當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求而發出書面通知後60天內,公司沒有遵守各自票據或契據所載的任何其他協議;
(Vii)本公司或其重要附屬公司(定義見S-X法規第1條第1-02條)對任何抵押、協議或其他文書的違約,而根據這些抵押、協議或其他文書,可能存在任何超過美元的未償債務、擔保債務或證明債務
(Viii)延遲支付或解除支付美元的最終判決
(Ix)公司或其任何重要附屬公司應啟動自願案件或其他程序,尋求清算、重組或其他救濟;以及
(X)應針對本公司或其重要附屬公司提起非自願案件或其他法律程序,以尋求清盤、重組或其他救濟,而該等非自願案件或其他法律程序應在連續30天內不被駁回和擱置。
《2023年債券》、《2025年債券》、《2026年債券》和《PAG債券》(統稱為《債券》)的契約定義了一項“根本性的變化”,其中包括:(I)任何個人或團體取得對本公司的控制權;(Ii)對本公司普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更,從而將這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產;(Iii)本公司股東批准本公司清算或解散的任何計劃或提議;(Iv)本公司的美國存託憑證停止在納斯達克上市;或(V)中國法律、法規及規則的任何變更或修訂導致本集團在法律上被禁止經營本集團進行的幾乎所有業務,以致無法繼續從該等實體進行的業務經營中賺取實質所有經濟利益。
一旦發生違約事件,包括2025年票據本金的違約,2023年4月1日到期的受託人或至少
F-45
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
興趣。如果發生根本變化,公司還可能被要求在轉換其可轉換票據時發行額外的美國存託憑證。截至2022年12月31日,尚無違約或根本性變化事件。
可轉換優先票據的會計處理
採用ASU 2020-06
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”),其重點是修訂關於可轉換工具的遺留指導方針和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨進行會計處理的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。集團於2022年1月1日通過了ASU 2020-06,採用了修改後的追溯過渡法,將累積效果調整至12月將2022年1月1日實收資本和累計赤字期初餘額減少人民幣
在採用ASU 2020-06年度之前,由於轉換選擇權可根據本公司的選擇以現金結算,本公司根據ASC分主題470-20將2023年票據、2025年票據和2026年票據劃分為負債和權益部分。具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從初始收益中減去負債部分的公允價值而確定的,並記錄為額外的實收資本。每份債券的本金金額與負債部分之間的差額被視為債務折價,並採用實際利息法攤銷,將債券的折現賬面價值累加至債券各自的認沽日期的面值。債務發行成本按與上述確定的已確認負債和權益部分相同的比例分配給負債和權益部分。
於採納ASU 2020-06年度後,由於該等票據並非以大幅溢價發行,因此根據ASC 470-20的規定,發行該等票據所得款項將於綜合資產負債表中作為負債入賬。也就是説,發行債券所得款項的任何部分在開始時都不會歸屬於轉換選擇權。每批債券的本金金額與發行所得款項淨額之間的差額被視為債務折扣,並按有關債券的實際利率攤銷,以將債券的賬面價值累加至其面值(
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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《2023年紙幣》 |
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2025年發行的鈔票 |
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2026年的鈔票 |
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PAG筆記 |
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不適用 |
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不適用 |
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2023年有上限的通話和2025年有上限的通話成本為美元
發行2023年債券、2025年債券、2026年債券及太平洋債券所得款項淨額為美元
F-46
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
債券於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的賬面金額如下:
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截至2021年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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負債構成: |
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減去:未攤銷債務貼現 |
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賬面金額 |
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截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,已確認的利息成本金額為詳情如下:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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合同利息支出 |
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折價和發行成本的攤銷 |
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總計 |
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截至2022年12月31日,2025年債券、2026年債券和PAG債券的負債部分將增加至本金美元
人民幣預定到期日總金額
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,
香港
根據香港税法,在香港的附屬公司須按香港利得税税率
新加坡
根據新加坡税法,在新加坡的子公司須遵守統一的
F-47
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
內地中國
自2008年1月1日起,內地法定企業所得税税率中國為
某些中國子公司和VIE,包括北京奇藝世紀、上海中原、北京愛奇藝和Skymoons Interactive是合格的HNTE,享受
中國在內地的其他附屬公司及合併VIE及VIE附屬公司須遵守
根據現行企業所得税法及其實施細則,外國企業在內地沒有設立或設立中國,但從內地取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他所得(包括資本利得),或者在內地設立或設立中國,但上述收入與設立或地點無關的,應按
本集團的所得税前虧損或收入包括:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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外地人士中國 |
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內地中國 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度所得税支出包括:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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當期所得税支出 |
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遞延所得税(福利)/費用 |
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F-48
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
按法定所得税率計算的税費總額與税前虧損或收入的對賬如下:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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按中華人民共和國法定税率享受所得税優惠 |
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不同司法管轄區不同税率的影響 |
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不可扣除的費用 |
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研發超演繹 |
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中華人民共和國優惠税率和免税期的影響 |
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其他調整 |
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更改估值免税額 |
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所得税費用 |
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產生2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日遞延納税餘額的暫時性差異的税收影響如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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遞延税項資產: |
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應計費用及其他 |
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壞賬準備 |
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淨營業虧損結轉 |
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與資本化資產有關的已記錄成本 |
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固定資產折舊 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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遞延税項負債: |
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收購所產生的長期資產 |
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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綜合資產負債表中的分類: |
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遞延税項資產,淨額 |
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遞延税項負債 |
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在根據所有現有證據認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的情況下,已就遞延税項淨資產撥備估值準備。
遞延税項淨資產的變現取決於若干因素,包括現有應課税臨時差額的未來沖銷及未來足夠的應税收入,但不包括沖銷可扣除的臨時差額及税項虧損或信貸結轉。本集團按實體逐一評估遞延税項資產的潛在變現。截至2021年、2021年和2022年12月31日,在確定遞延税項資產的利益更有可能無法實現的實體中,為遞延税項資產提供了估值扣除。
F-49
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
截至2021年12月31日及2022年12月31日,集團税損人民幣
該集團確實做到了
本公司在中國的附屬公司、VIE及VIE附屬公司的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求,公司的子公司、VIE和VIE的子公司必須根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利的支出總額為人民幣。
2021年,公司啟動了員工優化計劃,採取了一些業績改進措施,包括裁員以進一步改善成本結構和提高效率。確認員工遣散費需要公司對與該計劃相關的成本的性質、時間和金額作出某些判斷和估計。如果公司的實際結果與估計和假設不同,公司可能需要修改估計的負債,要求確認額外的遣散費或減少已經確認的負債。
根據一次過福利安排支付的遣散費通常會在與受影響員工溝通時入賬。至於非自願終止的法定最低福利,本公司在僱員可能有權享有福利且金額可合理估計的情況下,確認該等安排的責任。
預計與員工優化計劃相關的員工遣散費總額為人民幣
物業管理費承擔額
截至2022年12月31日,根據不可撤銷協議支付的物業管理費的未來最低付款如下:
物業管理費承擔額 |
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人民幣 |
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2027年及其後 |
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F-50
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
對許可版權和製作內容的承諾
截至2022年12月31日,根據許可版權和製作內容的不可取消協議,未來的最低付款包括以下內容:
對許可版權和製作內容的承諾 |
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人民幣 |
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美元 |
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2023 |
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2025 |
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2027年及其後 |
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資本承諾
截至2022年12月31日,購買固定資產的承諾並不重要。
訴訟、索償和評估
截至2021年12月31日,該集團參與了多起在不同法院懸而未決的索賠、仲裁或其他懸而未決的索賠。這些索賠與涉嫌侵犯版權以及其業務的常規和附帶事項有很大關係,其中某些受限制的存款被用作某些訴訟的擔保。該等申索的不利結果可能包括判給損害賠償,並可能導致或甚至迫使本集團改變業務做法,從而可能影響本集團未來的財務業績。本集團已累計人民幣
自2020年4月起,本集團及其若干現任及前任高級職員及董事被列為數宗向聯邦法院提起的證券集體訴訟的被告,據稱該等訴訟是代表因本集團公開披露文件所指的失實陳述及遺漏而蒙受損害的一類人士提起的。2021年5月,這些行動合併為一個案件。2021年6月,主要原告提交了修改後的起訴書。2021年7月,被告提出動議,要求駁回此案。駁回動議的簡報已於2021年9月29日完成。然而,鑑於本案中有爭議的共同法律和事實問題以及針對百度的相關訴訟,法院終止了在不妨礙的情況下駁回訴訟的動議,並下令根據新的簡報時間表,於2023年3月前完成這兩起案件的動議駁回簡報。在新的時間表下,協調一致的駁回動議情況通報現已完成,專家組正在等待法院對這些動議作出裁決。由於案件仍處於初步階段,任何不利結果的可能性或任何潛在虧損的金額或範圍無法在綜合財務報表發佈之日合理估計。因此,截至2022年12月31日,本集團沒有記錄與上述情況有關的或有損失的任何負債。
本集團無法估計訴訟初期的合理可能損失或一系列合理可能損失,或在不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致法律解釋的情況下。雖然未了結的訴訟及索償的結果不能肯定地預測,但本集團並不認為,截至2022年12月31日,本集團至少有合理可能性就該等或有損失產生重大損失或超過應計開支的重大損失。應計損失包括法院在2022年12月31日後作出的判決和庭外和解,但與2022年12月31日或之前發生的案件有關。本集團正在對已累積損失的某些判決提出上訴。
在……裏面2021年,本集團VIE的子公司之一夢想號完成了從第三方優先股股東那裏獲得的多輪優先股融資。由於優先股可在發生某些事項時由該等股東贖回
F-51
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
那這些優先股並不完全在本集團的控制範圍內,因此被視為可贖回的非控股權益。截至2022年12月31日,可贖回的非控股權益金額為
本集團根據ASC主題480説明對贖回價值增加的變化,區分負債和股權。本集團選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間的贖回價值變動。
可贖回非控制權益的賬面價值變動情況如下:
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2020 |
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人民幣 |
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截至1月1日的餘額 |
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發行附屬公司股份 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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子公司的解除合併 |
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截至12月31日的餘額 |
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本公司的法定股本為
2020年8月14日和2022年10月27日,
截至2022年12月31日,有
本公司的子公司、VIE和VIE在中國的子公司必須對某些不可分配的儲備基金進行撥付。根據適用於中國外商獨資企業的法律,其附屬公司須從其税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備金,包括(I)一般儲備金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。普通儲備基金至少是
如普通儲備金已達
F-52
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
普通公積金和法定盈餘基金用於本公司的虧損沖銷、擴大生產經營或者增加註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司。因此,除非在清算期間,否則這些準備金不能分配。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,本公司中國子公司、VIE和VIE子公司已挪用人民幣
根據中國法律及法規,於中國註冊成立的附屬公司、VIE及VIE附屬公司將其於2022年12月31日的合併及綜合淨資產中的部分淨資產以股息、貸款或墊款形式轉讓予本集團的能力受到限制。即使本集團目前並不需要從中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司收取任何該等股息、貸款或墊款,作為營運資金及其他資金用途,本公司日後可能因業務情況的變化而需要其中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司提供額外的現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或僅向其股東宣佈及支付股息或向其股東分派股息。受限制的淨資產金額包括本公司中國子公司的實收資本以及本公司沒有合法所有權的VIE和VIE子公司的淨資產,合計人民幣
每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損採用折算法和庫存股法期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。在計算截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的每股攤薄淨虧損時,不包括可換股優先票據、購股權及限制性股份單位的影響,因為它們的影響將是反攤薄的。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,A類和B類普通股每股基本虧損和稀釋虧損計算如下:
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Year ended December 31, |
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A類 |
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B類 |
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可歸因於 |
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可贖回資產的增值 |
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每股淨虧損,基本 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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2010股權激勵計劃
二零一零年十月十八日,本公司通過其二零一零年股權激勵計劃(“二零一零年計劃”),準許向本公司員工、董事、高級職員及顧問授予限制性股份、購股權及股份增值權。根據該計劃,總共有
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目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
活動受贈人的服務因死亡或永久殘疾以外的原因而終止,期權的既得部分將於
該公司已根據2010年計劃向其員工和董事授予股票期權。授予員工和董事的期權授予
2021年股權激勵計劃
2021年12月2日,公司通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),允許向公司董事、員工、顧問和其他個人授予限售股單位和期權。根據2021年計劃,根據所有獎勵可以發行的普通股的最大總數最初應為
2022年,公司向其員工和董事授予了2021年計劃下的期權。所有期權均歸屬於
下表列出了2022年12月31日終了年度的期權活動摘要:
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選項 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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(美元) |
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(單位:年) |
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(美元以千為單位) |
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未清償,2021年12月31日 |
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批准書(I) |
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沒收/過期 |
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已鍛鍊 |
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未清償,2022年12月31日 |
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已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 |
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自2022年12月31日起可行使 |
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截至2022年12月31日,與授予本集團僱員和董事的非既有購股權相關的未確認補償成本(經估計沒收調整後)為人民幣
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內已授出購股權之加權平均授出日公平價值為美元
F-54
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本公司使用二叉樹期權定價模型,在獨立第三方估值公司的協助下估計股票期權的公允價值。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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普通股公允價值(美元) |
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無風險利率(%) |
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預期股息收益率 |
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預期運動倍數 |
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本公司普通股的估計公允價值是根據本公司的股價計算的。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限與授予合同的期限一致。預期波動率是根據公司股價的歷史波動率進行估計的。股息收益率是根據我們在期權預期期限內的預期股息政策估計的。預期行使倍數是基於管理層的估計,本公司認為這是代表未來的估計。
下表列出了每個相關財務報表行項目中包括的按股份計算的薪酬支出數額:
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2022 |
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人民幣 |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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關聯方名稱 |
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與集團的關係 |
百度及其子公司(“百度集團”) 其他 |
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公司控股股東 本集團或百度對其有重大影響的股權投資人 |
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截至12月31日止年度, |
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會員服務收入來自 |
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在線廣告收入 |
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為百度集團提供的廣告服務 |
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為他人提供的廣告服務 |
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為百度集團提供的其他服務 |
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百度集團的許可費 |
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向百度集團收取帶寬費 |
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其他(二) |
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銷售、一般和行政 |
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百度集團提供的廣告服務 |
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其他 |
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研發 |
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百度集團提供的雲服務 |
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其他 |
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於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團向股權投資者購買內容,金額為人民幣
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目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
除下文披露的非貿易結餘外,於二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年應付關聯方的款項涉及本集團日常及日常業務過程中產生的交易,屬貿易性質。
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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關聯方應付金額,當期: |
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百度集團到期(上) |
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他人欠款(二) |
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關聯方應收金額,非流動: |
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他人欠款(三) |
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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應付關聯方的金額,當期: |
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欠百度集團的貸款(四) |
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百度集團致敬(五) |
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與須提供的服務有關的遞延收入 |
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因他人(七) |
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應付關聯方的非流動金額: |
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|||
欠百度集團的貸款(四) |
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|||
百度集團致敬(五) |
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|||
與須提供的服務有關的遞延收入 |
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由於他人的原因 |
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F-57
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
下表列出了截至2021年和2022年12月31日在公允價值層次內按經常性公允價值計量或披露的金融工具,以及截至2021年和2022年12月31日的非經常性公允價值計量:
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公允價值計量 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總收益/(虧損) |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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反覆出現 |
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截至2021年12月31日: |
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現金等價物 |
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定期存款(一) |
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短期投資 |
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可供出售的債務證券(一) |
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長期投資 |
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可供出售的債務證券(二) |
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|||||
按公允價值計量且公允價值易於確定的股權投資 |
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可轉換優先票據,非流動部分(III) |
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截至2022年12月31日: |
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現金等價物 |
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定期存款(一) |
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短期投資 |
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可供出售的債務證券(一) |
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長期投資 |
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可供出售的債務證券(二) |
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|
|||||
按公允價值計量且公允價值易於確定的股權投資 |
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|
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|
|||||
可轉換優先票據,流動部分(III) |
|
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|||||
可轉換優先票據,非流動部分(III) |
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非複發性 |
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截至2021年12月31日: |
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製作內容本身貨幣化(四) |
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( |
) |
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長期投資(五) |
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( |
) |
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公允價值不容易確定的股權投資(Vi) |
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|||||
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截至2022年12月31日: |
|
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|||||
製作內容本身貨幣化(四) |
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( |
) |
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( |
) |
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長期投資(五) |
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( |
) |
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( |
) |
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公允價值不容易確定的股權投資(Vi) |
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|
|
|
反覆出現
F-58
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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截至1月1日的餘額, |
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添加 |
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重新分類 |
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應計利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至12月31日的餘額 |
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|
非複發性
F-59
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收入的變動情況如下:
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外幣 |
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|
未實現收益/(虧損) |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|||
2019年12月31日的餘額 |
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重新分類前的其他全面收入 |
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從累計其他金額重新分類的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
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( |
) |
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||
可歸因於以下原因的其他綜合虧損/(收益) |
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( |
) |
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2020年12月31日餘額 |
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|
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|||
重新分類前的其他綜合收益/(虧損) |
|
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( |
) |
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從累計其他金額重新分類的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
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( |
) |
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||
可歸因於以下原因的其他全面損失 |
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|
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|||
2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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重新分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
從累計其他金額重新分類的金額 |
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|||
當期其他綜合損失淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2020-06年度採用ASU的累積效果 |
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|||
可歸因於以下原因的其他全面損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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||
2022年12月31日的餘額(美元) |
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( |
) |
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|
|
從累積的其他全面收益中重新分類的金額為可供出售債務證券到期時的已實現收益。重新歸類的數額是根據具體身份確定的。
人民幣金額的損失
F-60
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
2023年1月,本公司發佈
於2023年2月,PAG債券的可轉換優先票據持有人行使選擇權,按相同條款及條件以美元購買額外的可轉換優先票據。
2023年3月,本公司發行本金總額為美元
F-61
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
簡明資產負債表
|
|
截至12月31日, |
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|
注意事項 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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預付款和其他資產 |
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集團內實體的應付款項 |
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流動資產總額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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可轉換優先票據 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換優先票據 |
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14 |
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|
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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|
||||
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|
|
|
||||
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17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
股東權益: |
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|
|
|
|
|
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|
||||
A類普通股(美元 |
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|
19 |
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|
|
|
|
|
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|
|||
B類普通股(美元 |
|
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累計赤字 |
|
|
20 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
累計其他綜合收益 |
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25 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-62
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
全面損失簡明報表
|
Year ended December 31, |
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||||||||||||||
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
|
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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運營成本和支出: |
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銷售、一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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營業虧損 |
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子公司、VIE和VIE子公司的(虧損)/收入份額 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
淨匯兑收益/(損失) |
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|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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其他收入,淨額 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
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增加可贖回的非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
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|
|
||
|
|
|
|
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|
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益/(虧損): |
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|
|
|
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外幣折算調整 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
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|
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其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額 |
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綜合損失 |
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F-63
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度--繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
現金流量表簡明表
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
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融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和 |
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現金、現金等價物和 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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陳述的基礎
由於母公司只列報簡明的財務信息,本公司按ASC 323規定的權益會計方法記錄其在子公司和VIE的投資。在簡明全面損失表中,子公司、VIE和VIE的子公司虧損被報告為“子公司、VIE和VIE的子公司的虧損/收入份額”。根據權益會計方法,本公司於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的累計虧損分別於2021年、2021年及2022年12月31日減至零,而由於本公司承諾向其VIE提供財務支持(如附註1所披露),本公司於附屬公司投資於附屬公司的賬面金額進一步調整。
這些子公司做到了
截至期末,除列報的承諾或長期債務外,本公司並無重大承諾或長期債務。
僅母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-64