附錄 10.18

信貸協議的第二修正案

信貸協議第二修正案（以下簡稱 “修正案”）於2023年5月10日生效，由特拉華州的一家公司教育發展公司（“借款人”）與俄克拉荷馬州北美DBA銀行BOKF（“貸款人”）簽訂。

演奏會：

答：借款人和貸款人此前已簽訂了截至2022年8月9日的某些信貸協議，該協議經2022年12月22日的某些信貸協議第一修正案修訂（“現有信貸協議”；經本修正案修訂的現有信貸協議在此稱為 “信貸協議”）。

B. 違約事件是由於借款人未能遵守截至2023年2月28日的財政季度現有信貸協議第6.12節中規定的最低固定費用覆蓋率協議（“現有違約事件”）而發生的。

C. 借款人已要求，貸款人已同意，在遵守本修正案的條款和條件的前提下，（i）放棄現有違約事件，（ii）按照此處的規定修改現有信貸協議。

因此，考慮到此處所包含的前提和其他良好而寶貴的對價，特此確認這些前提已收到且已充足，本協議雙方達成以下協議：

第一條
定義

第 1.1 節定義。除非本協議的上下文另有要求或規定，否則此處使用的所有術語在《信貸協議》中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。此外，貸款文件中提及 “協議” 和 “信貸協議” 的所有內容均指經本修正案修訂的信貸協議，此後將不時修訂該協議。

第二條

有限豁免

第 2.1 節有限豁免。根據此處包含的條款和條件，在本修正案生效後，貸款人特此放棄現有違約事件。此處規定的對現有違約事件的豁免應嚴格限於書面形式，不應被視為（a）對信貸協議任何其他條款或條件的豁免或修改，或（b）損害貸款人現在或將來可能擁有的任何權利或補救措施（除非該權利或補救措施基於現有違約事件），否則該權利或補救措施根據信貸協議或與之相關的任何權利或補救措施。對於定期貸款，豁免應延長至循環貸款到期日。

第三條

對現有信貸協議的修訂

特此對《現有信貸協議》第 3.1 節第 1.01 節進行修訂，修訂並重申了適用利潤率的定義，如下所示：

“適用保證金” 是指任何一天與任何貸款有關或就本協議下應付的承諾費（視情況而定）適用的年利率，在以下適用標題下列出：

特此修訂《現有信貸協議》第3.2節第1.01節，增加財務顧問的定義如下：

“財務顧問” 是指（i）由借款人聘請的第三方財務顧問，費用由借款人承擔，（ii）貸款人滿意的第三方財務顧問，（iii）其聘用範圍令貸款人滿意。

特此對《現有信貸協議》第3.3節第1.01節進行修訂，修訂並重申了循環承諾的定義，如下所示：

“循環承諾” 是指貸款人承諾在第二修正案生效之日起至2023年7月14日（含當日）期間根據本協議發放最多（a）1400萬美元的循環貸款，以及（b）自2023年7月15日及之後發放的循環貸款13,500,000美元。

特此修訂《現有信貸協議》第3.4節第1.01節，增加了第二修正案生效日期的定義如下：

“第二修正案生效日期” 是指 2023 年 5 月 10 日。

特此將第 3.5 節第 5.01 (m) 節添加到信貸協議中，如下所示：

(m) 在每週五俄克拉荷馬州塔爾薩時間下午5點之前，儘快公佈其對該周之後的13週中每週的每週現金流預測，均以貸款人自行決定可以接受的合理細節和形式進行。

特此對《現有信貸協議》第 3.6 節第 5.17 節進行全面修訂和重述，內容如下：

第 5.17 節。喜利得租賃付款。借款人應自行承擔費用，根據一項形式和實質內容令貸款人滿意的協議，與貸款人建立和維護一個鎖箱，該協議將部分規定從（a）2023年6月1日，以及（b）Hilti確認並接受本第5.17條規定的借款人義務後的下一個月的第一天開始，但無論如何都不遲於2023年8月8日：（i) 借款人應（或應促使喜利得）將根據喜利得租約應付給借款人的所有款項匯入該鎖箱，以及（ii）所有此類付款將按照貸款人可能選擇的時間和順序適用於附擔保債務。

特此將第 3.7 節第 5.19 節添加到《信貸協議》中，如下所示：

第 5.19 節。財務顧問。在2023年5月1日或之前，在貸款人不再要求之前，借款人應僱用並聘用財務顧問。

特此將第 3.8 節第 5.20 節添加到《信貸協議》中，如下所示：

第 5.20 節。所需的互換協議。

(a) 在第二修正案生效日期後的30天（或貸款人可自行決定商定的較晚日期）當天或之前，借款人應與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂一項或多份互換協議，這實際上使借款人能夠保護自己免受利率波動的風險，總名義金額不低於 (i) 13,000,000美元（受第5.20條約束）b) 不時在財政期間對衝的浮動利率定期貸款的未償還本金截至2025年5月31日的季度；以及（ii）在截至2024年5月31日的財政季度（統稱 “必要互換協議”）期間不時對衝的浮動利率定期貸款的未償本金中的500萬美元（受第5.20（b）條約束）。

(b) 如果在執行所需互換協議之日起至定期貸款到期日的任何一天，所需互換協議所涵蓋的名義總額超過浮動利率定期貸款當時未償還本金的100％，則借款人應在得知此類超額額後的10個工作日內調整該名義金額，以使該百分比不超過當時未償還額的100％ 浮動利率定期貸款的本金；前提是但是, 這種調整應在 按比例計算 所有必需的互換協議的基礎。

特此對《現有信貸協議》第3.9節第6.07節進行修訂和全面重述，內容如下：

第 6.07 節。互換協議。任何貸款方都不會、也不會允許任何子公司簽訂任何互換協議，但以下情況除外：(a) 借款人或任何子公司實際風險敞口（借款人或任何子公司股權除外）且不用於投機目的的互換協議，以及 (b) 為有效限制利率、上限或兑換利率（從浮動利率到固定利率，從浮動利率到固定利率）而簽訂的互換協議就任何計息利率而言，利率改為另一種浮動利率（或其他利率）借款人或任何子公司的負債或投資（包括但不限於所需的互換協議）。

特此對《現有信貸協議》第 3.10 節第 6.12 節進行全面修訂和重述，內容如下：

第 6.12 節。金融盟約。借款人在任何時候都不得允許按季度計量的固定費用覆蓋率低於1.25至1.00；前提是，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，從借款人截至2023年5月31日的財政季度起不得計量固定費用覆蓋率。

特此將第 3.11 節第 6.13 節添加到信貸協議中，如下所示：

第 6.13 節。最大庫存購買量。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，貸款方購買的庫存總額不得超過：

(a) 從2023年3月1日起（含當日），至2023年5月31日（含當日），3,651,873美元；

(b) 在從2023年3月1日起至2023年6月30日（含當日）期間，為4,438,598美元；以及

(c) 從2023年3月1日起（含當日），至2023年7月31日（含當日），為5,266,493美元。

第四條
批准情況

第 4.1 節借款人的批准。

(a) 本修正案中規定的條款和規定應修改和取代《現有信貸協議》和其他貸款文件中規定的所有不一致的條款和規定，除非本修正案明確修改和取代，否則現有信貸協議和其他貸款文件的條款和規定已獲得批准和確認，並將繼續全面生效。在不限制上述內容概括性的前提下，借款人承認並同意，貸款人已就貸款人行使信貸協議第5.06和5.12條規定的權利（視情況而定）向借款人提出了要求並向借款人提供了合理的事先通知，包括但不限於貸款人有權（a）訪問和檢查借款人的財產，對借款人的資產、負債、賬簿和記錄進行實地檢查和審計；以及 (b) 請求並從借款人那裏接收對借款人存貨的最新評估和不動產；所有這些在信貸協議中都作了更具體的描述。借款人承認並同意，不允許此類實地檢查和審計並在2023年8月8日之前向貸款人提供此類評估，即構成違約事件。

(b) 借款人和貸款人同意，根據其各自的條款，經修訂的每份信貸協議以及雙方簽署的其他貸款文件應繼續合法、有效、具有約束力和可執行性。本修正案是信貸協議中提及的 “貸款文件”，信貸協議中與貸款文件有關的條款以引用方式納入此處，與本修正案逐字規定的相同。

第 4.2 節借款人的陳述和保證。借款人特此向貸款人陳述並保證：(a) 本修正案以及借款人簽訂和/或交付的與之相關的任何其他貸款文件的執行、交付和履行均已獲得借款人所有必要行動的授權，不會違反借款人的任何組織文件；(b) 經修訂的貸款文件中包含的陳述和擔保在當日及之日起在所有重大方面都是真實和正確的在本協議發佈之日起生效，但以下情況除外此類陳述和擔保涉及特定日期的範圍，以及（c）不存在違約或違約事件。

第五條

先決條件

第 5.1 節先決條件。本修正案的生效取決於滿足以下先決條件：

(a) 修正案和其他文件。貸款人應收到：

(i) 本修正案由借款人正式簽署；

(ii) 貸款人為修改銀行服務文件可能要求的任何文件、文書、協議、修正案或補充文件，每份文件的形式和實質內容均令貸款人滿意，包括但不限於（A）要求借款人的所有自動清算所交易預先注資；（B）將借款人的商業信用卡額度從35萬美元降至100,000美元；以及（C）要求借款人的商業信用卡具有貸款人將獲得 100% 的現金擔保；以及

(iii) 貸款人可能要求的其他文件、票據和協議。

(b) 豁免費。借款人應以即時可用資金向貸款人支付12,500.00美元的豁免費。

(c) 無默認值。不存在違約或違約事件。

(d) 陳述和保證。經此修訂的信貸協議中包含的所有陳述和擔保在本修正案發佈之日起在所有重大方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日作出的此類陳述和擔保相同，除非此類陳述和擔保涉及特定日期。

(e) 其他費用和開支。貸款人應已收到貸款人為編寫、談判和執行本修正案和其他貸款文件而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）的付款。

第六條

雜項

第 6.1 節陳述和擔保的有效性。在本修正案或與本修正案相關的任何其他文件中作出的所有陳述和擔保在本修正案的執行和交付後繼續有效，貸款人的任何調查或任何結案均不得影響貸款人依賴陳述和擔保或信託的權利。

第 6.2 節協議參考。特此修訂每份信貸協議、其他貸款文件以及根據本協議條款或經修訂的信貸協議條款簽署和交付的任何和所有其他協議、文件或工具，以及其他貸款文件，因此此類文件中提及的信貸協議均指對經修訂的信貸協議的提及。

第6.3節貸款人的費用。根據信貸協議的規定，借款人同意按需支付貸款人為編寫、談判和執行本修正案以及根據本修正案及其任何和所有修正、修改和補充文件而產生的所有合理費用和開支，包括但不限於貸款人法律顧問的費用和合理費用，以及貸款人為執行或維護經修訂的信貸協議下的任何權利而產生的所有費用和開支，或與之相關的任何其他文件，包括但不限於貸款人法律顧問的費用和合理費用。

第 6.4 節可分割性。本修正案中任何被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款，均不得損害本修正案的其餘部分或使其無效，其效力應僅限於被認定為無效或不可執行的條款。

第 6.5 節適用法律。本修正案和根據本修正案執行的所有其他文件應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據俄克拉荷馬州法律進行解釋。

第 6.6 節繼任者和受讓人。本修正案對貸款人、借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

第 6.7 節對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過傳真或作為.pdf、.jpeg、.TIFF 或類似電子格式的電子郵件附件交付本修正案簽名頁的已執行副本，應等同於交付本修正案的手動簽署副本，用於所有目的。本修正案以及與本修正案有關的任何其他貸款文件、其他貸款文件以及本修正案中引入的或與之相關的任何其他貸款文件中的 “執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種內容都應具有與手動簽名、實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統，如在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律）的範圍和規定的範圍內，情況可能是如此；前提是此處的任何內容均不要求貸款人未經事先書面同意接受任何形式或格式的電子簽名。就本協議而言，“電子簽名” 是指附加於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或程序，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。本協議各方向本協議其他各方聲明並保證，其公司有能力和權力通過電子手段執行該修正案，並且該方的組織文件中對此沒有任何限制。在不限制前述內容概括性的前提下，借款人特此 (i) 同意，出於所有目的，包括但不限於在貸款人和借款人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟方面，本修正案或任何其他貸款文件（在每種情況下，包括其簽名頁）的電子圖像應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，以及 (ii) 豁免提出任何論點、辯護或質疑有效性的權利，或任何貸款文件的可執行性僅以缺乏此類貸款文件的紙質原始副本（包括其任何簽名頁）為依據。任何通過傳真、pdf、tiff、電子簽名或任何其他電子方式發送本修正案簽名頁的已執行副本的一方也應在貸款人提出要求後的五 (5) 天內將其原件發送給貸款人，但不這樣做不應影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。

第 6.8 節標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響對本修正案的解釋。

第 6.9 節完整協議。本修正案以及與本修正案相關的其他貸款文件以及其他貸款文件代表本修正案當事方之間的最終協議，不得與本修正案當事方先前、同時或之後的口頭協議或討論的證據相牴觸或改變。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

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自上文首次撰寫之日起執行。