美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2 月 28 日, 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                        到                         .

委員會文件編號： 000-04957

教育發展公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號 (918) 622-4522

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。

☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為美元，以2022年8月31日在納斯達克股票市場有限責任公司上次出售普通股的價格計算19,881,000.

截至2023年5月2日， 8,575,088普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

2023財年委託書中與將於2023年6月29日舉行的年度股東大會有關的部分以引用方式納入本10-K表報告的第三部分。

目錄

第一部分

前瞻性陳述

關於前瞻性陳述的警示性言論

本10-K表年度報告中討論的信息包括 “前瞻性陳述。”這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如 “可能，” “期望，” “估計，” “項目，” “計劃，” “相信，” “打算，” “可以實現，” “預期，” “繼續，” “潛力，” “應該，” “可以，”以及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性，我們無法保證此類預期或假設會得到實現。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於

鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本段和本10-K表年度報告其他地方的警告性陳述的明確限定，並且僅適用於截至本10-K表年度報告發布之日。除了證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。在本10-K表年度報告中使用的條款 “該公司，” “EDC，” “我們，” “我們的”要麼 “我們”指特拉華州的一家公司教育發展公司，除非上下文另有説明。

第 1 項。業務

(a) 業務概述

我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司（“Usborne”）兒童讀物的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商。我們是一家根據特拉華州法律於1965年8月23日註冊成立的公司。我們的財政年度於2月28日（29日）結束。

我們公司的使命宣言反映了 “我們世界的未來取決於我們孩子的教育。EDC 一本書提供卓越的教育成果。我們提供經濟機會，同時培養強大的家庭價值觀。我們終身觸動孩子們的生活。”

(b) 有關我們細分市場的財務信息

我們通過兩個業務領域銷售兒童讀物、益智玩具和遊戲以及其他相關產品（統稱為 “產品” 或 “圖書”），我們稱之為 “部門” 或 “銷售渠道”：

按部門劃分的淨收入百分比

(c) 業務敍述性描述

產品

EDC 目前的目錄包含大約 2,000 種圖書，我們所有產品系列每年新增四次。此外，全年有類似數量的銷量不足的圖書被認定為 “絕版”，這些圖書不再重印或包含在未來的目錄中。該公司通過其正常銷售渠道以正常價格出售這些絕版圖書的剩餘數量，並且歷來沒有參與過出版業的 “剩餘” 市場。我們的許多產品本質上都是互動的，包括我們觸感十足的紙板書、活動書和抽認卡、冒險和搜索書、藝術書籍、貼紙書、外語書、學習手法和玩具。我們還提供種類繁多的 “互聯網鏈接” 書籍，這些書籍允許讀者通過推薦相關的非公司網站來擴展他們的教育體驗。我們的書還包括科學和數學題目，以及章節書籍和小説。我們的許多凱恩·米勒書籍最初是在其他國家以母語出版的，我們會將其翻譯成普通的美式英語，並擁有在美國出版這些書籍的專有權。凱恩·米勒的某些協議包括北美版權，這些圖書也出售給加拿大。我們的 SmartLab Toys and Learning Wrapups 印記是自有產品線，在國內和國際上銷售，包括向特定客户出售國外分銷權。

季節性

由於假日季的緣故，這兩個部門的銷售額在秋季最大。

競爭

儘管我們擁有出售凱恩·米勒書籍、學習總結、SmartLab Toys的獨家權利，並且是Usborne圖書的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商，但我們面臨着來自其他出版商的競爭，這些出版商在互聯網上直接向我們的客户羣銷售。我們的PaperPie部門在招募和留住品牌合作伙伴方面競爭，這些合作伙伴不斷獲得在其他直銷公司工作的機會，以及新的非傳統就業機會，尤其是在提供兼職補充收入的零工市場中。我們還在學校和圖書館書展市場上與其他出版商競爭，其中Scholastic Corporation是最大的出版商。

我們的出版部門面臨着來自美國和國際出版公司的競爭，這些公司在網上銷售，也通過提供各種非圖書產品的零售書店、玩具店以及禮品和新奇商店進行銷售。

員工

截至2023年4月26日，138名全職員工在俄克拉何馬州塔爾薩、加利福尼亞州聖地亞哥、猶他州雷頓和華盛頓州西雅圖的工廠工作。在這些員工中，約有56％在我們位於俄克拉何馬州塔爾薩的配送倉庫工作。

公司報告

根據《交易法》第13或15條，在以電子方式提交或以其他方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告或以其他方式提供後，我們會盡快在我們的網站（www.edcpub.com）上免費提供年度報告和季度報告的副本。我們的網站還包括指向聯邦證券交易委員會網站的互聯網鏈接，該網站包含其他公開報告，包括表格8-K的最新報告、對向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案以及我們的高管和董事根據《交易法》第16條提交的證券持有報告。這些報告將根據要求免費以電子方式提供。

員工留用積分

為應對 COVID-19 疫情，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”），其中除其他外，包括一項與員工留用抵免相關的條款。公司適用《CARES法》的規定。在2024財年，公司為2021年第一季度、第二季度和第三季度的工資申請了員工留用抵免。在CARES法案方面，公司通過了一項政策，確認根據會計準則編纂（“ASC”）450-30實現的員工留用抵免， 獲得意外開支。因此，由於公司不確定貸項是否會發放，因此在收到貸項之前，所申請的360萬美元信貸總額不會記錄在公司的財務報表中。

第 1A 項。風險因素

我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有

第 2 項。屬性

我們的總部辦公室和配送倉庫位於俄克拉荷馬州塔爾薩市南 122 東大道 5402 號佔地 40 英畝的綜合大樓內。我們擁有這座綜合大樓，其中包括多棟建築物，總共約40萬平方英尺的辦公和倉庫空間，其中218,700平方英尺由我們使用，181,300平方英尺由第三方租户佔用。幾乎所有客户訂單都是在我們位於俄克拉荷馬州塔爾薩的170,000平方英尺的倉庫中使用多個流架系統（稱為 “生產線”）來完成的，以加快訂單完成、包裝和裝運。

我們還擁有一座位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東55號廣場10302號的設施，該設施包含約10.5萬平方英尺的可用空間，包括8,000平方英尺的辦公空間和97,000平方英尺的倉庫空間。我們使用大約 84,000 平方英尺的倉庫空間來儲存溢出庫存。剩餘的21,000平方英尺將通過多年租賃協議租賃給第三方租户。

除了這些自有物業外，我們還根據庫存過剩的需要在俄克拉荷馬州塔爾薩租用額外的倉庫空間，在加利福尼亞州聖地亞哥租用一間供凱恩·米勒員工使用的小型辦公室，收購Learning Wrapups後在猶他州雷頓租用倉庫和辦公空間，以及收購SmartLab Toys後產生的位於華盛頓州西雅圖的辦公空間。我們相信，我們的運營設施可以滿足當前和未來的產能需求。

第 3 項。法律訴訟

我們不是任何未決法律訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全披露

沒有

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

EDC的普通股在納斯達克上市（股票代碼 “EDUC”）。截至2023年5月2日，EDC普通股的登記股東人數為457人。

有關我們的薪酬計劃的信息，請參閲財務報表附註11以及我們將在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書，如本年度報告第三部分第12項所述。

發行人購買股票證券

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個管理’的《財務狀況和經營業績討論與分析》包含對我們業務的討論，包括各細分市場的總體概述、經營業績、流動性和資本資源以及我們對市場風險的定量和定性披露。

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。參見 “關於前瞻性陳述的警示性備註”在這份 10-K 表年度報告的正面。

管理摘要

我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司（“Usborne”）兒童讀物的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商。我們的庫存採購中有很大一部分集中在Usborne。我們與Usborne的分銷協議包括年度最低購買量以及特定的付款條件，如果未滿足或未及時收到付款，則可能導致協議終止。在2023財年，公司未達到最低購買量，某些款項未及時收到。尚未收到任何終止通知，Usborne將繼續接受和履行公司的採購訂單。如果協議終止，則至少允許公司在終止之日後的十二個月內出售其剩餘的Usborne庫存。

我們通過兩個獨立的部門銷售我們的產品，即PaperPie和出版部門。這兩個部門各有自己的客户羣。PaperPie部門通過獨立品牌合作伙伴網絡結合家庭展覽、互聯網派對活動和書展來銷售我們的全系列產品。出版部門向各種零售賬户批發銷售凱恩·米勒、Learning Wrapups和SmartLab Toys。所有其他輔助性行政活動均被確認為我們兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括我們的辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬，以及運營和維護公司辦公室和配送設施的成本。

PaperPie 部門

我們的PaperPie部門使用多層直銷組織結構，通過遍佈美國的獨立銷售代表（“品牌合作伙伴”）來推銷我們的產品。PaperPie的客户羣包括個人購買者以及學校和公共圖書館。收入主要來自於個人家庭的書展、社交媒體協作平臺、與學校和公共圖書館的書展以及其他面對面活動。

PaperPie部門持續增長的一個重要因素是新品牌合作伙伴的增加和現有品牌合作伙伴的保留。當前活躍的品牌合作伙伴（定義為在過去六個月內有銷售的品牌合作伙伴）主要負責招募新的品牌合作伙伴。PaperPie通過向新品牌合作伙伴提供加盟激勵，包括折扣產品和基於超過特定銷售標準的現金獎勵來輕鬆招聘。此外，我們的PaperPie部門為我們的品牌合作伙伴提供豐富的運營手冊、有價值的培訓以及他們可以自定義和使用以產生銷售的個人網站。該公司還提供 “後臺” 運營平臺，允許品牌合作伙伴跟蹤其個人和團隊的業務成果。

品牌合作伙伴

我們的PaperPie部門的多層營銷組織結構目前有八個級別的銷售代表，統稱為品牌合作伙伴：

註冊後，銷售代表將以 “品牌合作伙伴” 的身份開始。品牌合作伙伴從每筆銷售中獲得 “每週佣金”；他們在每筆銷售中獲得的佣金率取決於銷售所依據的訂單類型。此外，品牌合作伙伴在總銷售額達到既定月度目標後將獲得月度銷售獎金，並因達到該月的其他個人銷售和招聘目標而獲得其他獎勵（稱為 “等級津貼”）。招募指定數量的其他品牌合作伙伴進入其下線的品牌合作伙伴將成為 “團隊負責人”。這些下線新兵被稱為 “中心小組”。達到該團隊負責人級別後，品牌合作伙伴就有資格獲得 “每月調整付款”，該補助金是根據其中心組的銷售額和下級最多兩個級別的下線銷售額計算的。招募和晉升其他團隊負責人並符合其他既定標準的團隊負責人有資格成為 “高級領導者”。

一旦高級領導者晉升二級品牌合作伙伴，增加新員工並滿足其他既定標準，他們就會成為 “高級領導”、“執行領導”、“高級執行領導”、“董事” 或 “高級總監”。在每個晉升等級向高級領導者及更高級別發放一次性現金獎勵。根據其高管集團的銷售額，高管及更高級別的領導者將獲得額外的每月補助金。如果董事及更高級別的董事從其中央小組晉升團隊負責人，他們將獲得額外的獎金。領導者可以獲得的最大補助金是根據其中心組和以下三個級別計算的。

在2023財年，互聯網銷售仍然是我們的PaperPie部門最大的銷售渠道。社交媒體和派對計劃平臺（例如Facebook上可用的平臺）的使用仍然是受歡迎的銷售工具。這些平臺允許品牌合作伙伴從任何地理位置 “出席” 在線購買活動，客户也可以 “參加” 在線購買活動。

客户的互聯網訂單主要通過品牌合作伙伴的定製網站接收，該網站由公司託管。品牌合作伙伴聯繫房東或主持人（統稱為 “主持人”），然後他們提供聯繫人列表以邀請參加在線派對。在線派對期間，品牌合作伙伴回答與會者的問題並提供產品推薦。然後，這些與會者選擇所需的產品並通過品牌合作伙伴的定製網站下訂單。互聯網訂單通過標準的在線 “購物車結賬” 進行處理，品牌合作伙伴將獲得銷售積分和交易佣金。所有互聯網訂單都直接運送給最終客户。女主人根據在線聚會參與者的總銷售額獲得折扣產品。品牌合作伙伴使用女主人提供的聯繫人列表作為其他聯繫人，以備將來的主持人和招聘機會。

當品牌合作伙伴聯繫女主人在家中舉辦書展時，也會舉行面對面的聚會。品牌合作伙伴協助主持人設置展會的細節，在展會上進行演示並接受產品的訂單。女主人根據聚會的總銷售額獲得折扣產品，包括那些只能通過在線訪問參加的客户的互聯網訂單。這些訂單通常運送給女主人，然後由女主人將產品分發給最終客户。當客户或其團體訂購超過指定金額時，還可享受客户特惠。與在線派對一樣，家庭展通常為招募新的品牌合作伙伴提供了絕佳的機會。

PaperPie的淨收入還包括通過PaperPie Learning向學校和圖書館的銷售，這是一項針對品牌合作伙伴的單獨計劃，要求他們通過某些資格並完成培訓要求。PaperPie學習計劃包括以組織為贊助商舉辦的書展。品牌合作伙伴提供宣傳材料，向家長介紹我們的產品，然後父母在指定的時間上交訂單。書展計劃為贊助組織提供折扣產品。

PaperPie還通過針對學校和社區組織的各種籌款計劃來創收。 寄予厚望是一項基於承諾的閲讀激勵計劃，向贊助組織提供現金和產品，為參與的兒童提供產品。另一項籌款計劃， 為公益而設的卡牌，為我們的品牌合作伙伴提供了通過分享銷售特定物品的收益來幫助社區成員的機會。各組織出售各種盒裝的問候卡片，並將部分收益捐贈給支持其相關事業。

出版部

我們的出版部門在高度分散的市場中運營，有許多類型的零售公司從事兒童讀物和玩具的銷售。出版部門的客户羣包括全國連鎖書店、地區和地方書店、玩具和禮品店、學校用品商店和博物館。為了進入這些市場，出版部門利用委託的銷售代表和位於我們總部的內部銷售團隊相結合。

下表根據市場類型顯示了我們出版部門淨收入的百分比。

出版部按市場類型劃分的淨收入

出版使用多種方法來吸引潛在的新客户並留住現有客户。我們的員工每年都會參加圖書和玩具銷售行業舉辦的許多全國性貿易展，這使我們能夠聯繫可能不熟悉我們產品的潛在買家。我們的營銷策略通過在貿易出版物上投放平面媒體廣告來針對玩具和專賣店，以及書店和博物館禮品店。在某些情況下，通過參與與全國連鎖零售商的合作，我們的產品會出現在促銷和目錄中。

出版社的銷售代表積極瞄準規模較小的獨立書店和禮品店客户。由於美國各地的當地書店、玩具商店和專賣店的開業復甦，加上我們的內部和外部銷售代表努力增加對本地和獨立企業的銷售，該市場持續增長。由於全國連鎖店的購買計劃發生了變化，並且由於新冠肺炎（COVID-19）導致購買放緩，該公司將重點轉移到了獨立門店。我們每半年向大約 4,000 名客户和潛在客户郵寄一份長達 128 頁的全綵產品目錄。有關我們與Usborne的最新分銷協議的討論，請參閲發佈經營業績。

運營結果

下表顯示了我們的操作語句數據：

請參閲以下按可報告細分市場對淨收入、毛利率和運營支出的詳細討論。

非細分市場經營業績

運營費用總額截至2023年2月28日的財年，與報告分部無關的為1,490萬美元，而去年同期為1,780萬美元。運營費用減少了290萬美元，這主要是由於勞動力支出減少了250萬美元，其中倉庫工資減少幅度最大，貨運裝卸成本減少了90萬美元，兩者都與總銷售額下降有關，另外由於庫存水平降低，倉庫租金減少了20萬美元。這些開支減少被折舊費用增加的30萬美元所抵消，這主要與2022財年投入使用的新皮卡裝運線路有關，財產税和保險成本的增加30萬美元，以及與購買SmartLab Toys和增加華盛頓州西雅圖辦公地點相關的支出增加10萬美元。

利息支出截至2023年2月28日的財年增加了130萬美元，至220萬美元，而截至2022年2月28日的財年報告為90萬美元，這要歸因於我們的貸款機構的借款增加，主要與庫存相關的借款以及浮動利率的上升。

其他收入與截至2022年2月28日的財年公佈的190萬美元相比，截至2023年2月28日的財年減少了60萬美元，至130萬美元，這是由於2022財年追回的虧損與本財年未重演的2021財年船舶事故相關的30萬美元、收購SmartLab Toys確認的20萬美元啟動成本以及10萬美元的其他各種變動。

所得税從去年同期的290萬美元税收支出減少了380萬美元，至截至2023年2月28日的財政年度的90萬美元税收優惠。這種下降主要與本財年的應納税所得額與上一財年相比減少有關。截至2023年2月28日的財政年度的有效税率提高了0.8％，達到26.9％，而截至2022年2月28日的財政年度的有效税率為26.1％，這主要是由於各州之間的銷售結構波動。由於包括州所得税和特許經營税，我們的税率高於21％的聯邦法定税率。

PaperPie 經營業績

下表彙總了截至2月28日的十二個月PaperPie板塊的經營業績：

截至2023年2月28日的財年，PaperPie的淨收入下降了5,450萬美元，至7,450萬美元，下降了42.2％，而截至2022年2月28日的財年報告的淨收入為1.29億美元。2023財年的活躍品牌合作伙伴的平均數量為28,000人，較2022財年的44,900人減少了16,900人，下降了37.6％。該公司報告説，活躍的品牌合作伙伴的平均數量是該部門的關鍵指標。我們的品牌合作伙伴數量有所下降，這是由於品牌合作伙伴重返全職工作，以及家庭出現孩子重返課堂的情況，因此與去年相比，在家學習材料所需的資源有所減少。我們還看到，最近與Usborne Publishing Limited簽訂的分銷協議變更對新品牌合作伙伴的招聘產生了負面影響。新協議給我們的品牌合作伙伴帶來了一定程度的不確定性，直到我們能夠有效地傳達我們在直銷部門內部的持續關係為止。此外，由於我們將直銷部門從Usborne Books & More（“UBAM”）更名為PaperPie，第四財季的銷售受到影響。我們的品牌合作伙伴面臨的挑戰是將他們的個人營銷材料、培訓視頻和個人企業網站更新為新品牌。更新這些業務項目所花費的時間減少了我們的品牌合作伙伴創造銷售的可用時間，這一點在 2023 年 1 月的前兩週最為明顯。此外，2023財年的銷售繼續受到經濟因素的負面影響，包括最近創紀錄的通貨膨脹，導致高燃料成本和食品價格上漲，繼續影響客户的可支配收入。我們預計，隨着通貨膨脹壓力的持續存在，這種對銷售的影響將繼續下去。

截至2023年2月28日的財年，PaperPie的毛利率從截至2022年2月28日的財年的9180萬美元下降了4,190萬美元，降幅45.6％，至4,990萬美元。2023財年的毛利率佔淨收入的百分比下降了4.3％，至66.9％，而2022財年的毛利率為71.2％。毛利率佔淨收入的百分比下降歸因於為刺激銷售而提供的更高折扣，以及收到的訂單類型組合的變化使利潤率下降了約100萬美元，入境庫存的海運成本上升了約120萬美元，這增加了銷售成本，以及減少了總額約100萬美元的購買量折扣/回扣。

截至2023年2月28日的財年中，PaperPie的總運營支出減少了2670萬美元，至4,070萬美元，下降了39.6％，而截至2022年2月28日的財年報告的總運營支出為6,740萬美元。運營和銷售費用從去年同期公佈的1,880萬美元減少了630萬美元，至截至2023年2月28日的財年的1,250萬美元。這些下降是由於銷售額下降導致的訂單發貨量減少導致的運費減少了750萬美元，但被品牌合作伙伴獎勵旅行費用和會議費用應計的120萬美元增加所抵消。截至2023年2月28日的財年中，銷售佣金減少了1,870萬美元，至2510萬美元，而去年同期公佈的銷售佣金為4,380萬美元，這主要是由於淨收入的減少。截至2023年2月28日的財年中，一般和管理費用減少了170萬美元，至310萬美元，而截至2022年2月28日的財年報告的支出為480萬美元。這一下降是由於與銷售量減少相關的信用卡交易費用減少了100萬美元，與品牌合作伙伴數量減少相關的促銷和營銷費用減少了40萬美元，工資和其他各種費用減少了30萬美元。

截至2023年2月28日的財年，我們的PaperPie部門的營業收入下降了1,520萬美元，至920萬美元，下降了62.3％，而截至2022年2月28日的財年公佈的營業收入為2440萬美元。截至2023年2月28日的財年，PaperPie部門的營業收入佔淨收入的百分比為12.3％，而截至2022年2月28日的年度為18.9％，變動6.6％。營業收入佔淨收入的百分比與上年相比發生了變化，這主要是由於折扣增加和運輸收入減少導致的淨收入減少，入境運費上漲導致的商品銷售成本增加，與購買量相關的回扣和折扣減少，以及公司品牌合作伙伴與年度獎勵旅行和會議相關的應計費用增加。

發佈經營業績

下表彙總了截至2月28日的十二個月中出版板塊的經營業績：

截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度，我們的出版部門的淨收入穩定在1,330萬美元。在2023財年，我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。根據我們新分銷協議中的合同條款，2022年11月15日之後，公司不再有權向零售客户分銷Usborne的產品，當時Usborne計劃使用另一家分銷商向零售賬户提供其產品。應Usborne的要求，2022年11月15日的過渡日期已延長至他們的新供應商可以在2023年開始分銷。在截至2023年2月28日的財年中，Usborne在出版部門銷售的產品佔總銷售額的83.1％，佔總銷售額的2,320萬美元。

毛利率保持穩定，從截至2022年2月28日的財年公佈的610萬美元增長了10萬美元，至截至2023年2月28日的財年的620萬美元。由於客户結構的變化，毛利率佔淨收入的百分比增長了0.3％，達到2023財年的46.4％，而去年同期公佈的這一比例為46.1％。由於銷售量和合同條款的增加，客户獲得的折扣各不相同。

運營支出從截至2022年2月28日的財年公佈的250萬美元增加了50萬美元，至截至2023年2月28日的財年的300萬美元。運營開支的增加是由於2023財年全年將學習總結辦公室工作人員和相關費用包括在內。學習總結是在2022財年第四季度收購的。

該板塊的營業收入從去年同期公佈的360萬美元下降了40萬美元，降幅為11.1％，至截至2023年2月28日的財年的320萬美元。營業收入減少的主要原因是運營支出增加，這歸因於學習總結辦公室工作人員和相關費用的全年影響。

流動性和資本資源

EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常從產生的現金中為我們的運營提供資金。在虧損時期，例如2023財年，EDC將減少庫存的購買和銷售，以產生現金流。該公司預計將降低當前的過剩庫存水平，並將現金收益用於償還信貸額度和部分定期債務。歷史上，可用現金一直用於償還未償還的銀行貸款餘額、資本支出、支付股息和收購庫存股。我們利用銀行信貸額度和其他定期貸款借款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。截至2023財年年底，我們的循環銀行信貸額度貸款餘額為1,060萬美元，可用容量為440萬美元。

在2023財年，我們的運營現金流為58,500美元。這些現金流源於：

● 淨虧損2,504,900美元

調整為：

● 折舊和攤銷費用為2,478,700美元

● 基於股份的薪酬支出，扣除907,800美元

● 715 900美元的庫存津貼經費

抵消者：

● 678,100美元的遞延所得税

受到以下積極影響：

● 庫存減少，扣除9,086,900美元

● 應收賬款減少732,100美元

受到以下因素的負面影響：

● 應付賬款減少8,547,900美元

● 應計工資、佣金和其他負債減少1,578,000美元

● 應繳所得税減少241,900美元

● 預付費用和其他資產增加了233,200美元

● 遞延收入減少78,900美元

用於投資活動的現金為1,755,800美元，用於資本支出，包括852,500美元的專有系統軟件升級，我們的品牌合作伙伴用於監控其業務和下達客户訂單，766,400美元與收購SmartLab Toys相關的766,400美元，與公司重塑PaperPie銷售部門品牌相關的13.2萬美元其他資產以及4,900美元的其他各種變更。

融資活動提供的現金為2,025,200美元，其中包括3600萬美元的定期債務淨收益和國庫股票交易中收到的現金63,400美元，由25,900,100美元的定期債務付款、7,089,000美元的信貸額度淨付款、2022財年申報並在2023財年支付的股息的870,700美元以及債務發行成本的支付額178,400美元所抵消。

我們仍然預計，我們的業務，特別是減少過剩庫存所產生的現金，以及通過貸款機構信貸額度提供的可用現金，將為我們提供支持持續運營所需的流動性。運營產生的現金將用於購買庫存，以擴大我們的產品範圍和償還現有債務。

2022年8月9日，公司全額償還了所有未償債務，並終止了公司與MidFirst Bank於2021年2月15日簽訂的經修訂和重述的貸款協議（經修訂）下的所有承諾和義務。該公司向MidFirst Bank支付的款項，包括利息，約為4,500萬美元，這償還了公司對MidFirst Bank的所有債務。公司沒有因償還債務或終止經修訂和重述的貸款協議而受到任何提前解僱處罰，該協議提供定期貸款 #1、預付定期貸款 #1、預付定期貸款 #2 和循環貸款。

2022年8月9日，公司與北卡羅來納州BOKF（“俄克拉荷馬銀行” 或 “貸款人”）簽訂了新的信貸協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了本金為1500萬美元的固定利率定期貸款（“固定利率定期貸款”）、本金為21,000,000美元的浮動利率定期貸款（“浮動利率定期貸款”；以及固定利率定期貸款，統稱為 “定期貸款”），以及本金不超過15,000,000美元的循環期票（“循環貸款”）。

貸款協議的特點包括：

貸款協議還包含要求公司維持最低固定費用比率並限制與其他貸款機構的任何額外債務的條款。截至2023年2月28日，該公司違反了最低固定收費比率契約，為此公司獲得了貸款人的書面合規豁免。截至2023年2月28日，該貸款機構目前的1500萬美元循環信貸額度下的可用信貸額度為4365,500美元。

2022年12月22日，公司執行了與貸款人簽訂的信貸協議的第一修正案。該修正案澄清了固定費用覆蓋率的定義，將2022年11月30日之前支付的股息排除在外，並對收購和現金分紅施加了限制。

2023年5月10日，公司執行了與貸款人簽訂的信貸協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費率違約情況。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止的累計庫存購買最高水平，將公司循環貸款到期SOFR利率的借款利率提高了3.5％，將循環承諾從1500萬美元下調至1400萬美元，自2023年5月10日起生效，並將循環承諾進一步降低至13,500,000美元，自2023年7月15日起生效。

該公司預計在2024財年不會達到信貸協議中概述的固定收費比率。根據信貸協議的條款，未達到該比率可能構成違約事件。根據信貸協議的條款，如果發生違約事件，貸款人將有權加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期日。由於預計會發生違約事件，並且不保證貸款人獲得違約事件的豁免，因此固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的長期部分已被重新歸類為流動負債。

下表反映了下一財年定期債務（不包括循環貸款）的當前到期日總額如下：

2008 年 4 月，我們董事會修訂了 1998 年的股票回購計劃，規定在市場條件允許的情況下，我們最多可以額外購買 1,000,000 股公司普通股。2019 年 2 月，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，以取代經修訂的 2008 年計劃。根據新的2019年計劃，公司獲準購買最多80萬股公司普通股，約佔截至2023年2月28日已發行股票的9％，截至2023年2月28日，其中514,594股仍可供購買。在公司恢復盈利之前，管理層沒有計劃回購任何已發行股票。

風險和不確定性

根據亞利桑那州立大學第2014-15號《披露實體繼續經營能力的不確定性》（副標題205-40），公司評估了總體上是否存在使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

由於預計違約事件將與貸款協議有關，而且北美銀行無法保證違約事件會被北美銀行免除，因此存在足夠的不確定性，如果該銀行選擇加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期日，該公司將繼續作為持續經營企業。管理層計劃在2023年8月9日之前與BOKF、NA或其他貸款機構簽訂新的融資協議，這將允許其在沒有違約的情況下運營，並將固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的非流動部分重新歸類為長期負債。

合同義務

我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。

資產負債表外安排

截至2023年2月28日，我們沒有任何對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排。

季節性

該公司的秋季銷售額有所增加。從歷史上看，由於預計秋季銷售額將增加，我們在夏季經歷了庫存的增加。此外，新遊戲通常每年發佈兩次，分別在春季和秋季，這增加了我們在預定發佈之前的幾個月中的庫存。隨着我們繼續出售多餘庫存，我們預計2024財年的庫存不會增加。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與庫存估值、無法收回的應收賬款備抵額、銷售回報備金、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。但是，從歷史上看，實際結果與使用所需估計值確定的結果沒有重大區別。本報告其他部分的財務報表附註中描述了我們的重要會計政策。但是，我們認為以下會計政策在很大程度上依賴於估計和假設的使用。

基於股份的薪酬

我們對基於股份的薪酬進行核算，即與員工進行的基於股份的支付交易，例如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值進行計量。對於受服務條件約束的獎勵，補償費用在歸屬期內按直線方式確認。獎勵視績效條件而定，對每部分獎勵分別進行分配，從服務開始之日到授予之日按比例進行認可。沒收將在發生時予以認可。在限制性股票獎勵發行之後但在歸屬期結束之前宣佈的任何現金分紅將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。在與獎勵股票相關的原始歸屬期結束之前，以現金分紅購買的股票也將保留相同的限制。

2019年長期激勵計劃（“2019年LTI計劃”）和2022年長期激勵計劃（“2022年LTI計劃”）下的限制性股票獎勵包含服務和績效條件。公司僅確認被認為可能歸屬的限制性股票獎勵部分的基於股份的薪酬支出。股票被視為已授予，服務開始日期從公司與員工之間建立對關鍵條款和條件的相互理解之日開始。這些獎勵的公允價值根據授予日的股票收盤價確定。在每個報告期內都會評估在未來業績條件下授予限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估對薪酬支出進行調整。

在2023年和2022財年，公司分別確認了與授予股份相關的90萬美元和100萬美元的薪酬支出。

收入確認

與產品訂單相關的銷售在產品發貨時會被識別和記錄。產品在發貨點發貨。PaperPie的銷售額通常在訂購產品時支付。已付款但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在申報並匯出與銷售相關的付款時予以確認。運輸收入表示向客户開具的運送產品的賬單金額，並在產品發貨時記錄。

預計的銷售回報準備金在確認銷售額時記錄。管理層使用移動平均線計算來估算銷售回報餘額。我們對運輸途中損壞的產品概不負責。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售客户。這種損壞發生在商店中，而不是在配送到商店時，我們通常不為損壞的退貨提供退款。接受零售客户無損退貨是行業慣例。管理層估計，截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度的銷售回報準備金為20萬美元。

可疑賬款備抵金

如果適用，我們會保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失準備金和供應商股票降價準備金（統稱為 “可疑賬户備抵金”）。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年限、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢，對無法收回的金額進行估算。管理層估計，截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度，可疑賬款備抵金分別為20萬美元和30萬美元。

庫存

我們的庫存包含大約 2,000 種圖書，根據遊戲的性質和受歡迎程度，每款都有不同的銷售率。我們幾乎所有的產品線都是可銷售的，因為這些產品本質上不是時事性的，而且內容在當今和將來都保持最新狀態。我們的大多數產品都是在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷的，因此印刷標題並交付給我們通常需要四到八個月的交貨時間。

某些庫存按非當前分類進行維護。管理層不斷估算和計算非流動庫存量。由於供應商的最低訂單要求，偶爾會購買超過正常運營週期內銷售數量的圖書，從而產生非流動庫存。管理層主要根據歷史趨勢，使用按所有權的預期週轉率估算非流動庫存。超過預期銷售額兩年半的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存量會帶來額外的存儲損壞和相關問題的風險，因此有更高的過時儲備。截至2023年2月28日和2022年2月28日，估值補貼前的非流動庫存餘額分別為510萬美元和240萬美元。截至2023年2月28日和2022年2月28日，非流動庫存估值準備金為40萬美元。

符合特定資格要求的品牌合作伙伴可以申請和接收寄售庫存。我們相信，讓我們的品牌合作伙伴擁有寄售庫存可以大大提高他們在國內展覽、書展和其他活動中成功進行有效展示的能力；總而言之，擁有寄售庫存可以帶來額外的銷售機會。截至2023財年末，我們活躍的品牌合作伙伴中約有8.5％保持了寄售庫存。寄售庫存按成本列報，減去預計不會出售或退還給公司的託運庫存的預計儲備金。截至2023年2月28日和2022年2月28日，品牌合作伙伴的託運庫存總成本分別為150萬美元和140萬美元。

列報的庫存減去了估值補貼，估值補貼包括庫存報廢儲備金和預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的儲備金。管理層根據管理層對流動緩慢庫存的確定，估算了當前和非流動庫存的庫存報廢備用量。管理層估計，截至2023年2月28日和2022年2月28日，包括寄售庫存準備金在內的流動和非流動庫存的估值備抵均為90萬美元。

新的會計公告

有關近期會計公告的更多詳情，請參閲本報告第四部分第15項所載財務報表附註1中的 “新會計公告” 部分。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

第 8 項要求的信息從第 25 頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年2月28日，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（a）條，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在我們的管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官（首席執行官）以及我們的首席財務官兼公司祕書（首席財務和會計官）。

根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並根據美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應當指出，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表報告所涵蓋的財年第四季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理’s 關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13（a）至15（f）條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據2013年制定的框架，評估了財務報告內部控制的有效性 內部控制 – 集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。根據我們在2013年COSO框架和美國證券交易委員會適用的規則下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年2月28日起生效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

第 9B 項。其他信息

沒有

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

沒有

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

(a) 董事的身份

本第10項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “董事選舉” 標題下的信息，通過併入的方式提供的。

(b) 執行官的身份

本第10項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “註冊人執行官” 標題下的信息，通過併入的方式提供的。

(c) 遵守《交易法》第 16 (a) 條

本第10項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “第16（a）條受益所有權報告合規性” 標題下的信息，通過公司註冊提供的。

項目 11。高管薪酬

本第11項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “高管薪酬” 標題下的信息，通過併入的方式提供的。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

本第12項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “薪酬計劃” 標題下的信息，通過併入的方式提供的。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

沒有

第 14 項。主要會計費用和服務

本第14項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “獨立註冊會計師” 標題下的信息，通過公司註冊提供的。

第四部分

第 15 項。證物、財務報表附表

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

1。財務報表

之所以省略附表，是因為這些信息不是必填的，就是已包含在財務報表中。

2。展品

*已提交論文

**隨函提交

第 16 項。表單 10-K 摘要

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

教育發展公司

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

獨立註冊會計師事務所的報告

致教育發展公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了教育發展公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年2月28日和2022年2月28日的相應資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流以及財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的審計準則和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

流動性和管理層的計劃

儘管公司獲得了對2023年2月28日發生的固定收費率違約的豁免，但借貸和購買能力受到限制，管理層的預測表明，公司在未來時期將無法遵守附註9中所述的合規規定。總體而言，這些條件使人們對公司在未來十二個月內履行義務的能力產生了重大懷疑。管理層對這些條件進行了評估，得出的結論是，其計劃緩解了人們對公司是否有能力在未來至少十二個月內持續經營的重大疑問。

為了評估他們履行到期債務的能力，並評估自財務報表發佈之日起至少十二個月內未來對債務契約的遵守情況，公司對未來的財務業績進行了預測，這需要大量的判斷和估計。此外，要確定管理層的計劃有可能得到有效實施，並緩解人們對公司能否在未來十二個月之後持續下去的重大疑問，還需要作出重大判斷，並加大審計工作的力度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的審計程序包括：

/s/ 霍根泰勒律師事務所

自2005年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄克拉荷馬州塔爾薩

2023年5月17日

教育發展公司

資產負債表

截至2月28日

見財務報表附註。

教育發展公司

運營聲明

在截至2月28日的年度中

見財務報表附註。

教育發展公司

股東權益表

截至2月28日

見財務報表附註。

教育發展公司

現金流量表

在截至2月28日的年度中

見財務報表附註。

教育發展公司

財務報表附註

截至 2023 年 2 月 28 日和 2022 年 2 月 28 日的年度