附件1.1

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

蘇州集團控股有限公司

(有條件地於2023年11月21日以特別決議的形式通過，並於公司普通股首次公開發行結束時立即生效，自2024年1月26日起生效)

1.本公司名稱為蘇州集團控股有限公司，其雙重外國名稱為榮誌集團控股有限公司.

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1111大開曼郵政信箱2681號Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company (Cayman)Limited的辦事處。

3.除本備忘錄的下列條款另有規定外，公司的設立宗旨不受限制，包括但不限於：

(a)在其所有分支機構中採取行動並履行控股公司的所有職能，並協調任何一家或多家附屬公司的政策和行政管理，這些附屬公司或公司在任何地方註冊成立或開展業務，或本公司或任何附屬公司是其成員的任何集團公司，或以任何方式由本公司直接或間接控制的公司；以及

(b)作為一家投資公司，併為此目的認購， 以任何條款，不論是有條件或絕對的，收購、持有、處置、出售、交易或交易股份、股額、債權證、債權證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品， 由任何公司發行或擔保，或由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或當局、最高、市政、地方或其他機構以原始認購、投標、購買、交換、承銷方式發行或擔保。參與辛迪加 或以任何其他方式，無論是否已全額支付，並滿足有關要求。

4.在本備忘錄下列條文的規限下，本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益， 如公司法第27(2)條所規定。

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5.本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定需要許可證的業務，除非獲得正式許可。

6.本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易 ，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條款的任何規定不得被理解為阻止本公司在開曼羣島簽訂和訂立合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.每個成員的責任僅限於該成員的股份不時未付的金額。

8.本公司的股本為7，500，000港元，分為750，000，000股每股面值0.01港元的股份 ，在法律允許的情況下，贖回或購買 其任何股份，並根據公司法的規定增加或減少上述股本（經修訂）及本公司組織章程細則，併發行其股本之任何部分（不論為原有、贖回或增加），不論是否附帶任何優先權、 優先權或特權或受任何權利須予延遲或受任何條件或限制所規限;因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份，無論是否聲明為優先股，均應受上文所載權力的約束。

9.本公司可行使公司法所載權力，在開曼羣島撤銷註冊 ，並繼續在另一司法管轄區註冊。

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《公司法》(經修訂)

獲豁免股份有限公司

修訂 並重述

《公司章程》

的

蘇州集團控股有限公司

(有條件地於2023年11月21日以特別決議的形式通過，並於公司普通股首次公開發行結束時立即生效，自2024年1月26日起生效)

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索引

主體 第 條第
表A 1
釋義 2
股本 3
資本變更 4-7
股份權利 8-10
權利的變更 11-12
股票 13-16
股票 17-22
留置權 23-25
對股份的催繳 26-34
股份的沒收 35-43
會員登記冊 44-45
記錄日期 46
股份轉讓 47-52
股份的傳轉 53-55
無法追蹤的成員 56
股東大會 57-59
股東大會的通知 60-61
大會的議事程序 62-66
投票 67-78
代理服務器 79-84
由代表行事的公司 85
不通過成員書面決議採取行動 86
董事會 87
取消董事資格 88
執行董事 89-90
候補董事 91-94
董事酬金及開支 95-98
董事的利益 99-102
董事的一般權力 103-108
借款權力 109-112
董事的議事程序 113-122
審計委員會 123-125
高級船員 126-129
董事及高級人員名冊 130
分鐘數 131
封印 132
文件的認證 133
銷燬文件 134
股息及其他付款 135-144
儲量 145
資本化 146-147
預留認購權 148
會計記錄 149-153
審計 154-159
通告 160-162
簽名 163
清盤 164-165
賠款 166
財政年度結束 167
組織章程大綱及細則的修訂 及公司名稱 168
信息 169

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- i -

表A

1.《公司法》（經修訂）附表A表中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1) 在本章程細則中，除非文義另有所指，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中與其相對的 含義。

單詞含義
“行動”《公司法(經修訂)》，香港法例開曼羣島的22個國家。
“文章”這些條款以其目前的形式或經補充、修訂或不時取代。
“審計委員會”董事會根據本條例第一百二十三條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。
“審計師”本公司的獨立審計師應為國際公認的獨立會計師事務所。
“董事會”或“董事” 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。
《資本論》 公司不時持有的股本。
“晴天” 就通知的期間而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間。
“結算所” 本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所，獲該司法管轄區的法律認可。
“公司” 蘇集團控股有限公司榮誌集團控股有限公司
“主管監管機構” 本公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。

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“債券” 和“債券持有人” 包括債券 和債券股東。
“指定證券交易所 ” 美利堅合眾國的證券交易所，任何股票都在其上上市交易。
“美元”和 “$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
《交易法》 經修訂的1934年《證券交易法》。
“總部” 董事可能不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
“港幣” 港幣，
“獨立董事” 董事指指定證券交易所適用規則及規例所界定的獨立董事。
“會員” 本公司股本中股份的正式註冊持有人。
“組織備忘錄” 經不時修訂的公司組織章程大綱 。
“月” 一個日曆月。
“通知” 書面通知，除非另有説明或本條款另有規定。
“辦公室” 本公司當時的註冊辦事處。
“普通決議” 在已按照第六十條正式發出通知的股東大會上，由有權親自表決的成員以簡單多數票通過的決議，即為普通決議；如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表或(如允許委託代表)由受委代表表決；
“已付清” 已付清或記入 已付清。
“登記冊” 主要股東名冊 及(如適用)本公司股東名冊任何分冊將保存於董事會不時決定的開曼羣島內外地點 。
“註冊處” 就任何類別 股本而言，由董事會不時決定就該 類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除非董事會另有指示)該類別股本的轉讓或其他所有權文件須提交登記並予以登記。

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“美國證券交易委員會” 美國證券交易委員會。
《證券法》 指經修訂的1933年美國證券法，或任何類似的聯邦法規，以及根據該等法規制定的不時有效的美國證券交易委員會規則和條例。
“封印” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。
“祕書” 任何獲董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。
“股份” 每股面值港幣0.01元的股份。
“特別決議” 一項決議案應為一項特別決議案，該決議案須由有權親自投票的股東或(如該等股東為法團)由其各自的正式授權代表或(如允許委任代表)由受委代表在已根據章程第60條正式發出通知的股東大會上以不少於三分之二的多數票通過；就本細則或法規任何條文規定須為其作出普通決議案的任何目的而言，特別決議案均屬有效。
“法規” 該法令及當時有效的開曼羣島立法機關的所有其他法律適用於或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。
“年” 歷年。

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(2)在這些條款中，除非主題或上下文中有與此類解釋不一致的內容：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)指人的詞語包括公司、協會和 法人團體；

(d)臺詞是：

(i)“可”應解釋為允許的；

(Ii)“應”或“將”應解釋為命令性；

(e)除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、攝影和其他以可見的 形式表示文字或數字的方式，幷包括表示採用電子顯示的形式，或以用於書寫的存儲或傳輸的任何其他替代或格式表示，或部分或部分以另一種形式表示，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的選擇均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄(如開曼羣島《電子交易法》所界定)或電子通信的形式交付；

(g)對任何法律、條例、法規或法定規定的提及應被解釋為與當時有效的任何法定修改或重新制定有關；

(h)除前述規定外，法規中定義的詞語如與上下文中的主題不一致，應具有本條款中相同的含義；

(i)所指的簽署或籤立的文件(包括但不限於書面決議) 包括以親筆或蓋章或電子通信或電子簽名或任何其他方式簽署或籤立的文件，而對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通知或文件，以及有形形式的信息，不論是否有實物。

(j)經不時修訂的《開曼羣島電子交易法》第8條和第19條不適用於本條款，前提是除本條款所列義務或要求外，該條款還規定義務或要求；

(k)如果一成員是一家公司，則本細則中對一成員的任何提及應在上下文需要的情況下，指該成員的正式授權代表；

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(l)對會議的提及應包括理事會根據第六十五條推遲的會議；以及

(m)所提及的“在正常業務過程中”和類似用語 是指有關當事人的正常和正常業務過程，在所有實質性方面(包括性質和範圍)都與該當事人先前的做法一致。

股本

3.(1) 本公司於本章程細則生效日期的股本將分為每股面值0.01港元的股份。

(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，以及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該等權力可由董事會按其絕對酌情決定的方式、條款及條件行使，而就公司法而言，董事會對購買方式的任何決定應被視為獲本章程細則授權。在該法案的約束下，本公司 被授權以法案授權的任何方式支付贖回或購買其自身股份的款項，包括從其資本中支付。購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

(3)本公司獲授權根據公司法 持有庫存股，並可根據指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例，將其購買或贖回的任何股份或交回予其的任何股份指定為庫存股。本公司作為庫藏股持有的股份應繼續歸類為庫存股，直至按董事會根據公司法其絕對酌情決定的條款及條件註銷或轉讓為止。 須受指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例規限。

(4)本公司可接受免費交出任何繳足股款股份 ，除非因交出股份而導致除作為庫存股持有的股份 外，本公司不再有任何已發行股份。

(5)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據公司法不時以普通決議案 更改其組織章程大綱的條件，以：

(a)按決議規定的金額增資，分為股份 ；

(b)合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份 ；

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(c)在不損害董事會根據第 第13條規定的權力的情況下，將其股份分成幾個類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、限定或特殊權利、特權、條件或該等限制 在本公司沒有在股東大會上作出任何該等決定的情況下，由董事決定，但為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權發行該類別股份，則發行該類別股份無須本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別股份並決定前述附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如本公司發行不具投票權的股份，則該等股份的名稱應註明“無投票權”字樣，如股本包括具有不同投票權的股份，則每類股份的指定，最有利投票權的股份除外。 必須包括“受限投票”或“受限投票”字樣；

(d)將其股份或任何股份拆分為少於組織章程大綱所定金額的股份(但須受公司法規限)，並可藉該決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有本公司有權附加於未發行股份或新股的任何優先、遞延 或其他權利，或受任何其他股份或其他股份的限制；

(e)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值的股份，則減少其股本分配的股份數目。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據第四條進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，特別是(但在不損害前述條文的一般性的情況下)可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按適當比例在本應有權享有零碎股份的成員之間分配出售收益淨額(扣除出售開支後)。為此，董事會可授權任何人士將相當於 零碎股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等所得款項淨額。該買方 將不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或 無效而受到影響。

6.本公司可不時通過特別決議案， 在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他方面的規定所規限。

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股權

8.在符合公司法、指定證券交易所及組織章程大綱及組織章程細則的規定，以及授予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的情況下，以及在不影響本章程第13條的情況下，本公司任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可連同或附有董事會決定的有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，包括但不限於下列條款：或由本公司或持有人選擇，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

9.在公司法、指定證券交易所的規則及規例、組織章程大綱及組織章程細則的規限下，以及授予任何股份持有人或附加於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份可按本公司或其選擇的條款發行，或由本公司或持有人按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

10.除第13條第(1)款、組織章程大綱和股東的任何決議有相反規定，並在不損害由此授予任何其他股份或股份類別持有人的任何特別權利的情況下，公司的股本應分為單一類別的股份，其持有人應在符合本章程細則的情況下：

(a)享有每股一票的投票權；

(b)有權獲得董事會不時宣佈的股息；

(c)如果公司清盤或解散，無論是自願的或非自願的，或為了重組或其他目的或在任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產 ；以及

(d)一般情況下，有權享有與股份相關的所有權利。

權利的更改

11.在公司法及不影響第8條的情況下，除非發行該類別股份的條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有 或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷 。在每一次該等單獨的股東大會上，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的修改，申請，但這樣做：

(a)儘管本細則第59條並不適用於本細則第11條，某類別或系列股份持有人的個別股東大會只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)。本條第(Br)11條的任何規定均不得被視為給予任何一名或多名成員召開班會或系列會的權利；

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(b)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應為共同持有該類別已發行股份面值或面值不少於三分之一的一名或多名人士或(如股東為公司)其正式授權的代表(但如果在該等持有人的任何延會上未達到上述定義的法定人數，則出席的成員應構成法定人數(無論其持有的股份數量))；

(c)該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其所持有的每一股股份投一票；及

(d)任何親身出席或由受委代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

12.授予任何股份或任何類別股份的持有人的特別權利，除非該股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。Pari 通行證就這樣。

股份

13.(1) 在公司法、此等細則及(如適用)指定證券交易所規則及規例的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份(不論是否構成原始資本或任何增加資本的一部分)應由董事會處置，董事會可向該等人士提供、配發、授予或以其他方式處置該等股份的期權。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件 發行，但不得以低於面值的價格發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的原則下，董事會獲授權不時以一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定名稱、權力、優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括(但不限於)組成每一類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全面或有限投票權及清算優先權。並在公司法允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列 (但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。 在不限制前述一般性的原則下，規定設立任何類別或系列 優先股的一項或多項決議案可在法律許可的範圍內規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2)於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份。 如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為此舉將或可能屬違法或不可行。就任何目的而言，因前述句子而受影響的成員不得為或被視為獨立類別的成員 。除一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股 外，優先股或普通股持有人的投票不得為 發行經章程大綱及組織章程細則授權及遵守條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

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(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券 或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14.本公司可就發行任何股份行使公司法賦予或準許支付佣金及經紀佣金的所有權力。在公司法的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

15.除法律另有規定外，任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)承認任何股份的任何衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對其全部股份的絕對權利除外。

16.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何 時間，承認承配人以其他人士為受益人而放棄股份 ，並可給予股份任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及 在該等條款及條件下放棄股份。

股票

17.每張股票均須加蓋印章或加蓋傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的 股份的編號、類別及識別編號(如有)及繳足股款，或以董事不時釐定的其他形式發行。 發行的股票不得代表超過一個類別的股份。董事會可通過決議案一般或於任何一個或多個特定情況下決定，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須 親筆簽署，但可通過一些機械方式加蓋於該等證書上或可印刷於該等證書上。

18.(1) 如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一位遞交股票即為向所有該等持有人交付股票已足夠。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，名列股東名冊首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。

19.本公司並無義務向 股東發出股票，除非該股東向本公司提出書面要求。於配發股份後登記為股東的每名人士 有權免費就所有 任何一個類別的股份獲發一張股票，或於首次獲發股票後支付董事會不時釐定的合理自付費用後，就每張股票獲發多張股票 。

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20.股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定(以較短者為準)的有關時限內，於配發後 或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外)於向本公司提交轉讓後 發行。本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.(1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票應被放棄，以 第一百一十一條人民法院應當對當事人的陳述作出決定，並通知當事人。 按本條第（2）款規定的費用轉讓給他的股份。如果 中包含的任何份額 轉讓人應保留所放棄的證書，並在 轉讓人就此應向本公司支付的上述費用。

(2)上文第（1）段所述的費用不得超過指定證券交易所可能不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低金額。

22.如果股票被損壞或污損或 聲稱已丟失、被盜或銷燬，可應要求 並在支付董事會可能確定的費用後向相關股東發行代表相同股份的新股票，但須遵守有關證據及彌償的條款（如有的話），並須支付訟費及合理的-本公司調查董事會認為合適的證據及準備董事會認為合適的彌償保證 的開支，以及在損壞或污損的情況下，向本公司交付舊股票的開支，但 如果已發行認股權證，除非董事會確定原認股權證已被銷燬，否則不得發行新認股權證以取代已丟失的認股權證。

留置權

23.本公司就每一 股（並非繳足股款的股份）於指定時間已催繳或應付的所有款項（不論是否現時應付），對該等股份擁有首要留置權。本公司亦對每股股份擁有第一及首要留置權（非繳足股款的股份）以成員 的名義登記（無論是否與其他股東共同）該股東或其遺產目前應向 公司支付的所有款項，無論該款項是在向本公司通知任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的 除該股東外，不論該等債務的支付或解除期限是否實際到期，即使該等債務是該股東或其遺產及任何其他人士（不論是否為股東）的共同債務或負債。本公司對股份的 留置權應延伸至所有股息或其他應付款項。董事會可於任何時間一般 或於任何特定情況下放棄任何已產生的留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本 細則第23條的規定。

24.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式 出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權的部分款項現時須予支付，否則不得出售，或者，該留置權所涉及的責任或約定應立即履行或解除，也不應在十四（14）年期滿之前履行或解除。在向當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權獲得股份的人送達書面通知（説明並要求支付 目前應付的款項，或指明負債或約定並要求履行或解除負債或約定，以及發出意圖出售違約股份的通知）後的整天內。

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25.出售所得款項淨額將由本公司 收取，並用於支付或清償留置權所涉及的債務或負債，只要該等債務或負債是目前應付的，而任何餘額須（但須受出售前股份存在的非現時應付債務或負債的類似留置權所規限）第一百一十一條股東大會會議應當在會議召開之日起十五日內召開。為使任何該等出售生效，董事會可授權 某人士將已出售股份轉讓予有關買方。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人 ，且其無義務監督購買款項的使用，其對股份的所有權也不因與出售有關的程序中的任何不規則 或無效而受到影響。

對股份的催繳

26.在本細則及配發條款的規限下， 董事會可不時就股東股份的任何未繳股款向股東催繳股款（不論是基於股份的 面值或溢價），且各股東應（須至少提前十四（14）整天 發出通知，説明付款時間和地點）按該通知的要求向本公司支付其股份的催繳股款。催繳股款可由董事會決定全部或部分延期、推遲或撤銷，但任何股東均無權享有任何該等延期、 推遲或撤銷，惟因寬限及優惠而作出者除外。

27.催繳股款應被視為於 董事會通過授權催繳股款的決議案時作出，並可一次過或分期支付。

28.被催繳股款的人士仍須對向其作出催繳的 負有法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項 。

29.如就股份催繳的款項未於 或於指定付款日期前支付，則應付該款項的人士須按董事會 釐定的利率(年息不超過百分之二十(20%))，就指定付款日期至實際付款之日未支付的款項支付利息，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分利息。

30.任何股東均無權收取任何股息或紅利 ，或親自或委派代表出席任何股東大會並在會上表決(作為另一股東的受委代表除外)，或計入 法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士共同支付)連同利息及開支(如有)均已支付完畢。

31.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只要證明被起訴股東的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀錄冊內，即足以證明該催繳通知已根據本細則正式發給被起訴股東；而作出催繳的董事的委任或任何其他事項並不需要 證明，但上述事項的證明應為債務的確證。

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32.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式催繳 並於指定付款日期應付，如未予支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式催繳及通知而到期及應付。

33.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分 承配人或持有人。

34.董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份以現金或等值形式墊付的未催繳及未付款項的全部或任何部分或就其所持有的任何股份而應付的全部或任何分期付款 收取該等款項，並按董事會釐定的利率(如有)支付利息(直至該等墊款即成為 現時應付的款項為止)。董事會可於任何時間向有關股東發出不少於一個(1)個月的通知，以償還預支款項 ，除非該通知於 屆滿前已就預支款項所涉及的股份催繳。預付股款 不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

股份的沒收

35.(1) 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事會可向到期催繳股款的人發出不少於十四個整天的通知：

(a)要求支付未付款項和可能已累計但截至實際付款之日仍可能累計的任何利息。

(b)聲明如通知未獲遵從，作出催繳的股份 將被沒收。

(2)如任何該等通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及應付的利息前，由董事會決議予以沒收，而該項沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

36.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出通知均不會使沒收失效。

37.董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

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38.被沒收的任何股份將被視為 公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給董事會決定的有關人士。 在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款廢止。

39.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收之日他當時應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如董事會酌情決定)自沒收之日起至按董事會釐定的有關利率(年利率不超過百分之二十(20%))支付的利息(如董事會酌情要求) 。董事會如認為合適，可強制執行有關付款，且不會就沒收日期被沒收的 股份的價值作出任何扣減或減值，但如本公司已收到有關股份的所有該等 款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則第39條而言，根據股份發行條款於沒收日期後的固定時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，儘管該時間尚未到來， 仍應被視為於沒收日期應支付，而該等款項將於沒收後立即到期及應付，但只須就上述固定 時間至實際付款日期之間的任何期間支付利息。

40.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證，而該聲明(如有必要，須由本公司籤立轉讓文書) 構成對該股份的良好所有權，而獲出售股份的人須登記為該股份的持有人 ，且無須監督代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受到影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同其日期記入股東名冊，但沒收不會因 遺漏或疏忽發出通知或記入任何事項而以任何方式失效。

41.儘管有上述任何沒收，董事會 仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款，以及 其認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份 。

42.沒收股份並不影響本公司對已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

43.本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而應支付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

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會員登記冊

44.(1) 公司應在一本或多本簿冊中保存一份成員名冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別，以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)登記在冊的每個人的日期； 和

(c)任何人不再是會員的日期。

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他分支機構的股東名冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的有關規例。

45.股東名冊及股東分冊(視情況而定)應公開讓股東免費查閲，查閲時間及日期由董事會決定，最高付款金額為2.50美元或董事會指定的其他款項，地點為辦事處或註冊處或根據公司法保存股東名冊的其他 地點。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊 ，在符合指定證券交易所的任何通知規定或以指定證券交易所接受的任何電子方式 後，可於董事會決定的每年不超過 全年三十(30)天的時間或期間內，全面或就任何類別的股份暫停查閲。

記錄日期

46.為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何 權利，董事會可提前 指定一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期。

如董事會 沒有為任何股東大會確定記錄日期，則確定有權獲得通知或在會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束時。為任何其他目的確定成員人數的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

對有權收到成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

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股份轉讓

47.(1) 在本章程細則的規限下，任何股東均可採用通常或通用格式的轉讓文書 或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

(2)儘管有上文第(1)節的規定，但只要任何股份在指定證券交易所上市，該等上市股份的所有權即可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律及指定證券交易所的規則及規例予以證明及轉讓 。本公司有關上市股份的股東名冊(無論是股東名冊或分冊) 可按公司法第40條的規定以非可讀的形式記錄詳情保存，前提是該等記錄 符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規例。

48.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表 籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書 。在不影響第四十七條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人 應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本章程細則並無 妨礙董事會承認承配人以其他人士為受益人而放棄配發或臨時配發任何股份。

49.(1) 董事會可全權酌情拒絕登記任何股份轉讓，而毋須給予任何理由（但不包括 繳足股款的股份）轉讓給其不批准的人，或根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份，而該計劃對其轉讓施加的限制仍然存在，並且在不損害前述一般性的情況下，拒絕 登記任何股份轉讓給四個以上的聯名持有人或轉讓任何股份（非繳足股款的股份）， 公司對其有留置權。

(2)在任何適用法律允許的情況下，董事會可 全權酌情隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊上的任何股份 轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。倘發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定，否則要求該 轉讓的股東須承擔進行轉讓的費用。

(3)除非董事會另行同意（該協議可 按董事會不時全權酌情決定的條款及條件訂立，而董事會 有權全權酌情決定給予或撤回該協議，而無須給予任何理由）， 股東名冊上的股份不得轉移至任何股東分冊，任何股東分冊上的股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他 股東名冊分冊及所有過户文件及其他所有權文件須交回登記，如屬股東名冊分冊的任何股份，則須於相關注冊辦事處登記，而如屬股東名冊的任何股份，在辦事處或根據《法案》保存登記冊的其他地點。

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50.在不限制細則第49條的一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓文據，除非：

(a)就此向本公司支付指定證券交易所 可能釐定的應付最高金額或董事會可能不時規定的較低金額的費用;

(b)轉讓文書僅涉及一類股份;

(c)轉讓文書已提交給辦事處或根據《公司法》保存登記冊的其他地點或註冊辦事處（視情況而定）連同 有關股票及董事會可能合理要求以顯示轉讓人有權作出 轉讓的其他證據（如轉讓文書是由他人代其籤立，則該人如此籤立的授權）; 及

(d)如適用，轉讓文書已加蓋適當的印花。

51.如果董事會拒絕登記任何股份轉讓， 其應在向本公司提交轉讓文件之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知 。

52.在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，股份或任何類別 股份的過户登記可按董事會可能決定的時間及期間 （任何年度內合共不超過三十（30）日）暫停。如果股東通過普通決議批准，三十（30）天的期限可在任何年度延長一段或多段時間，但不得超過三十（30）天。

股份的傳轉

53.倘股東身故，則 身故者為聯名持有人的一名或多名尚存者，及身故者為唯一或唯一尚存持有人的其法定遺產代理人，將為本公司確認 對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士;但本條中的任何規定均不得解除已故成員的遺產 （不論單獨或聯名）就其單獨或聯名持有的任何股份承擔任何責任。

54.任何人士因 股東身故或破產或清盤而有權享有股份，可在出示董事會可能要求的有關其所有權的證據後， 選擇成為股份持有人或讓其提名的人士登記為股份受讓人。如果他選擇 成為持有人，他應在註冊辦事處或辦事處（視情況而定）以書面形式通知公司。倘彼選擇另一人士登記，則須以該人士為受益人籤立股份轉讓書。本章程細則有關股份轉讓及轉讓登記的條文 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓乃由該股東簽署。

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55.因股東死亡 或破產或清盤而有權獲得股份的人士，應有權獲得與 其為股份登記持有人時相同的股息及其他利益。然而，董事會可在其認為合適的情況下，暫停支付有關股份的任何應付股息或 其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓有關股份為止，惟在符合細則第76（2）條的規定下，該人士可於大會上投票。

無法追蹤的成員

56.(1) 在不損害本公司根據本細則第五十六條第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而被退回後，停止寄發股息權利或股息權證的支票。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式 出售無法追查的成員的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有關有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三張，而於有關期間內以章程細則授權的方式向該等股份持有人發出的任何應付現金款項的支票或股息單仍未兑現；

(b)據本公司在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內任何時間均未收到任何有關持有該等股份的股東或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

(c)如指定證券交易所股份上市規則有此要求，本公司已向指定證券交易所發出通知，並根據指定證券交易所的規定在報章刊登廣告，表示本公司有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某 人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有 效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方 毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規情況或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務 設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適而從所得款項淨額中賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的會員已身故、破產或因任何 法律行為能力喪失或喪失行為能力而身故，根據本條第(Br)條作出的任何出售仍屬有效及有效。

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股東大會

57.如章程規定，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議。本公司股東周年大會應於董事會決定的時間及地點舉行。

58.除年度股東大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。任何股東大會或任何班級會議均可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，使所有參與會議的人士可互相溝通，而參與該等會議即構成出席該會議。除非董事另有決定，否則本章程細則所載股東大會的召開方式及議事程序應：作必要的變通， 適用於完全以電子方式或結合電子方式舉行的股東大會。

59.董事會過半數成員或董事會主席可 召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此許可) 舉行。

股東大會的通知

60.(1) 年度股東大會和任何特別股東大會可以不少於十四(14)整天的通知 召開，但在符合該法的情況下，股東大會可以較短的時間通知召開，如果這樣做的話：

(a)如會議為週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員 同意；及

(b)如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的成員的大多數(即合共持有賦予該權利的已發行股份面值不少於95% (95%)的多數)。

(2)通知應明確會議的時間和地點，如有特殊情況，還應説明會議的一般性質。召開股東周年大會的通知應明確規定召開股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有成員，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款的規定無權從本公司接收該等通知的成員、因成員身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士及每名董事除外。

61.意外遺漏發出會議通知或(在 委託書隨通知一起發出的情況下)向任何有權接收該通知的人士送交該委託書或該委託書，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議通過的任何決議案或議事程序 失效。

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股東大會的議事程序

62.(1) 在特別股東大會上處理的所有事務應被視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應被視為特別事務，但以下情況除外：

(a)宣佈和批准股息；以及

(b)審議和採納帳目和資產負債表、董事和審計師的報告以及資產負債表中需要附上的其他文件。

(2)在任何股東大會上，除委任 會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時有足夠法定人數出席。於本公司任何股東大會上，有權投票並親自或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表出席的兩(2)名股東在整個大會期間代表本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的股東構成法定人數。

63.如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等候的不超過 一小時的較長時間)未有法定人數出席，則 會議將延期至下週同日在同一時間地點或董事會可能決定的時間及地點舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。

64.董事會主席應作為主席主持每一次股東大會。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中選出一人擔任主席，或如果只有一個董事出席，則他將主持會議 。倘董事並無出席，或每名出席董事均拒絕主持會議，則親身出席或(如股東為公司) 由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票的股東須互選一人擔任主席。

65.於舉行股東大會前，董事會可 延期，而在股東大會上，主席可(未經大會同意)或在大會指示下將會議延期 ，但於任何延會或延期舉行的會議上，除本應合法處理的事務外，不得於任何延會或延期的會議上處理任何事務。延期通知 必須以董事會決定的任何方式通知所有成員。如果會議延期十四(14) 天或更長時間，則應向延期會議發出至少七(7)個整天的通知，説明延期會議的時間和地點，但不必在該通知中指明續會 會議要處理的事務的性質和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

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66.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

投票

67.普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。根據或依照本章程細則，任何股份在投票時享有任何特別權利或限制，在任何股東大會上，如舉手錶決，每名親身出席(或為公司，由正式授權代表出席)或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團，其正式授權代表對其作為持有人的每一股繳足股款股份有一票投票權，但就上述目的而言，催繳股款或分期繳足股款或入賬列為繳足股款的任何款項不得視為已繳足股份。儘管本章程細則另有規定， 如作為結算所或中央託管中心的會員(或其代名人(S))委任一名以上的代表，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。會議表決的決議應以舉手錶決方式決定，除非指定證券交易所的規則和規定要求以投票方式表決，或(在舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求之前或之後)要求以投票方式表決：

(a)由該會議的主席提出；或

(b)由至少三名成員親自出席，或(如成員為法團)由其正式授權的代表或當其時有權在會議上投票的受委代表出席； 或

(c)由一名或多名成員親自出席，或(如成員為公司)由其正式授權的代表或受委代表出席，並代表所有有權在會議上投票的成員總投票權的不少於十分之一；或

(d)親身出席或(如股東為法團)其正式授權代表或受委代表出席並持有賦予於大會上表決權利的股份的一名或多名股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

由代表股東的人士提出的要求 ，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求應視為與股東的要求相同。投票(無論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席以電子或其他方式決定。

68.除非正式要求以投票方式表決，且該要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

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69.如果正式要求以投票方式表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。只有在指定證券交易所的規則和法規要求披露投票數字的情況下，本公司才需披露投票表決數字。

70.應立即就選舉主席或休會問題 進行投票表決。就任何其他問題提出要求的投票，須按主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票證)並立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天) 及地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票 發出通知。

71.要求以投票方式表決並不妨礙會議的繼續或任何事務的處理，但要求以投票方式表決的問題除外，經主席同意，可在會議結束或以投票方式表決前的任何時間撤回表決，兩者以較早者為準。

72.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

73.有權在一次投票中投多張票的人不需要 使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

74.提交大會的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本章程細則、公司法或指定證券交易所的規則和法規要求獲得更多票數。在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

75.如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則不論親自或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納 ，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，有關聯名持有人的排名將按股東名冊上有關該聯名持有股份的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故成員的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

76.(1) 為任何與精神健康有關的目的而為病人的成員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的成員，可由其接管人、委員會、館長 Bonis或其他性質為接管人、委員會或館長 Bonis由該法院委任，而該接管人、委員會、館長 Bonis或其他人士可委派代表以投票方式投票，並可就股東大會而言以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人 ，惟董事會可能要求的有關聲稱投票人士 授權的證據，須於大會或續會或投票表決(視情況而定)指定舉行時間不少於四十八 (48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

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(2) 根據細則第54條有權登記為 任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人一樣，但須於擬投票的大會或續會(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先 承認其有權就該等股份投票。

77.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權於任何股東大會上出席及表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

78.如果：

(a)對任何選民的資格提出任何反對意見；或

(b)已點算不應點算的選票或可能被否決的選票；或

(c)本應計票的選票不予計票；

反對或錯誤不應使會議或延期會議對任何 決議的決定無效，除非在會議上提出或指出該決議或視情況而定， 投反對票或出現錯誤的休會會議。任何異議或錯誤應提交給 會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響了會議的決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議的決定無效。主席就該等事項所作的決定為最終及決定性決定。

代理

79.任何有權出席本公司會議並於會議上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表作為個人的成員或作為公司的成員的一名或多名代表應有權代表該成員行使與該成員 可行使的相同的權力。

80.委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託文書聲稱是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已被正式授權代表公司簽署該委託文書，而無需進一步的事實證據。

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81.除非董事會另有決定，否則委派代表的文書和(如董事會要求)簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或經核證的授權書或授權文件副本，須送交召開會議通知所指明的地點或其中一處(如有的話)，或以附註方式送交召開會議通知的任何文件內(或如註冊處或辦公室並無指明地點)。(視情況而定)於文件所指名人士擬於會上投票的會議或續會指定時間前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則於會議或續會日期之後進行投票的情況下，不少於指定以投票方式表決的時間前二十四(24)小時，如有失責，委託書不得視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(Br)個月屆滿後無效，除非是在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初於該日期起計十二(12)個月內舉行)。交付委派代表文書並不妨礙股東親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，委派委派代表文書應視為被撤銷。

82.代表委任文件應採用任何通用格式或董事會批准的其他 格式(惟這並不排除雙向格式的使用)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出代表委任文件表格，以供在會議上使用。委託書應被視為 授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下對提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對有關會議的任何延會亦同樣有效。

83.根據委託書的條款進行的表決，即使委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書已被撤銷，或籤立委託書所依據的授權已被撤銷，投票仍屬有效，但公司不得在會議或續會開始前至少兩(2)小時在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。或進行投票，在投票中使用代理工具。

84.根據本章程的規定，會員可以委託代理人進行的任何事情也同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委任書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

85.(1) 任何身為股東的法團，均可透過其 董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議。獲授權人士有權代表該法團 行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為 親自出席。

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(2)如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體(或其代名人(S))為股東，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股東大會上擔任其代表 ，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及 類別。根據本 細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人 ，包括以舉手方式個別表決的權利。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，應指根據本條規定授權的代表。

成員的書面決議不採取任何行動

86.任何要求或準許在本公司任何年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，只可在根據本章程細則及公司法正式知悉及召開的股東周年大會或特別股東大會 上表決後才可採取，且不得在未召開會議前由股東以書面決議案方式採取。

董事會

87.(1) 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非董事會不時另有決定，否則董事人數不得超過上限。只要股份於指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所要求的獨立董事人數 ，除非董事會決議 遵循任何可用的例外或豁免。董事須根據章程第87條及第88條選舉或委任，其任期至其任期屆滿或其繼任人選出或委任為止。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通 決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)只要股份於指定證券交易所上市，董事將有權不時及於 委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員，但須受本公司遵守指定證券交易所規則及規例所規定的董事提名程序的規限 ，除非董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事不須以資格方式持有本公司任何股份 而非成員的董事有權接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並有權在會上出席及發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償 )。

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(6)根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東在 會議上以普通決議案選舉或委任，或由出席會議的其餘董事以簡單多數票贊成並於董事會會議上表決來填補。

(7)本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

取消董事資格

88.董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2)變得精神不健全或死亡；

(3)在沒有特別休假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

(4)破產或收到針對他的接管令，或暫停償付或與其債權人達成和解；

(5)被法律禁止成為董事；或

(6)根據規程的任何規定不再是董事 或根據本章程細則被免職。

執行董事

89.董事會可不時委任任何一名或多名董事會成員為董事董事總經理、聯席董事總經理或董事副董事，或在本公司擔任任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定，任期及條款由董事會釐定，而董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止不影響董事可能針對公司或公司針對董事提出的任何損害賠償要求。董事根據本細則第91條獲委任為董事，須受與本公司其他董事相同的罷免規定所規限，如 因任何理由終止擔任董事董事職位，則該名董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應按事實立即停止擔任該職位。

90.儘管有第九十五條、第九十六條、第九十七條和第九十八條的規定，董事根據第八十九條的規定被任命為高管的，應獲得此種報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或以其他方式或通過所有或任何上述方式)以及董事會可能不時決定的其他福利(包括退休金和/或退休酬金和/或其他福利)和 津貼，並作為董事的額外報酬或替代報酬。

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候補董事

91.任何董事可隨時向辦事處或總公司或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士 均享有以替代方式獲委任的董事或董事的所有權利和權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，該人士不得被計算超過一次。候補董事可由委任其的機構在任何時間罷免，而在此情況下，候補董事的職位將持續至發生如其為董事會導致其離任或其委任人因任何理由不再是董事的任何事件發生為止。 任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知並送交辦事處或 總部或於董事會會議上呈交為止。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用 。如果其委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委派其的董事相同，但不同於委派其的董事，並有權在委派其的董事沒有親自出席的任何此類會議上以董事的身份出席和表決，並且通常有權在該會議上行使和履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為一名以上董事的替任人，其投票權應為累積投票權。

92.替代董事僅就公司法 而言為董事，且僅受公司法有關董事執行其獲替代委任的董事職能時的職責及義務的條文所規限，且只須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事有權 簽訂合同、安排或交易並從中受益，並獲得償還費用， 應得到公司同等程度的賠償作必要的變通如 他為董事，但他無權以董事替身身份從本公司收取任何費用，但 委任人可不時向本公司發出通知指示，須支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。

93.每個擔任董事替補的人對他作為替補的每個董事都有 一票(如果他也是董事的話，除了他自己的一票)。如其委任人因 暫時缺席或因其他原因未能或無法行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會任何書面決議的替補 董事簽署應與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力，除非其委任通知 有相反規定。

94.如果替任董事的委任人因任何原因停止擔任董事，替任董事或任何其他人士將因此事實停止擔任替任董事，但該替補董事或任何其他人士可由董事重新委任 為替任董事。

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董事酬金及開支

95.董事的酬金由董事會 不時釐定。每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券的單獨會議，或因履行其董事職責而合理地招致或預期招致的所有差旅、住宿及雜費 。

96.每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行其董事職責而合理或預期招致的所有 旅費、住宿及雜費 。

97.任何董事如因本公司的任何目的而應要求出國或居住於海外，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式) ，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金的補充或替代 。

98.董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退職的代價或與其退休有關的代價(並非董事根據合約有權領取的款項)。

董事的利益

99.董事可能會：

(a)除核數師外，亦同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、 分享利潤或其他方式)是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬；

(b)他或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)， 他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c)繼續成為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、 執行董事、經理或其他高級管理人員或成員、由本公司發起或本公司可能以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，且(除非另有協議)該等董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、高管董事、經理或其他高級管理人員或成員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由董事以其認為合適的方式以該等其他公司的董事身份在各方面行使投票權(包括行使投票權以贊成任何委任其本人或其中任何董事、董事總經理、聯席董事總經理、 副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案)，或投票或規定向董事、管理董事、聯合管理董事支付 報酬。董事副董事總經理、董事執行董事、經理或該其他公司及任何董事的其他高級管理人員均可投票贊成以上述方式行使有關投票權，儘管 他可能或即將被委任為該公司的董事董事總經理、聯席董事總經理、董事副董事總經理、經理或其他高級管理人員，而他本身亦於以上述方式行使該等投票權 中擁有權益 。

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儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立 董事不得采取任何前述行動或任何其他可能合理地 影響董事作為獨立董事地位的行動。

100.在公司法及本章程細則的規限下，董事或建議或擬擔任董事的任何人士，無論就其擔任任何受薪職位或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約，其資格均不會因其職位而被取消，董事亦不應因此而被撤銷任何此等合約或任何其他與董事有利害關係的合約或安排，而任何如此訂立合約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代，任何該等合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益 ，但該董事須根據本細則第101條披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為獨立董事的地位，或將構成指定證券交易所規則及法規所界定的“關聯方交易” 或根據適用法律，則須經審計委員會批准。

101.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，則須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質 (如他當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該等權益或已擁有該等權益的首次董事會會議上申報該權益的性質 。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

(a)該人是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)該人須被視為在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係。

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就任何有關合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，惟有關通知須於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提呈及宣讀，否則該通知無效。

102.在根據前兩項細則作出聲明後，在適用法律或指定證券交易所的上市規則及規例另有規定須審核委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

103.(1) 本公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力(無論是否與本公司的業務管理有關)，而這些權力並非法規或本章程要求本公司在股東大會上行使的，但須受章程和本章程細則的規定以及本公司在股東大會上可能規定的與該等規定不相牴觸的規定的約束。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如無該等規例 則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)任何人士在正常業務過程中與本公司訂立或交易的任何人士，均有權依賴由任何董事代表本公司訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害這些條款所賦予的一般權力的情況下 特此聲明，董事會擁有下列權力：

(a)給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期按面值或按商定的溢價向其配發任何股份；

(b)給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與該業務的利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他酬金的補充或替代 ；及

(c)議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區 繼續註冊，但須受公司法條文規限。

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104.董事會可在任何地方設立任何地區性或地區性董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地區性董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定彼等的酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司 利潤的權利或以兩種或以上上述方式組合的方式)，以及支付其僱用的任何員工因本公司業務而產生的營運開支。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地區董事會、經理或代理人，並可再轉授權力 ，並可授權其中任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及受該等條件規限而作出，董事會可罷免任何如上所述獲委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士不受此影響。

105.董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書可 載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。此外， 亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如經加蓋本公司印章授權，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章的效力相同。

106.董事會可委託及授予董事執行董事、董事副執行董事、董事執行董事或任何董事執行董事可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力，並可附帶或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不會因此而受到影響。

107.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。 本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的銀行賬户。

108.(1) 董事會可設立或同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司)共同設立並從本公司的資金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金作出供款。本公司僱員(本段及下一段所用詞語應包括可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的任何董事或前董事 )及前僱員 及其家屬或任何一個或多個類別的該等人士的人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員和前僱員及其受撫養人或向任何此等人士支付、訂立協議支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括上述僱員或前僱員或其受撫養人根據上一段所述計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的退休金或福利。任何該等退休金或利益，如管理局認為合宜，可在僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後的任何時間批予僱員，並可受 或不受董事會決定的任何條款或條件所規限。

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借款權力

109.在公司法的規限下，董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下發行債券、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

110.債權證、債券和其他證券可轉讓 ，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

111.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

112.(1) 如果本公司的任何未催繳股本被抵押，所有 隨後對其進行抵押的人應根據該先前抵押進行抵押，且無權通過向 成員發出通知或以其他方式獲得優先於該先前抵押的權利。

(2)董事會應根據公司法的規定，安排妥善保存所有具體影響本公司財產的抵押及本公司發行的任何系列債權證的登記冊，並應適當遵守公司法中有關抵押及債權證登記的規定。

董事的議事程序

113.董事會可召開會議處理事務、休會 及以其他方式規管其認為適當的會議。任何會議上提出的問題均應以 票多數決定。如票數均等，會議主席有權投額外票或決定票。

114.董事會會議可由董事會祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書應召開董事會會議，董事會主席或主席（視情況而定）或任何董事要求其召開會議時，祕書可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出會議通知。

115.(1) 董事會可以決定處理董事會事務所需的法定人數， 除非如此確定為任何其他數目，否則須為當時在任董事的過半數。候補董事應計入 在董事缺席的情況下，其作為候補董事的法定人數，但其不得超過 一次是為了確定是否有法定人數出席。

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(2)董事可通過會議電話或其他通訊設備參與任何董事會會議，所有參與會議的人員可通過該等設備同時和即時互相通訊，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如該等參與者親自出席會議。

(3)在董事會會議上不再擔任董事的任何董事 可繼續出席並擔任董事，並計入法定人數，直至該董事會會議終止，前提是沒有其他 董事反對，否則出席的董事將達不到法定人數。

116.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可 行事，但如果及只要董事人數減至低於本章程細則規定或根據本章程細則規定的最低法定人數，則繼續留任的董事或董事，儘管董事人數 低於本章程規定的法定人數或只有一名董事留任，可 為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。

117.董事會主席應為董事會所有會議的主席。如果董事會主席在任何會議指定舉行時間後五（5）分鐘內未出席會議，則出席的董事可選擇其中一人擔任會議主席。

118.董事會會議如有法定人數出席，即 有資格行使董事會當其時獲賦予或可行使的一切權力、權限及酌情權。

119.(1) 董事會可將其任何權力、授權及 酌情權轉授予委員會（包括但不限於審核委員會），委員會由其認為合適的董事及其他人士 組成，而董事會可不時就有關人士或目的全部或部分撤銷有關轉授或撤銷委任及解散任何有關委員會 。如此組成的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權 及酌情權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規例。

(2)任何該等委員會按照該等 規例及為履行其獲委任的目的（但並非其他目的）而作出的一切行動，應具有猶如 由董事會作出的同等效力及作用，而董事會（或倘董事會轉授有關權力，則為委員會）有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金計入本公司的經常開支。

120.由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序須受本細則所載規管 董事會會議及議事程序的條文規管（只要該等條文適用且不被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代）， 指出（但不限於）：董事局為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

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121.由全體董事簽署的書面決議，但暫時無法行事的董事除外 因健康欠佳或殘疾而須（只要該人數足以構成法定人數，並進一步只要 該決議的副本或其內容已發送給當時有權 以與本章程規定發出會議通知相同的方式接收董事會會議通知）同樣有效 猶如決議已在妥為召開及舉行的董事會會議上通過一樣。這樣的解決方案可以包含 在一份文件或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，併為此目的，傳真 董事的簽署須視為有效。

122.董事會或任何委員會 或任何以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有 欠妥之處，或發現他們或其中任何人 喪失資格或已離任，有效，猶如每名該等人士已獲妥為委任及合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。

審計委員會

123.在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責 應符合指定證券交易所的規則和規定以及美國證券交易委員會的規則和規定。

124.董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

125.只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突 。

高級船員

126.(1) 本公司的高級職員應由董事會主席、董事及祕書及董事會不時決定的其他高級職員(他們可能是或可能不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定及委任經理，並轉授董事會規定的權力及職責。

(2)董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席，如超過一名董事獲提名擔任該職位，則選舉應按董事決定的方式進行。

(3)高級職員的酬金由董事 不時釐定。

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127.(1) 祕書及其他高級人員(如有)應由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期任職。如認為合適，可任命兩名或兩名以上的 人為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

128.本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行 董事不時轉授的職責。

129.法案或本章程中要求或授權由董事和祕書作出或向其作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書職務的 同一人作出或對其作出而令人滿意。

董事及高級人員登記冊

130.本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應載入董事和高級職員的全名和地址 以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長 送交該登記冊的副本，並應不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員按公司法規定而發生的任何變更。

分

131.(1) 董事會應將會議記錄正式記入為此目的提供的賬簿中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事名單；

(c)每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及(如有經理)經理會議的所有議事程序。

(2)會議記錄應由祕書保存在辦公室。

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封印

132.(1) 本公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了密封 創建或證明本公司發行的證券的文件，本公司可擁有 本公司印章，並在其正面加上“證券”字樣或董事會可能採用的其他形式 批准。董事會應保管每個印章，未經董事會或 董事會就此授權的董事會委員會。除本章程細則另有規定外， 須由一名董事或其他人士（包括董事）親筆簽署， 董事會可一般地或在任何特定情況下委任，但關於任何股份或債權證證書或 董事會可借決議案決定免除該等簽署或其中任何一項簽署 或者通過某種機械簽名的方法或系統來粘貼。以本第132條規定的方式簽署的每份文書應 須當作已在委員會先前給予的授權下蓋章及籤立。

(2)倘本公司備有在海外使用的印章，則董事會可透過加蓋印章的 書面委任任何海外代理人或委員會為本公司的正式授權代理人，以加蓋及使用該印章，而董事會可就該印章的使用施加其認為適當的限制。在本章程細則中，凡 提及印章之處，均應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

133.任何董事或祕書或 董事會就此委任的任何人士可認證影響本公司組織章程的任何文件及本公司 或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件及賬目，如果文件或賬目不在辦事處或總辦事處，則負責保管這些文件或賬目的當地經理或公司其他高級職員應被視為由董事會指定的人員。聲稱為本公司或董事會或任何委員會的決議案副本或會議記錄摘錄的文件，經如此核證後，即為有利於所有與本公司有業務往來的人士的不可推翻的證據，而該等人士相信該等文件，即該決議案已獲正式通過，或（視情況而定）該等會議紀錄或摘錄是妥為組成的會議的議事程序的真實準確紀錄。

銷燬文件

134.(1) 公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

(b)任何股息授權或其任何變更或取消，或任何變更名稱或地址的通知，自該授權變更、取消或通知被本公司記錄之日起兩(2)年後的任何時間；

(c)自登記日期起計七（7）年屆滿後任何時間登記的任何股份轉讓文書;

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(d)自發出之日起七(7)年期滿後的任何分配函；以及

(e)在與相關授權書、遺囑認證或遺產管理書有關的賬户關閉後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的副本 ；

及須 以有利於本公司之方式不可推翻地推定，聲稱根據任何該等文件而於登記冊作出之每項記項 均已妥為及適當地作出，而每份該等銷燬之股票均為妥為及適當地註銷之有效股票，及 每份該等銷燬之轉讓文據均為妥為及適當地登記之有效文據，而每份其他 根據本協議銷燬的文件是有效的文件，與公司賬簿或記錄 中記錄的文件詳情一致。但條件是：（1）本細則第134條的上述條文僅適用於真誠銷燬文件，而本公司並無獲明確通知該文件的保存與申索有關;（2）本細則第134條所載的任何內容均不得解釋為對本公司施加任何有關先前銷燬任何該等文件的責任 （3）本細則第134條所指的銷燬任何文件，包括以任何方式處置任何文件。

(2)儘管本章程中有任何規定，但如果適用法律允許， 董事會可以，授權銷燬本細則第134條第 （1）款（a）至（e）項所列的文件以及與股份登記有關的任何其他文件，而該等文件已製成縮微膠片或以電子方式儲存 由本公司或股份過户登記處代表本公司銷燬，惟本細則僅適用於真誠銷燬文件，而本公司及其股份過户登記處並無明確通知該文件的保存與 一個要求

股息及其他付款

135.在公司法的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣派發股息給股東。

136.股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可根據公司法從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中宣佈及派發股息 。

137.除非任何股份所附權利或發行條款另有規定：

(a)所有股息均須按照支付股息的股份已繳足股款的款額宣派及支付，但就本條而言，催繳股款前股份的已繳足股款不得視為股份已繳足股款；及

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(b)所有股息將根據支付股息的期間的任何一個或多個部分的股份實繳金額按比例分配和支付。

138.董事會可不時向股東支付董事會認為根據本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息 ，亦可就賦予持有人股息優先權利的股份支付中期股息 ，但前提是董事會 真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，並可向 支付任何固定股息本公司任何股份每半年或於任何其他日期派發的股息，董事會認為，只要該等利潤證明支付該等款項是合理的。

139.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

140.本公司就任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

141.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往就股份於股東名冊內排名首位的持有人於股東名冊上顯示的地址，或按持有人或聯名持有人以書面指示的地址寄往有關人士或聯名持有人以書面指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須以持有人或持有人的名義寄出，或由開出支票或股息單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償 ，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

142.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。自宣佈日期起計六(6)年後，任何無人認領的股息或紅利將被沒收並歸還本公司。 董事會將任何無人認領的股息或就股份支付的其他款項存入獨立賬户，並不 使本公司成為該等股息或紅利的受託人。

143.當董事會議決派發股息或宣佈派發股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何 類特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司認購證券的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何 一種或多種方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決， 尤其可就零碎股份簽發證書，不理會零碎權益，或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他 文件，而有關委任對股東有效及具約束力。 董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產 ，如董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取前述的現金付款 。就任何目的而言，因前述句子而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

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144.(1) 當董事會決定就本公司任何類別的股本支付股息或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(a)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，條件是有權獲得股息的股東將有權選擇以現金形式收取股息(或董事會決定的部分股息)以代替配發。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知 ，並應連同該通知一起發送選舉表格，並説明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間。

(Iii)選擇權可就已獲給予選擇權的全部或部分股息 行使；及

(Iv)未正式行使現金選擇權的股份(“非選擇股份”) 不得以現金支付股息(或以配發股份方式支付的股息) ，為支付現金股息，有關類別的股份須根據上述釐定的配發入賬列為繳足非選擇股份持有人，為此目的，董事會須將本公司未分配利潤的任何部分(包括轉入任何儲備或其他特別賬户貸方的利潤)資本化並予以運用。由董事會釐定的股份 溢價賬、資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準繳足適當數目的有關類別股份以供配發及在非選擇股份持有人之間分配所需的款項；或

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(b)有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下， 應適用以下規定：

(i)任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知 ，並應連同該通知一起發送選舉表格，並説明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間。

(Iii)選擇權可就已獲給予選擇權的全部或部分股息 行使；及

(Iv)股息(或已獲授予選擇權的部分股息) 不得以現金形式支付予已正式行使股份選擇權的股份(“選擇股份”) ，取而代之的是，有關類別的股份須按上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足股款，為此，董事會應從本公司未分割利潤(包括轉入任何儲備或其他特別賬户、股份溢價賬户的入賬及入賬的利潤)中資本化及運用。 董事會可能釐定的資本贖回儲備(認購權儲備以外的資本贖回儲備)，按此基準向選定 股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項。

(2)(a) 依照第一百四十四條第(一)款規定配發的股份Pari 通行證與當時已發行的同類別股份(如有)在各方面均不相同，但僅參與有關股息或在支付或宣佈有關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除外，除非在董事會宣佈其擬就有關股息適用本細則第(2)款(A)或(B)分段的規定的同時，或在宣佈有關的分派、紅利或權利的同時，董事會應指明，根據本細則第(1)段的 規定將配發的股份應可參與該等分派、紅利或權利。

(b)董事會可作出一切認為必要或適宜的行為及事情，以根據本細則第144條第(1)段的規定實施任何資本化，並可全權在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定將全部或部分零碎權益彙總及出售，並將所得款項淨額分派予有權利者，或將零碎權益置之不理或向上或向下進位，或將零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立有關資本化及附帶事宜的協議，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效，並對所有有關人士均具約束力。

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(3)董事會可就本公司任何一項特定 股息釐定及議決，儘管有本細則第146條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定，根據本細則第144條第(1)段作出的選擇權及股份配發，不得向登記地址為 的任何股東提供或作出，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，如董事會認為分發有關選擇權或股份的要約將會或可能屬違法或不可行，則該等選擇權或股份的要約 將會或可能會屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須按該決定予以理解及解釋。因上述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。

(5)董事會宣派任何類別股份股息的任何決議案，可指明股息須支付或分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時應根據彼等各自登記的持股量向彼等支付或分派股息，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條規定 應作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

145.(1) 董事會應設立一個名為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何 用途，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將 用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此，構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資 分開或區分開來。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

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資本化

146.本公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過普通決議案，將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予股東或如以股息方式按相同比例分派而有權獲得分派的任何類別的成員。 基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等成員分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足該等成員的全部未發行股份、債權證或其他債務， 將在該等成員中分配及分派入賬列為繳足的款項，或部分以一種方式及部分以另一種方式，董事會應實施該決議，但就本細則第146條而言，股份溢價賬及任何代表未變現利潤的資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足本公司未發行股份 ，以配發予入賬列為繳足股款的該等成員。

147.董事會可按其認為適當的方式解決因任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士 出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整董事會認為合宜的各方權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，該委任應 對股東有效及具約束力。

認購權儲備

148.下列條款應在不受該法案禁止且符合該法案的範圍內有效：

(1)如果，只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司就根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而作出任何行為或進行任何交易， 將認購價降至低於股份面值，則下列規定適用：

(a)自上述行為或交易發生之日起，本公司應按照第148條的規定設立並維持一個儲備金(“認購權儲備金”) ，該儲備金的數額在任何時候都不得少於當時需要資本化和運用於繳足根據下文第(Br)(C)分段規定鬚髮行和配發的額外股份的面值的數額。已發行的認購權，並在配發時，將認購權儲備用於全額支付該等額外股份。

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(b)認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的，除非 公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已被清償，只有在法律規定的範圍內，才會用於公司的良好虧損 ；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，有關認購權 應可就面值股份行使，該等股份面值相等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權獲部分行使的情況下，視情況而定為其相關部分)，此外，應就該等認購權分配入賬列為繳足股款的行使認股權證的 認購權，額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及

(Ii)在考慮到認股權證條件的規定後，可行使認購權的股份的面值 如果認購權代表了以低於面值的價格認購股份的權利，並在行使後立即將認購權儲備中為足額繳足該額外股份面值所需的款項記入認購權利儲備的貸方，則應資本化並用於全額支付該額外面值股份，該等額外股份面值應立即分配給行使認股權證的持有人入賬列為繳足； 和

(d)如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的入賬金額不足以全額支付相當於行使認股權證持有人有權獲得的差額 的額外股份面值，董事會應運用當時或之後可動用的任何利潤或儲備(包括，在法律允許的範圍內，在繳足及按上述方式配發該等額外面值 股份前，本公司不會就當時已發行的繳足股款股份 支付股息或作出其他分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何該等證書所代表的權利應 為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，方式與當時可轉讓的股份相同，而本公司應就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事項作出有關安排，並於發出證書時讓各相關行使認股權證持有人知悉有關詳情 。

(2)按照本條規定配發的股份應按下列順序排列平價通行證在各方面與有關認股權證所代表的認購權行使時配發的其他股份 相同。 儘管本條細則第(1)款另有規定，任何零碎股份均不得於行使認購權時配發 。

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(3)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或廢除本條下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的 效果。

(4)由本公司在當其時的核數師發出的證書或報告，説明是否需要設立和維持認購權儲備，如需要，則需要設立和維持的數額，認購權儲備的用途，認購權儲備在何種程度上被用來使本公司錄得良好虧損，以及需要向行使認股權證的持有人配發額外面值股份的情況， 入賬列為繳足股款的認股權證持有人，而有關認購權儲備的任何其他事宜(在無明顯錯誤的情況下)將為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

149.董事會須安排就本公司的收支款項及與該等收支有關的事項，以及本公司的財產、資產、信貸及負債，以及公司法所要求或為真實及 反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事項，備存真實賬目。

150.會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地方，並應始終公開供董事查閲。任何成員(董事除外) 均無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件，但獲法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權的除外。

151.根據第一百五十二條的規定，一份董事報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定必須附在資產負債表和損益表上的每一份文件，截至適用的財政年度結束，並載有公司方便的資產負債彙總表和收支報表，以及審計師報告的副本。須於股東大會日期前至少十四(14)日送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據細則第57條舉行的股東周年大會上提交本公司省覽，惟本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

152.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規(包括但不限於指定證券交易所的規則和條例)的前提下，並獲得其中要求的所有必要的同意(如果有)，就任何人而言，以法規不禁止的任何方式向該人發送源自公司年度 賬目的財務報表摘要和董事報告，即被視為符合第153條的要求，該財務報表應採用適用法律和法規所要求的形式幷包含信息。 但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司向其寄發財務報表摘要 及本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

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153.向第151條所指的人發送該條所指的文件或根據第152條提交財務摘要報告的要求應被視為滿足了 按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)發佈第151條所指文件的副本以及符合第152條規定的財務報告摘要。且該人已同意或被視為已同意以履行本公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

審計

154.在適用法律及指定證券交易所規則及規例的規限下，董事會應委任一名核數師審核本公司賬目，而該核數師的任期為 ，直至董事決議罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或該公司的高級管理人員或僱員在其連續任期內均無資格擔任核數師。

155.在該法案的約束下，公司的帳目應至少每年審計一次。

156.核數師的酬金應由核數委員會決定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

157.董事會可在該核數師任期屆滿前的任何時間罷免該核數師，並可通過決議委任另一位核數師以取代其職務。

158.核數師應於任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊及與之有關的所有賬目及憑單，並可要求董事或本公司的高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

159.核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑證作比較； 核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及經營業績，如已要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計標準就此作出書面報告，並將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，則財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

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通告

160.本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，不論是否 ，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真或其他電子傳輸或電子通訊的形式發出，而任何該等通知或文件可由本公司於 送達或交付給任何成員，或親自或以郵遞方式寄往該成員的預付郵資信封內，地址為該成員的註冊地址，或該成員為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或視情況而定，根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內，將通知發送至任何該等地址，或發送至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或電子地址或網站，以便向本公司發出通知，或發送通知的人在有關時間合理且真誠地相信將導致通知被股東正式收到或也可通過廣告 在適當的報紙上送達，將其放在本公司網站上，並向成員發出通知，説明該通知或其他文件在那裏可用 (“可用通知”)。除在網站上張貼通知外，可用通知可通過上述任何方式 發送給會員。如屬股份的聯名持有人，所有通知鬚髮給股東名冊上排名第一的聯名持有人 ，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

161.任何通知或其他文件：

(a)如以郵遞方式送達或遞送，則在適當情況下須以空郵寄送，並應視為已於載有該郵品的信封投遞並妥為預付郵資並註明地址的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為註明地址並已投遞即可，而由祕書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他 人士簽署的書面證明，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並已投遞即為確證。

(b)如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的服務器發送之日 。在公司網站上發佈的通知視為公司在成員收到通知的次日向該成員發出的通知 ；

(c)如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交送達或交付之時或(視屬何情況而定)有關寄發或傳送或刊發之時 送達或交付；而在證明送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等送達、交付、寄發或傳送或刊發的行為及時間的書面證明為確鑿證據；及

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(d)可向股東提供英文或董事批准的其他語文，但須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

162.(1) 依據本章程細則交付或郵寄至任何成員的登記地址或留在該成員的登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊除名為股份持有人，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知或文件 。

(2)本公司可向因股東死亡、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、以其姓名或名稱、或死者的代理人或破產人受託人的頭銜或任何類似描述的郵遞方式寄往聲稱有權獲得股份的人為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址 已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式與假若該宗死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣 。

(3)任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式 而有權獲得任何股份，須受在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已正式發給取得該股份所有權的人士的每份有關該股份的通知所約束。

(4)根據法規或本章程的規定有權接收本公司通知的每位成員或人士可向本公司登記一個電子地址，可向其送達通知 。

簽名

163.就本細則而言，聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳或傳真或電子傳輸訊息，或如屬董事股份持有人或其祕書或其妥為委任的代理人或獲正式授權的代表 ，在沒有明確的相反證據的情況下，依賴董事的人在有關時間應被視為由該持有人或董事按照收到通知或文件的條款簽署的書面文件或文書。 公司將發出的任何通知或文件的簽署可以書面、印刷或電子方式進行。

清盤

164.(1) 在細則第164(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

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(2)除該法另有規定外，公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

165.(1) 受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制的限制 (I)如果公司將清盤，且可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則應分配超出的部分Pari 通行證(Ii)如本公司將清盤，而可供股東分派的資產將不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能令股東按其各自所持股份開始清盤時已繳足或應繳足的股本按比例承擔損失。

(2)如果公司被清盤(無論清算是自願的還是由法院進行的)，經特別決議和公司法要求的任何其他批准的授權，清算人可在成員之間以實物或實物分配公司的全部或任何部分資產，而不論資產是由一種財產組成還是由如上所述將被分割的不同種類的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉予受託人 ，並以清盤人認為適當的信託形式為股東的利益而進行，而清盤人可結束公司的清盤及解散公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產 。

賠款

166.(1) 每一名董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書或其他高級職員(但不包括核數師)及其遺產代理人(每一名受保障人) 應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並從該受保障人所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或債務中獲得保障，使其不受損害，除因該獲彌償保障人士本身的不誠實、故意失責或欺詐外，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤而引致的 )或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括 在不損害前述條文一般性的原則下，該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

(2)各股東同意放棄其本可因董事採取的任何行動或有關董事在履行本公司職責時未有采取任何行動而針對有關董事提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或憑藉本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但有關放棄 並不延伸至有關董事可能附帶的任何欺詐、故意失責或不誠實的事宜。

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財政年度

167.除董事另有決定外，本公司的財政年度應於每年九月三十日結束。

修改公司章程大綱和章程及公司名稱

168.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修訂章程細則，也不得制定新的章程細則。更改組織章程大綱的規定或更改本公司的名稱，須有特別決議案。

信息

169.任何股東均無權要求披露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司進行業務有關的祕密程序的事項，或要求披露有關該等事項的任何 資料，而董事認為該等事項為本公司股東的利益而不宜向公眾公佈。

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