附錄 5.1
| 華迪國際集團有限公司 | D +852 3656 6061 | ||||||||||||||||||||||
| 華迪國際集團股份公司 | E florence.chan@ogier.com | ||||||||||||||||||||||
| c/o-Harneys Fiduciary（開曼）有限公司 海港廣場四樓 |
| 南教堂街 103 號 |
|
| 郵政信箱 10240 |
|
參考資料：FYC/JNG/180680.00003 | Grand Cayman KY1-1002 開曼羣島 |
|
| |
|
| 2022 年 11 月 9 日 |
|
| |
|
| 親愛的先生們 |
|
| |
華迪國際集團有限公司華迪國際團隊股份公司 （以下簡稱 “公司”）
我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問 ，涉及該公司發行和發行每股面值0.0002美元的多達3,500,000股普通股（ 普通股）。公司將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在 F-3表格（文件編號333-265882）上發佈的註冊聲明出售普通股，該聲明最初於2022年6月28日向證券 和交易委員會（委員會）提交，經2022年10月7日修訂，並於2022年10月21日宣佈生效（註冊聲明），這是一份日期為6月28日的基本招股説明書 2022年（基本招股説明書）和2022年11月7日的最終招股説明書補充文件 （連同基本招股説明書，即招股説明書）。
除非出現相反的意圖，否則 本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中規定的相應含義。提及附表是指 對本意見附表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了提出本意見，我們審查了以下文件（以下簡稱 “文件”）的 原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於 2018 年 9 月 27 日簽發的 公司註冊證書； |
| (b) | 經本公司2022年10月9日特別決議 通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則（分別為備忘錄和章程細則）； |
| (c) | 註冊處處長就 公司簽發的日期為2022年11月7日的良好信譽證書（良好信譽證書）； |
奧吉爾
英屬維爾京羣島、開曼羣島、根西島、 澤西島和盧森堡從業人員
| 中央塔樓 11 樓 中環皇后大道中28號 中部 |
||||
| 香港 | 合作伙伴 | |||
電話 +852 3656 6000 F +852 3656 6001 |
尼古拉斯·普洛曼
內森·鮑威爾 凱特·霍德森 |
賈斯汀戴維 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
頁面 5 箇中有 2 個
| (d) | 本公司於2022年7月11日發出的董事登記冊（ROD）副本； |
| (e) | 公司於2022年11月7日提供給我們的公司註冊股東名單的副本（ROM，連同ROD，登記冊）； |
| (f) | 公司與Univest Securities, LLC於2022年11月7日簽訂的配售代理協議（ 配售代理協議）； |
| (g) | 公司與其中提到的每位投資者於2022年11月7日簽訂的每份證券購買協議 與公司向該投資者發行和出售其中所列特定數量的普通股有關的每份證券購買協議（每份為購買 協議和購買協議，以及配售代理協議、文件）； |
| (h) | 註冊聲明和招股説明書； |
| (i) | 由公司董事 簽署的日期為2022年11月9日的關於某些事實事項的證書（董事證書）；以及 |
| (j) | 董事會於2022年11月8日一致通過的、授權公司 加入文件和發行普通股的書面決議（董事會決議）的副本。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本 意見發表之日，每份良好信譽證書和登記冊都是準確和完整的； |
| (e) | 提供給您的備忘錄和條款完全有效，未在任何方面修改、更改、 補充或撤銷； |
| (f) | 根據所有相關法律，這些文件已由所有 相關方或其代表正式授權、簽署和無條件交付，且此類執行和交付以及其中所載義務的履行均在 的能力和權力範圍內，根據 所有相關法律（開曼羣島法律中公司除外）的條款，對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行島嶼）； |
第 3 頁，總共 5 頁
| (g) | 選擇管轄文件的司法管轄區的法律是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，該司法管轄區 和所有其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將維持這一選擇； |
| (h) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的每份材料都與 向我們提供的相同聲明的最新草案相符，而且，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
| (i) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或 修改，而且公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於公司的最大利益，並行使了 在批准董事會決議 中規定的交易時所要求的謹慎、勤奮和技能標準，任何董事都沒有財務利益或與其中所設想的交易當事方的其他關係， 未在董事會中適當披露決議； |
| (j) | 公司的董事和股東均未採取任何措施來清盤公司或 任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人； |
| (k) | 公司將發行普通股以促進其備忘錄中規定的目標； |
| (l) | 普通股的發行將不超過公司的法定股本； |
| (m) | 本公司或其代表未曾或將向開曼羣島公眾發出認購任何證券的邀請 ，也沒有向開曼羣島居民發行或發行任何證券； |
| (n) | 普通股發行後，公司將獲得 全部發行價格的對價，該對價應至少等於其面值； |
| (o) | 除公司以外的所有各方根據此類各方簽訂的與普通股發行相關的任何和所有文件訂立和履行 義務的能力、權力和權力，以及普通股各方到期 執行和交付普通股的情況； |
| (p) | 公司是，在任何普通股的配股（如果適用）和發行之後， 將能夠償還到期的負債；以及 |
| (q) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響。 |
第 4 頁，總共 5 頁
| 3 | 意見 |
根據上文 提及的考試和假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和條件的前提下，我們認為：
企業地位
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免公司，在註冊處處長處有效存在且信譽良好 。它是一個獨立的法律實體，可以以自己的名義提起訴訟。 |
法定股本
| (b) | 公司的法定股本為5萬美元，分為2.5億股普通股，每股面值0.0002美元。 |
普通股的有效發行
| (c) | 文件所設想的公司發行和發行的普通股已獲正式授權 發行，在以下情況下： |
| (i) | 根據註冊聲明、 招股説明書和適用文件中規定的條款，由公司發行和交付，全額支付相應的對價 （不低於普通股的面值），以及 |
| (ii) | 已在公司成員登記冊中進行了有效登記，反映 將股票作為全額支付的股票發行， |
此類普通股將被認定為有效發行、 已全額支付且不可徵税。
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們 沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也沒有對註冊聲明中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規章、法典或司法機構的含義、有效性或效力發表任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則有關商業 條款或 F-3 表格的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的履行或 條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處；或 |
| (c) | 關於接受、執行或履行公司在文件下的義務 是否會導致違反或違反公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（公司的備忘錄 和公司章程除外）。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法（修訂版）（《公司法》），公司的 年度申報表必須向開曼羣島公司註冊處提交，並支付年度申報費。 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致 公司被註銷公司登記冊，之後其資產將歸屬於開曼 羣島的財政祕書，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
第 5 頁，總共 5 頁
| 4.3 | 信譽良好僅意味着截至本意見發表之日，公司 已向公司註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據《公司法》以外的開曼羣島法律 可能要求公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對公司的良好信譽進行任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及任何特定的開曼羣島立法 即指經修訂並於本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 同意和信任 |
我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在 “標題下提及我們的公司”民事責任的可執行性 ” 和”法律事務” 的《註冊聲明》。
該意見只能在 與普通股的發行和出售有關以及註冊聲明生效期間使用。
忠實地是你的
| //Ogier | |
| 奧吉爾 |