附錄 10.1

合資協議

本合資企業協議（本 “協議”） 於 2024 年 1 月 22 日由雙方簽訂

(a)合肥天滙生物技術有限公司，一家根據中華人民共和國法律註冊成立和存在的有限責任公司 ，註冊地址為中國安徽合肥合肥經濟技術開發區繁華 路199號（“HTIT 生物科技”）；

(b)Technowl Limited，一家根據香港法律註冊成立和存在的有限責任公司，公司編號為3336333，註冊辦事處位於香港北角渣華道18號嘉年華商業大廈10樓1002室，是HTIT Biotech（“HTIT Sub”）的全資間接 子公司；

（HTIT Biotech 和 HTIT Sub 統稱為 “HTIT”）；

(c)Oramed Pharmicals Inc.，一家根據美國特拉華州法律註冊成立和存在的納斯達克上市公司（納斯達克股票代碼： ORMP），公司編號為4951722，主要營業地址 位於美國紐約州紐約三樓美洲大道1185號（“Oramed 製藥”）；以及

(d)Oramed Ltd.，一家根據以色列法律註冊成立和存在的私人公司，公司編號為513976712，主要營業地址位於以色列耶路撒冷馬米拉街20號（“Oramed Ltd.”）。

（Oramed Pharma 和 Oramed Ltd.，統稱為 “Oramed”）。

此處應將上述項目 (‎a) 至 (‎d) 下的各方稱為 “當事方”， 統稱為 “雙方”。

演奏會

A.HTIT Biotech是一家生物製藥公司，從事藥物腸道輸送系統的藥品的開發、生產和商業推廣；

B.Oramed參與POD的開發並擁有其版權TM（蛋白質口服給藥）技術和其他技術；

C.HTIT Biotech、Oramed Pharma 和 Oramed Ltd. 是 2015 年 12 月 21 日經修訂的某些經修訂和重述的技術許可協議（“技術許可協議”）的當事方，根據該協議，Oramed Pharma 和 Oramed Ltd. 授予 HTIT Biotech 在人民大陸 領土上對含有 ORMD-0801 的產品進行預商業化、製造和商業化的專有權利中華民國、澳門特別行政區和香港；以及

D.HTIT和Oramed有興趣擴大合作，並有興趣組建一家與 產品融資、開發、生產、營銷和分銷相關的合資公司，詳情見下文。

因此，現在，考慮到此處包含的相互陳述、 擔保和承諾，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

1.定義和解釋

1.1在本協議中，以下大寫術語的定義如下，或下文 條款中另有規定：

1.1.1“額外新股” 應具有第‎‎4 .1.1 節 中給出的含義。

1.1.2“關聯公司” 是指與任何人有關的、 由該人直接或間接控制的任何實體、直接或間接控制該人的任何實體，或與該人共同控制的任何實體 。為避免疑問，如果該人是自然人，則該人的關聯人是指他/她的 近親（即任何配偶、子女（包括領養子女和繼子女）、父母或兄弟姐妹），以及受其和/或其近親（單獨或共同行動）控制 的任何人。

1.1.3“協議” 應具有本協議序言中給出的含義。

1.1.4“經修訂和重述的公司章程” 是指經修訂和重述的公司 章程文件，包括特拉華州C-Corp的 公司註冊證書和章程（統稱），這些文件應在收盤時以商定的形式通過並生效，反映業務 的運營、董事會組成、公司治理、程序安排以及與運營、 業務和管理相關的其他條款和條件在每種情況下，本公司都按照本協議的規定，視情況而定根據 的條款和本協議的規定進一步修訂和重述。

1.1.5“輔助協議完成” 的含義應與‎7 .1 節中給出的 相同。

1.1.6“輔助協議完成截止日期” 應具有 第‎12 .3.1 節中給出的含義。

1.1.7“輔助協議延期限” 應具有 第‎12 .3.1 節中給出的含義。

1.1.8“反賄賂法” 應具有第‎‎6 .1.8 節 中給出的含義。

1.1.9“適用法律” 是指任何適用的聯邦、 州、國家、省、領地、外國或地方法律、普通法、法規、條例、規則、法規、法規、守則、措施、通知、 通告、意見或任何政府機構的命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

1.1.10“董事會” 應具有第‎3 .2.1.1 節中給出的含義。

1.1.11“企業” 應具有第 ‎‎3 .1 節中給出的含義。

1.1.12“工作日” 是指除星期六、 星期日或其他日子以外的任何一天，根據適用法律的授權，中華人民共和國、香港、特拉華州、美國或以色列州的商業銀行必須在相關司法管轄區的時區上午 9:00 至下午 5:00 之間隨時關閉。

1.1.13在 Oramed 資產轉讓協議中，“企業註冊知識產權” 的含義應為 。

1.1.14“首席執行官” 應具有第‎‎3 .5.1 節中給出的含義。

1.1.15“首席財務官” 應具有第‎‎3 .5.1 節中給出的含義。

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1.1.16“CIK股票” 是指某些Oramed Pharma股票，其金額由1000萬美元除以發行 價格確定。

1.1.17“CIK Shares Proxy” 是指第‎5 .2.1.8 節中描述的代理。

1.1.18“收盤” 和 “收盤日期 ” 應具有第‎‎5 .1 節中給出的含義。

1.1.19“成交條件” 應具有第‎‎5 .3 節 中給出的含義。

1.1.20“截止日期” 應具有 第‎‎12 .3.2 節中給出的含義。

1.1.21“收盤延期限” 的含義應與‎‎12 .3.2 節中給出的 相同。

1.1.22“截止通知” 應具有 第‎7 .5.3 節中給出的含義。

1.1.23“收盤認購股” 的含義應與‎‎5 .2.1.1 節中給出的 相同。

1.1.24“公司” 是指根據 第‎2 .1 節成立的公司。

1.1.25“公司章程” 是指公司的憲法 文件，包括與特拉華州C-Corp相關的公司註冊證書和章程，在每個 案例中正式通過並生效，為避免疑問，在收盤時和之後，均指經修訂和重述的章程。

1.1.26“公司祕書” 應具有第‎5 .2.1.2 節 中給出的含義。

1.1.27“公司交易費用” 的含義應與‎‎10 .1.2 節中給出的 相同。

1.1.28“薪酬記錄日期” 的含義應與‎9 .2.1 節中給出的 相同。

1.1.29“競爭業務” 應具有第‎‎8 .3 節 中給出的含義。

1.1.30“機密信息” 的含義應與‎‎11 .1 節中給出的 相同。

1.1.31對任何人而言，“控制” 或 “由 控制” 是指指導某人管理或政策的權力，無論是（a）通過 擁有該人50％以上的投票權，還是（b）通過任命該人董事會或類似管理機構一半以上成員的權力，或（c）通過合同安排。

1.1.32“指定董事” 應具有第‎‎15 .1 節 中給出的含義。

1.1.33“董事” 的含義應與 ‎‎3 .2.2.1 節中給出的含義相同。

1.1.34“披露方” 應具有 第‎‎11 .4 節中給出的含義。

1.1.35“爭議” 應具有第 ‎‎15 .1 節中給出的含義。

1.1.36“分銷合規期” 應具有附表 4 第 1.7 段中給出的含義。

1.1.37對於任何證券、 財產或資產，視情況而定，“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、擔保、抵押權、抵押權、期權、地役權、 信託、公平利益、代理人、優先拒絕權、所有權缺陷、所有權損害、優先權 或第三方的限制或權利任何性質的當事方（包括任何配偶共同財產權、對投票的任何限制、 轉讓、從中獲得的任何收入、持有任何證券，或行使或轉讓證券所有權 的任何其他屬性）。

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1.1.38“股權證券” 是指與 特定個人有關的任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、合夥權益、合資企業或 其他所有權權益，或任何期權、認股權證或認購、收購或購買上述任何物品、 或任何其他可轉換為或可行使或交換為上述任何股權的證券或工具的權利，或任何股權增值、 幻影股權、股權計劃或與該人有關的類似權利，或任何種類的合同用於直接或間接地向該人購買或獲取 上述任何物品。除非上下文另有要求，否則任何提及 “股權 證券” 均指公司的股權證券。

1.1.39“ESOP” 是指根據本協議、公司章程 和不時根據本協議、公司章程 和適用法律的條款制定和通過的，向集團董事、高級管理人員和其他人員，或經HTIT和Oramed同意行使的股權證券的任何基於股權的員工激勵 計劃或安排。

1.1.40“交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的 規則和條例。

1.1.41“除外產品” 是指 Oramed、Oravax Inc.和 Oravax Medical Inc. 同意根據奧拉瓦克斯許可協議開發和商業化 的範圍內用於 COVID-19 和其他新型冠狀病毒的口服疫苗產品 。

1.1.42“S-1表格” 是指在本文發佈之日生效的《證券法》下的表格，或美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》下的任何後續或類似 註冊表格。

1.1.43“S-3表格” 是指在本協議發佈之日生效的《證券法》下的表格，或美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》下的任何註冊表格 ，該表格允許通過引用 向美國證券交易委員會提交的其他文件來納入或納入實質性信息。

1.1.44“S-3 表格” 應具有第 9.3.1 節中給出的含義。

1.1.45“FCPA” 應具有第‎6 .1.8 節中給出的含義。

1.1.46“政府批准” 是指國際投資局批准 （關於Oramed）和中國境外投資申報和批准（關於HTIT）。

1.1.47“政府機構” 是指任何中央、 州、聯邦、市、外國或地方政府或任何性質的準政府機構（包括任何政府 機構、分支機構、局、部門或其他實體以及任何法院或其他法庭）、行使 或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的任何權力、機構或其他組織 性質，以及上述任何官員的身份。

1.1.48“大中華區” 是指中華人民共和國大陸、澳門特別行政區、香港 香港和臺灣。

1.1.49“集團” 或 “集團 公司” 是指公司及其子公司，包括在本協議簽訂之日後成為公司 子公司的任何實體；每個實體均為 “集團公司”。

1.1.50“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區 地區。

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1.1.51“HTIT” 應具有本協議序言 中給出的含義。

1.1.52“HTIT Biotech” 應具有本協議 序言中給出的含義。

1.1.53“HTIT 投資金額” 應具有第‎‎5 .2.2.2 節 中給出的含義。

1.1.54“HTIT 許可協議” 應具有第‎2 .3.2 節 中給出的含義。

1.1.55“HTIT 期權” 的含義應與 在期權協議中給出的含義相同。

1.1.56“HTIT 服務協議” 的含義應與‎‎2 .3.5 節中給出的 相同。

1.1.57“HTIT Sub” 應具有本協議序言 中給出的含義。

1.1.58“HTIT 供應協議” 應具有第‎‎2 .3.1 節 中給出的含義。

1.1.59“HTIT 技術” 應具有 第‎1 .1.105 節中給出的含義。

1.1.60“國際財務報告準則” 是指國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告 準則。

1.1.61“IIA” 是指以色列創新管理局， 以前被命名為經濟部首席科學家辦公室。

1.1.62“IIA批准” 是指 IIA向Oramed頒發的證書，批准Oramed將所有IIA資助的轉讓知識產權轉讓給以色列境外的公司，不受任何 限制、條件或付款。

1.1.63“IIA資助的轉讓知識產權” 應具有Oramed資產轉讓協議中給出的含義 。

1.1.64“IIA 兑換費” 是指根據章節錯誤需要支付的 金額！找不到參考來源。為了獲得國際投資協會的批准， 估計在2,031,848美元至6,095,544美元之間。

1.1.65“知識產權” 是指全球任何司法管轄區內下列任何事項中、產生或與之相關的任何及所有權利 ：(a) 已頒發的專利和專利申請 （無論是臨時的還是非臨時的），包括分部、延續、部分延續、替代、補發、重新審查、 延期或恢復上述任何內容以及其他政府授權頒發的發明所有權證明（包括 發明證書、小專利和專利實用新型）（“專利”）；(b) 商標、服務標誌、品牌、 認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱和其他類似來源或原產地標誌，以及與上述任何內容（“商標”）的使用和象徵以及所有註冊、註冊申請和續期有關的 商譽； (c) 版權和著作權作品，不論是否受版權保護表，以及上述任何內容的所有註冊、註冊申請和續期 ；（d）網站和域名；（e）工業品外觀設計和所有專利，註冊、註冊申請、 及其續期；(f) 商業祕密、發明（不論是否可獲得專利）、發現、改進、技術、商業和技術 信息、數據、數據庫、數據彙編和收集、規格、記錄、工具、方法、流程、配方、 技術，以及其他機密和專有信息及其中的所有權利；(g) 計算機程序和代碼；以及 (h) 所有其他 知識產權或工業產權和所有權。

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1.1.66“公司間協議” 是指公司或任何其他集團公司與股東或其關聯公司之間在 第‎‎2 .3 節規定的截止日期或之前達成的協議 。

1.1.67“首次公開募股” 應具有第‎‎3 .12 節中給出的含義。

1.1.68“發行通知” 應具有 第‎‎4 .1.2 節中給出的含義。

1.1.69“發行價格” 應為：（a）Oramed Pharma股票在本協議簽訂之日前十四（14）個交易日內 的每日成交量加權平均價格，以及（b）截止日期前十四（14）個交易日Oramed Pharma股票的每日成交量加權平均價格。

1.1.70“合資公司” 應具有 第‎2 .1.1 節中給出的含義。

1.1.71“上市車輛” 應具有 第‎‎3 .12 節中給出的含義。

1.1.72“封鎖期” 是指從本協議發佈之日開始 到首次公開募股結束之日結束的期限，或Oramed和HTIT以其他書面形式商定的期限。

1.1.73“最大行使量” 應具有第‎9 .1 節中給出的含義。

1.1.74“最低行使量” 的含義應與‎9 .1 節中給出的 相同。

1.1.75“MOFCOM” 是指中華人民共和國商務部 和/或其主管省級或地方對口部門。

1.1.76“國家發改委” 指中華人民共和國國家發展和改革 委員會和/或其主管省級或地方對應機構。

1.1.77“新證券” 是指公司在收盤時和收盤後發行的任何股票證券 ，不包括：（a）根據 行使HTIT期權時發行的任何股票證券，（b）根據本協議和《公司章程》允許的任何ESOP 根據任何ESOP發行的任何股票證券；（c）與之相關的任何股票證券每位股東參與的任何股份分割、 股息、股份合併或其他類似事件有權按比例參與；(d) 在根據本協議和公司章程批准的首次公開募股中發行的任何股權證券；(e) 在行使、轉換或交換本協議和《公司章程》允許的任何可轉換證券或優先股時發行的任何股權證券 ；以及 (f) 與善意業務收購相關的任何股票證券 根據本協議和公司章程獲得批准。

1.1.78“更新協議和釋放” 的含義應與‎‎2 .3.8 節中給出的 相同。

1.1.79“官員” 的含義應與 ‎‎3 .5.1 節中給出的含義相同。

1.1.80“運營計劃和預算” 的含義應與‎‎3 .6.1 節中給出的 相同。

1.1.81“期權協議” 應具有 第‎‎2 .3.4 節中給出的含義。

1.1.82“期權持有人” 是指 根據期權協議允許的任何HTIT Sub和HTIT期權的任何受讓人或受讓人。

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1.1.83“期權股” 是指公司根據期權協議向任何期權持有人發行的任何股票。 根據期權協議發行的所有期權股份一旦發行，應視為本協議中所有用途的股份， 並應由相關的期權持有人根據本協議的所有適用條款持有。

1.1.84“Oramed” 應具有本協議序言 中給出的含義。

1.1.85“Oramed 資產轉讓協議” 應具有‎‎2 .3.3 節中給出的 的含義。

1.1.86“Oramed 補償” 應具有第‎‎9 .2 節 中給出的含義。

1.1.87“Oramed 投資金額” 的含義應與‎5 .2.3.2 節中給出的 相同。

1.1.88“Oramed Ltd.” 應具有本協議 序言中給出的含義。

1.1.89“Oramed Pharma” 應具有本協議 序言中給出的含義。

1.1.90“Oramed Pharma Share” 應具有附表3第1.1段中給出的含義。

1.1.91“Oramed SEC 文件” 應具有附表 3 第 2.1 段中給出的含義。

1.1.92“Oramed 服務協議” 的含義應與‎2 .3.6 節中給出的 相同。

1.1.93“Oramed Sub” 應具有第‎‎4 .2.2 節中給出的含義。

1.1.94“Oramed Technology” 應具有第‎‎1 .1.105 節 中給出的含義。

1.1.95“Oramed轉讓資產” 是指根據Oramed資產轉讓協議定義的轉讓的 資產。

1.1.96“Oravax 許可協議” 應具有 Oramed 資產轉讓協議中給出的含義 。

1.1.97“超額配股證券” 的含義應與‎‎4 .1.1 節中給出的 相同。

1.1.98“一方” 和 “雙方” 應具有本協議序言中給出的含義。

1.1.99“許可證” 應具有附表3第5.2段中給出的含義。

1.1.100“個人” 是指任何自然人、有限責任 公司、股份公司、合資企業、合夥企業、企業、信託、非法人組織或任何其他實體或組織。

1.1.101“第三階段試驗” 是指Oramed在美國進行的口服胰島素的3期臨牀試驗 將由Oramed根據Oramed資產轉讓協議 轉讓給公司（或其子公司，如果適用）。

1.1.102“POD技術” 是指Oramed專有的 蛋白質口服給藥平臺技術，該技術受Oramed資產轉讓 協議附表1中規定的各種專利家族的保護。

1.1.103“中華人民共和國” 指中華人民共和國， ，僅就本定義而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

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1.1.104“中國境外投資申報和批准” 是指（a）由HTIT Biotech或代表HTIT Biotech向國家發改委提交的有關交易的境外投資登記， 以及HTIT Biotech收到的由國家發改委簽發的證明此類註冊已經完成的書面確認書；（b）由HTIT Biotech提交或代表HTIT Biotech提交的 申請在商務部就交易進行境外投資登記，以及HTIT Biotech收到的商務部簽發的境外投資證書的 證明此類註冊已經完成； (c) 在完成上文 (a) 和 (b) 條款規定的程序後，在SAFE或合格的 銀行註冊HTIT Biotech，處理與HTIT根據第‎‎5 .2.2.1條支付交易相關的資金轉換和出境匯款，以及HTIT Biotech收到由SAFE或合格銀行簽發的書面註冊證書，證明 此類註冊已經完成。

1.1.105“產品” 是指 (a) 基於 (i) 轉讓專利（根據Oramed資產 轉讓協議定義）、轉讓的專有技術（根據Oramed資產轉讓協議定義）、轉讓的專有技術（將根據Oramed資產轉讓協議定義）和監管信息（將根據Oramed資產轉讓協議定義的 ）（“Oramed 技術”）開發的任何和所有制藥 產品、成分、賦形劑和其他材料；以及 (ii) 根據HTIT許可證，HTIT 向公司（或HTIT和Oramed另行書面約定的任何子公司）許可的技術與 口服索馬魯肽（“HTIT 技術”）以及 (b) 董事會根據公司章程可能決定的任何其他藥品、成分、賦形劑和其他 材料有關的協議。

1.1.106“接收方” 應具有 第‎‎11 .4 節中給出的含義。

1.1.107“註冊權協議” 的含義應與‎2 .3.7 節中給出的 相同。

1.1.108“註冊聲明” 是指根據本協議條款涵蓋CIK股票 的任何註冊聲明或註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的招股説明書、此類註冊聲明的修正案（包括 生效後的修正案）和補充，以及該註冊聲明中引用 的所有證物和所有材料。

1.1.109“代表” 應具有 第‎‎11 .4.1 節中給出的含義。

1.1.110“SAFE” 是指中華人民共和國國家對外 交易管理局和/或其主管省級或地方對應機構。

1.1.111“SEC” 是指美國證券交易委員會。

1.1.112“證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券 法案以及據此頒佈的規章制度。

1.1.113“股東” 是指公司成員記錄中不時列出的公司 成員，每人均為 “股東”。

1.1.114“股份” 是指普通股、普通股、 單位或其他形式的證券，代表 公司所有已發行、流通和實收股本或向其出資的股本。

1.1.115“SIAC” 應具有第‎‎15 .2 節中給出的含義。

8

1.1.116“SOX” 是指可能不時修訂的2022年薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的規章制度 。

1.1.117對於任何給定的 個人，“子公司” 是指由該特定人員直接或間接控制的任何其他人。除非上下文另有要求，否則 對 “子公司” 的任何提及均指公司的子公司。

1.1.118“税收” 或 “税收” 指任何國家、省、市或地方的税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括所有淨收入（包括 企業所得税和個人所得預扣税）、營業額（包括增值税、營業税和消費税）、 資源（包括城鎮土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市維護和建築）} 税收和其他教育税）、財產（包括城市房地產税和土地使用税）、文件（包括印花税 和契税）、申報、記錄、社會保險（包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險預扣税）、 關税（包括進口税和進口增值税）、任何種類的預估税和臨時税，以及所有利息、 罰款（行政、民事或刑事），或任何政府機構就上述任何 税項徵收的額外金額。

1.1.119“技術許可協議” 的含義應與本協議敍述中給出的 相同。

1.1.120“閾值金額” 應具有 第‎‎3 .9.1 節中給出的含義。

1.1.121“交易文件” 是指本協議、 公司章程、公司間協議以及雙方和/或其他方 在截止日期當天或之前達成的與交易相關的任何其他協議。

1.1.122“交易費用” 應具有第‎Error 節 中給出的含義！未找到參考來源...

1.1.123“交易” 是指本協議和其他交易文件所考慮的交易 。

1.1.124“轉讓” 是指轉讓、出售、轉讓、 質押、抵押、設定擔保權益或任何抵押物、信託（投票或其他方式）、通過 依法進行轉讓、通過贈與或其他處置（無論是否自願）進行轉讓。

1.1.125“美國公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計 原則。

1.2除非另有説明，否則本協議中提及的章節或附錄應指本 協議的某一部分或附錄。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在任何情況下，此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞均應被視為後面的 “但不限於” 一詞。如果 項下的任何款項應在非工作日到期和支付，則此類款項應在該日期之後的第一個工作日 日到期和支付。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後 時，應排除作為計算該期限的基準日期的日期。提及任何協議、 合同或文件均指可能不時修改、重述、合併、補充、更新、 替換或以其他方式修改的該協議、合同或文件。除非本協議的上下文另有要求：(i) 任何性別的詞語都包括彼此性別 ；(ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；以及 (iii) “本協議”、“此處”、“下文” 和衍生或類似詞語均指本協議全文； (iv) 所有提及 “$” 的詞語均指本協議以美元計價；以及 (v) 除非另有説明，否則此處考慮的所有數學計算 均應四捨五入到小數點後第一位。

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1.3在提及任何承諾、陳述、保證、義務或責任時，提及 HTIT 或 Oramed 是指 HTIT Biotech 和 HTIT Sub（就HTIT而言）以及Oramed Pharma and Oramed Ltd.（就Oramed而言）各自作出 相關承諾、陳述或擔保，或共同承擔相關義務或責任 幾個基礎。

1.4“完全稀釋” 或其任何變體是指所有已發行和流通的股份，將本公司任何已發行和流通證券下可行使或交換為公司任何股權證券的最大數量的 股票，以及根據當時有效的ESOP保留髮行的所有股票作為已發行和流通股票。

1.5“AS-conversived” 或其任何變體意味着計算時應假設公司所有已發行和流通的 優先股均已轉換為股份。

2.合資公司註冊和執行交易文件

2.1公司註冊

2.1.1在輔助協議完成截止日期之前，根據HTIT和Oramed的進一步書面協議，HTIT和 Oramed應真誠合作，根據特拉華州法律以雙方進一步商定的公司形式 成立和註冊公司，HTIT Sub和Oramed Pharma將是公司僅有的兩（2）名股東，公司的資本 為正如下文第‎2 .2 節所規定的（“合資企業”）註冊成立”）。儘管有上述規定， 如果HTIT或Oramed對根據特拉華州法律成立公司提出合理的擔憂， 雙方應真誠地討論選擇美國的替代州作為公司設立 司法管轄區，並在附屬的 協議完成截止日期之前根據本節2.1完成合資公司。

2.1.2公司名稱應由雙方共同商定，並獲得 JV Corporation司法管轄區的相關公司機構的批准。

2.1.3合資公司成立後，HTIT和Oramed應儘快促使公司與其他各方簽訂補充 協議，根據該協議，(i) 公司應作為本協議的附加當事方享有 的所有權利 並以 “公司” 的身份承擔所有義務，(ii) 在適用的範圍內，與 有關的術語和機制應調整本協議中公司的股本、股票發行、公司治理和收盤交付成果 根據適用法律，以及 (iii) 公司應承認並接受自合資公司成立之日起生效的協議 的所有條款。

2.1.4合資公司通過的《公司章程》應採用原始形式，反映第 ‎2 .2 節規定的股權。

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2.1.5在合資公司成立之後，無論如何不遲於輔助協議完成截止日期，雙方應 合作，根據新加坡 法律和/或HTIT和Oramed另行書面同意的其他司法管轄區的法律，成立公司的全資子公司並將其註冊為有限責任公司。

2.1.6如果本協議 中規定的與公司事務有關的任何術語或機制被證明不適用或不符合任何適用法律，則雙方應盡一切合理的努力，真誠地討論和確定 ，根據最終確定的公司在美國註冊司法管轄區的適用法律 調整本協議下的相關術語和機制，這儘可能接近預期的效果在此調整之前的條款 。

2.2發行股票

2.2.1根據附表2第一部分的規定，成立合資公司後，公司的實收股本為2美元。如果適用， 公司發行的任何股份或單位均應為同一類別的股份或單位。

2.2.2成立合資公司後，HTIT Sub和Oramed Pharma將是公司僅有的兩（2）名股東，HTIT Sub應持有截至該日公司所有實收股本的 50％，Oramed Pharma應持有截至該日公司所有實繳股本的剩餘50％。為避免疑問，截至合資公司的公司資本應與附表2第一部分規定的百分比和其他信息相同 。

2.3公司間協議

公司及其其他相關方或當事方 （如下所列）應在結算時簽訂以下協議：

2.3.1HTIT供應協議將由公司、Oramed和HTIT Biotech簽訂，該協議應採用商定的形式（ “HTIT供應協議”）；

2.3.2本公司與HTIT Biotech簽訂的HTIT許可協議，根據該協議，HTIT Biotech在成交時向公司 授予其在大中華區以外的口服索馬魯肽技術的許可，該許可應採用商定的形式 （“HTIT許可協議”）；

2.3.3Oramed資產轉讓協議將由公司（或雙方同意的其子公司）、 Oramed Pharma and Oramed Ltd.等方簽訂並相互簽訂，根據該協議，Oramed向公司轉讓其與POD技術和其他技術、藥品、原料、賦形劑和 其他材料（包括：口服胰島素（ORMD-0801）的開發和商業化有關的知識產權和其他資產)、口服 GLP-1 (ORMD-0901)、口服瘦素 (ORMD-0701)、口服奧曲肽 (ORMD-0601)、 口服疫苗、重組Bowman-Birk抑制劑（作為賦形劑）、重組人瘦素（作為活性藥物成分） ，但不包括例外產品），均在其中有更具體的定義，應採用商定的形式（“Oramed 資產轉讓協議”）；

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2.3.4HTIT 期權協議將由雙方簽訂 除其他外、公司、HTIT Sub、HTIT Biotech和Oramed， 應採用商定形式（“期權協議”）；

2.3.5本公司與HTIT Biotech簽訂的HTIT服務協議應採用商定的形式（“HTIT 服務協議”）；

2.3.6本公司與Oramed Ltd.簽訂的Oramed服務協議應採用商定的形式（“Oramed 服務協議”）；

2.3.7公司、HTIT Sub和Oramed之間簽訂的註冊權協議，該協議應採用商定的形式 （“註冊權協議”）；以及

2.3.8公司、HTIT Biotech和Oramed之間將簽訂的創新協議和發行協議，以反映與技術許可協議相關的某些共同發佈 、該協議下某些條款和條件的修正和重述，以及公司 取代Oramed作為許可方和技術許可協議的簽署方，該協議應採用商定形式 （“Novation”）協議和發佈”）。

2.4收盤前沒有其他事情

雙方同意，公司在收盤前不得開展任何 業務或其他活動，除非本協議或其他交易文件或根據本協議或其他交易文件中的條款完成合資企業的組建、執行相關交易文件、着手關閉或完成 交易所必需的業務或其他活動。

2.5每位股東應根據公司章程和本協議的具體條款和規定，在股東的任何例行或特別會議上投票表決其股份或執行委託書或書面同意， 視情況而定， 並應採取所有其他行動（包括讓董事會的任何董事投票贊成任何必要的決議或其他必要的 行動）以使條款生效本協議和其他交易文件（在 適用條款允許的範圍內）法律）和（在適用法律允許的範圍內）根據需要對公司章程 （以及任何其他集團公司的章程文件）進行必要的修改，以消除本協議 條款與公司章程（在適用範圍內，包括任何其他集團 公司的章程文件）之間的任何衝突。

3.公司治理；業務與運營

3.1商業

雙方同意，在收盤後，公司、 和公司的任何子公司（如果有）應根據本協議、公司章程和適用法律在每種情況下開展以下業務和活動（統稱為公司的 “業務” ）：

3.1.1根據Oramed資產轉讓協議和HTIT許可協議的限制， 公司應負責在全球範圍內開發 產品、Oramed Technology、HTIT 技術和其他技術的開發和商業化以及所有相關申請或註冊，包括但不限於決定 在全球範圍內向第三方許可產品和相關技術，並應擁有和享有任何知識產權 基於開發和商業化的權利全球範圍內的產品和相關技術。

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3.1.2在不影響上述第‎3 .1.1 節規定的業務活動的一般性的前提下， 公司應負責制定產品規劃和開發戰略，通過公司本身或與業務合作伙伴合作開展開發活動（包括 但不限於非臨牀研究和臨牀研究），獲得 營銷批准，制定和實施未來的全球營銷、銷售和其他商業化戰略，以及在全球範圍內對產品做出許可 和授權決定。

3.1.3在不影響上述第‎‎3 .1.1, 節所述業務活動的普遍性的前提下，為避免疑問，公司應啟動或繼續與Oramed協調進行第三階段試驗，前提是 Oramed應自費根據Oramed服務協議中的具體 條款為公司第三階段試驗提供某些商定服務。

3.2董事會

3.2.1普通的

3.2.1.1在遵守適用法律和公司章程的前提下，除非此處另有明確規定，否則 公司及其子公司的管理應歸屬於公司董事會（“董事會”），董事會應擁有 公司的所有權力和權限，並可以在公司章程 和/或任何適用法律允許的最大範圍內以其名義執行所有行為，但這些行為除外根據法律或本協議受股東或 的授權和否決權約束的行為軍官。

3.2.1.2董事可以舉行會議，以處理事務、休會或酌情組織會議。 每位董事都有權召集會議和將項目列入議程。董事會應至少每季度在 召開一次會議，日期由董事協調決定。

3.2.2構圖

3.2.2.1根據第‎3 .2.2.2 節，閉幕後，董事會應由四 (4) 名董事（每人一名 “董事”） 組成。HTIT有權任命（和免職）（或指定）兩（2）名董事，Oramed有權任命（和免職）（或指定）兩（2）名董事。除了 報銷合理的會議差旅費（如果發生）外，董事不得因其職位獲得報酬。在適用法律要求的範圍內，HTIT和Oramed承諾 以股東的身份使用其投票權，任命另一方根據前述 指定的指定人為董事。

3.2.2.2董事會的組成應增加到五（5）名董事，其中三（3）名董事可由HTIT任命和免職（或 指定），Oramed可以任命和罷免兩（2）名董事，只要HTIT部分或全部行使 HTIT期權，只要投資金額不低於最低行使金額並符合 ，條款和條件將在期權協議中列出。

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3.2.2.3HTIT和Oramed各有權任命一位聯席主席，該董事應是他們指定的董事之一。 兩位聯席主席都不會在董事會的任何會議上投決定性票。如果兩位指定的聯席主席均未出席 董事會的任何會議，則出席會議的董事可以任命其中的任何一人擔任會議主席。

3.2.2.4最初的共同主席將是：(a) 代表HTIT的高曉明先生，以及 (b) 代表奧拉梅德的納達夫·基德隆先生。

3.2.2.5每位董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事 提前辭職或免職為止。只要本協議仍然有效，除非有權指定相關董事的一方要求 ，否則不得要求董事退休。

3.2.2.6各方都有權要求罷免其提名和任命的任何董事，並通過向公司發出書面通知來提供繼任被提名人 。如果董事會出現任何其他空缺，則該締約方應立即任命一名當時在董事會中沒有充分代表的被提名人 來填補該空缺。在股東持有的所有股份的任何出售、轉讓、轉讓 或其他處置完成時，該股東應盡最大努力促使其任命的每位董事辭職 ，並要求該董事書面確認他們沒有對公司提出索賠。

3.2.2.7儘管本節有上述規定‎‎3 .2.2，但股東可以根據適用法律解僱 並有理由罷免董事，前提是應根據本節‎3 .2.2 指定 和任命該董事的替代者，還前提是支持此類罷免的股東 應向董事提供書面通知根據本 第‎‎3 .2.2.7 節，有權罷免或更換此類董事的股東，此類通知 應在被免職前至少七 (7) 天內指明原因並附上支持文件。在這種情況下，“有原因” 是指違反 根據《公司章程》、合同或適用法律對公司（或子公司）承擔的義務，或根據適用法律終止 擔任董事的資格。

3.2.3法定人數。閉幕後，除非本節‎‎3 .2.3 另有規定，否則董事會會議的法定人數應為多數在職董事的出席，包括至少一 (1) 名由HTIT提名的董事 和由Oramed提名的一 (1) 名董事。如果在預定會議時間後的半小時內， 未達到法定人數，則會議應在下週的同一天在相同的地點和時間休會。如果在預定會議時間後的半小時內未達到法定人數 出席休會，則延期會議應在下週的同一地點和時間進一步休會 至下週的同一天。如果在距離預定會議時間半小時內 未達到再次休會會議的法定人數，則出席下一次續會會議的任何董事均為法定人數， 但是，應遵守第‎ 節第 條的規定，出席下一次延會會議的所有董事的簡單多數表決權‎3 .9 以及 要求的最低董事人數在場適用法律，有權就最初召開會議的事項作出決定。在任何休會會議上， 不得處理任何事務，除非是在最初召開的會議上可能合法處理的業務。

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3.2.4電信會議。董事會可以使用任何通信手段舉行會議，前提是所有參加 的董事都能聽取彼此的意見，並且可以在會議舉行時以及適用法律允許的任何其他方式發表意見。 以這種方式參加會議的董事應被視為親自出席會議，並應計入 法定人數並有權投票。董事在該會議上同意的所有決議應被視為與在正式召集和舉行的董事親自會議上通過的決議 一樣有效。

3.2.5投票。每位董事在董事會會議上擁有一（1）張表決權。除非適用法律或本協議（包括下文‎3 .9 節規定的但不限於 ）或《公司章程》另有規定，否則在董事會的所有會議上，除非獲得出席 並參加表決的董事的簡單多數（即超過 50%）的表決的批准，否則不得做出任何決定，也不得通過任何決議。對於提交給董事會的每項決議，每位董事應擁有一 (1) 票。任何董事都不得擁有選角 或第二票。

3.2.6通知

3.2.6.1所有董事會會議通知均應説明擬在會上交易的業務的性質，並應發給所有董事， 並應以書面形式發出。除非所有董事同意縮短通知期，否則董事會會議通知應在指定會議召開日期前不少於五 (5) 個工作日 發送給所有董事。

3.2.6.2如果所有董事同意，董事會會議通知可以免除。每位 董事可以隨時放棄會議通知，董事出席此類會議即構成對此類通知的豁免。

3.2.7位置。董事會會議應在董事會不時商定的任何地點舉行，並且在不影響 本文其他規定的情況下，應根據公司章程在可能的時間或時間召開。

3.2.8一致書面決議。由當時在職的所有董事簽署併合法有權就此進行表決的書面決議 應被視為已由正式召集和舉行的董事會會議一致通過。任何此類決議可能包含幾份相同格式的 份文件，每份文件均由一（1）名或多名董事簽署。“書面” 和 “已簽署” 的表述包括任何此類董事通過電子通信的批准。

3.2.9分鐘

3.2.9.1董事會應安排妥善記錄有關以下內容的會議記錄：出席董事會每次會議的董事姓名以及股東大會和董事會會議的 會議記錄和決議。前述董事會會議的任何會議記錄，如果聲稱 由該會議的兩位聯席主席簽署（如果兩人均出席，或者由出席會議的任何主席或根據第‎3 .2.2.3 節任命的任何主席 以其他方式簽署），則應被接受為 其中記錄的事項的初步證據。

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3.2.9.2董事會所有會議的記錄以及相關的董事會文件應在相關會議舉行後儘快發送給每位董事 。

3.2.10委員會。董事會可在閉幕後不時組建其認為為集團運作所必需的任何委員會（包括提名委員會和薪酬 委員會），並指定該委員會的成員（由分別由HTIT和Oramed任命的相同數量的 人員組成），前提是任何委員會的職能、權限、決策機制和運作 均須獲得授權和授權董事會根據本協議 和公司在每種情況下都由董事會執行《憲法》並始終受第‎‎3 .9 條的約束。

3.3股東大會

3.3.1法定人數。除非本節‎3 .3.1 另有規定，否則公司股東大會 的法定人數應為至少兩 (2) 名股東親自或通過代理人出席，總持有不少於公司已發行股本的 80% 的股份，該法定人數應包括HTIT Sub和Oramed Pharma。如果其中一位股東要求召開會議，則應召開 。儘管如此，如果在預定的 會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會，或 延期至董事會可能確定的其他日期、時間和地點。如果已向股東發出休會通知， 且在預定會議時間後的半小時內未出席休會會議的法定人數，則延期會議 將進一步延期至下週的同一天在相同的地點和時間。如果在預定會議時間後半小時內未出席進一步延期的 會議的法定人數，則出席下一次休會會議的任何股東 均為法定人數，出席下一次續會會議的股東的簡單多數表決權應有權 解決原會議所涉事項的問題但須遵守第‎ 節的規定‎3 .9 見下文，以及持有公司已發行股本最低百分比或適用法律要求的 股東的存在。在任何休會或進一步休會的會議上，不得處理任何事務，除非在最初召開的會議上可能合法地 處理的事項。

3.3.2電信會議。股東可以使用任何通信手段舉行會議，前提是所有參與的股東 都能在會議舉行時相互聽取意見並發表意見，也可以採用適用 法律允許的任何其他方式。以這種方式參加會議的股東應被視為親自出席會議，並應計入法定人數 並有權投票。股東在該會議上商定的所有決議應被視為與在正式召集和舉行的股東會議上通過的 決議一樣有效。

3.3.3一致書面決議。無論此處包含任何內容，除非適用法律另有規定，否則只要所有股東都簽署了股東決議，就可以通過書面決議在會議之外通過此類決議。 任何此類決議都可能包含幾份相同形式的文件，每份文件均由一位或多位股東簽署。“書面” 和 “已簽署” 的表述包括任何此類股東通過電子通信的批准。

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3.3.4投票

3.3.4.1除非此處（包括但不限於下文‎‎3 .9 節）或《公司章程》中另有明確規定，或適用法律另有規定，需要股東贊成票的更高門檻 的同意，否則股東決議應以股東大會上投的 票的簡單多數（即50％以上）通過（即股東的簡單多數）出席此類會議的公司的投票權）。

3.3.4.2任何在股東大會上表決的決議均應通過投票決定。所有股份屬於同一類別，在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每股應有一票 (1) 票。

3.3.5注意。在遵守適用法律的前提下，必須至少提前十四 (14) 天向每位股東發出每屆股東大會的書面通知 ，具體説明會議的日期、時間和地點以及要在會上交易的業務。如果所有股東 以書面形式同意縮短通知期，則在如此短的通知期內召開的任何會議均應被視為正確召開 。除非所有股東另有協議，否則除了 發給股東的會議通知中規定的情況外，不得在股東大會上交易任何業務。

3.3.6位置。在遵守適用法律的前提下，股東會議應在股東 可能不時商定的任何地點舉行。每位股東應盡一切合理努力參加 已發出合理通知的每一次會議。

3.3.7分鐘。所有股東會議的記錄應在 相關會議舉行後儘快發送給每位股東。

3.4公司子公司

如果公司設立或收購任何 子公司，則公司（及其他各方）應確保此類子公司截至收盤 （或截至該子公司成立或收購時，如果晚於收盤）的章程文件應反映本協議中包含的 治理安排，但須遵守適用法律。為消除疑問，子公司 董事會的組成和規則應反映本協議中規定的組成和規則，未經HTIT和Oramed批准，此類子公司不得采取下文‎‎3 .9 節規定的任何行動。

3.5軍官

3.5.1 董事會應成立一個提名委員會，該委員會由HTIT提名的一（1）名成員和由Oramed提名的 成員組成，目的是向董事會推薦擔任公司高管的候選人，董事會有權任命 和解僱高管，前提是公司的初始首席科學官為米里亞姆·基德隆博士 “高管” 應指首席執行官或總經理或類似職位（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）、 首席運營官高管、首席科學官以及所有其他直接從屬於首席執行官 或董事會或根據適用法律要求擔任管理職務的員工。

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3.5.2公司應（其他各方應促使公司）提供足夠的董事和高級職員責任保險 保險，並與每位董事簽訂賠償和免責協議，在每種情況下，都應按照公司規模和行業中 公司的慣例。

3.6運營計劃和預算

3.6.1公司將基本按照年度運營計劃、運營預算和資本 預算（統稱為 “運營計劃和預算”）開展業務。 但是，初始運營計劃和預算應涵蓋公司業務結束後的前兩（2）年。 Oramed應在輔助協議 完成之前編制初步運營計劃和預算草案，供其他各方批准。根據第‎3 .9.1 節，在收盤後的前兩 (2) 年中，初始運營計劃和預算的任何變更均應 接受董事會的審查和批准

3.6.2 公司首席執行官應在每個日曆年結束前至少九十 (90) 天，從第二 (2) 年開始，其後每年， 公司的首席執行官應編制並向董事會提交下一個一 (1) 個日曆年的修訂運營計劃和預算。這類 修訂後的運營計劃和預算將在董事會以簡單多數票批准後生效。如果修訂後的運營 計劃和預算沒有在本日曆年度結束之前編制和批准，則本日曆年最後批准的運營計劃和預算 將保持有效， 作必要修改後 並作為次年 的運營計劃和預算結轉。當時根據第‎3 .6.1 節或‎3 .6.2 節通過的《運營計劃和預算》的任何臨時變更均須根據第 ‎3 .9.1 節接受董事會的審查和批准。

3.7辦公室的位置

公司應在HTIT和Oramed共同決定的地點建立和維護主要辦事處 ，並可能在董事會可能確定的其他地點設立和維護辦事處。

3.8雙方的持續義務

收盤時和交易後，除公司以外的各方 應以公司的直接或間接股東或公司直接或間接股東的關聯公司的身份，採取所有行動（包括促使董事會中的任何董事投票贊成任何必要的決議或其他必要的行動 ），以實施、執行和遵守本節規定的治理安排‎‎3本協議，並將支持和促進公司及其子公司的業務開展。

3.9關聯方交易和重大決策

在遵守適用法律的前提下，除為實現交易而必須採取的 行動（包括根據本協議 為首次公開募股的預期或與之相關的任何行動）外，在每種情況下，任何集團公司就下述事項做出的所有決定都需要HTIT Sub和Oramed Pharma（如果在股東大會上）或董事會多數成員的贊成票 包括由HTIT和Oramed（如果在董事會中）各就下述事項分別任命至少一（1）名董事 ，前提是，如果HTIT和Oramed中的任何一家（以及 其關聯公司）直接或間接持有的總股本不到公司 或相關集團公司已發行和實收股本總額的17.5％，則只有對第 ‎3 .9.2、‎‎3 .9.3節所列事項才需要該方投上述贊成票，‎‎3 .9.4、‎‎3 .9.5、‎‎3 .9.9、‎‎3 .9.10 和‎3 .9.14 見下文。未經董事會（或股東批准，如果適用 法律要求）批准，集團公司 不得就以下事項採取任何行動：

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3.9.1(i) 在任何一年中批准根據第 ‎3 .6.1 節或‎3 .6.2 節對當時有效的運營計劃和預算進行的任何臨時修改，以及在 12 個月內 期內任何個人交易或一系列關聯交易中超過 350,000 美元（“門檻金額”）或 (ii) 運營計劃和預算（ii）運營計劃和預算的任何偏差前兩 (2) 年 在收盤之後；

3.9.2出售任何擁有大量資產或大量業務運營的集團公司的全部或基本全部資產；

3.9.3合併或合併任何集團公司（以集團內部重組為目的的任何公司除外）；

3.9.4修改任何集團公司的組織文件，但不對 HTIT 或 Oramed 的權利產生不利影響的非實質性或行政性質的修正案除外；

3.9.5任何集團公司的自願清算、解散或清盤（不涉及向集團公司任何債權人提供特許權的集團公司股份的任何內部重組或重組 除外）；

3.9.6對任何集團公司的任何資產產生任何留置權、擔保權益或抵押或質押，或 在12個月期限內的任何個人交易或一系列關聯交易中提供任何擔保， 的價值超過門檻金額且不屬於集團公司的正常業務流程，且不符合 當時的運營計劃和預算；

3.9.7在12個月內發生的任何個人交易或一系列 相關交易中產生的債務（包括擔保、租賃和負債承擔），其價值超過門檻金額，但相關集團公司正常 業務過程中的貿易應付賬款除外，也不符合當時的運營計劃和預算；

3.9.8任何集團公司出售或發行額外的股權證券（包括期權、認股權證或其他可轉換權益），或向集團公司出資 額外資本，但與行使HTIT期權有關的 和條件有關集團公司當時根據本協議和相關集團的章程文件在 中通過的任何ESOP除外公司；

3.9.9除適用法律或相關集團公司當時採用的會計準則所要求的 要求外，任何集團公司會計準則的任何變更，以及對公司審計師的任命或解僱；

3.9.10成立 金額超過 50,000 美元的任何集團公司的雙銀行簽名權並對其進行任何更改；

3.9.11修訂任何集團公司的股息政策，但按比例進行股息政策的修訂；

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3.9.12在12個月內通過任何個人交易或一系列相關 交易收購新業務或構成此類新業務的資產，其價值超過門檻金額，但當時有效的運營計劃和預算中設想或 規定的任何資產除外；

3.9.13任何新的（或任何當前）業務或產品的啟動，這將導致相關集團公司現有業務的 性質發生重大變化；或

3.9.14除本協議（包括訂立公司間協議）的規定外，在 12 個月期限內，任何集團公司與股東或其關聯方或該股東的 關聯公司在任何個人交易或一系列關聯交易中籤訂或修改任何協議， 的價值超過 50,000 美元，但本協議（包括公司間協議的訂立） （前提是 HTIT Sub 或 Oramed 的同意）本項目要求的藥品‎‎3 .9.14， （視情況而定，不得無理地扣留或延遲）。

3.10分紅

在遵守任何資本要求、法定條款 或適用法律要求的儲備金的前提下，董事會應不時決定股息金額，股息金額將由公司根據雙方按比例持有的股份按年分配 。

3.11賬户、記錄和信息

3.11.1在閉幕後的董事會第一次會議上，董事應任命公司的審計師，該審計師應是 “四大” 公司之一，負責審計公司的財務報表，並履行適用法律要求的 其他會計和財務職責。公司的財務賬簿和記錄，包括財務報表，應使用英語 語言，以美元計價並符合美國公認會計原則，並應包含適合與國際財務報告準則報告實體合併 的國際財務報告準則對賬。公司管理層應與其他各方合作和合作，以確定各方在編制自己的財務報表時合理要求的 財務報告的形式和內容。

3.11.2每位股東，只要其（及其關聯公司）總共持有不少於公司已發行和實繳股本 的20％，在提前五（5）天通知公司並自費 後，每年有權與公司的高級管理人員和審計師討論公司的事務、財務和賬目，檢查 財產和公司的資產，並促使對賬簿、記錄和賬目進行審查（儘管不是審計，審計將由 編制公司的審計師每年在正常業務過程中），前提是此類股東 的代表必須遵守保密承諾，其形式類似於‎‎11 (保密) 如下。除上述規定外，公司應允許股東及其授權代表在 正常工作時間內完全訪問公司的所有場所、物理財產、賬簿、賬目、記錄和重要協議，包括 製作任何此類賬簿、賬目、記錄和重要協議的副本或摘要的權利。本節不受 限制雙方或由此指定的董事根據適用法律可能擁有的任何權利。

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3.11.3以第‎‎11 節為準 (保密) 以及在公司根據第‎‎3 .12 節上市 之前 (IPO），公司應儘快向每位股東 提供以下財務信息：(i) 儘快，但無論如何不遲於每個財政年度每個日曆 季度結束後的十 (10) 天，截至該日曆季度末未經審計但經過審查的公司財務報表，包括 截至每個此類期末未經審計的公司合併資產負債表但審查了該期間公司的合併收益表 、股東權益表和現金流表而且，對於第一、第二和第三個季度 期，從財政年度開始到該季度結束的時期，每種情況下 均以比較形式列出上一財政年度相應期間的美元計價數字，詳細説明所有數字 ；以及 (ii) 儘快，但無論如何不得遲於三十 (30) 天在每個財政年度結束後，公司截至該財政年度末的經審計的財務 報表，包括其任何附註以及截至該年年底的公司 合併資產負債表，以及公司該年度的損益表、股東權益表和現金流表，在每種情況下均以比較形式列出了上一財年以美元計價的數字，全部以 為宜，並附有公司審計師的意見，認為此類財務報表是按照 編制的} 使用美國公認會計原則，在與上一財年及當前財政年度一致的基礎上適用公平準確地説明公司截至當日的財務 狀況，此類會計師對此類財務報表的審計 是根據公認的審計準則進行的，包括適合與國際財務報告準則報告 實體合併的國際財務報告準則對賬。

3.11.4根據前一段第 (i) 和 (ii) 小節提交的每套財務報表均應附有首席執行官和首席財務官正式簽發的證書，證明此類財務報表是按照 編制的，符合先前時期的慣例（腳註除外， 可能根據美國公認會計原則在其中列出），並公允列報財務狀況公司狀況及其截至日期 的經營業績以及其中規定的期限，視年終審計調整而定，並應包含適合 與國際財務報告準則報告實體合併的國際財務報告準則對賬。

3.11.5在不減損前述任何規定的情況下，如果任何適用法律要求股東披露公司的任何信息或數據， 或該方的關聯公司（直接或間接）正在公開交易或以其他方式受公開或其他監管申報法規的約束 披露有關公司或與公司有關的任何信息或數據（以及應根據第‎‎3 .11.3 節提供 的財務報表），則公司將在十 (10) 天內向該股東提供 該方可能不時要求的與公司有關的信息和數據，以遵守適用法律對該方及其關聯公司規定的報告、披露、 申報、審計、會計、監管、税收或其他類似要求。 股東同意，他們將盡最大努力不披露公司的機密信息，在披露之前，將聽取法律顧問的意見，告知任何此類披露都是法律要求的，並將在適用法律允許的最大 範圍內最大限度地減少任何此類披露，僅披露相關適用法律要求的最低限度信息。

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3.12IPO

雙方承諾採取商業上合理的努力 ，在收盤後五 (5) 年內，通過慣例首次公開募股、de-SPAC 交易或其他方式（“IPO”） 在國際 認可的證券交易所上市，將公司或另一家集團公司（“上市工具”）在國際 認可的證券交易所上市。董事會應在收盤四週年之前促使公司聘請 投資銀行、承銷商以及董事會認為可取的其他顧問和服務提供商，以評估 併為首次公開募股做準備。

3.12.1董事會決定進行首次公開募股後，各方承諾 (i) 在公司行使投票權， 批准並促使此類首次公開募股在合理條件下完成；(ii) 盡其合理努力採取或促使採取所有 行動，並採取或促使採取董事會與此類首次公開募股有關的所有必要和合理要求的事情，包括 無條件授予任何及所有同意或批准，參與會議、演講、路演、起草會議、盡職調查會議以及與貸款人、投資者和評級機構的會談，以及以其他方式合理地配合公司或任何其他集團公司的營銷工作 。

3.12.2在董事會決定進行首次公開募股並徵求此類首次公開募股的管理承銷商的建議後，如果發現本協議 的任何條款違反了適用法律的要求，包括相關證券交易所頒佈的任何當時適用的上市規則、規章或指南，或者與同類市場通常採用的良好做法相沖突，或者 會對此類首次公開募股（包括上市價格）產生重大不利影響其中）（包括本節中規定的任何條款）‎‎3 .2、 ‎‎3 .9 或‎‎4)，雙方應本着 誠意討論終止相關條款、修改和/或重述本協議以符合相關規則、法規、 指導方針或良好慣常採用的做法。

3.13如果董事會根據此類首次公開募股的管理承銷商的建議提出要求，則每位股東同意執行符合上述義務且與其當時在上市工具中的持股比例的慣常封鎖 協議。

3.14清算/解散時的資產分配

公司清算和解散後，公司的 資產應根據適用法律（包括任何破產法、破產管理 或類似訴訟、清算程序和相關司法管轄區的公司法）分配給股東。

4.新證券和股票轉讓

4.1先發制人的權利

4.1.1如果公司在任何時候以及在收盤後不時提議授予、發行或出售任何新證券，則在授予、發行或出售之前，公司 應向每位股東提供優先購買等於該股東按比例分配的部分新 證券的權利。每位股東均應享有下文規定的超額配股權，因此 如果任何股東拒絕或未能行使本協議規定的按比例全額購買其新證券股份的權利，則行使本協議下優先購買權的其他每位 股東均可按比例購買此類可用部分。

就第‎‎4 .1 節而言，每位股東的 “按比例分配” 是（a）該股東持有的已發行和實收股份總數和（b）所有股東在新證券發行前持有的已發行和實繳股份總數的比率。

22

如果任何股東未能選擇按比例購買其發行的新證券的全部 股份，則應向選擇以發行通知中規定的相同價格和條款購買全部或部分超額配股證券（“額外新股”） 的每位股東提供此類剩餘的新證券（“超額配股證券”） 。每位此類股東都有權獲得 (x) 額外新股的金額和 (y) 通過將 (i) 超額配股證券金額乘以 (ii) 分數獲得的產品，其分子是該股東持有的股權證券數量，其分母是所有股東持有的股票證券總數 ）誰選擇購買超額配股證券。

4.1.2如果公司提議授予或發行新證券，則應向每位股東發出書面通知（“發行 通知”），説明其意向，描述新證券的類型、其價格和公司提議 授予或發行新證券的其他條款，以及每位股東根據本節有權購買的新證券的數量‎‎4 .1。 每位股東在收到發行通知後應有四十五 (45) 天的時間通知公司選擇根據發行通知中規定的條款和條件行使 其優先權，向公司發出書面通知，説明 (i) 選擇行使優先購買權，按比例購買新證券的全部或任何部分，以及 (ii) 如果它選擇這樣做，則其超額配股權購買全部或部分超額配股證券以及 新增的最大金額選擇由其購買的證券。在任何情況下，股東都沒有義務購買超過其同意購買的 新證券的最大金額。

4.1.3在上述 45 天期限到期後，公司應有九十 (90) 天的時間向第三方出售股東未能或拒絕根據本節行使優先權和超額配股 權的剩餘 新證券的剩餘 ，其價格和條件對該等 第三方的優惠價格和條件不比向該公司發佈通知中規定的更優惠股東。‎‎4如果公司在 九十 (90) 天內未出售新證券，則新證券的授予、發行或出售應再次受本節 ‎‎4 .1 的規定的約束。

4.2對股份轉讓的限制

4.2.1在封鎖期內，股東不可撤銷地同意，除非該股東獲得所有其他股東的 批准，或者根據第‎4 .2.2 節允許此類轉讓，或根據第‎ 條免除此類 轉讓，否則他們不會直接或間接轉讓其持有的公司股權 證券，也不會進行具有相同效力的交易‎4 .6。

4.2.2在不影響上述第‎4 .2.1 節的前提下，(a) HTIT Sub發行任何股權證券 或以善意融資（包括股權融資 和債務融資）為目的直接或間接轉讓HTIT Sub的股權證券，只要在此種發行或轉讓之後，HTIT Sub將繼續作為具有權力和權力的代表的實體在任何真正的第三方（無論是 ）面前代表 HTIT Sub通過他在HTIT Sub的直接或間接股權，以董事、高級管理人員、關鍵員工的身份、董事會或股東授予的 授權、HTIT Sub或任何直接或間接股東授予的委託書或信託，或通過他本可以擴展到HTIT Sub的任何合同 安排或其他影響，(b) 將Oramed在公司的股權證券轉讓給 關聯公司受Oramed Pharma（為此目的，“Oramed Sub”）的控制，此後由該Oramed發行的任何股票 證券只要Oramed Pharma在此種發行或轉讓之後（直接或間接）在完全攤薄的基礎上直接或間接地持有Oramed Sub（直接或間接）已發行和實收股本總額的50％以上，並且（c）任何期權持有人發行任何股權證券 ，則允許對Oramed Sub的股權證券進行分期或任何轉讓，以進行真誠融資（包括股權融資 和債務融資）（HTIT Sub除外）或該期權 持有人（HTIT Sub除外）的任何直接或間接股權證券的轉讓應為不受限制地允許，僅受適用法律的約束。

23

4.2.3如果有人企圖違反本協議（包括根據上文‎4 .2.1 和‎‎4 .2.2 節）進行直接或間接轉讓，(i) 此類轉讓無效，不具有任何效力，公司不得兑現 ，(ii) 公司不得向公司支付任何形式的股息或根據任何清算、贖回或其他方式進行的任何分配 此類轉讓下的股權證券的假定受讓人，(iii) 此類股票（如果有）的表決權應終止；(iv) 在違反本協議的轉讓被撤銷之前，轉讓股東和所謂的受讓人均無權 對此類股權證券行使任何權利。

4.3股票證書圖例

本公司以實物 形式向其任何股東發行的所有股票憑證均應帶有以下圖例以及任何適用法律要求的任何其他圖例：

“這些股份受公司股東於2024年1月22日簽訂的協議（經修訂）的條款和條件 及其公司註冊證書 和章程的約束。該協議的副本已在公司的註冊辦事處存檔。這些 股份的出售、轉讓或以其他方式處置受協議條款和條件（包括對可轉讓性的某些限制）的約束，此類股份只有在證明遵守協議的情況下才能轉讓。除遵守 協議外，任何出售、轉讓或以其他方式處置這些股份的嘗試均屬無效。

此外，這些股票尚未根據1933年 《美國證券法》（“證券法”）或美國任何州或其他 司法管轄區的任何證券監管機構註冊，除非根據有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊豁免，否則不得在美國境內發行、出售、質押或以其他方式轉讓。”

4.4其他締約方

除遵守本協議 第‎‎4 節外，本協議任何股東均不得將其在公司的任何 股權 證券轉讓給任何第三方，前提是該第三方以雙方商定的形式執行並向公司和其他各方交付聯合協議 ，根據該協議，此類第三方應承擔與此類股權證券 有關的權利和義務。

24

4.5不規避

除非此類轉讓是根據所有適用法律、本協議和當時有效的公司 章程進行的，否則不允許直接或間接轉讓公司的任何股權證券 ，前提是此類轉讓不會對董事會 當時批准供公司根據本協議和公司章程進行的首次公開募股產生重大不利影響。在遵守第‎‎4 .2 和‎‎4 .6 節的前提下，每位股東同意不通過持有股票證券來規避或以其他方式避開本節‎‎4 中規定的轉讓限制 或其意圖 間接通過他人或直接或間接促成或實施向該股東或其他人或其他人轉讓或發行任何股權證券 。任何不符合本節 的股權證券的轉讓或企圖轉讓‎‎4 從一開始就無效，不得記入 公司的成員登記冊，並且不得將任何此類轉讓中的所謂受讓人（並應繼續對待所謂的轉讓人）作為本協議所有目的的此類股權證券的所有者。關於間接轉讓，第‎‎4 .2.3 節的 條款應比照適用於 此類間接轉讓所依據的公司股份。

4.6豁免轉賬

第‎‎4 .2 節不適用於 (i) 公司當時根據本 協議和當時有效的公司章程通過的任何ESOP進行的任何股權證券轉讓；(ii) 任何股東的任何直接或間接 股東的公開交易股票的任何善意轉讓（為避免疑問，包括在納斯達克公開上市 的Oramed Pharma股票的任何真誠交易）; 或 (iii) 根據期權協議中規定的條款和條件轉讓HTIT期權。

5.結業；竣工資金

5.1關閉

除非根據下文 第‎‎12 節提前終止本協議，否則本協議所設想的交易（“關閉”） 應以遠程方式、電子方式（通過電子郵件和/或 PDF）或雙方商定的其他方式在以色列 時間上午 10:00 進行，截止日期將在結算通知中指定，該日期應不遲於滿足後的第五（5）個工作日 或對每項的豁免成交條件（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，但 以滿足或放棄這些條件為前提）或雙方商定的其他時間（“截止日期 ”）。

5.2收盤時的交易

在收盤時，將進行以下交易， 哪些交易應視為同時進行，在所有此類交易完成且所有所需文件交付之前，不得將任何交易視為已完成或任何文件 已交付：

5.2.1公司結算交付成果

5.2.1.1公司應根據適用法律和公司章程分別向HTIT Sub和Oramed Pharma每股分配和發行69,999,999股股票（“收盤認購 股票”），除交易文件中規定的任何 以外，在截止日期附帶所有權利，因此，公司在收盤時立即 的資本應保持不變作為附表2第二部分規定的百分比和其他信息。

25

5.2.1.2公司應在截止日期的公司更新股東記錄中將HTIT Sub和Oramed Pharma分別正式註冊為其相應的收盤認購股份 的持有人，並將公司祕書、註冊代理人或最終確定的公司註冊司法管轄區 的對應方（“公司祕書”）認證為真實副本的此類更新股東記錄副本（“公司祕書”）HTIT Sub 和 Oramed Pharma。

5.2.1.3公司應向HTIT Sub和Oramed Pharma的每位提交一份經公司祕書認證為真實 副本的公司董事名單副本，以證明所有根據第 ‎‎3 .2.2.1節指定和任命的四（4）名董事的任命。

5.2.1.4公司應向HTIT Sub和Oramed Pharma分別交付一份股票證書，該證書以HTIT Sub和Oramed Pharma的名義正式填寫，並反映它們各自對附表2第二部分中與此類股票的名稱相反的所有權。

5.2.1.5公司應向HTIT Sub和Oramed Pharma的每家公司提供正式通過的董事會決議和公司批准交易文件和交易的股東決議 的副本。

5.2.1.6公司應向HTIT Sub和Oramed Pharma各交付經修訂和重述的章程的副本。

5.2.1.7公司應向相關各方交付其參與的每份公司間協議和其他交易 文件的會籤副本，如果未提前交付，這些文件應在收盤時或之前生效或交付。

5.2.1.8公司應以商定形式向Oramed交付不可撤銷的委託書（“CIK股票代理書”），以任命 Nadav Kidron先生（以他可能自行決定的任何方式）在Oramed Pharma股東的任何例行或特別會議上對公司當時擁有的 股份的所有部分進行投票，公司和HTIT應採取所有其他行動 （包括讓董事會的任何董事對任何必要的決議或其他必要行動投贊成票）以使 的規定生效第‎5 .2.1.8 節。

5.2.2HTIT 的最後交付成果

5.2.2.1收盤時，HTIT應向公司交付 (i) 一份正式簽署的股票申請信（或合資公司 司法管轄區的相應文件），説明其相關數量的收盤認購股份；（ii）正式填寫並簽署的行動同意書和董事的 詳細信息表格，用於任命HTIT Sub可能提名的人為公司董事，自本協議條款截止之日起生效；以及 (iii) 公司祕書可能需要填寫的其他 “瞭解您的客户” (KYC) 信息 其內部合規性檢查並滿足公司銀行的任何要求。

5.2.2.2在收盤時，HTIT應向公司支付或促使支付7,000萬美元（“HTIT投資金額”），將 即時可用的美元資金轉入結算通知中所示的公司銀行賬户。

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5.2.2.3收盤時，HTIT應向Oramed和公司交付以下內容：

5.2.2.3.1批准交易 文件和交易的HTIT Biotech和HTIT子公司正式通過的董事會決議和/或股東決議的副本；

5.2.2.3.2每份公司間協議的會籤副本，這些協議應在收盤時或之前生效，並且HTIT或其任何 關聯公司是其一方的協議，如果尚未提前交付；以及

5.2.2.3.3證明向公司支付HTIT投資金額的電匯指示副本。

5.2.3關閉 Oramed 的可交付成果

5.2.3.1收盤時，Oramed應向公司交付 (i) 一份正式簽署的股票申請信（或合資企業 公司司法管轄區的相應文件），説明其相關數量的收盤認購股份；（ii）正式填寫並簽訂的行事同意書 以及Oramed Pharma根據本協議條款提名自收盤之日起生效的人員任命的董事詳情表；以及 (iii) 公司祕書 可能要求的其他 “瞭解您的客户” (KYC) 信息完成內部合規檢查並滿足公司銀行的任何要求。

5.2.3.2收盤時，Oramed應向公司支付或促使支付1000萬美元（“Oramed投資金額”），將 即時可用的美元資金轉入收盤通知中所示的公司銀行賬户。

5.2.3.3收盤時，Oramed應以認證形式或賬面記錄向公司交付或安排向公司交付CIK股票。

5.2.3.4收盤時，Oramed應向HTIT和公司交付以下內容：

5.2.3.4.1Oramed Pharma and Oramed Ltd.正式通過的批准交易文件和交易的董事會決議副本；

5.2.3.4.2每份公司間協議的會籤副本，這些協議應在交易當天或之前生效，並且Oramed或其任何 關聯公司是其中一方，前提是尚未提前交付；以及

5.2.3.4.3證明向公司支付了Oramed投資金額的電匯指令副本。

5.2.4完成所有締約方的交付成果。如果在結算前未執行任何公司間協議，則每方 方應簽署並向其他各方交付該方所簽署的每份公司間協議的副本。

27

5.3成交條件

HTIT和Oramed在執行 （或，視情況而定，使公司生效）方面的各自義務均須在截止日期或之前滿足 以下條件（“成交條件”），其中任何 （政府批准除外）均可免除：

5.3.1一般條件為先例。在不違反第‎‎5 .3.2 和‎‎5 .3.3 節的前提下， HTIT和Oramed完成交易的義務以滿足以下成交條件為前提（或由HTIT和 Oramed分別自行決定全部或部分書面放棄）。

5.3.1.1沒有訂單。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何現行且具有防止、禁令、限制、禁止或以其他方式將交易文件或交易定為非法的法令、規則、規章、法令、判決、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）。

5.3.1.2中國境外投資審批。所有中國境外投資申報和批准均已正式完成並獲得。

5.3.1.3國際投資局批准。應已獲得國際投資協會的批准。

5.3.1.4運營計劃和預算。根據上文 第‎‎3 .6.1 節，公司運營前兩 (2) 年的運營計劃和預算應由雙方書面同意。

5.3.1.5陳述的準確性。截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的公司每項陳述和擔保在所有方面均為真實、 正確和完整，猶如在截止日期 截止日期（或者，如果在特定日期作出，則在該日期及截止日期）所作的一樣。

5.3.1.6遵守過渡期義務。公司應在截止日期或之前履行並遵守了 要求其履行和遵守的每份交易文件下的所有契約和義務。

5.3.1.7銀行賬户。公司應在一家信譽良好的國際銀行開設銀行賬户，該銀行賬户將在HTIT和Oramed共同決定 符合從兩位股東那裏獲得資金所需的所有要求和程序，包括 反洗錢審查或 “瞭解客户” 審查或其他方面的任何要求和程序，這樣 該銀行賬户在截止日立即 可用於接收HTIT投資金額和Oramed投資金額。

5.3.1.8輔助協議完成。輔助協議應已完成。

5.3.2HTIT 的先決條件。根據第‎5 .3.1 節，HTIT 完成 交易的義務以Oramed在截止日期當天或之前滿足以下成交條件為前提（或HTIT以書面形式， 自行決定全部或部分豁免）。

5.3.2.1Oramed 轉移了資產。Oramed根據Oramed資產轉讓 協議必須滿足的每個 “成交條件” 均應已滿足或滿足。

28

5.3.2.2陳述的準確性。本協議中規定的Oramed的每項陳述和保證自本協議簽訂之日起在所有方面均為真實、正確、 和完整，猶如在截止日期（或截至截止日期，則為 ，如果截至特定日期，則為截止日期）。

5.3.2.3遵守過渡期義務。Oramed應在截止日期或之前履行並遵守其要求履行和遵守的每份 交易文件下的所有契約和義務。

5.3.3奧拉梅德的先決條件。根據第‎‎5 .3.1 節，Oramed 完成交易的義務以HTIT在截止日期當天或之前滿足以下成交條件為前提（或Oramed 自行決定全部或部分書面豁免）。

5.3.3.1陳述的準確性。截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的HTIT的每項陳述和保證在所有方面均為真實、正確、 和完整，就好像在截止日期（或截至截止日期， ，如果在特定日期，則在截止日期， ）所作的一樣。

5.3.3.2遵守過渡期義務。HTIT應在截止日期或之前履行並遵守其要求履行和遵守的每個 交易文件下的所有契約和義務。

5.4完成轉移

除非根據下文 第‎‎12 節提前終止本協議，否則雙方應確保根據 和條件完成所有轉讓資產的轉讓，包括獲得所有批准並完成商業註冊所有權轉讓 的所有權轉讓 的所有權轉讓 所有權轉讓的所有後程序IP。

6.陳述和保證

6.1公司、HTIT 和 Oramed 的陳述和保證

就本節而言，公司 HTIT 和 Oramed 各作為一方 向另外兩個 方代表並保證，就其本身（或就HTIT而言，就HTIT Biotech和HTIT Sub而言，對於Oramed， 代表Oramed Pharma and Oramed Ltd.）的每份聲明包含在本節中‎‎‎6‎6 .1 截至本協議簽訂之日是真實和準確的，並且截至截止日期（就好像當日和 一樣，在本節中，截止日期取代了本協議的日期‎‎6 .1）， ，除非任何聲明明確提及截至特定日期，在這種情況下，即截至該特定日期。

6.1.1如本文開頭段落所述 ，它是一家正式註冊且信譽良好的公司，根據其註冊成立司法管轄區的法律存在，具有起訴和被起訴的能力，並擁有簽訂和履行其作為一方的交易文件所規定的義務的全部權力和權限（包括所有必要的 公司權力）。

6.1.2其執行、交付和履行其作為一方的交易文件以及交易的完成 已獲得所有必要的公司行動的正式和有效的授權。本協議已由其按時有效執行和交付 ，假設其他各方應有的執行和交付，則根據本協議的條款，本協議構成該方有效且具有約束力的義務，可對其強制執行 。

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6.1.3除政府批准外，任何政府 機構的同意、批准、命令、許可、許可、行動或授權均未獲得任何政府 機構及其所有 交易的有效執行、交付和履行本協議的同意、批准、命令、許可、許可、行動或授權。根據此處及其中規定的條款和條件進行或完成交易所必需的所有其他第三方同意和批准（包括任何貸款人根據任何融資協議獲得的書面同意） 應已正式給予或獲得，並應完全生效且不可上訴。

6.1.4其執行、交付和履行本協議或其作為當事方的任何其他交易文件以及本協議或其下的 交易不會導致任何違反、也不會與之衝突或導致任何違反任何適用的 法律或其章程文件和/或對其具有約束力的任何其他協議或文書的條款和條件。

6.1.5它擁有履行本協議規定的各自義務以及 遵守本協議條款所需的財務和其他資源。根據其註冊管轄區的法律，它具有償付能力，並且能夠在債務 到期時償還債務。它沒有收到任何關於其 清盤、司法管理或行政的申請或命令或決議已通過的任何書面通知，也沒有收到任何關於就其任命清盤人、臨時清盤人或 司法經理的書面通知。

6.1.6它沒有違反任何適用法律或任何法院、法庭、仲裁員或調解員的命令、法令或判決， 可能對其履行和完善所參與的交易文件的能力產生不利影響，也沒有以書面形式威脅指控此類違規行為的任何索賠、 訴訟、行動或調查。

6.1.7交易文件的執行、交付和履行以及Oramed對交易的完成，都不會對Oramed Pharma在納斯達克的上市狀況產生重大不利影響。

6.1.8雙方及其各自控制下的每家關聯公司及其各自的員工、董事以及據他們所知， 代理人均未直接或間接採取任何違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的行動，包括 但不限於《美國海外腐敗法》（“FCPA”）、《中華人民共和國反不正當競爭法》和《中華人民共和國刑事 法（統稱為 “反賄賂法”）。雙方及其各自控制下的每個關聯公司， 及其員工、董事以及據他們所知代理人，均未直接或間接以腐敗方式向任何 “外國官員” 或其他政府官員提供或授權向任何 “外國官員” 或其他政府官員支付金錢或任何有價物品，以獲取任何不當利益或為任何人獲取或保留業務或實現反賄賂法禁止的任何其他 目的。雙方及其各自控制下的每個關聯公司已經建立並實施了合理設計的內部控制和程序， 可以確保防止違反《反賄賂法》的行為， 發現和阻止違反《反賄賂法》的行為。雙方根據適用的反賄賂法和公認的會計原則，保留了完整準確的賬簿和記錄，包括向第三方 和政府官員付款的記錄。

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6.1.9Oramed和HTIT均聲明，截至合資公司和截止日期，附表1中列出的有關其自身及其關聯公司的詳細信息是正確的 。

6.2Oramed 的其他陳述和保證。

Oramed向公司和 HTIT 雙方陳述並保證，就Oramed Pharma而言，附表3中包含的每份聲明在本協議簽訂之日都是真實和準確的， 並將是真實和準確的（就像當時做出的一樣，在整個附表3中，截止日期都被本協議的日期 所取代），除非任何聲明明確表示為特定日期，在這種情況下為該特定日期的 。上述陳述和擔保應受Oramed資產轉讓協議中商定和規定的負債條件和限制 的約束。

6.3公司的其他陳述和保證。

公司向HTIT和 Oramed雙方陳述並保證，附表4中包含的每份陳述在本協議簽訂之日都是真實準確的，並且將是真實準確的 截至截止日期（就像當時做出的一樣，在整個附表 4 中都以截止日期取代了本協議的日期），除非任何聲明明確提及截至特定日期截至該特定日期的案例。

7.簽字與結案之間的行為

7.1在執行本協議後，各方應本着誠意進行談判，並盡最大努力 盡最大努力，及時商定和敲定（i）經修訂和重述的公司章程，（ii）公司間協議，（iii）第‎3 .6.1節規定的 初始運營計劃和預算，（iv）CIK股票代理， 和（v）合併協議的形式。最終確定後，雙方應簽訂一份補充 協議，以確認上述每份文件的商定最終形式，Oramed資產轉讓協議、HTIT 供應協議和期權協議將得到全面執行（“輔助協議完成”）。 特此澄清，以下第 7.2 至 7.6 節規定的雙方義務應在 附屬協議完成時開始。

7.2各締約方應盡其合理的最大努力，採取一切必要或可取的措施，使每個 滿足各自的成交條件，以便及時完成交易，包括盡最大努力 在收盤時或之前獲得並向其他各方交付 該方從任何實體或政府機構獲得所需的所有同意、豁免和批准。

7.3各方應行使其權利、權力和權力，對其股份進行投票，安排其提名的其他集團公司的董事或（如適用）的董事 在董事會或集團其他公司董事會的任何會議上投票（如果適用），以及 聘請其他高管、法定代表人、其他高級經理和員工提名/指定/任命它應採取或 不採取行動，以使 生效、遵守或促使遵守和實施或 導致本協議和適用的公司間協議（如果適用）的實施應促使每家集團公司 根據其權利和權力行使權利和權力，從而生效、遵守或促使遵守和實施 或促成本協議和適用的公司間協議的實施。

31

7.4IIA 批准

7.4.1在不影響第‎‎7 .1 至‎7 .3 節規定的一般性的前提下，Oramed應在輔助 協議完成後，立即向國際投資管理局提出申請，要求在Oramed簽署後五 (5) 個工作日內向公司轉讓所有IIA資助的轉讓知識產權（包括 Oramed轉讓資產的一部分）資產轉讓 協議向國際投資管理局提交國際投資協定申請，並盡最大努力採取一切必要或可取的行動，以儘快獲得國際投資協會 的批准，包括向國際投資協會支付國際投資協定贖回費。

7.4.2在國際投資局批准方面，Oramed應並應促使其代表：(i) 就根據本節向國際投資局提交的任何和所有呈件與HTIT和 HTIT的以色列律師進行合理合作‎‎7 .4； (ii) 允許HTIT和HTIT的以色列律師審查和評論（Oramed應認真考慮 HTI的觀點和評論 TIT和HTIT的以色列律師（涉及）任何在向國際投資管理局 提交與國際投資協定申請相關的文件之前，IIA申請的文件，即國際投資局的批准，前提是HTIT或HTIT的以色列律師在收到Oramed的 文件後應立即作出答覆。

7.5雙方應及時向對方和公司通報可能導致任何 成交條件未得到滿足的任何事實、情況或發展，以及任何成交條件的實現。

7.5.1在滿足或免除第‎‎5 .3.3 節規定的任何成交條件後，HTIT 應立即以書面形式通知其他各方，無論如何，在得知任何此類成交條件已得到滿足 後的三 (3) 個工作日內，向其他各方交付或提供成交條件已得到滿足的證據。

7.5.2在滿足或免除第‎‎5 .3.2 節規定的任何成交條件後，無論如何，Oramed應在得知任何此類成交條件 得到滿足後的三 (3) 個工作日內立即以書面形式通知其他各方，並向其他各方交付或提供成交條件已得到滿足的證據。

7.5.3在履行或豁免第‎5 .3.1 至‎‎5 .3.3 節規定的所有成交條件（如適用）後的三 (3) 個工作日內，HTIT 和 Oramed 應促使公司向各方 發出書面通知（“截止通知”），確認滿足或放棄（視情況而定）所有成交條件（按其性質而言的 條件除外）在收盤時感到滿意）並代表雙方確認截止日期。

7.6銀行賬户

雙方應確保公司在信譽良好的國際銀行開設銀行 賬户，該賬户的地點由HTIT和Oramed共同決定，並在截止日期前十 (10) 個工作日以書面形式通知HTIT和Oramed各自的 銀行賬户詳情，使HTIT和Oramed能夠根據第‎5 .2.2.2和5.2.2節在收盤時履行 各自的融資義務 3.2。

8.非競爭

8.1就各方而言，在本協議生效且已完成交易期間，並將持續到以下二十四 (24) 個月後的 失效，即 (i) 該方停止持有本公司的任何股權證券，以及 (ii) 終止 與該方 簽訂的所有公司間協議（奧拉梅德資產轉讓協議和新協議及發行除外） 是一方，各方及其當時的關聯公司不得在世界任何地方 為自己或他人直接或間接地為自己或他人着想，從事、促進、建立、營銷、擁有、擁有、成為經濟利益、諮詢或為其建立業務 關係，或以任何方式參與任何其他個人、企業（或其任何組成部分）、職業、工作、經營、 投資或任何其他活動，從事或打算參與開發、提供、分銷、營銷、支持、運營、 供應或管理的任何其他活動競爭業務中或與競爭業務相關的任何產品或服務。

32

8.2儘管有上述24個月期限，但本節‎‎8 下的義務將在公司解散後立即到期。

8.3就本節‎‎8 而言，“競爭業務” 一詞 是指基於或由 POD 技術產生的 任何藥品、成分、賦形劑和其他材料的開發和商業化。為消除疑問，雙方同意，競爭業務不包括涉及（a）注射胰島素或與之相關的業務、研究和/或 開發；（b）根據創新協議和發行授權由HTIT 在大中華區經營的口服胰島素的業務；（c）由（i）HTIT、（ii）HTIT Biotech的任何關聯公司和/或 (iii) 經營的業務合肥天邁生物技術開發有限公司，一家根據中華人民共和國 法律註冊成立和存在的有限責任公司註冊地址為中國安徽省合肥市合肥經濟技術開發區繁華路199號，註冊地址為大中華區糖尿病、內分泌和/或其他領域，但僅限於此類業務不是基於POD技術或由POD技術開發的；或（d）排除產品的開發。 為此，如果 及其產品的預期最終用户均位於大中華區，則第 (c) (i)-(iii) 段中列出的實體的任何活動均被視為在大中華區。

9.額外承諾

9.1HTIT 期權

雙方同意，HTIT Sub有權行使 項權利，該項權利可由HTIT Sub自行決定，在截止日期開始至截止日期的第三（3）週年日到期 的時期內隨時行使，一次性或分期進行額外投資，總金額不超過20,000,000美元（“最大行使金額”），通過認購和購買公司股本中的額外股份 來進入公司，認購價格等於反映預付資金的每股價格公司的估值 為2億美元，最高行使金額應佔首次行使HTIT期權完成前公司已發行和實收股本總額的10％（在每種情況下，均假設公司在收盤後和完成之前未完成任何股權融資或任何其他向公司進行任何投資的交易 僅限首次行使HTIT期權），前提是如果HTIT期權是分期行使， 任何分期投資金額應不少於5,000,000美元（“最低行使金額”）。為避免疑問，如果公司發行任何額外的股權證券，則期權股將被稀釋，就好像它們是在收盤時以行使價發行的 一樣。有關HTIT期權的更多細節應在期權協議 中列出，如果 HTIT 期權協議與本節‎9 .1 之間存在任何差異，則以期權協議為準。應允許根據期權協議中規定的條款和條件轉讓 HTIT期權， 前提是（i）在此類轉讓後，在完全稀釋和轉換後的基礎上，高曉明先生，算上他在HTIT Sub的所有直接和間接持有人（HTIT Sub或任何受讓人或受讓人）的全部直接和間接持有人（無論是HTIT Sub還是任何受讓人或受讓人）），通過其關聯公司和 其他關聯人（包括他當時在HTIT Biotech的股份），總共將成為 股權的最大最終受益所有人HTIT Sub和所有期權持有人持有的股份總額中的權益，以及（ii）前提是此類期權持有人以雙方同意的形式執行並向公司及本協議其他各方交付合並協議。

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9.2Oramed 補償

鑑於HTIT期權的授予，雙方同意 Oramed Ltd. 有權獲得某些額外補償（“Oramed 補償”），具體如下：

9.2.1在收盤時和之後（截止日期，“薪酬記錄日期”），Oramed有權收到 一筆按年計算和支付的金額，該金額等於公司或代表公司從基於Oramed轉讓資產（包括銷售、佣金、許可費或產品或標的Oramed產生的任何其他收入來源 的產品中開具的 總收入的3％ 移交的資產），減去以下金額：(a) 因拒絕或退回原因 而償還或存入的款項；(b) 向發票中單獨列出的範圍、對公司支付的產品的生產、 銷售和/或交付徵收的任何税款或其他政府費用；以及 (c) 每個相關 12 個月期間的包裝和運費。

9.2.2為避免疑問，Oramed薪酬不包括公司從非使用任何Oramed技術開發的 產品中獲得的任何收入。

9.2.3Oramed薪酬應由公司的審計師在薪酬記錄日第一個 週年紀念日後的30天內（隨後在薪酬記錄 日期的相關週年日後的30天內）首次計算和確定，並應在薪酬 記錄日期的相關週年日之後的三（3）個月期限到期之前到期並支付。

9.3註冊聲明

9.3.1Oramed Pharma應儘快但不遲於收盤後四十五（45）天內，在S-3表格（“S-3表格”）上提交註冊聲明 ，涵蓋公司根據 《證券法》的規定向美國證券交易委員會轉售CIK股票，並應盡最大努力使該註冊聲明儘快根據 《證券法》宣佈生效在此類申報之後（但不遲於提交 後（i）九十（90）天，以較早者為準）。Oramed Pharma應根據《證券法》的規定保持此類S-3表格的貨架有效並可供公司使用，直到公司處置了CIK股份，或者根據證券法頒佈的第144條，公司無需註冊即可出售所有 CIK股票，沒有交易量或銷售方式限制或其他 的轉讓限制，前提是Oramed Pharma是仍然符合第 144 (c) 條中當前的公共信息要求 在公司根據第144條轉售CIK股份時必須遵守的範圍內。

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9.3.2如果Oramed Pharma沒有資格使用S-3表格貨架，則Oramed Pharma應在公司要求後四十五（45）天內向美國證券交易委員會提交S-1表格上的註冊聲明 ，涵蓋根據 《證券法》的規定轉售CIK股票，應盡最大努力使該表格S-1註冊聲明根據 宣佈生效在提交此類申報後（但不遲於提交後九十（90）天），儘快執行《證券法》。 Oramed Pharma應按照《證券法》的規定保持此類S-1表格註冊聲明的有效和準確（包括通過生效後的修訂），直到公司處置了CIK股份或根據證券法頒佈的第144條允許公司 無需註冊即可出售所有CIK股份的日期，前提是沒有交易量或 的銷售方式限制或其他轉讓限制，前提是 Oramed Pharma 現在和現在都遵守當前的 第144（c）條的公開信息要求，前提是公司根據第144條轉售 CIK股票需要遵守此類規定。

9.3.3Oramed Pharma應在 提交註冊聲明前至少五 (5) 個工作日向公司提供第‎9 .3.1 和‎9 .3.2 節中規定的每份註冊聲明的草稿，供公司審查和評論；前提是，為避免疑問，在任何情況下都不得要求Oramed Pharma因公司審查或與公司審查有關而推遲或 推遲提交此類註冊聲明。除非公司以書面形式另行同意 ，否則除非美國證券交易委員會或其他監管機構要求 ，否則不得在註冊聲明中將公司確定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會或其他監管機構要求在註冊聲明中將公司 確定為法定承銷商，則公司將有機會在註冊聲明迅速書面生效之前退出註冊聲明 向 Oramed Pharma 申請。

9.3.4公司應向Oramed Pharma提供Oramed Pharma可能合理要求的 與公司有關的所有信息、合作和協助，以編制註冊聲明和任何其他合理必要 或可取或可能合理要求的與註冊聲明相關的合理要求。

9.3.5Oramed Pharma（以及該公司向公司提供的專門用於納入註冊 聲明的信息）應確保註冊聲明（包括其所有修正案和補充 ）和與該註冊聲明相關的招股説明書（包括其所有修正案和補充 ）和招股説明書（包括其所有修正案和補充）在提交時不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述重要內容必須在其中陳述的事實或使 成為必要的事實其中的陳述（就招股説明書而言，從發表這些陳述的情況來看）不具有誤導性。

9.3.5.1Oramed Pharma應向公司通報此類註冊的狀態，包括（i）何時向 SEC 提交了修正案，（ii）在獲得美國證券交易委員會關於任何暫停任何註冊聲明生效的暫停令的通知後，（iii） 收到有關暫停其中所含CIK股票在任何 司法管轄區的出售資格或啟動或威脅任何通知後為此目的進行程序，以及 (iv) 發生任何需要 進行的事件更改任何註冊聲明或招股説明書，以便自該日起，其中的陳述不具有誤導性 ，也不要省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

9.3.5.2儘管此處有任何相反的規定，Oramed Pharma在向公司通報此類事件時，不得向 公司提供有關Oramed Pharma的任何重要非公開信息，除非向公司 通知上文‎9 .3.5.1 第 (i) 至 (iv) 節所列事件的發生構成有關Oramed Pharma的重要非公開信息。

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9.3.6Oramed Pharma承諾承擔與 CIK股票的註冊、申報或資格相關的費用和開支，包括但不限於公司註冊為Oramed Pharma的股東以及發行任何 招股説明書補充文件。

9.3.7應公司的要求，Oramed Pharma應 (i) 促使在出售此類CIK股票時根據 註冊聲明或根據第144條出售的任何CIK股票中刪除限制性圖例，(ii) 在必要時促使其法律顧問就第 (i) 款中的指示向轉讓代理人提出 意見，大意是刪除 此類限制性傳説在這種情況下，可以根據《證券法》生效，在每種情況下，均應在收到慣常陳述 後生效根據Oramed Pharma、其法律顧問或轉讓代理人的合理要求，公司提供的其他文件（如果有），證實 不再需要限制性圖例。與上述內容相關的任何費用，包括Oramed Pharma的轉讓代理人、DTC和法律 法律顧問的費用，均應由Oramed Pharma承擔。Oramed Pharma應提供和保持公開信息（根據規則144中對這些條款 的理解和定義），提交所有報告，並提供所有必要的慣常和合理的合作，以使 公司能夠根據第144條轉售CIK股票並有資格在納斯達克上市的CIK股票。

10.開支

10.1交易費用

10.1.1HTIT或Oramed因簽訂或履行本協議或其他交易 文件而產生的所有成本和開支，包括所有第三方法律、會計、財務諮詢、諮詢費用和開支或因監管批准或第三方同意而向任何第三方或政府機構支付的任何費用和開支，或與盡職調查、起草相關的其他 費用和開支，談判、執行、執行或完成交易 （不包括該方預支的任何公司交易費用（定義見下文））（相關方的 “交易 費用”），應由承擔此類成本或開支的一方承擔。

10.1.2公司因簽訂或履行本協議或其他交易 文件而產生的所有成本和開支，包括與註冊、管理、準備登記冊、 提交章程文件、執行、履行或完成交易（統稱為 “公司交易 費用”）有關的所有第三方費用和開支（統稱為 “公司交易 費用”），均應 (a) 在收盤時由公司承擔，以及 (b) 由 HTIT 和 Oramed 以 50%: 50% 為基準 不會關閉。在出現上述情況 (a) 的情況下，公司應向HTIT和Oramed分別償還該方預付的公司 交易費用，如果出現上述情況（b），HTIT和Oramed應相互補償 超過該另一方預付的公司交易費用總額50％的金額。

10.1.3儘管如此，為避免疑問，IIA兑換費應完全由Oramed承擔，並且無論是否成交 ，公司和HTIT都沒有義務向Oramed償還IIA兑換 費的任何部分。HTIT和Oramed應真誠地進行討論，做出安排，以實現前述 所描述的經濟影響或HTIT和Oramed共同商定的其他影響。

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10.2運營費用

收盤時，公司產生的所有管理和運營成本、 費用、負債和費用均應由公司承擔。

10.3税收

根據適用法律的要求，雙方均應承擔由 交易產生的所有税款。

11.保密

11.1各方同意，就本協議而言，在不違反第‎‎11 .2 節所述的排除信息的前提下， “機密信息” 是指，(A) 任何性質和任何形式的所有信息 ，包括書面、口頭、視覺或電子形式或磁性或數字形式與 (1) 本協議或任何交易的規定直接或間接相關的 ，(2) 討論和中的談判尊重 交易文件，或 (3) 任何一方或其任何關聯公司或其各自的業務或資產，(B) 企業的任何信息機密、 專有或機密，例如商業祕密、專有技術、配方、技術、客户和供應商的詳細信息、 銷售目標、銷售統計數據、市場份額統計、價格、市場研究報告和調查，以及廣告或其他促銷 未來材料、項目、業務發展或規劃、商業關係和談判，以及 (C) 其他任何一方在收盤後隨時從其他各方獲得 的信息。與某一方或其各自的資產和業務（企業除外）有關 的任何機密、專有或機密信息均應視為此類 適用方的機密信息。

11.2在以下情況下，信息不應被視為機密信息：(i) 除違反交易文件披露的 信息外，該信息已經或成為公眾知情信息；(ii) 任何一方均可證實接收方可以從與披露方無關的來源獲取 獲取信息，但沒有義務對其保密；(iii) 任何一方 均可證明該信息是正確和合法的接收方在向其披露財產之前 的所有權；(iv)無論是在本協議簽署之前還是之後，均由 接收方獨立構思、發現、獲取或開發；或 (v) 雙方書面同意其不保密。儘管如此，根據公司間協議或向任何 方披露的任何與業務有關的 信息均應被視為披露方的機密信息，不屬於上文本節第 (ii) 或 (iii) 小節規定的例外情況。‎‎11

11.3根據下文‎‎11 .4 節，除非事先獲得披露方的書面同意，否則不得向任何人披露披露其任何機密信息，並且各方承諾：(a) 嚴格保密 機密信息，(b) 不將機密信息直接或間接用於除履行本協議和執行本協議以外的任何其他 目的業務；以及 (c) 未經公司和其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露機密信息 或其中的一部分。

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11.4從另一方或其代表（“披露方”）收到任何機密信息的一方或其代表（“接收方”） 可以在以下情況下披露機密信息。本 下的保密義務不得減損任何一方可能以任何其他身份（ ）對業務或公司承擔的任何保密義務（如果有）。

11.4.1一方可以向其律師、會計師、顧問和其他需要 瞭解此類信息並負有保密義務的專業人員披露機密信息，但須遵守必要的保密義務，以獲得與監控其業務投資相關的服務，或以其他方式行使本協議項下的權利和義務（“代表”）。

11.4.2關於向其股東或合夥人提交的定期報告， 雙方可以在未事先獲得此類書面同意的情況下就業務 和財務信息的性質和進展發表一般性陳述，但不得在此類報告中附上應提供的全部財務信息 ，前提是合格和信譽良好的外部法律顧問以書面形式告知此類股東和合夥人此類信息是機密的，但不得在此類報告中附上應提供的全部財務信息符合 本協議的規定。

11.4.3如果適用法律或法規要求接收方將財務信息或根據交易文件獲得的任何其他信息 附加到此類報告中，則該方應僅以適用法律規定的方式和範圍披露此類財務信息或其他方式（包括 本協議或任何其他交易文件）。

11.4.4如果根據法院法律程序或政府 機構進行的調查，接收方被要求在可行和法律允許的範圍內披露機密信息的任何部分，則接收方應就任何此類請求或要求迅速向 其他方發出書面通知，以便其他各方可以尋求初步或其他 保護令或其他適當補救措施。被要求披露機密信息的接收方將僅向 此類機構披露機密信息中法律要求披露的部分。

11.5本協議終止後，任何披露方均可通過書面通知要求接收方歸還任何包含與披露方有關的 機密信息的文件，據此，接收方應（並應盡一切合理努力確保其代表應）退還此類文件和任何 其他文件或其他記錄的任何副本，以及複製、包含或引用機密信息的任何 其他文件或其他記錄信息；在每種情況下，保存 接收信息當事方可以保留 (i) 任何律師工作成果，(ii) 適用法律可能要求披露的任何信息， (iii) 為税務、審計或合規目的保留的任何信息，以及 (iv) 在 正常業務過程中製作的電子備份副本。此類歸還或銷燬應在收到任何此類通知後儘快進行。

12.效力；終止；終止的效力

12.1除第‎‎3 和‎‎4 節將在成交時生效外，本協議的其他條款應自本協議簽署之日起生效。

12.2根據HTIT和Oramed的書面協議，本協議可以隨時終止，無論是在交易之前還是之後。

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12.3在不減損雙方在任何適用法律下的權利的前提下，任何一方 均可在成交前隨時以書面通知終止本協議，如下所示：

12.3.1在本協議簽訂之日起三 (3) 個月之內， 或 HTIT 和 Oramed 書面商定的其他較晚日期（“輔助協議完成截止日期”），不得完成輔助協議，但是 各方都有權通過向其他各方提供書面通知 將輔助協議的完成期限再延長 30 天（“輔助協議延期”）時期”）。如果在輔助協議延期期結束時或雙方以書面形式共同商定的任何其他日期 仍未完成， 各方有權向另一方提供書面通知來終止本協議；

12.3.2在輔助協議完成之日起三 (3) 個月之內或 HTIT 和 Oramed 以書面形式商定的其他較晚日期（“截止截止日期”）之前，不得成交；但是，前提是 (i) 任何行為或不作為是導致或不採取行動的主要原因的一方 不得享有根據本節‎12 .3.2 終止本協議的權利 導致收盤未能在 或之前完成截止截止日期和此類行動或不作為構成對本協議的違反，包括但不限於 (x) 如果一方的行動或不作為是導致或導致未能在截止期限當天或之前履行第‎5 .3.1 節下的任何成交條件 的主要原因或結果， ，則該方無權根據本節‎12 .3.2 終止本協議的權利，(y) 到終止本節規定的本 協議‎‎12 .3.2 如果未在收盤 截止日期當天或之前履行第‎‎5 .3.2 節中任何成交條件的 ，或者 (z) 根據本節終止本協議的權利，Oramed 將無法執行 .3.2如果沒有在截止日期當天或之前滿足第‎‎5 .3.3 節中的任何成交條件，‎‎12 .3.2 將不向 HTIT 提供 ，並且 (ii) 如果在截止日期之前，則有合理的依據 假設所有成交條件均應在合理的時間內得到滿足截止截止日期之後，各方 有權通過向其他各方發出書面通知，將截止期限再延長 30 天（“收盤 延期期”）。如果在收盤延期結束時任何成交條件未得到滿足 （除非根據第‎‎5 .3 節免除了此類成交條件）或雙方共同商定的任何其他 日期，則各方有權向另一方 方提供書面通知來終止本協議；

12.3.3政府機構應頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何具有防止、禁令、 條例、 法令、判決、禁令或其他具有防止、禁令、 限制、禁止或以其他方式將任何交易文件或交易定為非法的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）；

12.3.4任何政府批准的授予均應由相關政府機構最終拒絕或拒絕，前提是 但是，任何未盡合理努力獲得相關政府批准或其行動 或未能採取行動是導致或導致本協議失敗的主要原因或導致本協議失敗的主要原因或導致該協議失敗的主要原因或導致該協議失敗的締約方均不得享有根據本節‎‎12 .3.4 終止本協議的權利 相關政府機構拒絕 就國際投資局的批准給予任何政府批准，為避免疑問，包括不按時 全額支付 IIA 贖回費。

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12.4終止的後果。

12.4.1如果根據第‎12 .3.1 節‎, 終止本協議，除非因違反第 11 節（保密）而產生的任何索賠，否則任何一方均不得根據本協議向任何其他方提出任何索賠。

12.4.2如果根據第‎12 .3.2、‎12 .3.3 或‎12 .3.4 節終止本協議，除非另有明確規定，否則任何一方均不得根據本協議向任何 其他方提出任何索賠，但因任何先前違反本協議而導致索賠、訴訟、補救措施 或其他救濟原因（包括禁令救濟或特定救濟原因）引起的任何索賠除外績效），雙方應採取一切必要行動， 恢復彼此在採取此類行動之前的各自地位，包括雙方應根據適用法律立即促使 解散公司，並解散屆時完成的其他交易。

12.5如果本協議在成交前因任何原因終止，則除非雙方 另行書面同意，否則雙方應相互合作，解除當時根據本協議或其他交易文件進行或完成的交易，根據 適用法律解散公司，並終止任何其他當時已執行的交易文件。

12.6為避免疑問，雙方同意，與第‎‎8 節有關的任何條款 (非競爭)，第‎‎10 節 (開支)，第‎‎11 節 (保密)，第‎‎13 節 (語言)，第‎‎14 節 (適用法律)，第‎‎15 節 (爭議解決) 和第‎‎16 節 (通告) 和第‎‎17 節 (雜項) 應在本協議終止 後繼續有效。

13.語言

本協議和公司間協議將以英文和中文編寫，前提是如果此類協議的版本 之間出現任何矛盾，則以英文版本為準

14.適用法律

本協議受新加坡法律管轄，並按照 進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他 司法管轄區的法律的衝突原則，前提是隨後反映在經修訂和重述的《公司章程》中的下述事項受 JV Incorporation 司法管轄區的適用法律管轄。

15.爭議解決

15.1由本協議引起或與本協議有關的所有爭議，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題 （“爭議”），均應提交給 (i) HTIT的指定董事和 (ii) Oramed的指定董事（“指定董事”）共同決定，他們應盡最大努力 通過真誠的討論友好地解決此類問題。如果指定董事 未能在爭議提交後的十五 (15) 天內就爭議達成協議，則應將爭議提交給 HTIT Biotech 首席執行官和 Oramed Pharma 首席執行官做出決定，他們應 盡最大努力通過真誠的討論友好地解決此類問題。

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15.2如果HTIT Biotech首席執行官和Oramed Pharma首席執行官未能在爭議提交後的十五（15）天內就爭議達成協議 ，則應將爭議提交給他們，並由新加坡國際仲裁中心（“SIAC”）根據新加坡國際仲裁中心暫時的 仲裁規則，由新加坡國際仲裁中心（“SIAC”）管理的仲裁解決 force，通過引用將哪些規則視為已納入 第‎‎15 .2 節，並經本 第‎‎15 .2 節的以下條款修改：

15.2.1本節‎‎15 .2 的法律應為新加坡的法律。

15.2.2仲裁地應為新加坡。

15.2.3仲裁庭應由三 (3) 名仲裁員組成。雙方應提名第三名仲裁員，該仲裁員應擔任仲裁庭的主席 仲裁員。如果在第二名仲裁員被任命後的15天內沒有這樣的提名，則SIAC仲裁法院院長 應指定首席仲裁員。

15.2.4仲裁的語言應為英語。

15.2.5對任何裁決和/或命令的判決可以在任何具有該裁決和/或命令管轄權的法院作出。

15.2.6當爭議發生並根據本節‎‎15 .2 接受仲裁時，除該爭議所涉事項的 外，所有各方應繼續根據本協議的規定行使、履行和履行各自的權利、義務和 義務。

16.通告

16.1本協議要求或允許向本協議一方發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過快遞或電子郵件發送，並寄至該方下述地址或該方應根據本節以書面形式向對方提供的其他地址 ‎‎16：

16.1.1如果是 HTIT：

地址：中國安徽省合肥市合肥經濟技術開發區繁華路199號

注意：Helen Sheng

電話：+86 13856929568

電子郵件：shenghaiyuan@htit.com.cn

複製到：貝克和麥肯齊

地址：太古坊一號14樓

鰂魚涌英皇道 979 號

香港特別行政區

收件人：Christina Lee律師/陳欣興

電話：+852 2846 1888

電子郵件：christina.lee@bakermckenzie.com；xinxing.chen@bakermckenzie.com

41

16.1.2如果是 Oramed：

地址：以色列耶路撒冷馬米拉街 20 號

注意：約書亞·赫克斯特

電話：+972 2 566 0001

電子郵件：josh@oramed.com

複製到：Arnon、Tadmor-Levy

地址：以色列特拉維夫阿茲裏利中心1號

注意：米奇·夏皮拉律師

電話：+972 3 608 7777

電子郵件：mickis@arnontl.com

16.2根據本協議第‎‎16 節發送的任何通知、請求、要求和其他通信在 電子郵件發送後的第三個工作日上午 10:00 在收件人所在地生效（除非顯示已提前收到），並且（ii）如果通過電子郵件發送，則在 電子郵件發送時，前提是發件人沒有收到電子郵件傳送失敗消息。

16.3為避免疑問，任何地址變更通知只有在收到後才有效。

17.雜項

17.1交易文件構成完整且唯一的協議，取代雙方先前達成的與其標的 相關的任何協議。本協議的敍述、附表、附件和證物是本協議不可分割的一部分。

17.2除非本協議以書面形式由各方或代表雙方簽署，否則本協議的任何變更均無效。

17.3本協議中包含的權利、權力和補救措施是累積性的，並不排除 適用法律規定的任何權利或補救措施。

17.4除非 通過簽署的書面通知給出，任何一方對本協議的任何要求或本協議下的任何補救措施或權利的放棄均無效。對任何特定違反本協議行為的豁免均不構成對該違約行為的重複 的豁免。

17.5任何一方延遲或未能行使適用法律或本協議 規定的權利、權力或補救措施均不會損害該權利、權力或補救措施，也不會構成對該權利、權力或補救措施的放棄。對適用法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使 不妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或補救措施。

17.6雙方就本協議 作出或達成的任何解除、豁免、妥協或任何其他安排 均不影響雙方對任何其他方的任何權利或補救措施或任何其他此類人員在 項下或與本協議有關的責任。為避免疑問，這不應影響根據創新協議 和版本批准的釋放。

17.7雙方承認，如果本 中的任何契約或協議未按照其條款履行，則金錢損害賠償將不是充分的補救措施，因此雙方同意，除了但不限於 可能擁有的任何其他補救措施或權利外，非違約方將有權向任何有管轄權的法院尋求禁令、臨時限制令 或其他公平救濟禁止任何此類違規行為，並特別執行本協議的條款和規定 。

42

17.8在本協議中要求一方促使任何子公司的董事、任何董事會 對決議投贊成票，或促使該人或其任命或提名的任何其他高級職員、經理或其他人員 採取任何行動時，如果有任何人不對該決議投贊成票或未按指示採取行動，則任命該人的一方 應立即罷免和更換該人員，並使新任命的人員獲得相關的 職位、辦公室和職位或對相關決議投贊成票和/或採取相關行動的立場。HTIT 和 Oramed 應確保公司和其他集團公司及其各自的董事、高級職員、員工和代表應在適用法律允許的範圍內履行 各自在交易文件下的義務。各締約方應履行其加入的每份交易文件下的義務。

17.9如果本協議的條款與公司章程之間存在任何衝突，則在本協議有效期內，本協議 的規定應以本協議的規定為準，股東應在可能的情況下立即對公司章程進行必要的 修改，以消除此類衝突。

17.10本協議可以在任意數量的對應方中執行，但只有在每一方簽署了至少一個對應方後，本協議才有效。 每個對應方一經簽署，即構成本協議的一部分，所有這些對應方共同構成本協議。

17.11除非本協議另有明確規定，否則本協議將根據本協議的規定為雙方的 各自所有權繼承人和個人代表提供保險並對雙方具有約束力，並對 股權證券的任何允許受讓人和受讓人具有約束力。本協議對雙方而言是個人的，除非得到HTIT和Oramed的雙方同意，否則不得轉讓本協議下的 權利和義務。

17.12除非本協議中另有明確規定，否則 不是本協議當事方的任何人均無權執行本協議的條款，根據新加坡2001年《合同（ 第三方的權利）法，非本協議當事方的個人無權執行本協議的任何條款。本協議中的任何內容均不得視為構成 本協議任何一方之間的夥伴關係。

17.13如果根據任何適用法律，本協議的某項條款已經或成為或被法院或其他主管當局認定為非法、無效或不可執行， 的全部或部分內容，則該條款僅在該範圍內被視為不構成本協議的一部分， 本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不會受到影響或損害。

[待關注的簽名頁面]

43

處決

2024 年 1 月 22 日合資協議的簽名頁

為此，本協議雙方於上述第一天正式簽署了本 合資協議，以昭信守。

合肥天滙生物技術有限公司 Oramed 製藥公司
來自： /s/ 高曉明 來自： //納達夫·基德隆
姓名： 高曉明 姓名： 納達夫·基德隆
標題： 主席 標題： 首席執行官

Technowl 有限公司 Oramed 有限公司
來自： /s/ 高曉明 來自： //納達夫·基德隆
姓名： 高曉明 姓名： 納達夫·基德隆
標題： 主席 標題： 首席執行官

附件：

附表1 — 截至合資公司成立和關閉時的公司結構

附表 2 — 資本化

附表3 — Oramed的其他陳述和保證

附表 4 — 公司的其他陳述和保證

附表 1

截至合資公司和 關閉時的公司結構

附表 2

資本化

第一部分截至合資公司的資本總額

股東 股份/單位 （如果適用） 資本出資
(美元)		 持股
百分比
HTIT 訂閲 1 1 50%
奧拉梅德製藥 1 1 50%
總計 2 2 100%

第二部分收盤時的資本化

股東 股票/單位
（視情況而定）		 資本出資
(美元)		 持股
百分比
HTIT 訂閲 70,000,000 70,000,000 50%
奧拉梅德製藥 70,000,000 70,000,000 50%
總計 140,000,000 140,000,000 100%

附表 3

Oramed 的其他陳述和保證

1.資本化

1.1截至本協議簽訂之日，Oramed Pharma的授權 股本由6000萬股普通股組成，面值每股0.012美元（每股 “Oramed Pharma 股票”，統稱為 “Oramed Pharma 股票”，統稱為 “Oramed Pharma股票”）。 所有已發行的Oramed Pharma股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

1.2根據當時有效的Oramed Pharma公司註冊證書和章程 的規定，交易完成後，公司將成為CIK股份的唯一合法 所有者，並附帶所有權利。所有與本協議所設想的交易相關的待發行或預留髮行的CIK股票， 在根據本協議條款發行時，將按有效方式發行，全額支付，不可估税，並且不含任何負債。

1.3截至本協議簽訂之日，與 Oramed Pharma 的股本有關的所有信息均已按照《證券法》、《交易法》或美國證券交易委員會其他規則、法規和要求 進行公開披露。除Oramed Pharma根據《證券法》、《交易法》、 或美國證券交易委員會其他規則、規章和要求公開披露的情況外，Oramed Pharma沒有已發行股本或其他股權 ，包括Oramed Pharma作為當事方或受Oramed Pharma約束的 的任何期權、認股權證、看漲期權或其他權利、協議、安排或承諾與 Oramed Pharma 的已發行或未發行股本或其他股權 或證券有關可轉換為此類資本存量或其他股權，或要求Oramed Pharma發行或出售其任何股本或其他股權，或可轉換為或交換為 Oramed Pharma的此類股本或其他股權的證券。

2.美國證券交易委員會文件

2.1自2020年1月1日起，Oramed Pharma已根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告和其他文件（所有由Oramed Pharma提交或提供 的此類文件，即 “Oramed SEC文件”）。根據《交易法》，Oramed Pharma的所有子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何文件 。

2.2截至其各自的提交日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行修訂或取代，則為該申報之日 ），每份Oramed SEC文件在所有重要方面均符合SOX、 交易法和《證券法》（視情況而定）的所有適用要求，在提交或提供時（或者，如果已修訂或取代 在本協議簽訂之日之前（即提交此類文件之日）包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述的重要 事實，或鑑於其 是在何種情況下作出陳述所必需的，不能產生誤導。

2.3截至本協議簽訂之日，(i) 對於評論信中提及的Oramed Pharma或Oramed SEC文件，或據Oramed Pharma或其律師從美國證券交易委員會收到的其他 信函中提及的向美國證券交易委員會提交或提供的文件，沒有尚未解決的未決意見， 據Oramed Pharma所知，沒有待處理的 信函（A）美國證券交易委員會對 Oramed Pharma 或其任何董事或高級職員 進行正式或非正式調查或其他審查或提起訴訟，或 (B) 對上市公司會計監督委員會對Oramed Pharma財務報表的審計。

2.4根據美國公認會計原則，Oramed Pharma及其任何子公司均未在資產負債表或資產負債表附註中披露任何性質的 負債，但以下情況除外：（i）Oramed Pharma最新合併財務報表中包含在Oramed SEC文件或 其附註中的 資產負債表中披露或保留的負債，（ii）正常業務過程中產生的負債自Oramed Pharma最近一次合併財務 報表發佈之日起Oramed SEC 文件和（iii）與交易相關的負債。

3.沒有某些變化

3.1自Oramed SEC文件中包含的Oramed Pharma最新合併 財務報表發佈之日起，(a) 沒有任何事件、事件、事實、 狀況、變化或發展，單獨或可以合理預期會對 (i) 任何狀況產生重大不利影響（財務或其他方面）、 Oramed Pharma或其子公司的資產、負債、經營業績、業務或運營總體而言，或（ii）Oramed 完成交易和及時履行交易文件義務的 能力；以及（b）Oramed Pharma沒有在正常業務流程之外進行任何交易， 除非在任何Oramed SEC文件中另有披露，否則會對Oramed Pharma產生重大不利影響。

4.訴訟和訴訟

4.1Oramed SEC文件中未按要求披露的範圍內，沒有針對Oramed Pharma及其財產或資產，或據Oramed Pharma所知，他們各自的任何董事、經理或高級職員（以 的身份）的待處理或威脅下達的命令或行動。 沒有對Oramed Pharma及其各自財產 或資產的調查或其他調查待決，或據Oramed Pharma所知，沒有對Oramed Pharma及其各自的任何董事、經理或高級職員（以其身份） 的威脅，這些調查或調查未在要求的範圍內披露。

附表 4

公司的其他陳述和保證

1.現狀和投資意向。

1.1公司在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗 ，因此能夠評估其投資CIK股票的利弊和風險。公司 有能力承擔此類投資的經濟風險，包括投資的全部損失。

1.2公司將CIK股份作為本金 收購自有賬户，僅用於投資目的，其目的或意圖轉售、分銷或以其他方式處置 。公司與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來分配CIK股票，也沒有就 違反《證券法》或任何適用的州證券法的CIK股票的分配。

1.3公司承認，CIK股票 是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊。 公司進一步承認，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，則CIK股票只能根據S條例第904條向Oramed Pharma發行、出售或以其他方式轉讓（x）、（y）在美國境外，或根據 獲得《證券法》註冊豁免。

1.4公司已獲準訪問公司要求的與Oramed Pharma及其子公司相關的所有 材料和信息以及 中的其他盡職調查文件，以評估本協議所設想的交易。公司已對Oramed Pharma和相關的CIK股票進行了自己的調查，並在其認為必要或適當的範圍內獲得了自己的獨立建議（包括税務、監管、財務、 會計、法律和其他方面的建議（如果適用），並且沒有依賴也無權 依賴任何建議（包括税務、監管、財務、會計、法律調查等）、盡職調查等由 Oramed 或代表 Oramed 獲得 或進行的審查或調查。

1.5公司要麼位於美國， 是《證券法》D條例501所定義的 “合格投資者”，要麼不是S法規第902條所定義的 “美國人”

1.6在（a）Oramed Pharma提出要約以及（b）公司接受 CIK股票的要約時，該公司在美國境外。

1.7公司將根據S條例（x）在美國 州以外的地方提供CIK股票的所有後續要約和銷售；（y）根據《證券法》的註冊；或（z）根據證券法規定的註冊豁免 。具體而言，在從收盤 日開始至其後的六 (6) 個月之日（“分銷合規期”）結束的期限到期之前，公司不會將CIK股票轉售給或 用於任何美國人的賬户或利益（定義見S條），除非根據 依據《證券法》進行註冊或根據《證券法》獲得註冊豁免。除非符合《證券法》，否則公司及其關聯公司 或代表該個人或實體行事的任何人均未在 收盤後的任何時候就CIK股票簽訂、打算或將在美國簽訂任何 看跌期權、空頭頭寸或其他類似工具或頭寸。

1.8公司目前沒有計劃或意圖在美國出售CIK股票，也沒有在任何預定時間向美國 個人出售CIK股票，也沒有做出出售CIK股票的預定安排，也沒有擔任 此類證券的分銷商。

1.9除完成交易外，在 公司首次收到任何一方（書面或口頭）的通知（書面或口頭）期間，公司沒有、也沒有任何代表 行事或根據與公司的任何諒解直接或間接執行過Oramed Pharma證券的任何購買或銷售，包括《交易法》SHO條例第200條所定義的賣空或代表任何一方陳述交易的重要 條款並結束交易的任何其他人士在本文發佈日期之前。

1.10公司收購CIK股份並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關CIK股票的任何廣告、文章、通知或其他 通信，或者通過電視或廣播進行廣播或 在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發佈的 通信。

1.11每份代表CIK股票的證書或其他證據均應蓋章或以其他方式在 上印上基本上採用以下形式的圖例（以及適用的州證券或 “藍天” 法律要求的任何圖例）：

“該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊 ，也不得發售、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券 或其中的任何權益，除非 (1) 根據《證券法》和適用的州證券法下的有效註冊 聲明或 (2) 根據現有的註冊 要求豁免《證券法》和適用的州證券法，在這種情況下，公司必須在此之前轉讓、接收 公司法律顧問的意見，即根據《證券法》和適用的州證券 法律的註冊要求豁免，可以按照 設想的方式發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券。除非符合 證券法，否則不得進行涉及本證書所代表證券的套期保值交易。”