議程和解釋性説明
參加 STELLANTIS N.V. 的年度股東大會
將於2024年4月16日星期二歐洲中部標準時間下午 2:00 舉行
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 的辦公室，
Strawinskylaan 10，1077 XZ，阿姆斯特丹，
荷蘭
STELLANTIS N.V.（“STELLANTIS” 或 “公司”）2024年年度股東大會的議程
1。開幕
2。2023 年年度報告
a. 2023 財年董事會報告（討論）
b. 關於增加儲備金和分紅的政策（討論）
c.《2023年年度報告》中的公司治理章節（討論）
d. 2023 年薪酬報告（諮詢投票）
e. 通過2023年年度賬目（投票）
f. 批准 2023 年股息（投票）
g. 批准董事在2023財政年度履行職責時解除其職責（表決）
3 任命非執行董事
任命克勞迪婭·帕爾扎尼女士為非執行董事的提案（投票）
4。將發行公司資本股份以及限制或排除優先權的權力下放給董事會
a. 關於指定董事會為受權發行普通股的法人團體的提案，並根據公司章程第7條的規定授予普通股認購權（投票）
b. 關於指定董事會為有權限制或排除公司章程第8條規定的普通股優先購買權的法人團體的提案（投票）
5。向董事會下放收購公司資本中普通股的權力
關於授權董事會根據公司章程第9條收購公司自有股本中已全額繳納的普通股的提案（表決）
6。註銷本公司資本中的股份
a. 根據公司章程第10條的規定取消公司自有股本中持有的普通股的提案（表決）
b. 關於註銷公司章程第10條規定的本公司在自有股本中持有的所有B類特別表決權股份的提案（表決）
7。閉幕
STELLANTIS 2024 年股東大會議程的解釋性説明
1。開幕
會議主席將宣佈會議開幕。
2。2023 年年度報告
A. 2023 財年董事會報告（討論）
公司運營報告載於公司的《2023年年度報告》中。欲瞭解更多詳情，請參閲年度報告的 “運營報告” 部分。
B. 關於增加儲備金和分紅的政策（討論）
下述公司的股息政策設想每年由公司向普通股持有人分配普通股股息。
普通股
公司的股息政策考慮向普通股持有人派發年度普通股股息，目標派息率為公司上一財政年度淨利潤的25％-30％。
公司分配的實際股息水平將由董事會自行決定，並將取決於收益、現金餘額、承諾、戰略計劃和董事會在分紅分配時可能認為相關的任何其他因素，包括對性質重大但預計不經常發生的收入或成本的調整。
特別投票股票
特別投票權股份的持有人無權獲得任何分配。但是，根據公司章程第29.4條，應首先從董事會未預留的任何利潤中分配一筆款項，並將其添加到單獨的特別有表決權股份股息儲備中，以供特別表決股的持有人使用（“特殊表決權股份股息儲備”）。公司無意提議從特別投票股息儲備中進行任何分配。
C.《2023年年度報告》的公司治理章節（討論）
2022年12月20日，發佈了《荷蘭公司治理守則》的更新版本（“2022年守則”）。公司必須在2023財政年度的年度報告中首先報告其對2022年守則的遵守情況。
公司遵守《2022年守則》的大部分最佳實踐條款。欲瞭解更多詳情，請參閲《年度報告》的 “荷蘭公司治理守則合規情況” 部分。
D. 2023 年薪酬報告（諮詢投票）
根據荷蘭民法典第 2:135 b 分節第 2 小節，2023 年薪酬報告提交給股東大會進行諮詢投票。建議股東大會進行贊成諮詢投票。
繼2023年年度股東大會（“AGM”）對2023年薪酬報告進行諮詢投票後，公司和薪酬委員會自2022年起繼續與股東接觸，就公司的薪酬理念和薪酬實踐提供反饋和對話，該報告獲得正面答覆，達成 80.4%。從2023年開始，公司的薪酬做法和披露發生了許多變化。此類變化包括修改長期激勵性薪酬的相對股東總回報率（“TSR”）指標的支付時間表，這將不允許對相對於股東總回報率同行羣體低於中位數的業績進行任何投資/支付。股東在2023年股東周年大會上批准的薪酬政策修正案為長期激勵計劃中的執行董事提供了100％的績效股份（“PSU”）（不再提供基於時間的限制性股票單位）。根據股東從持續的股東宣傳活動中獲得的反饋，2023年薪酬報告的總體披露和透明度已得到增強，以反映公司在使公司業績與公司激勵計劃，特別是首席執行官轉型激勵計劃保持一致方面的績效薪酬理念，因為與行業相比，向電氣化和技術的轉型取得了重大進展。在2023年年度激勵計劃中，薪酬委員會批准增加一項ESG指標，該指標側重於通過在歐洲和美國銷售我們的低排放汽車來減少碳排放。公司在2023年薪酬報告中延續了提高透明度和更清晰地陳述其薪酬和治理做法的做法。
2023年薪酬報告包含在2023年年度報告中，可在公司網站上查閲。更多詳情，請參閲《2023年年報》的 “薪酬報告” 部分。
E. 通過2023年年度賬目（投票）
公司的2023年年度賬目由董事會起草，並由公司的外部審計師安永會計師事務所審計，他們有
發表了無保留的意見。建議股東大會通過2023年年度賬目。
F. 批准2023年股息（投票）
在股東大會通過公司2023年年度賬目（包括合併和法定財務報表）的前提下，根據公司章程第29條，董事會提議批准從2023年年度賬目中顯示的公司普通股利潤中支付每股普通股1.55歐元的股息。這使2023財年的現金分配總額約為47億歐元。股息將以現金全額支付。
經股東大會批准，在紐約證券交易所、米蘭泛歐交易所和巴黎泛歐交易所上市的普通股的預期日曆將如下：（i）2024年4月22日的到期日，（ii）2024年4月23日的記錄日期，以及（iii）付款日期2024年5月3日。
2023財年的股息分配總額與公司2023年年度賬目中顯示的全部利潤之間的餘額應保留並添加到公司的相關儲備金中（根據公司的公司章程和荷蘭法律），以進一步加強集團的資本狀況。
G. 批准董事在2023財政年度履行職責時解除其職責（投票）
根據公司章程第24.9條，要求股東大會批准以下人員解除義務：
(i) 2023年在任的執行董事履行管理職責的情況；以及
(ii) 2023年在職的非執行董事履行非執行職責的情況，
因為從《2023年年度報告》或在通過2023年年度賬目之前向股東大會披露的其他情況中可以明顯看出這樣的表現。
3.非執行董事的任命
2023年2月15日，Stellantis的獨立非執行董事凱文·斯科特先生宣佈辭去Stellantis董事會成員的職務，他的任期自2021年1月17日起為期四年。辭職將在2024年股東大會閉幕時生效。
考慮到公司章程、公司董事會規章以及英國金融行為管理局和PSA最初就英國金融行為管理局和PSA合併後的第一個四年期達成的安排，建議股東大會任命克勞迪婭·帕爾扎尼女士為繼任獨立非執行董事。根據公司章程第19.10條第二句，董事會提議，任命克勞迪婭·帕爾扎尼女士為非執行董事的初步任期為一年，但是，除非她提前辭職，否則任期應在她被任命一年後舉行的第一次年度股東大會結束後立即到期。
克勞迪婭·帕爾扎尼女士的相關傳記詳情和簡歷可在公司辦公室和公司網站（www.stellantis.com）上查閲。
4。將發行公司資本股份以及限制或排除優先權的權力下放給董事會
A. 根據公司章程（表決）第7條的規定，指定董事會為受權發行普通股和授予普通股認購權的法人團體的提案
根據公司章程第7條，建議指定董事會為受權發行公司資本普通股和授予公司資本普通股認購權的法人團體。
該提案涉及將2024年股東大會日期（2024年4月16日）董事會的授權延長18個月，因此延長至2025年10月15日（即自2024年股東大會之日起18個月），並且根據2024年股東大會日期（2024年4月16日，僅限於已發行普通股的10％，用於一般公司用途）），它可以用於任何目的。
擬議的授權將使董事會能夠靈活應對需要發行和/或授予普通股認購權的情況。如果獲得批准，授予的授權將取代董事會目前對發行普通股和授予公司資本普通股認購權的授權，後者由2023年4月13日舉行的股東大會授予，自2023年4月13日起為期十八個月。
B. 關於指定董事會為受權限制或排除公司章程第8條規定的普通股優先購買權的法人團體的提案（表決）
根據公司章程第8條，建議指定董事會為受權限制或排除優先購買權的法人團體
與發行和/或授予公司資本中普通股的認購權有關。該提案涉及將2024年股東大會日期（2024年4月16日）董事會的授權延長18個月，因此延長至2025年10月15日（即自2024年股東大會之日起18個月）。
擬議的授權，加上議程項目4.A下的授權，將使董事會能夠靈活應對需要發行和/或授予認購有或不具有有限優先權的普通股的權利的情況。授權僅限於議程項目4.A下所述的資本百分比。根據公司章程第8條，如果在股東大會上代表的已發行股本不到一半，則該提案必須以至少三分之二的多數票通過。如果已發行股本的一半或更多代表出席股東大會，則該決議可以通過簡單多數票通過。如果獲得批准，授予的授權將取代董事會目前對排除或限制普通股優先購買權的授權，該授權是2023年4月13日舉行的股東大會授予的，自2023年4月13日起為期十八個月。
5。向董事會下放收購公司資本中普通股的權力（表決）
董事會認為，如果董事會認為股票回購符合公司及其利益相關者的最大利益，靈活收購普通股對公司有利，包括為全球員工股權計劃和公司股票激勵計劃提供服務，並使董事會能夠實施股票回購計劃。
因此，建議股東大會根據公司章程第9條，在不影響荷蘭民法典第 2:98 條規定的情況下，授權董事會通過在證券交易所購買、公開招標、交換要約或其他方式收購公司資本中普通股，但最大數量等於公司已發行股份的10％ 截至2024年股東大會之日的普通股股東（2024年4月16日），每股收購價格不低於股票名義價值，且金額不超過紐約證券交易所和/或泛歐交易所米蘭和/或巴黎泛歐交易所（視情況而定）股票市場價格的110％；該市場價格按收購之日前五天交易中每天最高價格的平均值計算，如紐約證券交易所和/或泛歐交易所米蘭和/或巴黎泛歐交易所（視情況而定）的官方價目表所示be)；本項目規定的授權期限為自2024年股東大會（2024年4月16日）之日起18個月，因此直至2025年10月15日（含當日）。
該授權將使董事會能夠靈活行事，快速應對需要回購公司普通股的情況，並且可以用於任何目的。
股東大會通過該提案將取代董事會目前對公司資本中普通股進行回購的授權，該授權由股東大會批准，自2023年4月13日起為期十八個月。本議程項目下的普通股回購包括普通股的存託憑證。
6。註銷本公司資本中的股份
A. 根據公司章程第10條（表決）的規定，取消公司以自有股本持有的普通股的提案
向股東大會提議取消公司在2024年股東大會（2024年4月16日）之日持有的或將由公司根據議程項目5所述授權收購的公司股本中的任何或全部普通股。
將被取消的普通股的實際數量將由董事會決定，最大值為公司在2024年股東大會（2024年4月16日）之日持有的普通股數量加上公司根據議程項目5所述授權可能收購的普通股數量。取消可由董事會分一批或多次實施。
公司以自有股本持有的普通股包括（i）根據15億歐元的股票回購計劃收購的142,090,297股普通股，以及（ii）從東風汽車（香港）國際有限公司收購的普通股，東風汽車（香港）國際有限公司是公司主要股東東風汽車集團有限公司的子公司。
本提案的目的是取消公司持有的或將根據議程項目5所述授權收購的普通股，前提是此類普通股不得用於償還員工權益計劃、股份薪酬計劃或其他義務下的債務。
普通股的註銷應在充分遵守《荷蘭民法典》第 2:100 條和公司章程的規定的情況下生效。這適用於每個批次。
B. 根據公司章程第10條的規定，註銷公司在自有股本中持有的所有B類特別表決權股份的提案（表決）
向股東大會提議註銷公司以自有資本持有的公司股本中所有208,622股B類特別有表決權的股份。
B類特別投票權股份是與菲亞特克萊斯勒汽車公司和標緻股份公司於2021年通過轉換FCA特別股權進行合併而產生的
有表決權的股票，其中絕大多數是公司無償從Exor N.V. 手中收購的，並於2021年10月取消。根據特別表決權股份條款和條件第7.5條，剩餘的B類特別有表決權股份與新發行的A類特別有表決權股份進行了交換。因此，所有已發行的208,622股B類特別表決權股票都存放在公司的國庫中。
B類特別表決權股份的註銷應在充分遵守《荷蘭民法典》第 2:100 條和公司章程的規定的情況下生效。
7。閉幕
會議主席將宣佈會議閉幕。