1.4.1

現有股東應當及時促使境內公司召開股東會，會議通過決議，批准現有股東將購買的股權轉讓給外商投資企業和/或受讓人；

1.4.2

現有股東應當徵得境內公司其他股東(如適用)的書面意見，同意將購入的股權轉讓給外商投資企業和/或受讓人，並放棄相關的優先購買權；境內公司的其他股東(如適用的)應書面同意股東將購入的股權轉讓給外商投資企業和(或)受讓人，放棄相關的優先購買權；

1.4.3

現有股東每次轉讓應按照本協議和股權收購通知書的規定，與外商投資企業和/或受讓人(以適用者為準)簽署股權轉讓合同和其他相關法律文件；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將所購股權的有效所有權轉讓給外商投資企業和/或受讓人，不受任何擔保權益的約束，並使外商投資企業和/或受讓人成為所購股權的登記所有人(S)。就本條和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但就確定而言，應被視為不包括本協議、現有股東股權質押協議和現有股東授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“現有股東股權質押協議”，是指外商投資企業、現有股東和境內公司於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議及其修改、重述。本協議所稱現有股東委託書，是指現有股東於本協議簽訂之日簽署的授予外商投資企業的委託書。

2.1.1

未經外商投資企業事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改境內公司章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

應按照良好的財務和商業標準和做法維持境內公司的存在，取得和維持境內公司開展業務所需的所有政府許可證和許可，審慎有效地經營和處理其事務；境內公司的年度預算和決算應事先徵得外商投資企業的書面同意；

2.1.3

未經外商投資企業事先書面同意，不得在本辦法生效之日後的任何時間出售、轉讓、抵押或者以其他方式處置境內公司及其子公司的股權，也不得對其設定其他擔保權益；

2.1.4

未經外商投資企業事先書面同意，不得在本合同生效之日後的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置境內公司及其子公司的任何重大資產、業務或收入的合法或實益權益，或允許對其設定任何其他擔保權益；

2.1.5

未經外商投資企業事先書面同意，境內公司及其子公司不得產生、繼承、擔保或存在任何債務，但在正常或正常經營過程中發生的非借款應付款項和境內公司與子公司之間的債務除外；

2.1.6

應始終在正常經營範圍內經營境內公司的各項業務，以維持境內公司及其子公司的資產價值，不得有任何可能影響其經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.7

未經外商投資企業事先書面同意，不得促使境內公司及其子公司履行除正常經營過程中的合同外的任何重大合同；

2.1.8

未經外商投資企業事先書面同意，境內公司及其子公司不得向任何人提供任何貸款或信貸(向境內公司全資子公司提供的貸款或信貸除外)；

2.1.9

應外商投資企業的要求，向外商投資企業提供境內公司及其子公司的經營情況和財務狀況的全部信息；

2.1.10

如果外商投資企業提出要求，境內公司及其子公司應從外商投資企業可接受的保險公司購買和維持其資產和業務的保險，保險金額和承保類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.11

未經外商投資企業事先書面同意，內資公司及其子公司不得兼併、合併、收購、投資他人；

2.1.12

發生或可能發生與境內公司及其子公司的資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知外商投資企業；

2.1.13

為維護國內公司及其子公司對其所有資產的所有權，它們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.14

未經外商投資企業事先書面同意，應確保境內公司不得以任何方式向其股東分紅，但應根據外商投資企業的要求，境內公司應立即將全部可分配利潤分配給其股東；

2.1.15

根據外商投資企業的請求，任命外商投資企業指定的人員擔任境內公司及其子公司的董事、監事(如適用)和高級管理人員和/或免去董事、監事和高級管理人員

2.1.16

未經外商投資企業事先書面同意，境內公司及其子公司不得從事與外商投資企業及其關聯公司構成競爭的業務；

2.1.17

除中國法律強制要求外，未經外商投資企業書面同意，境內公司及其子公司不得解散或清算。

2.2

現有股東的契諾

2.2.1

未經外商投資企業事先書面同意，自本協議生效之日起，現有股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其持有的境內公司股權中的任何合法或實益權益，或允許在其上設定任何其他擔保權益，但根據現有股東股權質押協議和現有股東委託書設立的任何權益除外；

2.2.2

未經外商投資企業事先書面同意，除批准根據現有股東股權質押協議和現有股東委託書設立的任何權益外，現有股東不得批准股東大會和(或)境內公司董事出售、轉讓、抵押或者以其他方式處置任何現有股東持有的境內公司股權中的任何合法或實益權益，也不得在其上設置其他擔保權益；

2.2.3

未經外商投資企業事先書面同意，現有股東應促使股東會和/或境內公司董事不批准境內公司及其子公司與任何人合併、合併、收購或投資；

2.2.4

現有股東持有境內公司股權的訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生時，應立即通知外商投資企業；

2.2.5

現有股東應根據外商投資企業的要求，促使股東會或境內公司董事表決同意轉讓本協議規定的購入股權，並採取其他行動；

2.2.6

為維護其對股權的所有權，現有股東應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

根據外商投資企業的請求，現有股東任命外商投資企業指定的人員擔任境內公司及其子公司的董事、監事(如適用)和高級管理人員；

2.2.8

現有股東對境內公司任何其他股東向外商投資企業或受讓人轉讓股權的行為放棄優先購買權(如有)，同意境內公司任何其他股東與外商投資企業、受讓人或境內公司簽署類似本協議、股權質押協議和授權書的排他性期權協議、股權質押協議和授權書，並保證不採取與其他股東簽署的任何此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9

現有股東從境內公司獲得利潤、股息、紅利或者清算所得的，應當在中國法律允許的範圍內，及時捐贈給外商投資企業或者外商投資企業指定的其他人員；

2.2.10

現有股東應嚴格遵守本協議以及現有股東、境內公司和外商投資企業之間共同或單獨簽署的其他協議的規定，履行本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。現有股東對本協議或現有股東股權質押協議或現有股東委託書項下的股權具有剩餘權利的，除依照外商投資企業書面指示外，不得行使該等權利。

3.1

彼等有權、能力及授權簽署及交付本協議及根據本協議就每次轉讓所購股權訂立的任何股權轉讓合同(各為“轉讓合同”)，並履行其在本協議及任何轉讓合同項下的義務。現有股東與境內公司同意在外商投資企業行使股權購買選擇權時簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所屬的每份轉讓合同一經簽署，即構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

現有股東和境內公司已獲得第三方和政府機構(如有必要)的批准和同意，可以簽署、交付和履行本協議；

3.3

簽署和交付本協議或任何轉讓合同，或履行本協議或任何轉讓合同項下的義務，均不會：(1)導致任何違反中華人民共和國任何適用法律的行為；(2)與境內公司的公司章程或其他組織文件相沖突；(3)導致違反其作為當事方或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其當事或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(Iv)安排任何違反任何條件的行為，以批給和/或維持批給他們的任何批准或許可證的有效性；或。(V)安排暫停、取消或附加附加條件而向他們批出的任何許可證或批准；。

3.4

除現有股東的股權質押協議和現有股東委託書外，除現有股東的股權質押協議和現有股東委託書外，現有股東對其持有的境內公司股權具有良好的、可出售的所有權，未對該股權設定擔保權益；

3.5

境內公司對其持有的所有資產擁有良好的、可出售的所有權，除境內公司向外商投資企業披露信息外，未對此類資產設定任何擔保物權；

3.6

境內公司沒有任何未償債務，但下列債務除外：(1)正常經營過程中產生的債務；(2)根據本協議已向外商投資企業披露並經外商投資企業書面同意且外商投資企業同意的債務；

3.7

境內公司應遵守適用於資產收購的所有法律和法規；以及

3.8

除已向外商投資企業披露的以外，不存在與股權、境內公司或境內公司的資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.1

每一方確認本協議自雙方正式簽署之日起生效，並對本協議的每一方具有法律約束力，每一方均享有本協議項下的所有權利，並應履行本協議項下的所有義務。

4.2

當且僅當發生下列情況之一時，本協議才終止：

4.2.1

本協議在現有股東或其繼承人或受讓人合法轉讓給外商投資企業和/或其指定的其他人在境內公司的所有股權時終止；或

4.2.2

本協議必須根據適用的中國法律的要求終止；

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

7.1

根據本協定要求或允許向締約方發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或電子郵件發送到下述締約方的地址。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人送達(包括快遞)方式發出的，以收到之日為生效送達之日；

7.1.2

以掛號信寄出的，郵資預付的，自收到掛號信之日起十五(15)日為生效送達日期；

7.1.3

如果通知是通過電子郵件發送的，當發件人收到表明電子郵件已成功發送的系統消息或發件人在二十四(24)小時內未收到表示電子郵件未送達或已退回的系統消息時，電子郵件成功發送的日期為生效送達日期。但是，如果此電子郵件在下午5：00之後或在服務地點的非工作日發送，則送達日期應為日期記錄中顯示的下一個工作日。

7.2

就本條規定的通知而言，接收通知的當事各方的地址如下：

7.3

任何締約方均可隨時根據本條向其他締約方發出通知，更改其通知地址。

10.1

如果現有股東或境內公司有實質性違反本協議任何條款的行為，外商投資企業有權終止本協議和/或要求現有股東或境內公司賠償所有損害；第10條不影響外商投資企業在本協議中的任何其他權利；

10.2

除適用法律另有要求外，現有股東或國內公司在任何情況下均無權終止或撤銷本協議。

11.1

修訂、更改及補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

可分割性

11.5

接班人

11.6

生死存亡

11.6.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.6.2

第5條、第8條、第10條和第11.6條的規定在本協定終止後繼續有效。

11.7

豁免權

11.8

語言與文本