(1)

出質人為具有中國國籍的自然人，於本協議簽訂之日持有境內公司註冊資本人民幣850萬元/150萬元。國內公司是一家在中國深圳註冊成立的有限責任公司，從事互聯網軟件產品的技術開發和銷售及其他相關服務。境內公司意在確認出質人和質權人在本協議項下的權利和義務，併為質權登記或變更登記提供必要的協助；

(2)

質權人是在中國註冊的外商投資公司。質權人與出質人持有的境內公司訂立《獨家業務合作協議》(定義見下文)；質權人與出質人及境內公司訂立《獨家期權協議》(定義見下文)；出質人簽署授權書(定義見下文)授予質權人權利；

(3)

為確保境內公司和出質人履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的義務，出質人將其在境內公司擁有的全部股權用作質權人履行境內公司和出質人履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下義務的擔保。

1.1

質押：指出質人依照本協議第二條的規定向質權人出讓的擔保權益，即質權人以質權人將質押股權轉換或拍賣後的價格或質權人的出質價格優先獲得補償的權利。

1.2

質押股權：指出質人目前持有的境內公司註冊資本人民幣850萬元/150萬元，以及出質人在境內公司應持有的全部股權。

1.3

承諾期限：指本協定第三條規定的期限。

1.4

交易文件：指境內公司與質權人於2021年9月30日訂立的獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)、境內公司、出質人與質權人於2021年9月30日訂立的獨家期權協議(“獨家期權協議”)、出質人於2021年9月30日簽署的授權書(“授權書”)以及對上述文件的任何修改、修訂和/或重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書和本協議項下的所有義務；境內公司在獨家業務合作協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。

1.6

有擔保債務：指質權人因出質人和/或境內公司發生違約而蒙受的全部直接、間接和衍生損失及預期利潤損失人民幣850萬元/150萬元。此類損失的金額應按照但不限於質權人的合理業務計劃和利潤預測、境內公司根據《獨家業務合作協議》應支付的服務費以及與質權人履行質權人和/或境內公司的合同義務有關的所有費用計算。

1.7

違約事件：指本協定第7條規定的任何情形。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.1

出質人特此同意將所有質押股權質押給質權人，作為履行合同義務和償付本協議項下擔保債務的擔保。境內公司特此同意出質人S根據本協議將質押股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間，有權獲得質押股權分配的紅利。出質人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得質押股權的股息或紅利。出質人從質押股權中收取的股息或者紅利，應當按照質權人的要求，(一)存入質權人指定、監管的賬户，用於擔保合同

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可認購境內公司增資。出質人因增資取得的對公司註冊資本的出資，也應視為質押股權。

2.4

如果中國法律規定境內公司必須清算或解散，境內公司在境內公司解散或依法清算時分配給出質人的任何權益應應質權人的要求(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務和償還擔保債務；或(2)在中國法律允許的範圍內無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

3.1

本質押自設立或變更本協議擬設立的質押股權登記之日起生效。在所有合同義務全部履行和所有有擔保的債務全部清償之前，質押將一直有效。出質人和境內公司應(1)在本協議簽署後三(3)個工作日內將本協議質押登記在境內公司股東名冊上，(2)在本協議簽署後三十(30)個工作日內向有關市場監管局提出設立或變更本協議擬設質押股權登記的申請。雙方確認，為在相關市場監管局設立或變更質押登記，當事人及境內公司的所有其他股東應向市場監管主管部門提交本協議或符合境內公司所在地市場監管局要求的格式的股權質押合同(應真實反映本質押的信息)(《AMR質押登記設立/變更合同》)。對於《AMR質押登記設立/變更合同》中未規定的事項，雙方應遵守本協議的規定。出質人和境內公司應按照中國法律法規和市場監管主管部門的要求，提交所有必要的文件並完成所有必要的手續，以確保在提交申請後能夠儘快設立或變更質押登記。

3.2

在質押期限內，如果出質人和/或境內公司未能履行合同義務或償付有擔保的債務，質權人有權但沒有義務按照本協議的規定行使質押。

4.1

5.1

出質人是質押股權的唯一合法所有人；

5.2

質權人有權按照本協議規定的方式處置和轉讓質押股權；

5.3

除質押外，出質人未在質押股權上設定其他質權或其他擔保權益；

5.4

出質人和境內公司在簽署、交付和履行本協議時，已獲得政府當局和第三方(如有需要)的同意和批准；

5.5

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與國內公司的組織章程細則或其他章程文件相沖突；(Iii)導致任何違反或構成任何合同或文書項下的任何違約；(Iv)導致任何一方違反授予和(或)維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件。

6.1

在本協議有效期內，出質人和境內公司對質權人共同和各有約定：

6.2

出質人同意質權人根據本協議取得的質權不得因出質人或出質人的繼承人或委託人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

6.3

為保護或完善根據本協議為合同義務和擔保債務提供的擔保，出質人在此承諾誠信籤立質權人所要求的所有證書和契據，並促使在質押中享有權益的其他當事人籤立，和/或履行和促使在質押中擁有權益的其他各方履行質權人所要求的訴訟，以便利質權人行使其在本協議下授予的權利和權力，並與質權人或其指定人(S)(自然人/法人)訂立有關質押股權所有權的所有相關文件。出質人還承諾在合理時間內向質權人提供質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定。

6.4

出質人向質權人承諾，出質人將遵守並履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、申述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.1

有下列情形的，視為違約事件：

7.2

在通知或發現發生可能導致前款第7.1條所述情形的任何情況或事件時，出質人和境內公司應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非在質押人向出質人和/或境內公司發出通知要求糾正該違約事件後二十(20)天內，質權人已對第7.1條所列違約事件作出了令質權人滿意的補救，否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求按照第8條的規定行使質押。

8.1

質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。

8.2

在符合第7.3條規定的情況下，質權人可以在依照第8.1條發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人決定行使質權處分權，出質人即不再享有與質押股權有關的任何權利或利益。

8.3

在質權人根據第8.1條發出違約通知後，質權人可根據中國法律、交易文件及本條行使任何補救措施，包括但不限於根據質押股權轉換為或來自拍賣或出售質押股權所得款項的貨幣估值，優先獲得質押股權。質權人不對因其適當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

質權人行使質權的所得，應當用於支付因處置質押股權而發生的税款和費用，並用於履行合同義務，優先向質權人支付擔保債務。在支付上述款項後，餘額應退還出質人或根據有關法律、法規有權獲得該餘額的其他任何人，或存入出質人居住地的公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國法律允許的範圍內，出質人應當將該收益無條件贈予質權人或者質權人指定的任何其他人。

8.5

質權人有權同時或以任何順序採取補救措施。質權人有權根據根據本協議將質押股權轉換為或由拍賣或出售股權所得款項所得的貨幣估值，優先獲得與質押股權相同的款項，而無須先採取任何其他補救措施。

8.6

質權人有權以書面指定代理人或其他代表代為行使質權，出質人或境內公司不得對其行使質權提出異議。

8.7

質權人按照本協議處分質權時，出質人和境內公司應當提供必要的協助，使質權人能夠履行質權。

8.8

質權人在按照本協議處置質押時發生的任何費用(包括指定其代理人或其他代理人行使質押)應完全由國內公司承擔。

9.1

如果出質人或境內公司實質性違反本協議項下的任何規定，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或境內公司支付損害賠償金。本第9條不排除質權人在本協定項下的任何其他權利；

9.2

除法律另有規定外，出質人或境內公司在任何情況下均無權終止或撤銷本協議。

10.1

未經質權人事先同意，出質人和境內公司不得無償贈與或轉讓其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協定對質押人及其繼承人和獲準受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

10.3

質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，如同其是本協議的原定一方一樣。

10.4

質權人因轉讓而變更的，應質權人的要求，出質人和/或境內公司應與新質權人訂立與本協議內容相同的新質押協議，並向相應的市場監管機構登記。

10.5

出質人和境內公司應嚴格遵守本協議和雙方單獨或共同簽訂的其他相關協議的規定，包括交易文件，履行交易文件規定的義務，不得有任何足以影響協議有效性和可執行性的行為/不作為。除按照質權人的書面指示外，出質人不得行使其對質押股權的剩餘權利。

11.1

在出質人和境內公司全部履行合同義務，清償擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的最早時間內解除本協議項下的質押股權質押，配合出質人在境內公司股東名冊上註銷股權質押登記，並向相關市場監管機構註銷質押登記。

11.2

本協定第9、13、14條和本協定第11.2條的規定在本協定終止後繼續有效。

14.1

本協議的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決應受中國法律管轄。

14.2

凡因履行本協議而產生或與本協議有關的一切爭議，任何一方均有權根據當時有效的仲裁程序和規則，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)在北京進行仲裁。仲裁庭應由按照仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成。申請人和被申請人分別指定一(1)名仲裁員，第三名仲裁員由上述兩名仲裁員協商指定。仲裁程序應保密，並以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。在適當情況下，仲裁庭或仲裁員應根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，就境內公司股權或資產或出質人資產的補救措施作出裁決，包括限制業務經營，限制或禁止轉讓或出售股權或資產，或建議境內公司清算。此外，在仲裁庭成立期間，質權人有權向任何有管轄權的法院(包括中國、香港和開曼羣島的法院)申請准予臨時補救措施。

14.3

在仲裁期間，除爭議部分和被仲裁部分外，雙方當事人應繼續享有和履行本協議項下的其他權利和相應義務。

15.1

根據本協定要求或給予締約方的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或電子郵件發送到下述締約方的地址。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

15.1.1

以專人送達(包括快遞)方式發出的，以收到之日為生效送達之日；

15.1.2

以掛號信寄出的，郵資預付的，自收到掛號信之日起十五(15)日為生效送達日期；

15.1.3

如果通知是通過電子郵件發送的，則當發件人收到指示電子郵件已成功發送的系統消息或發件人在二十四(24)小時內未收到系統消息時，表示

15.2

就本條規定的通知而言，接收通知的當事各方的地址如下：

15.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

18.1

雙方確認本協議自簽署之日起生效，雙方與股權質押有關的所有事項均應按照本協議執行。

18.2

對本協議的任何修改、補充或更改均應以書面形式進行，並經雙方簽字或蓋章後生效。

1.

境內公司股東名冊；

2.

境內公司出資證明；

3.

獨家商業合作協議；

4.

排他性期權協議；

5.

授權書。