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答：公司意識到，有能力和經驗的人越來越不願意擔任公司的董事、高級管理人員或代理人，除非他們受到全面責任保險或賠償的保護，這是因為他們為這些公司服務所產生的訴訟費用和風險敞口增加，而且風險敞口往往與這些董事、高級管理人員和其他代理人的薪酬沒有合理的關係。

B. 有關董事和高級管理人員職責的章程和司法決定往往難以適用、模稜兩可或相互矛盾，因此未能向這些董事、高級管理人員和代理人提供充分、可靠的瞭解他們所面臨的法律風險或有關應採取的適當行動方針的信息。

D. 公司認為，在董事、高級管理人員或代理人沒有獲得個人利潤的情況下，以及董事、高級管理人員或代理人沒有受到懲罰的情況下，其董事、高級管理人員和代理人及其子公司的董事、高級管理人員和代理人承擔鉅額判決和其他開支的風險是不公平的。

E. 公司認識到，在針對公司或其子公司等公司的董事、高級管理人員或代理人的訴訟中，有爭議的問題通常與該董事、高級管理人員或代理人的知情、動機和意圖有關，受保人通常是唯一瞭解有關此類事項的基本事實和免責情況的證人，而且通常在審判或其他審判之前的很長一段時間此類訴訟的處理時間通常超過董事、高級管理人員或代理人可以合理地回憶此類事宜，並且可能會延長該董事、高級管理人員或代理人的正常退休時間，其結果是，受保人在退休後或如果受保人死亡，受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人或管理人，在維持充足的辯護方面可能面臨能力有限和不必要的困難，這可能會阻礙該董事、高級管理人員或代理人在那個職位上任職。

F. 根據他們作為業務經理的經驗，公司董事會（“董事會”）得出結論，為了留住和吸引有才華和有經驗的人士擔任公司及其子公司的董事、高級職員和代理人，並鼓勵這些人為公司及其子公司的成功承擔必要的業務風險，公司必須通過合同向其董事、高級管理人員和代理人以及董事、高級管理人員提供賠償其子公司的代理人，並自行承擔責任對此類董事、高級管理人員和代理人因向公司及其子公司提供服務而提出的索賠的費用和損害賠償的最大責任，並進一步得出結論，不提供此類合同補償可能會對公司及其子公司和公司股東造成巨大損害。

G. 公司組建所依據的《內華達州修訂章程》第 78.7502 條（“第 78.7502 條”）授權公司通過協議向其董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，並對應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員進行賠償，並明確規定第 78.條規定的賠償 7502 不是排他性的。

(a) 代理人。就本協議而言，公司的 “代理人” 是指目前或曾經是公司或公司子公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人；或者應其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的要求、為方便或代表公司或公司子公司的利益而正在或曾經任職的任何人；其他企業；或者曾是前身的外國或國內公司的董事、高級職員、僱員或代理人本公司的公司或公司的子公司，或應另一家企業的要求、為方便或代表該前身公司的利益而擔任該企業的董事、高級職員、僱員或代理人。

(b) 開支。就本協議而言，“費用” 包括受保人實際和合理產生的任何類型或性質的自付費用（包括但不限於所有律師費和相關支出），這些費用與調查、辯護或上訴，或者根據本協議或第 78.7502 條或其他條款確立或執行賠償權有關；但是，“費用” 不應包括任何判決、罰款、ERISA消費税或罰款，或為結算而支付的款項繼續。

(d) 附屬機構。就本協議而言，“子公司” 是指任何超過百分之五十（50%）的已發行有表決權證券由公司、公司和一（1）個或多個其他子公司或一（1）個或多個其他子公司直接或間接擁有的公司。

2. 服務協議。受保人同意按照公司的意願（或根據單獨的協議，如果有這樣的協議）以受保人目前作為公司代理人的身份任職和/或繼續擔任公司的代理人，只要受保人是根據公司章程或公司任何子公司的適用條款正式任命或選舉並獲得資格的，或者直到受保人投標為止該受保人以書面形式辭職；但是，前提是本協議中的任何內容均無意創造公司繼續僱用受保人的任何權利。

(a) 維護 D&O 保險。公司特此承諾並同意，只要受保人繼續擔任公司的代理人，此後只要受保人因受保人是公司的代理人而受到任何可能的訴訟，公司就應根據第3（c）條的規定，立即獲得並維持全面有效的董事和高級職員責任保險（“D&O”）保險”）由知名且信譽良好的保險公司提供合理的金額。

(c) 對D&O保險所需維護的限制。儘管如此，如果公司善意地確定此類保險不可合理獲得，此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例，此類保險提供的承保範圍因提供足夠的福利而受到排除情況的限制，或者受保人由公司子公司維持的類似保險承保，則公司沒有義務購買或維持此類保險。

4. 強制性賠償。公司應在內華達州法律（包括但不限於內華達州修訂法規78.7502和78.751，特別是78.751（3））、經修訂的公司章程（“章程”）和在本文發佈之日或內華達州生效的經修訂的公司章程（“章程”）允許的最大範圍內向受保人提供賠償法律、條款或章程可以不時進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的賠償權）與內華達州的法律相比，條款和章程允許公司在此類修正之前提供）。此類賠償應包括但不限於本協議賦予受保人的權利。

(a) 第三方行動。如果受保人是或曾經是本公司的代理人，或者由於受保人以任何此類身份做或未做任何事情，而曾經或現在是任何法律程序（本公司提起的訴訟除外）的一方當事人或受到威脅，則本公司應向受保人作出任何賠償任何類型的所有費用和負債（包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及結算時支付的金額），以及受保人在調查、辯護、和解或上訴中承擔的合理費用，前提是受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不反對公司及其股東的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

(b) 衍生行動。如果受保人是或曾經是公司的代理人，或者由於受保人以任何此類身份做或未做任何事情，曾經或現在是公司任何訴訟的當事方，或者由於受保人以任何此類身份做或未做任何事情，公司應向受保人賠償受保人實際和合理產生的所有費用受保人蔘與此類訴訟的調查、辯護、和解或上訴，前提是受保人本着誠意行事有理由認為受保人符合或不反對公司及其股東的最大利益；但不得就有管轄權的法院最終裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起此類訴訟的法院應根據申請作出裁定，否則責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人是公平合理地有權就法院認為適當的金額獲得賠償。

(c) 受保人死亡時的訴訟。如果受保人是或曾經是公司的代理人，或者由於受保人以任何此類身份做或未做任何事情，曾經或現在是任何訴訟的當事方或受到威脅成為任何訴訟當事方的人，如果在此之前，在該訴訟完成後的未決期間，受保人死亡，則公司應給予賠償向受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供任何類型的任何和所有費用和負債（包括但不限於判決，罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付的金額（在受保人還活着的情況下，受保人根據上述第4（a）或4（b）條有權獲得賠償的實際和合理支出。

5. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償受保人在對訴訟的調查、辯護、和解或上訴中產生的任何類型的任何費用或負債（包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解支付的金額）的部分或部分，但無權獲得所有賠償儘管如此，在本協議的總金額中，公司仍應向受保人賠償該總金額，但以下金額除外受保人無權獲得的部分。

6. 預付費用。在適用法律允許的最大範圍內，公司應預支受保人因受保人作為當事方或因受保人是或曾經是公司代理人而受到可能成為當事方的任何訴訟的調查、辯護、和解或上訴所產生的所有費用（包括律師費、成本和開支）。如果最終確定受保人無權獲得本公司特此授權的賠償，則受保人特此承諾償還任何此類預付款（不含利息），在此範圍內，受保人承諾償還任何此類預付款（不含利息）。根據本協議發放的預付款（如果有），公司應在受保人向公司提交書面申請後的二十（20）天內向受保人支付預付款。如果公司未能按照本第6節的要求支付受保人產生的費用，則受保人可以向任何有管轄權的法院尋求強制性禁令救濟，要求公司支付本第6節規定的費用。如果受保人根據本第 6 節尋求強制性禁令救濟，則受保人在法律上有足夠的賠償補救措施不得作為執行本第 6 節規定的公司義務的辯護。儘管有上述規定，但本第 6 節不適用於受保人根據第 9 條提出的任何不包括賠償的索賠。

(a) 受保人的通知。在受保人收到任何程序開始或威脅啟動的通知後，如果受保人認為可以根據本協議向公司尋求賠償，則受保人應立即以書面形式（電子郵件即可）將啟動或威脅啟動該程序的通知通知公司。

(b) 公司的通知。如果在收到根據本協議第7（a）條啟動訴訟的通知時，公司擁有有效的D＆O保險，則公司應根據相應保單中規定的程序立即向保險公司發出啟動該程序的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 國防。如果公司有義務支付針對受保人的任何訴訟費用，則公司有權在向受保人提交關於其選擇的書面通知後，在獲得受保人批准的情況下，酌情為該訴訟進行辯護。在發出此類通知、受保人批准該律師以及公司聘請該律師之後，公司將不對受保人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用向受保人承擔任何責任，前提是 (i) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受保人承擔；以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘請律師已獲得公司事先授權，(B) 受保人應合理地聘用律師得出結論，公司與受保人在進行任何此類辯護時可能存在利益衝突，或者（C）公司實際上不應聘請律師為此類訴訟進行辯護，則受保人律師的費用和開支應由公司承擔。

(a) 成功的防禦。如果受保人因受保人隨時是或曾經是公司的代理人而在任何法律程序（包括但不限於公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟）中成功進行辯護，則本公司應就受保人實際和合理產生的任何類型的所有費用向受保人提供賠償與該訴訟的調查、辯護或上訴有關的受保人。

(b) 其他情況。如果第8（a）條不適用，則公司還應賠償受保人，除非公司應在下文第8（c）節所列論壇上通過明確而令人信服的證據證明受保人未達到使受保人有權獲得此類賠償所需的適用行為標準，否則除外。

(d) 提交給論壇。在切實可行的情況下，在任何情況下，公司都應自費以受保人或受保人律師合理要求的方式向選定的論壇提交關於受保人無權獲得賠償的主張，在任何情況下都不得遲於受保人根據上述第8（c）節書面通知受保人選擇的訴訟地後的三十（30）天；公司應本着最大的誠意行事，確保受保人有充分的機會對此類索賠進行辯護。

(e) 向法院申請。儘管本協議第8 (c) 節中列出的任何法庭裁定受保人無權就特定程序獲得賠償，但受保人仍有權向紐約最高法院、該訴訟正在審理或正在審理的法院或任何其他具有管轄權的法院提出申請，以執行受保人根據本協議獲得賠償的權利。

(f) 與本協議相關的費用。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但公司應向受保人賠償受保人因根據本第8節進行的任何涉及受保人的聽證會或訴訟而產生的所有費用，以及受保人因本公司與受保人之間涉及解釋或執行本協議下受保人權利的任何其他訴訟而產生的所有費用，除非有管轄權的法院認定，每項索賠和/或辯護在任何此類訴訟中，受保人是輕率的或出於惡意作出的。

(a) 受保人提出的索賠。就受保人自願發起的訴訟、訴訟或程序（或其一部分）向受保人提供補償或預支費用（但受保人提出的任何強制性反申索或為確立或執行賠償或預支費用權利而提起的訴訟、訴訟或程序除外）

(b) 第16 (b) 節事項。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的規定，對受保人提起訴訟，該訴訟要求受保人扣押因購買或出售公司證券而獲得的利潤，對受保人作出任何判決，向受保人提供賠償；或

10. 非排他性。本協議中規定的賠償和預支費用條款不應被視為排斥受保人根據任何法律規定、公司章程或章程、公司股東或無私董事的投票、其他協議或其他規定可能擁有的任何其他權利，這些權利既包括以受保人的官方身份採取行動，也包括在擔任受保人職務期間以其他身份採取行動本公司的代理人，受保人在此項下的權利應在受保人獲得後繼續有效停止擔任本公司的代理人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

11. 執法。在以下情況下，本協議授予受保人的任何賠償權或預付款權均可由受保人或代表受保人在任何有管轄權的法院強制執行，前提是：(i) 賠償或預付款的全部或部分被拒絕，或 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置。在此類執法行動中，如果全部或部分成功，受保人也有權獲得起訴受保人索賠的費用。由於本協議第 4 節和第 9 節規定的限制，受保人無權獲得賠償，則根據本協議第 6 節為執行費用索賠而提起的訴訟除外，前提是已向公司提交了所需的承諾，則應作為對根據本協議提出賠償申請的任何訴訟的辯護。公司（包括其董事會或其股東）未能在該執法行動開始之前確定向受保人提供賠償是適當的，也不得推定受保人無權獲得賠償（包括其董事會或其股東）實際確定此類賠償不當，均不得作為對該訴訟的辯護或推定受保人無權獲得賠償根據本協議或其他方式進行的。

12. 代位行使。如果公司有義務根據本協議付款，則公司應在支付的款項範圍內代位行使保險單或涵蓋受保人的任何其他賠償協議下的所有追償權，受保人應執行所有所需文件，並應採取一切必要行動來保障此類權利並使公司能夠有效地提起訴訟以行使這些權利。

(a) 本協議中包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司代理人的期間內繼續有效，並且只要受保人因受保人以本文所述身份任職而受到任何可能的索賠或威脅，無論是民事、刑事、仲裁、行政還是調查訴訟，無論是民事、刑事、仲裁、行政還是調查程序，此後應繼續有效。

(b) 公司應要求公司所有或基本上全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

15. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(i) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的所有部分）的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或因此受到損害，以及（ii) 盡最大可能遵守本協議的規定 (包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的所有部分，均應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖，並使本協議第 14 節生效。

16. 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

17. 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時送達：(i) 以專人或認可的快遞人員親自送達並由當事方收件人收到；(ii) 如果通過預付郵資的掛號郵件郵寄，則在郵寄日期後的第三個工作日發送；(iii) 如果通過確認的傳真發送，則在發送之日。通知任何一方的地址如本協議簽名頁所示，或隨後經書面通知修改。

18. 適用法律。本協議僅受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，這些法律適用於內華達州居民之間簽訂和完全在內華達州境內履行的合同。儘管有上述規定，但如果具有司法管轄權的法院最終裁定受保人公司賠償受保人受保人受保人的賠償適用內華達州以外的任何州的法律規定，則無論本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的賠償在任何情況下都應在該法律允許的最大範圍內執行。