附件4.2

理想汽車股份有限公司

已修訂及重新修訂

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2020年股權激勵計劃

第一條

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目的

理想汽車股份有限公司2020年股份激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供業績優異的激勵，從而促進理想汽車公司(一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(“本公司”))的成功並提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條

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定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“適用法律”是指在適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款下，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會批准的其他類型的獎勵。

2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

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2.4“董事會”是指公司的董事會。

2.5對於參與者而言，“原因”是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類術語，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，終止僱用或服務的依據是服務接受者基於其當時的合理信念真誠行事的調查結果，即：

(a)在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或不稱職或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內部信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(c)違反受託責任，或故意和實質性違反服務接受者的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪認罪或不認罪；

(d)實質上違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；

(e)與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(f)不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。

2.6“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.7“委員會”應具有第10條所述的含義。

2.8“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是直接與服務接受者訂立合約以提供該等服務的自然人。

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2.9除非授標協議另有規定，否則“公司交易”係指下列任何交易，但前提是委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的，而且，如果交易日期的發生不應構成公司交易：

(a)

(b)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(c)公司股東批准公司完全清算或者解散計劃；

(d)任何反向收購或最終導致反向收購的一系列相關交易(包括但不限於收購要約和反向收購)，其中本公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接此類收購之前未償還的股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人(聯屬公司除外)，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(e)任何個人或相關團體(公司或公司贊助的員工福利計劃除外)在一次或一系列相關交易中收購證券的實益所有權(在《交易法》第13d-3條的含義內)，這些證券擁有公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；然而，以下任何收購不應被視為公司交易：(1)由本公司、任何母公司、子公司或相關實體進行的收購；(2)由本公司、任何母公司、子公司或相關實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)；或(3)由根據發行該等證券暫時持有證券的任何承銷商進行的。

2.10“授予日期”是指根據適用的法律和適用的財務會計規則，授予該獎項並確定其行使價格(如果適用)的日期。

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2.11“董事”是指本公司的董事會成員或其任何子公司的董事會成員。

2.12除非在獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.13“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.14“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，在要執行的工作以及履行的方式和方法方面受服務接受者的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

2.15“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.16“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(a)如有關股份於一個或多個既定證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克證券市場或香港聯合交易所有限公司主板，其公平市價應為：(I)該等股份於釐定當日在主要交易所或上市系統(由委員會釐定)所報的收市價(或如沒有報告出售，則為收市競價)的收市價(或如沒有報告出售，則為收市競價)，或如在該日並無報告收市價或收市競價，則以適用者為準，(2)在最後一個交易日報告的收盤銷售價格或收盤報價)，以及(2)在確定日期之前的五個工作日內，在主要交易所或股票上市系統(由委員會確定)上所報的平均收盤銷售價格(或在沒有報告銷售的情況下，則為收盤報價)，並在該交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上報告；

(b)如果股票沒有在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統上市，但在自動報價系統(包括場外公告牌)或由公認的證券交易商定期報價，公平市價應為該系統或該證券交易商在確定日該股票的收盤價，但如未報告銷售價格，則股票的公平市價應為

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為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的在確定日期股票的高出價和低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告該價格，則是在最後報告該價格的日期)；或

(c)在缺乏上述(A)和(B)類股票的既定市場的情況下，其公平市價應由委員會本着善意和酌情決定。

2.17“激勵性股票期權”是指旨在滿足本準則第422條或其任何後續條款的要求的期權。

2.18獨立董事“指(1)如股份或代表股份的其他證券並非於證券交易所上市，則為非僱員董事；及(2)如代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合聯交所適用公司管治規則所規定的獨立性標準的公司董事(S)。

2.19“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.20“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22“參與者”是指作為董事的顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23“母公司”指本守則第424(E)條所指的母公司。

2.24“計劃”是指理想汽車公司本2020年度股權激勵計劃，經不定期修訂和/或重述。

2.25“關連實體”指任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有該等業務、公司或附屬公司的重大所有權權益，或透過合約安排控制該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並根據適用的會計準則綜合財務結果，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會就該計劃而言指定為關連實體。

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2.26“限制性股份”是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些限制，並可能面臨被沒收的風險。

2.27“限售股單位”是指根據第七條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。

2.28“限制期”是指受限股份轉讓受到限制的期間，限制可基於時間的流逝、某些業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生。

2.29“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法。

2.30“服務接受方”是指公司或公司的任何母公司或子公司，以及參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的任何相關實體。

2.31“股份”指本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及根據第9條可替代股份的本公司其他證券。

2.32“附屬公司”指本公司直接或間接透過合約安排實益擁有或控制其大部分已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.33“交易日期”是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

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受該計劃約束的股票

(a)在第9條及第3.1(B)節條文的規限下，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)(“獎勵池”)可發行的最高股份總數為165,696,625股，惟根據所有獎勵以購股權形式發行的最高股份總數為138,473,500股(“認股權授予限額”)。

(b)在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票應再次可用於授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，本公司或本公司的任何母公司或子公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購的任何未償還獎勵所發行的股份，不得計入可用股份中

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根據《計劃》申請撥款。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，在支付其行使價或預扣税款時，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但須受第3.1(A)節的限制。如果參與者沒收或本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致激勵性購股權未能符合守則第422節的激勵性購股權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，根據委員會的酌情決定權，美國存託憑證股份的數額相當於本應根據一項裁決分配的股份的數量，在任何裁決的結算中可以代替股份進行分配。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

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資格和參與

4.1資格。根據委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

第五條

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選項

5.1將軍。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(a)授予期權。在本計劃條款及條款的規限下，委員會可隨時及不時向僱員、顧問或董事授予選擇權。委員會應自行決定每一項期權的股份數量。委員會可授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或其組合。

(b)贈與的時間。在任何適用法律禁止的情況下，或在任何適用法律將禁止或可能禁止任何參與者進行股票交易的情況下，不得向該參與者授予任何期權。任何參與者如持有與本公司有關的任何未公佈的內幕消息，則在該內幕消息公佈前，不得向該參與者授予選擇權

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信息已根據適用法律在公告中公佈。此外，不得授予下列選項：

(I)在緊接公司週年業績公佈日期前的60天期間內，或如該期間較短，則為自有關財政年度終結起至該等業績公佈日期止的期間；及

(Ii)在緊接本公司半年業績公佈日期前30天內，或(如較短)自有關半年期末起至該等業績公佈日期止期間內。

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這一期限還將涵蓋任何業績公告發布的任何延遲時間。

(c)個人最大限額。除非獲本公司股東於股東大會上批准，否則於任何12個月期間內，因行使根據本公司計劃及本公司任何其他計劃向參與者授出及將予授出的購股權而發行及將予發行的股份總數，不得超過於任何授出日期已發行及已發行股份的1%。

(d)行權價格。受期權規限的每股行權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格不得低於授予日股份的公平市價。受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，以及在新的行權價格不得低於股份於授出日的公平市價的範圍內，上一句所述期權的行權價格的下調將在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

(e)鍛鍊的時間和條件；期限。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件，包括履約條件。任何已授予但在期限結束時仍未行使的期權將自動失效並被取消。

(f)付款。委員會應確定支付期權行權價的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(4)為避免不利的財務會計後果而持有的股票，以及在交付之日的公平市場價值等於期權或其行使部分的總行權價。(V)在交易日之後，向經紀發出通知，説明參與者已就當時可在行使以下權利時發行的股份向經紀發出市場賣單

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該經紀已獲指示向本公司支付向本公司出售購股權所得款項淨額的足夠部分，以支付購股權行使價；惟該等所得款項隨後須於該等出售結算時支付予本公司；(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。即使本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或公司“行政人員”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方法支付期權的行使價。

(g)格蘭特的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(h)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)因任何原因而遭解僱。除非《授標協議》另有規定，否則如果服務接收方因某種原因終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：

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(Iii)其他受僱或服務的終止。除授標協議另有規定外，如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供的服務：

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5.2激勵性股票期權。本公司或其附屬公司的員工可獲授予激勵性股票期權。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須符合本5.2節的以下附加規定：

(a)個人美元限制。參與者於任何歷年首次可行使獎勵購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過這一限制，則超出部分應被視為非限制性股票期權。

(b)行權價格。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有超過本公司所有類別股份總投票權百分之十的股份的任何個人的任何獎勵購股權的行使價不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(c)處置通知書。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

(d)激勵股票期權到期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(e)行使的權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

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限售股

6.1授予限制性股份。委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應全權酌情決定

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要授予每個參與者的受限股票數量。

6.2限售股獎勵協議。每項限制性股份獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須指明限制期、授予的限制性股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效。

6.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。

6.4沒收/回購。除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據獎勵協議予以沒收或購回；然而，委員會可(A)在任何受限股份獎勵協議中規定，如因特定原因而終止，有關受限股份的限制或沒收及回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下，全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

6.6取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當的情況下制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。

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第七條

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限售股單位

7.1授予限制性股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2限售股獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限售股的支付方式和時間。於授出時，委員會須指明限制股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期及/或事件。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。

7.4沒收/回購。除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用限制期內終止僱傭及服務時，當時未歸屬的受限股份單位將根據獎勵協議予以沒收或購回；但委員會可(A)在任何受限股份單位獎勵協議中規定，如因特定原因而終止，有關受限股份單位的限制或沒收及回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下，全部或部分豁免與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

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適用於裁決的條文

8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

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8.2.1對轉讓的限制。除非本第8.2節另有明確規定(或依據)，適用法律和授標協議可予修訂：

(a)所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)獎項將只由參賽者行使；以及

(c)根據獎勵應支付的金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或代表參與者的賬户)，如果是股票，則以參與者的名義登記。

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2轉讓限制的進一步例外。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

(a)轉讓給本公司或其子公司；

(b)以贈與的方式向“直系親屬”轉移，這一術語在根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中有定義；

(c)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使；如果沒有合法指定的受益人，則通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

(d)如果參與者有殘疾，允許由參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使；或

(e)任何允許的轉讓都應是

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在委員會收到令其信納的證據的情況下，轉讓是為了遺產和/或税務規劃目的並基於與公司合法發行證券一致的基礎進行的。

儘管第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，獎勵購股權、限制性股份和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓，均須遵守委員會批准轉讓才能生效的先決條件。

8.3受益人。儘管有第8.2條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。

8.4績效目標和其他術語。委員會可酌情確定業績目標或其他授予標準，這些標準將視達到這些目標的程度而定，以確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5股票。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定發行及交付該等股票符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求一名參與者

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作出委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

8.6無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可以通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，為行使獎項提供適用的披露和程序。

8.7外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格是在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率，或者對於除Republic of China以外的司法管轄區，按照委員會在行使權力之日選定的匯率，以美元換算來確定。

第九條

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資本結構的變化

9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(不包括正常現金股息)給股東的公司資產，或影響股份股份或股份價格或價值的任何其他變化，委員會應考慮獎勵計劃下的利益是否有任何減少或擴大，然後委員會可單獨酌情作出其認為的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據該計劃可發行的股票總數和類型(包括，但不限於，對3.1節中的限制進行調整)；(B)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；(C)該計劃下任何已發行獎勵的授予或行使價格；及(D)如屬分拆，鬚髮行的額外股份數目及類別(包括正被分拆的實體的股份)或與分拆有關的行使價格適當降低。

9.2公司交易。除公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在交易發生時，委員會可單獨酌情規定下列一項或多項：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每名參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既有部分的權利。或(Ii)購買任何獎勵，以換取相當於行使該獎勵所能獲得的數額的現金(為免生疑問，如果委員會在該日期真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何數額，則該獎勵可為

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或(Iii)以委員會自行決定的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並對股份的數目、種類及價格作出適當的調整；或(Iv)根據公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息，以現金形式支付該獎勵，直至委員會決定該獎勵將按照其原有條款歸屬或支付的日期為止，如有必要，應遵守《守則》第409a條。

9.3傑出獎--其他變化。倘若除本細則第9條特別提及者外，本公司資本或公司變更發生任何其他變化，則在適用法律及計劃條款的規限下，委員會可全權酌情調整於該等變更發生當日已發行獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格，以防止權利被攤薄或擴大。

9.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

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行政管理

10.1委員會審議階段。該計劃應由董事會在考慮向董事會提出的任何建議或董事會已根據轉授條款將權力轉授給由一名或多名董事會成員組成的委員會的情況下執行(但在此情況下，委員會不得向任何委員會成員授予或修訂獎項)。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應在其大多數在任成員的支持下對該計劃進行一般管理，並就授予本公司委員會成員、獨立董事和高級管理人員的獎勵而言，就該等獎勵而言，計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2第162(M)條。在守則第162(M)節適用於本公司且委員會認為適宜將本守則第162(M)節所指的根據本守則授予的獎勵界定為守則第162(M)節所指的“基於表現的薪酬”時，該計劃應由守則第162(M)節所指的兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會管理。

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10.3委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，或委員會全體成員以書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或本公司任何附屬公司或母公司、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

10.4委員會的權威。在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：

(a)指定參賽者領獎；

(b)確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；

(c)確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由委員會根據其自行決定的考慮決定；

(e)決定是否在何種程度上以及根據什麼情況可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(f)規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(h)確定與計劃條款一致的公平市場價值；

(i)制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(j)解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；

(k)修改授標協議的條款和條件；以及

(l)根據《計劃》或委員會認為管理《計劃》需要或適宜作出的所有其他決定和決定，包括

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設計並不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.5裁決具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

10.6股東的批准。儘管本計劃有其他規定，但在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則要求的範圍內，根據本計劃授予的期權條款的修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。

第十一條

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生效日期和到期日期

11.1生效日期。本計劃自理事會通過本計劃之日起生效，或自理事會在通過本計劃時另有規定之日(“生效日期”)起生效。

11.2到期日。本計劃將於生效之日起十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

第十二條

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修改、修改和終止

12.1修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時及不時終止、修訂或修訂計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內，本公司須以所需方式及所需程度取得股東批准任何計劃修訂，除非本公司決定沿用母國慣例，及(B)除非本公司決定沿用母國慣例，否則對計劃作出任何增加計劃可供股份數目的修訂(第9條所規定的任何調整除外)，均須獲得股東批准。

如果計劃終止，而任何選擇權仍未執行和未行使，則本計劃的規定應在必要的範圍內保持完全有效，以使任何此類選擇權的行使生效。

12.2以前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃頒發的任何獎項產生不利影響。

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第十三條

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一般條文

13.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2沒有股東權利。除非委員會於頒授獎狀時或其後另有決定，否則任何獎狀均不會給予參賽者本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎狀有關的股份事實上已發行予該人士。因此，除委員會另有決定外，參與者並無任何投票權或參與任何股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)的權利，該等股息或分派將於購股權持有人於本公司股東名冊上登記前一日宣佈或建議或議決支付予本公司股東名冊上的股東。

13.3税金。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。

13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者的權利。

13.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

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13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及其為滿足針對其的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，獲得公司的賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。

13.7與其他利益的關係。在根據本公司或本公司任何附屬公司或母公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.8費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

13.9標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視情況向上或向下捨去。

13.11適用於第16條的限制。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

13.12政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可以根據證券法或其他適用法律豁免登記，

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本公司可按其認為適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。

13.13治國理政。該計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。

13.14第409A條。本公司的意圖是，本計劃下的付款和福利在符合準則第409A條的範圍內符合準則，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合並應被管理為符合該條款。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎項受或可能受《守則》第409a節約束的情況下，證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何裁決可受《守則》第409a條和財政部的相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

13.15附錄。委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；惟該等補充不得在未經董事會批准及股東批准的情況下提高計劃第3.1節所載的股份限額，以符合適用法律的規定。

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