美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 7 日
GROM SOCIAL 企業有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6
佛羅裏達州博卡拉頓 33431
（主要行政辦公室的地址 ）
註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 287-5776
如果提交8-K表格旨在同時履行公司根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
認股證購買普通股，面值每股0.001美元 |
這個 |
用複選標記表明註冊人是否為1934年《證券法》第405條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長 公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年3月5日，Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”） 簽署了一份不具約束力的意向書，通過發行普通股收購新興遊戲行業服務提供商Arctic7, Inc.（“Arctic7”） 。Arctic7目前從事向其客户和合作夥伴提供全面的遊戲開發、聯合開發、 跨媒體和虛擬製作服務的業務。無法保證雙方將簽訂最終的 協議，也無法保證雙方將完成不具約束力的意向書所設想的交易。宣佈 簽訂不具約束力的意向書的新聞稿作為附錄99.1附於本最新報告。
警示聲明
該文件包括 “前瞻性陳述”。 除此處包含或納入的歷史事實陳述以外的所有陳述都可能構成前瞻性陳述。 的實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果有很大差異，並存在許多風險和不確定性。 儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 這樣的預期會被證明是正確的。前瞻性陳述涉及影響 公司運營、財務業績以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素的風險和不確定性。 可能導致業績出現重大差異的因素包括公司向 SEC 提交的定期報告中討論的風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件中的警告聲明和其他披露，特別是 “風險因素” 標題下的披露。除法律要求的 外，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 2024年3月7日的新聞稿，宣佈簽署不具約束力的意向書。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 2 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| GROM 社會企業有限公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 7 日 | 來自： | /s/ 達倫·馬克斯 |
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達倫·馬克斯 首席執行官 | ||
| 3 |