正如 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
中國Jo-Jo藥房有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 不適用 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
拱墅區仁心雅居 5 號樓 4 樓
中華人民共和國浙江省杭州市,310014
(主要行政辦公室地址)
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, ,包括區號)
中國Jo-Jo藥房有限公司
第三次修訂和重述的2010年股權激勵 計劃
(計劃的完整標題)
伊麗莎白·陳先生
Pryor Cashman LLP
7 時代廣場
紐約,紐約 10036
(212) 326-0199
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
本註冊聲明(本 “註冊 聲明”)是開曼羣島豁免公司 (“公司”)根據開曼羣島豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.(“公司”)根據S-8表格(文件編號333-268809和文件編號333-268809的公司 註冊聲明中註冊的普通股外,還要註冊公司420,715股普通股)3-264505)於2022年12月15日和2022年4月27日向美國證券交易委員會( “委員會”)申請根據公司第三次修正案發行並重述了 2010 年股權激勵計劃。根據表格S-8的E一般指令,此類先前提交的註冊聲明 的內容以引用方式納入此處,但此類先前註冊聲明第二部分中包含的條款已按照本註冊聲明的規定進行了修改 。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息。*
第 2 項註冊人信息和員工 計劃年度信息。*
* | 根據經修訂的1933年《證券法》第428 (b) (1) 條,包含S-8表格第 I部分(計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息)中規定的信息的文件將按照委員會的規定發送或提供給員工 《證券法》”)。 根據規則 424,此類文件不是必需的,也不是作為本註冊聲明的一部分,也不是作為招股説明書 或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明 中的文件共同構成了符合《證券 法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明,告知他們可根據書面或 口頭要求免費獲得本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件,包括前一句中的聲明。 向所有參與者提交的書面陳述將表明,經書面或口頭請求,可以免費提供根據規則 428 (b) 要求交付的其他文件 ,並將包括請求發送的地址和電話號碼。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
向委員會提交的以下文件 特此以引用方式納入本註冊聲明:
(a) | 註冊人於2023年6月15日向委員會提交的截至2023年3月31日年度的20-F表年度報告,其中包含註冊人截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的經審計的合併財務報表。 | |
(b) | 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的所有其他報告(”《交易法》”),自上文(a)中提及的20-F表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來(已提供或未以其他方式視為已提交的部分文件除外)。 | |
(c) | 註冊人最初於2023年6月15日向委員會提交的20-F表年度報告中包含的註冊人證券的描述,以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件,以及註冊人向委員會提交的 表格中列出的外國私人發行人的報告 已納入本註冊聲明的生效後修正案 } 表示此處發行的所有證券均已出售,或者註銷了當時剩餘的所有證券未售出, 應被視為以引用方式納入本註冊聲明,並從提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.(“CJD”)的第三次修訂和重述的 備忘錄和章程規定 對CJJD的董事和高級管理人員進行賠償。具體而言,根據賠償條款,CJJD將賠償 其董事和高級管理人員在履行各自辦公室職責時可能或可能發生的所有訴訟、費用、費用、損失、 損害和費用。但是, CJD 的董事和高級管理人員如果通過 自己的欺詐或不誠實行為承擔責任,則無權獲得賠償。
CJJD 是一家豁免公司 ,在開曼羣島註冊成立,有限責任公司。因此,CJJD 在賠償條款方面受開曼羣島 法律的約束和管轄。儘管《開曼羣島公司法》(修訂版)沒有明確限制 開曼羣島公司向其董事或高級管理人員提供賠償的能力,但它也沒有明確規定此類賠償 。但是,某些英國判例法(在開曼羣島可能具有説服力)表明,賠償 通常是允許的,除非董事或高級管理人員在 問題中存在欺詐、故意違約或魯莽的漠視。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
II-1
第 8 項。展品。
以下證物是 作為本註冊聲明的一部分提交的:
展覽 數字 |
文件描述 | |
5.1 | Conyers Dill & Pearman LLP 關於註冊證券合法性的意見 | |
10.1 | 中國Jo-Jo藥店股份有限公司第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃* [參照2023年11月14日向委員會提交的外國私人發行人表格6-K報告附錄99.1下的年度股東大會通知附件A併入]. | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所YCM CPA, Inc. 的同意 | |
23.2 | BDO China Shu Lun Pan 會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的同意 | |
23.3 | Conyers Dill & Pearman LLP 的同意(包含在作為附錄 5.1 提交的意見中) | |
24.1 | 註冊人董事的委託書(包含在本文的簽名頁中) | |
107 | 申請費表 |
* | 公司的第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃( “計劃”)在獲得股東批准和批准後,在公司 於2024年3月1日生效的1比20反向股票拆分(“反向股票拆分”)之前。隨後,根據2024年3月1日生效的反向股票拆分比率自動調整在 計劃下預留的股票總數及其面值。 |
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 在 對本註冊證券進行要約或出售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案,該修正案應包括註冊聲明 中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改;
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ,當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire將其發行;以及
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。
(b) 下列簽名的註冊人特此進一步承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告 應被視為 與其中提供的證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應 br} 被視為首字母 善意為此提供。
(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言,註冊人已被告知,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償申請(註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ,向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策,將受該問題的最終裁決管轄。
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,並已正式促成下列簽署人於2024年3月12日在中國杭州代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
中國Jo-Jo藥房有限公司 | ||
來自: | /s/ 劉雷 | |
劉蕾 | ||
首席執行官 |
以下簽名的註冊人董事會每位成員 特此分別組成並任命劉蕾為其真正合法的事實律師 和代理人,擁有完全的替代權和重新替代權,並以他或她的名義、地點和代替,以任何和所有 身份簽署本註冊的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)聲明,以及根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交的任何後續註冊 聲明,以及向所有人提交的聲明其證物以及與證券交易委員會有關的其他 文件,授予上述事實律師和代理人 每人 在場所內和周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力, 完全符合他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准並確認所有內容實際上,上述律師 或其代理人或替代人,可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求 ,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 劉雷 | 首席執行官兼董事 | 2024年3月12日 | ||
劉蕾 | (首席執行官) | |||
/s/ 趙明 | 首席財務官 | 2024年3月12日 | ||
趙明 | (首席財務官和 首席會計官) | |||
/s/ 李奇 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
李奇 | ||||
/s/ 王嘉琳 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
王凱琳 | ||||
/s/ 何江亮 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
何江亮 | ||||
/s/ 顧更華 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
顧更華 | ||||
/s/ 吳平凡 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
吳平凡 |
II-3
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,下列簽署人,即中國Jo-Jo藥店有限公司在美國的正式授權代表 已於2024年3月12日簽署了本註冊聲明。
Pryor Cashman LLP | |||
來自: | /s/ 伊麗莎白·陳 | ||
姓名: | 陳伊麗莎白 | ||
標題: | 合作伙伴 |
II-4