| 1 PHILLIP SWAN * 在 原告中，* 巡迴法院 訴* 適用於 C. TAYLOR PICKETT 等人 * 馬裏蘭州巴爾的摩市 *（與 24-C-19-000972 號合併） * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 和解條款 本和解條款，日期為 2024 年 2 月 22 日（“條款”）”），由和解雙方和解雙方當中1 在和解行動中各自記錄在案的律師 作出和 簽訂。24-C-19-000573本規定旨在由和解方全面、最終和 永久解決、解除和解決已發佈的索賠，但須遵守此處規定的條款和條件 。 I. 事實背景和相關程序 A. 指控 Omega Healthcare Investors, Inc.（“歐米茄” 或 “公司”）是一家投資醫療機構的自我管理的 房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。歐米茄通過向設施運營商收取租金和抵押貸款來獲得收入 。歐米茄使用運營資金（“FFO”）和反映這些收入的調整後運營資金（“AFFO”） 指標來報告運營 業績。 原告辯稱，歐米茄（ 1）的某些現任和前任高管和董事涉及紐約聯邦行動和馬裏蘭州訴訟 （統稱為 “和解行動”）的和解，而不是下文定義的馬裏蘭州聯邦訴訟。本規定文本中未另行定義的 術語應具有本條款第 VI.1 節中規定的含義。 |
| 兩名 “個人被告”（定義見下文）在2017年上半年向歐米茄第二大運營商奧麗安娜 健康系統（“奧麗安娜”）延期了1,520萬美元營運資金貸款（“WCL”），違反了對歐米茄 及其股東的不可原諒的信託義務。原告指控奧麗安娜利用WCL每月支付部分租金 ，否則無法從運營中獲得資金。2018年初，奧麗安娜申請了 破產保護。 原告辯稱，對奧麗安娜的收購和WCL浪費了歐米茄的資產， 歐米茄的披露中遺漏了WCL，這使得關於 Orianna據稱穩定的拖欠期限和解決償付能力 威脅運營挑戰的前景以及歐米茄2017財年FFO和AFFO 指導方針的陳述具有重大誤導性。原告稱，在美國紐約南區 地方法院提起的聯邦證券集體訴訟中，這些誤導性陳述損害了 歐米茄在資本和信貸市場的信譽，增加了其資本和債務成本， 使公司面臨責任和數千萬美元的辯護和賠償費用 ，標題為歐米茄醫療投資公司證券 訴訟，案例編號 1:17-cv-08983（S.D.N.Y.）（“證券行動”）。 2 原告辯稱 歐米茄對奧麗安娜的披露是信託不當行為的產物， 缺乏對公司戰略、不良租賃、 會計和財務報告以及收益指導的有效內部控制和董事會層面的監督。 如下文第四節所述，被告強烈質疑原告的指控 和論點，否認有任何不當行為，並堅稱他們本着誠意、合理地行事。 2 2023年4月25日，地方法院批准了證券訴訟的和解，並就此作出了 判決。沒有提出任何上訴，訴訟已終止。 |
| 3 並遵守這些事項中的所有信託和法律義務。 B. 相關 PROCEEDINGS3 摘要 《馬裏蘭州訴訟》 2018 年 4 月 9 日，原告菲利普·斯旺（“Swan”）向董事會發出了訴訟要求 ，詳細説明瞭不當行為指控，要求董事會進行調查並尋求某些個人被告追償 ，實施公司治理改革，以解決斯旺認為允許被指控的 不當行為的內部控制和監督失誤發生。斯旺的律師隨後於2018年6月15日發出信函。 2018年6月29日，歐米茄的法律顧問承認董事會收到了該要求 ，並表示董事會將在2018年7月30日的會議上處理該要求。 2018年8月28日，斯旺的律師寫信給歐米茄的律師，要求提供有關董事會2018年7月30日會議以及就斯旺的 要求做出的任何決定的信息 。代表由 董事會組建的負責審查和調查需求的需求審查委員會（“DRC”）的外部法律顧問表示，他們將 “隨着 調查的進展保持聯繫”。在隨後的信函中，斯旺的律師要求提供有關調查範圍和預計持續時間的其他 信息。 剛果民主共和國的律師沒有立即作出迴應。 2018年11月6日，剛果民主共和國律師在信中報告説，剛果民主共和國有 3 2020年12月2日，羅伯特·沃伊西克代表 名義被告歐米茄提起了經過驗證的股東衍生投訴，指控其違反了1934年《證券交易法》（ “交易法”）第14（a）條、《交易法》第10（b）條和第21D條，以及作為在美國馬裏蘭特區 地方法院提出的違反信託義務、不公正的 致富、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠，標題為 Wojcik 訴歐米茄醫療投資公司等人，案號 1:20-cv-03491（馬裏蘭州）（“馬裏蘭州聯邦行動”）。除了與和解 訴訟中指控的事項有關的索賠外，馬裏蘭州聯邦訴訟的原告還指控與《紐約聯邦訴訟》或《馬裏蘭州訴訟》中未提及的多元化、歧視、種族、性別、 和社會正義有關的索賠。本規定 不解決《馬裏蘭州聯邦法案》中提出的與多樣性、歧視、種族、性別和 社會正義有關的索賠。馬裏蘭州聯邦訴訟的當事方已同意根據單獨的 和解條款解決這些索賠。 |
| 4 建議不要追究斯旺要求中提出的任何索賠， 董事會成員在董事會2018年10月 31日的會議上投票接受了剛果民主共和國的建議。剛果民主共和國律師長達兩頁半的信總結了 剛果民主共和國調查過程的內容及其建議的依據；信中沒有提供詳細的 調查報告或任何反映剛果民主共和國或董事會程序或決策的文件。2018年11月12日，斯旺的律師寫信給剛果民主共和國的律師，要求提供這類 材料。剛果民主共和國的律師於2018年11月16日作出迴應，拒絕提供任何 進一步的信息。 2019年1月30日，斯旺向馬裏蘭州 的巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟，指控其違反信託義務、浪費公司資產和不公正的 致富（“天鵝訴訟”）。除了實質性指控外，斯旺還聲稱 有資格代表歐米茄衍生地提出索賠，理由是剛果民主共和國拒絕 就其所謂的調查程序、調查結果和拒絕 Swan 訴訟要求的理由 提供足夠的信息，這實際上使其決策免受合理的 審查，相當於錯誤地拒絕了要求。 根據馬裏蘭州的説法，在提起訴訟後不久，Swan提出動議，要求將該訴訟納入商業和 技術案例管理計劃。規則 16-205。2019 年 7 月 2 日， 被告對該動議作出迴應。2019年7月11日，法院發佈命令，指定 案由商業和技術案例管理計劃提起訴訟，並將 案件分配給伊薇特·布萊恩特法官。 2019年8月27日，雙方提交了一項條款和擬議命令，將 Swan的訴訟與標題為Bradley等人訴Callen等人案的相關衍生訴訟合併 |
| 5 號 24-C-19-000972（馬裏蘭州巴爾的摩）Cir。Ct.)（“布拉德利訴訟”）； 4 任命斯旺的 律師羅賓斯律師事務所為原告首席法律顧問；在 相關證券訴訟的進一步進展之前暫時擱置此案，前提是原告有權提出 合併申訴、接收以披露或調解為目的 向證券訴訟原告或任何其他衍生原告出示的文件 並提前收到有關任何相關事項的任何調解或其他和解討論的 通知。 2019年10月1日，法院下達了合併相關衍生訴訟的命令， 將 Swan Action 指定為主要案件，並將合併後的案件重新分配給 Lawrence P. Fletcher-Hill 法官。2019年10月11日，弗萊徹-希爾法官下達命令，批准合併訴訟的擬議原告領導結構， 暫停訴訟， 但須遵守雙方規定的條款和條件。 2019 年 3 月，美國地方法院駁回了證券訴訟。 2020 年 8 月 21 日，馬裏蘭州訴訟案的原告和被告共同通知 法院，美國第二巡迴上訴法院撤銷了其駁回的決定，以及其 將證券訴訟發回重審以進行進一步訴訟的決定。當事方要求根據其規定的條款和條件延長 的臨時居留期限，直至證券訴訟中 事實披露的結束，在此期間，原告將收到證券訴訟中披露時出示的 文件的副本。 2022年1月6日，在原告提出推遲解僱的動議後，法院下達了 命令，在證券訴訟事實調查結束之前繼續暫停審理。 2022年11月17日，雙方提交了一項條款和擬議的保護令 4 布拉德利訴訟於2019年2月28日提出，聲稱類似的 事實指控引起了類似的訴訟理由，包括關於原告布拉德利的訴訟要求被 歐米茄董事會錯誤地拒絕的指控。 |
| 6 關於法院於2022年11月23日輸入的指定發現材料 的保密處理和密封存檔。此後，被告向斯旺的 律師出示了證券訴訟中向原告出示的所有文件以及與調解有關的某些 材料。 2023 年 9 月 21 日，經過廣泛的正式調解和非正式和解 談判，和解雙方達成了一份諒解備忘錄，原則上規定了和解行動協議的 實質性條款。 2023 年 10 月 6 日，雙方提交了聯合地位報告和繼續暫停執行的動議，理由是他們的 協議以及關於正式和解條款的談判仍在繼續，以 納入和解協議的實質性條款，並詳細説明瞭將提交法院批准的和解協議的運作條款 。 2023 年 10 月 17 日，法院下達命令，在提交 和解條款和協議、完成將由 法院批准的通知計劃以及就批准擬議和解進行簡報和聽證會之前，繼續暫緩執行。 紐約聯邦訴訟 2018 年 8 月 22 日，原告斯托布里奇投資有限責任公司（“Stourbridge”）代表名義被告歐米茄向紐約南區美國地方法院 提起了 股東衍生訴訟，標題是 Stourbridge Investments, LLC 訴卡倫， 等人，案件編號 1:18-cv-07638（S.D.18-cv-07638）紐約。）(“紐約聯邦行動”).Stourbridge 指控違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、濫用 控制和嚴重管理不善。Stourbridge聲稱根據聯邦民事規則 程序23.1代表歐米茄及其股東進行衍生索賠，其依據是有人指控向歐米茄董事會（當時組成的董事會）提出訴訟要求 |
| 7 本來是徒勞的，因為大多數董事很可能因所謂的不當行為而承擔 責任。隨後，紐約聯邦行動被分配給 J. Paul Oetken 法官 。 2018年10月24日，雙方提交了一項規定和擬議命令，將新 紐約聯邦訴訟案延期至相關證券訴訟中作出判決或以 有偏見的自願解僱後的30天，但前提是原告有權提出經修訂的 申訴、接收在披露或調解中向證券訴訟中的原告或任何其他衍生原告提供的文件，並提前收到證券訴訟中與原告進行任何 調解或其他和解討論的通知，或另一起 相關的衍生訴訟。該規定還規定任命斯旺的律師 Lifshitz Law Firm, P.C. 為紐約聯邦行動組織的首席法律顧問。 2018年10月25日，法院下令根據上述條款暫停執行紐約聯邦訴訟 。 2021 年 8 月 2 日，紐約聯邦訴訟的各方共同提交了一份狀態 報告，通知法院撤銷了相關證券 訴訟的駁回判決，要求按照 最初規定的條款繼續暫停執行紐約聯邦訴訟。 2022年11月2日，雙方提交了一項規定和擬議的保護令 ，管理法院於2022年11月9日下達的指定發現材料 的保密處理和密封歸檔。此後，被告向 Stourbridge的律師出示了在相關證券 訴訟中向原告出示的所有文件以及與調解有關的某些材料。 2023 年 9 月 21 日，經過廣泛的正式調解和非正式和解 |
| 8 次談判，和解雙方原則上就解決和解行動的實質性 條款達成了協議。 2023年9月25日，雙方在《紐約聯邦訴訟》中將他們的協議通知法院 ，並要求法院將紐約 聯邦訴訟的延期延期至2023年11月29日。 2023年11月29日，雙方提交了一份聯合狀況報告，在 紐約聯邦訴訟中告知法院，他們預計在 《馬裏蘭州訴訟》中向法院提交最終條款以供司法批准。 2023年11月30日，法院批准了2023年11月29日的聯合身份報告， 將居留期延長至2024年1月30日，並要求雙方在該日期之前提交聯合身份證或 撤銷規定。 2024 年 1 月 30 日，雙方向法院提交了另一份聯合狀況報告， 要求在和解方繼續 談判和解條款時進一步暫緩執行《紐約聯邦行動》。法院當天批准了2024年1月30日的聯合地位 報告，將居留期延長至2024年3月1日，並要求雙方在該日期之前提交 共同身份信或解除規定。 II。和解談判 在地方法院駁回證券訴訟的命令被撤銷後，證券訴訟和相關衍生訴訟的 當事方聘請了菲利普斯ADR（“調解員”）的中立的戴維·墨菲（“調解員”），並計劃於2021年初同時進行 調解會議。為迎接調解， Swan和Stourbridge的律師分別提交了詳細的調解摘要，述及關鍵事實、索賠、 損害賠償和預期的辯護以及他們各自的衍生地位理論。 此外，兩名原告都提交了全面的正式書面和解要求，詳細説明瞭 |
| 9 貨幣和非貨幣救濟的理由，包括對公司治理、監督和內部控制進行實質性改革的提議。 2021 年 1 月 13 日，雙方參加了由調解員主持的全天正式調解會議 ，同時進行證券訴訟中的調解。在 調解過程中，雙方討論了與評估可能的早期 和解相關的話題，除其他外，包括雙方各自對 核心索賠和現有辯護的相對力度的看法；與某些事實爭議有關的證據；一系列相關行動的 影響；Swan 之後的公司管理和監督 結構、財務狀況以及管理和治理髮展} 要求和提起各種相關訴訟；結構和適用的 保險金額；公司對原告貨幣和治理改革 要求的初步反應；以及就這些事項進行額外保密信息交換的可能性 。調解會議沒有達成和解協議，但是 雙方同意直接和通過調解員保持聯繫，繼續進行談判 和信息交流。 在隨後的十九個月中，雙方繼續交換機密的 信息和材料，這些信息和材料涉及索賠和辯護的是非曲直、歐米茄的公司 治理和管理以及可用的董事和高級管理人員保險。 2021 年 9 月 28 日，地區法院發佈了評估證券訴訟中 索賠充分性的最終意見，並下達了一項命令，在實質上駁回了 被告的駁回動議。證券訴訟中的被告於2021年11月下旬對 第二修正後的集體訴訟申訴作出答覆。此後不久，案情調查開始了 。根據和解協議中規定的臨時居留令的條款 |
| 10 項訴訟，Omega將證券訴訟中披露的所有文件提供給 原告法律顧問，後者在收到材料時對其進行了審查和分析。 2022年9月30日，在證券行動中發現實質性內容後，證券行動和相關衍生品行動中的 各方進行了由調解員主持的第二次全天 調解會議。該會議最終導致了 證券行動的決議。雙方沒有就解決任何衍生 行動達成協議。在調解之前，和解被告提供了全面的書面反駁原告提出的公司治理改革提案。原告為被告的反駁準備了一份 份全面的書面答覆，並向調解員提供了對競爭提案和待定貨幣需求的 書面評估。在調解過程中，雙方 進一步討論了這些問題，調解員擔任 對話者。 在第二次正式調解會議之後，各方繼續直接或通過調解人進行 非正式和正式的公平談判。在整個 2023 年，雙方就許多全面的書面 提案和反提案的優點進行了交流和辯論。2023年8月下旬，雙方在 原則上就和解的實質性考慮（包括歐米茄將要實施的公司 治理改革）達成協議，並於2023年9月21日簽訂了 諒解備忘錄，其中包括實質性考慮和其他實質性的 和解條款和條件，將納入正式和解條款。 在簽訂諒解備忘錄後，雙方進行了真誠的 在調解員的監督下進行公平談判，討論向原告律師支付與原告律師價值相稱的合理數額的 律師費和開支 |
| 11 和解為歐米茄及其股東帶來的巨大好處。雙方安排了另一場 次正式調解會議，由雙方和相關保險公司的律師出席。 談判以適用判例法認為相關的因素為中心。在 調解之前，雙方交換了對類似案件中費用裁決的書面描述。在 調解期間，律師就這些事項以及原告律師經過幾個小時的祕密談判後提供的 其他案件的可比性進行了辯論。在 調解過程中，雙方交換了許多提案和反提案，但是 未能達成協議。在調解之後的幾天裏，調解員繼續與當事人討論 事項，並最終向雙方提出了一份雙盲 “調解員 提案”，經法院批准，Omega將支付或要求支付原告的 律師費和開支，總額為1,950,000美元。雙方接受了 調解員的提議。 雙方隨後就此處規定的 和解協議的正式運作條款進行了談判並達成了協議。 III。原告的主張和和解的好處 原告認為，和解訴訟有實質性的優點。原告簽署 本和解條款無意也不得解釋為對和解訴訟中指控的索賠的相對強度或案情的承認或 讓步。但是， 原告和原告律師承認並承認通過審判和可能的上訴對個別被告提起和解 訴訟所必需的重大風險、 不確定性、費用和持續訴訟時間，以及此類複雜的 衍生訴訟所涉及的鉅額成本、時間和管理資源的潛在轉移。 |
| 12 原告律師得出結論，即和解符合歐米茄 及其股東的最大利益，這是充分了解情況的。原告律師對相關事實和適用法律進行了廣泛的調查 和分析，包括審查和分析，除其他外： （i）歐米茄的新聞稿、公開聲明、向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的文件；（ii）證券分析師的報告和諮詢以及商業和 金融媒體報告；（iii）訴狀和命令在相關證券訴訟中；(iv) 馬裏蘭州、紐約州、特拉華州和 聯邦證券的 適用法律標準和相關先例管轄索賠和潛在辯護的法律；（v）在 迴應股東檢查要求時出示的文件；（vi）在 證券行動中以披露形式出具的文件；（vii）在 調解會議和隨後的和解談判過程中交換的其他機密文件和信息；（viii）公司的 公司治理結構，與 {br Omega} 商業模式和治理最佳實踐面臨的獨特治理挑戰有關的事項在具有類似業務 模式的公司以及相關行業；（ix）分析多種 損害賠償和清理理論和模型下的潛在賠償範圍；以及（x）與被告律師和調解員數月的書面和口頭交流 ，在此期間，對原告的事實指控和 推論、法律爭論以及損害賠償和撤銷理論進行了審查，並對 提出了質疑。 根據原告律師對相關事實、 指控、辯護和控制法律原則的透徹審查和分析，原告律師認為，本條款中提出的 和解是公平、合理和充分的，為歐米茄及其股東帶來了可觀的 利益，符合他們的最大利益。 IV。被告否認不當行為和責任 被告已經否認並將繼續否認所有索賠和論點 |
| 原告在和解訴訟中指控了13人，個人被告明確否認了 並繼續否認因和解 訴訟中指控或可能被指控的任何 行為、陳述、行為或不作為而對他們造成的所有不當行為或責任的指控。但是，被告認識到並承認通過審判和可能的上訴為任何訴訟（尤其是和解訴訟等 複雜案件）進行辯護所必需的重大風險、不確定性、 費用和持續訴訟的負擔。被告 已確定，以本規定中規定的方式和條款和條件以 和解訴訟符合歐米茄的最大利益。 本條款、其任何條款或規定、判決書或 本條款中提及或附帶的任何文件或證物，均不得解釋為或可用作 已發佈的任何索賠有效性的證據，或者 個人被告承認任何過失、不當行為或責任讓步的證據。 被告加入本《和解條款》無意也不應被解釋為對和解訴訟中指控的 索賠的相對強度或案情的承認或讓步。 V. 董事會批准和解協議 歐米茄董事會，包括其獨立的非僱員董事，在公司法律顧問 的建議下，審查了指控和和解條款， 行使商業判斷批准了一項決議，該決議反映了他們認為本規定中規定的 和解協議將為歐米茄及其 股東及其每項條款帶來豐厚利益公平、合理、充分，合而為歐米茄及其股東的最大利益服務 。 VI。《條款和解協議》的條款 因此，現由雙方共同規定和同意 |
| 考慮到和解協議給雙方帶來的好處 ，在得到法院批准的前提下，在下方簽名的 14 名律師將最終全面妥協、和解和 釋放 ，對所有當事方具有完全的排除效力，但須遵守本條款規定的條款和條件 如下： 1。定義 在本規定中使用的以下術語的含義如下： 1.1 “適用法律” 是指適用於歐米茄的所有聯邦、州和地方法律、法規、規章和 政策。 1.2 “破產程序” 是指根據美國 破產法任何章節由歐米茄或代表歐米茄提起的任何程序，無論是自願的還是非自願的，包括本規定第 VI.7.1 段所述的任何破產管理行為、資產扣押行為或類似的聯邦或州法律 訴訟。 1.3 “董事會” 指歐米茄的董事會。 1.4 “法院” 是指馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，它主持 審理馬裏蘭州訴訟。 1.5 “公司” 是指歐米茄醫療投資公司。 1.6 “公司治理改革” 是指本文所附附錄 A 中規定的公司治理改革。 1.7 “當前的歐米茄股東” 是指截至本規定執行之日擁有歐米茄普通 股票並在和解聽證會之日繼續持有歐米茄 普通股的任何人，不包括個人被告、歐米茄 高管和董事、其直系親屬及其法定代表、繼承人、繼承人或受讓人以及其所在的任何實體個人被告有 |
| 15 或擁有控股權。 1.8 “被告” 指個人被告和 Omega。 1.9 “被告律師” 是指布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所、Pessin Katz Law, P.A. 以及在 和解訴訟中為被告出庭或將要為被告出庭的任何其他律師事務所或律師。 1.10 “被告提出的索賠” 是指 提出的、本可以或將來可以由任何論壇主張的所有索賠和訴訟原因（包括 已知索賠和未知索賠，無論是損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家費或諮詢費，還是任何其他費用、費用或負債） 名被告對因機構、起訴、斷言、和解而產生的、與 有關或與該機構、起訴、斷言、和解有關的 被告釋放人員的 和解訴訟的解決方案，但前提是被告發布的索賠不包括為執行條款和/或判決而提出的索賠 。 1.11 “被告的獲釋人員” 是指原告、原告法律顧問以及每位 及其過去、現在或未來的所有家庭成員、配偶、家庭伴侶、父母、 同事、關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、所有者、成員、 代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、 承銷商、投資銀行或商業銀行家、商業銀行銀行家、保險公司、再保險公司、超額 保險公司、共同保險公司、顧問、委託人、代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人， 分銷商、基金會、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或 法定代表人、管理人或聲稱代表 或代表任何原告行事的任何其他個人或實體，以及他們各自的前任、繼承人和受讓人。 1.12 “被告的釋放人員” 是指被告及其繼承人， |
| 16 位繼承人、代表、受讓人、受益人以及任何可以主張被告已發佈索賠的任何 的個人或實體。 1.13 “生效日期” 是指本規定 第 VI.6.1 段中規定的事件和條件得到滿足和發生的日期。 1.14 “有效期限” 是指自生效之日起三 (3) 年。 1.15 “費用和支出金額” 指本規定 第 VI.4.1 段所述的金額。 1.16 “最終” 指與判決有關的 以下最後一項情況發生的日期：(i) 在沒有提出任何此類動議的情況下提出修改或修改 判決的動議的時限已經過期；(ii) 對判決提出上訴的時限已過，未提任何上訴， 應視為該日期自判決之日起三十 (30) 天，除非提出此類 上訴的日期已延長，或者除非第 30 天是週末或法定假日， 在這種情況下，本規定所指的日期應被視為第 30 天之後的下一個工作日；以及 (iii) 如果提出了修改或修改的動議或提起了上訴， 在該動議或上訴作出裁決後立即生效，這樣 就不再受到任何 進一步的司法審查或上訴，無論是出於法院的認可最後的 手段、時間流逝、自願駁回上訴或其他方式，並以 允許完成和解的方式根據本 規定的條款和條件。就本規定而言，“上訴” 應包括任何可能與批准或不批准本 和解協議有關的 移審令狀或其他令狀的申請。儘管有任何相反的規定，但沒有專門與律師費、費用申請有關的訴訟或命令，也沒有對移審令提出任何上訴或 申請 |
| 17 費用，應以任何方式延遲或阻止判決成為最終判決。 1.17 “個人被告” 是指 Omega 以外的和解訴訟中的被告，即 C. Taylor Pickett、Robert O. Stephenson、Daniel J. Booth、Craig M. Bernfield、 Norman R. Barbins、Craig R. Callen、Barbara B. Hill、Bernard J. Korman、Bernard J. Korman、 愛德華·洛文塔爾、本 W. Perks、Stephen D. Plavin。、Kapila K. Anand 和 Burke W. Whitman。 1.18 “審判” 是指 [已提議] 法院在和解訴訟中下達的命令和最終判決，基本採用本文附錄 E. 1.19 “馬裏蘭州訴訟” 所附的形式，是指以下兩起合併案件：Swan 訴 Pickett 等人，第 24-C-19-000573 號案件（馬裏蘭州巴爾的摩）Cir。Ct.），以及 Bradley 等人訴卡倫 等人案，第 24-C-19-000972 號案件（馬裏蘭州巴爾的摩）Cir。Ct.）。 1.20 “馬裏蘭州聯邦行動” 是指沃伊西克訴歐米茄醫療投資公司案，等 等人，案例編號 1:20-cv-03491（馬裏蘭州）。 1.21 “調解員” 是指大衞·墨菲等人，以調解人的身份參與和解行動。 1.22 “紐約聯邦行動” 是指 Stourbridge Investments LLC 訴卡倫等人案。， 案例編號 1:18-cv-07638（S.D.N.Y.）。 1.23 “通知” 指擬議和解聽證會通知， 基本採用附錄C所附格式。 1.24 “歐米茄” 指歐米茄醫療投資有限公司。 1.25 “當事方” 或 “和解方” 指原告和被告。 1.26 “個人” 是指個人、公司、有限責任公司、 專業公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任合夥企業， |
| 18 協會、股份公司、遺產、法定代表人、信託、非法人協會、 政府或其任何政治分支機構或機構、任何企業或法律實體以及 其配偶、繼承人、前任、繼承人、代表或受讓人。 1.27 “原告” 是指和解訴訟中的每位原告，即 Stourbridge Investments LLC、Phillip Swan、Tom Bradley 和 Sarah Smith。 1.28 “原告律師” 指利夫希茨律師事務所，原告 Stourbridge Investments LLC 的律師；Robbins LLP 和 Tydings & Rosenberg LLP，P.C.；Bragar Eagel & Squire, P.C. 和Adelberg、Rudow、Dorf & Hendler, LLC的律師，原告湯姆·布拉德利的律師還有莎拉·史密斯；以及 在和解訴訟中為原告出庭或將要出庭的任何其他律師事務所或律師。 1.29 “原告發布的索賠” 是指針對任何 原告被釋放人員本可以提出的所有索賠和訴訟原因（包括 已知索賠和未知索賠，無論是損害賠償、禁令救濟、利息、律師費、專家費或諮詢費，還是任何其他費用、費用或負債） 被指控或將來可能在任何法庭或訴訟中對任何 原告的獲釋人員提出主張，或將來可能被主張，其起因於、與之有關或與之有關和解訴訟中指控的訴訟事實、索賠或原因 ，包括對這類 索賠或訴訟理由的辯護、和解或解決；以及 (2) 對於所有其他原告的釋放人員， 主張、本可以或將來可能在任何論壇或訴訟中對任何被釋放的原告提出衍生主張由 引起的、與和解行動中指控的事實、主張或訴訟原因有關的人員，包括 辯護、和解，或解決此類索賠或訴訟理由，但是， 原告發布的索賠不包括任何 (a) 為執行該條款而提出的索賠 |
| 19 條規定和/或判決，（b）歐米茄股東 （原告除外）以個人身份對被告提出的直接索賠，（c）根據和解協議對相關證券訴訟中淨額 結算基金的任何分配提出索賠，關於歐米茄醫療投資者， Inc.，證券訴訟，案例編號 1:17-CV-08983-NRB（S.D.N.Y.） 在該行動中批准的分配計劃，或（d）《馬裏蘭州聯邦行動》 （但未在和解行動中）中提出的涉及多元化、歧視的索賠種族或社會正義。 1.30 “原告獲釋人員” 是指被告、被告律師以及每位 及其所有過去、現在或未來的家庭成員、配偶、家庭伴侶、父母、 同事、關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、所有者、成員、 代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、 承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行家、保險公司、再保險公司、超額 保險公司、共同保險公司、顧問、委託人、代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人， 分銷商、基金會、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或 法定代表人、管理人或聲稱代表 或代表任何被告行事的任何其他個人或實體，以及他們各自的前任、繼承人和受讓人。 1.31 “原告的釋放人” 是指原告、歐米茄和所有其他 當前的歐米茄股東，包括他們本人和代表歐米茄的衍生股東， 他們的繼承人、繼承人、代表、受讓人和受益人，以及可以代表他們提出任何原告已發佈索賠的個人或實體 。 1.32 “初步批准令” 是指 [已提議]將由法院下達的初步批准令 ，其形式基本上與本文附錄B所附的形式相同。 1.33 “已發佈的索賠” 是指原告已發佈的索賠和被告發布的 索賠。 |
| 20 1.34 “被釋放人員” 是指原告的被釋放人員和被告的已釋人員 。 1.35 “釋放人員” 是指原告的釋放人和被告的 釋放人。 1.36 “SEC” 指美國證券交易委員會。 1.37 “和解” 指與解決所有 索賠相關的條款和條件，以及與和解行動相關的訴訟理由，如本規定所述。 1.38 “和解聽證會” 是指法院將 審查和解協議的充分性、公平性和合理性的聽證會。 1.39 “和解行動” 是指馬裏蘭州行動和紐約 聯邦訴訟。 1.40 “條款” 指雙方協商的本和解條款。 1.41 “摘要通知” 是指未決和擬議的 股東衍生行動和解摘要通知，其形式基本上與 附錄 D. 1.42 “未知索賠” 指原告或被告 在生效之日不知道或懷疑存在對其有利的任何已發佈的索賠。對於 任何及所有已發佈的索賠，雙方同意，自生效之日起，雙方明確 放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條、美國任何其他法律或美國任何州或領地或 普通法原則（與 規定的第 1542 條類似、可比或等同的普通法原則）所賦予的條款、權利和利益: 一般性免除不適用於債權人或解除方所沒有的索賠 |
| 21 在執行釋放時 知道或懷疑存在對他或她有利的存在，如果他或她知道 ，將會對他或她與債務人 或被釋放方的和解產生實質性影響。 雙方承認，在 已發佈的索賠的主題方面，他們此後可能會發現與他們目前已知或認為屬實的 之外或不同的事實，但雙方打算完全、全面、最終和永遠 妥協、解決、釋放、解除和撤銷所有已發佈的已發佈的已知或 未知、可疑或未被懷疑的索賠、偶然的或絕對的、應計的或未累積的、明顯的或 不明顯的、現在存在或迄今存在的，或者將來可能存在的，以及不考慮 隨後發現的其他或不同的事實。雙方承認，上述 豁免是單獨談判的，是本規定的關鍵要素。 2。和解條款 2.1 在生效之日後的六十 (60) 天內，董事會應通過全面、忠實地實施公司治理改革所必需的章程、委員會章程和任何 政策或程序，除非此處另有明確規定，否則 的有效期不少於生效期限。 2.2 公司治理改革包括慣例、立場、委員會、 章程和政策，這些章程和政策將在原告向被告提出 要求之日之後通過或通過。董事會承認並同意：(i) 原告的訴訟 要求、訴訟和和解努力是董事會 決定同意在 有效期內採用、實施和維持公司治理改革的實質性因素；(ii) 公司治理改革為 公司及其股東帶來實質性利益；(iii) 董事會承諾採用、實施和 |
| 22 堅持有效期內的公司治理改革將符合歐米茄及其 股東的最大利益，並構成 發佈原告已發佈的索賠的公平、合理和充分的對價。 2.3 此要求的公司治理改革應按與所有適用法律一致的 方式進行解釋。歐米茄表示，它目前沒有發現任何可能阻礙公司 治理改革的通過和維持的 與適用法律的衝突。如果適用法律的變更與 任何公司治理改革相沖突或使遵守任何此類公司治理 改革變得不可行，或者如果任何公司 治理改革的持續實施或維護與董事會根據馬裏蘭州法律承擔的職責不一致，則根據董事會的善意判斷，歐米茄有權修改或廢除 此類公司治理在 董事會審查的基礎上，根據此類適用法律或義務進行改革，以及確定修改或廢除是必要和適當的。如果 董事會決定在任何 重大方面廢除或修改公司治理改革以符合任何適用法律或義務，則董事會應努力 採取旨在實現已廢除政策 或措施目的的替代政策或措施。如果根據公司治理改革，歐米茄的公司領導結構發生變化，導致任何負責 的公司領導人的職能、頭銜或角色發生變化，則董事會應有權酌情將 此類職責移交給職能等效的公司領導職位。任何此類重大變更 應在下一份定期報告中，在 10-Q 或 10-K 表格上進行描述和解釋。 3。批准和通知 3.1 在本規定執行後，各方應立即提交 |
| 23 條款及其證物提交法院，並應申請簽署 初步批准令，要求：(i) 根據本 條款初步批准和解協議；(ii) 批准向當前 Omega股東發出和解通知的形式和方式；以及 (iii) 和解聽證會的日期。 3.2 致歐米茄當前股東的和解通知應包括 通知，其中包括本條款中規定的和解一般條款和 的和解聽證會日期（基本上以附錄C的形式附於此）以及 摘要通知，基本上以附錄 D 的形式附於此。 3.3 在初步批准後的十 (10) 個工作日內命令， Omega 應：(a) 向 投資者發佈通知，並附上本規定的副本和附件公司網站的關係頁面，該頁面將一直保留到 和解聽證會之日；(b) 在《投資者商業日報》上發佈摘要通知；(c) 將通知連同本規定的副本及其附錄作為美國證券交易委員會表格 8-K的證物提交。 3.4 歐米茄（或其保險公司）應全權負責支付與根據本規定 或法院其他要求向歐米茄當前股東提供通知相關的費用和 費用。雙方認為，根據適用法律和正當程序，本規定中規定的通知程序 的方式 構成向當前 Omega 股東發出的充分而合理的通知。在和解聽證會之前， 被告的律師應就發佈、 發佈和提交通知和摘要通知向法院提交適當的聲明。 3.5 在本規定執行後，紐約聯邦 訴訟的當事方應立即要求暫停該訴訟的訴訟程序，等待該訴訟的最終批准 |
| 24 和解和作出判決。如果判決未成為最終判決，則應取消對紐約聯邦訴訟的中止令 。在 判決成為最終判決後的五 (5) 個工作日內，紐約聯邦訴訟各方應採取一切必要行動 促使自願駁回紐約聯邦訴訟，不收取 費用。 3.6 初步批准令下達後，在法院對 最終批准和判決做出裁決之前，將禁止原告、原告律師、 和所有代表歐米茄衍生的現有股東， 開始、起訴、煽動或以任何方式參與 任何訴訟的啟動或起訴對 任何原告的獲釋人員提出任何原告已發佈的索賠。 4。律師費和費用報銷 4.1 考慮到和解協議的直接 結果賦予歐米茄的鉅額利益，以及原告和原告和原告律師在和解 訴訟中的努力，Omega同意或要求向原告律師支付總額為1,950,000美元的律師費和開支 （“費用和支出金額”）) 須經 法院批准。鑑於歐米茄 在和解協議中獲得的巨大好處，以及原告律師在 本次訴訟中的努力，歐米茄董事會真誠地行使商業判斷， 批准了商定的費用和支出金額。為避免疑問，原告和原告律師同意，他們不會 要求的律師費和開支超過商定的1,950,000美元總額， 任何被告或其關聯公司或繼任者均無義務支付或促使 支付任何未經法院實際批准的此類費用和開支。 |
| 25 4.2 被告和/或其保險公司應安排將費用和支出金額 存入Lifshitz Law Firm、P.C. 和 Robbins LLP 代表 原告和所有原告律師指定的賬户：(i) 法院 輸入初步批准令；以及 (ii) 被告收到填寫好的表格（以較晚者為準）的三十 (30) 天內 W-9、電匯 指令和指定賬户的郵寄指令，以及被告或其保險公司為處理該問題而合理要求的任何其他信息或 文件存款。 4.3 儘管存在對和解協議的任何附帶攻擊，包括， 在法院最終批准向原告的 律師支付律師費和開支後（且僅在 的範圍內），費用和支出金額仍應公佈給Lifshitz LFirm、P.C. 和/或羅賓斯律師事務所，由他們代表原告律師指定（且僅在 的範圍內）br} 不限於任何異議或上訴；但是，前提是 原告律師有單獨的義務全額或部分退還或償還存入的款項，因為如果 附帶攻擊成功或以其他方式終止和解，或者費用和開支 裁決在上訴中或法院還押時減少，則是適當的。 4.4 費用和支出金額或 法院可能裁定的其他金額應構成原告律師費用和與和解訴訟有關的 開支的最終和全部付款。原告律師應按照 彼此商定的方式分配存款金額。被告不得就此類分配採取任何立場， 且被告對此類分配不承擔任何責任或責任。原告律師無法通過協議解決的任何 分配爭議都將由調解員進行調解， 如有必要，最終由調解員根據調解員確定的快速仲裁程序 解決，被告沒有任何參與的義務。 |
| 26 4.5 如果 原告未能滿足和解的任何特定條件，或由於任何上訴 和/或進一步的還押訴訟或成功的附帶攻擊，法院對 和解的批准被撤銷，或者費用和支出金額減少或減少或減少，則原告的律師有單獨義務將直接收到的 的適用金額退還或償還給資金保險公司和/或被告已取消，或因任何原因未到期 的生效日期。原告律師應在收到被告律師關於 書面付款指示和税務信息的通知後的十五 (15) 個日曆日內進行任何此類退款或 還款。 4.6 法院對任何費用和開支裁決的允許或不予批准應由法院與法院對本條款中規定的和解的公平性、 合理性和充分性的考慮，以及與任何費用和開支裁決有關的任何命令或 訴訟，或對與其相關的任何命令或撤銷或修改的上訴，分開考慮終止或取消 條款，或者影響或推遲批准本規定和 的判決的最終結果此處規定的和解協議（包括此處包含的新聞稿）。 4.7 原告律師可以為原告申請擬議的服務獎勵， 以表彰他們幫助歐米茄所有現任股東創造的巨大利益 （“服務獎”）。法院批准的任何服務獎勵應由法院批准的費用和 支出金額提供資金。被告和/或被告的律師不得就服務獎勵採取任何 立場。 5。版本 5.1 原告的釋放：自生效之日起，原告的每位釋放 人員均應被視為已釋放，根據判決的執行，應當：(a) 已完全、最終和 永久釋放、放棄和履行了原告對原告提出的已發佈的索賠 |
| 27 名原告的獲釋人員；(b) 承諾不就任何原告已釋放的索賠起訴原告的被釋放人員 ；以及 (c) 被永久禁止和禁止 對原告的 被釋放人員提起、啟動或起訴原告的已釋放索賠。 5.2 被告的釋放：自生效之日起，每位被告的 釋放人員均應被視為被告，根據判決的執行：(a) 已將 最終完全釋放、放棄和解除被告已釋放的每位被告 人員；(b) 承諾不起訴被告的 獲釋者與被告發布的任何索賠有關的個人；以及 (c) 永久禁止和禁止其提起、啟動或起訴被告發布的索賠 被告的獲釋人員。 5.3 此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何一方 執行本規定條款的權利。此外，本規定中的任何內容均不構成或反映 被告對其保險公司或其保險公司的 子公司、前任、繼承人、受讓人、關聯公司或代表的任何權利或索賠，包括但不限於 被告根據歐米茄維護的任何董事和高級職員責任 保險或其他適用保險所享有的任何權利或索賠。 6。和解條件；不批准、取消或終止的效力 6.1 本規定的生效日期應以 以下事件的發生為條件： a. 和解已初步獲得批准，向歐米茄當前股東發出 擬議和解通知的內容和方法已獲得 法院批准； b. 和解通知已分發給當前股東歐米茄； |
| 28 c. 本判決由法院作出，不向任何一方判定費用，除非本文規定的 除外； d. 判決成為最終判決； e. 紐約聯邦訴訟因偏見被駁回。 6.2 如果本 條款的上文第 VI.6.1 段中規定的任何條件未得到滿足，則可以根據本規定第 VI.6.3 段的規定，根據本規定第 VI.6.3 段的規定，除非雙方的律師以書面形式同意繼續執行該條款，否則任何一方 均可選擇取消和終止該條款。為避免疑問， 法院未能批准全部或部分費用和支出金額或服務獎勵， 對和解沒有影響，也不會使任何一方有權取消或終止本規定。 6.3 如果出於任何原因未確定本條款的生效日期，或者 條款以任何方式取消、終止或未能成為最終條款：(i) 自本條款執行之日起，所有當事方和被釋放人員應恢復在 和解行動中的各自職位；(ii) 與 有關的所有新聞稿除非 條款中另有規定，否則該條款無效；(iii) 費用和支出金額中任何具有以下條件的部分根據本規定 第 VI.4.3 段的規定，應在十五 (15) 個工作日內退還給原告 律師的款項；以及 (iv) 所有談判、訴訟、準備的文件、 以及與此相關的陳述均不應對雙方造成損害， 不應被視為或解釋為一方承認任何行為、事項或主張，以及在和解行動或任何其他行動或 程序中，不得以任何方式將 用於任何目的。在這種情況下，《規定》的條款和規定對雙方沒有進一步的效力 和效力，也不得用於和解行動或任何其他方面 |
| 29 出於任何目的繼續進行。 7。破產 7.1 如果歐米茄或代表歐米茄提起的任何訴訟，無論是自願的還是 非自願的，都是根據美國破產法的任何章節啟動的，包括任何 的破產接管、資產扣押或類似的聯邦或州法律訴訟（“破產 程序”），雙方同意盡其商業上合理的最大努力來獲得所有 必要的命令、同意、釋放和批准及時、迅速地執行《規定》和 和解。僅舉例來説，雙方同意 合作向破產法院提出申請和動議，包括 任何中止令的救濟、批准和解、發放資金的權力、發放索賠和 賠償高管和董事的權力、法院下達所有必要命令和 判決的權力，以及為執行和解條款而合理必要的任何其他行動。 7.2 如果由歐米茄或代表歐米茄提起任何破產程序，雙方 同意，本協議中規定的或與和解或和解行動有關的 上訴（如果有）的所有日期和截止日期（如果有）可以延長 時間，以獲得 破產法院執行條款所需的命令、同意、釋放和批准以及《規定與和解》的條件。 8。雜項條款 8.1 雙方：（a）承認他們打算完善本規定； 和（b）同意本着誠意行事並進行合作，採取一切合理和必要的步驟， 迅速執行本規定的條款和條件。 8.2 如果有管轄權的法院認定和解的任何部分不合法、無效、 不合情理或違反公共政策，則和解協議的其餘 條款和條件應保持不變。 |
| 30 8.3 歐米茄 的任何計劃、提議或實際出售、合併或控制權變更均不得使本規定無效。本規定應適用於雙方各自的利益繼承人。如果計劃、提議或實際出售、合併或變更控制權 Omega，雙方應繼續儘快尋求法院批准和解協議。 8.4 雙方希望本和解協議成為他們之間與和解行動有關的所有 爭端的最終和完整解決方案。和解包括有爭議的索賠 ，不應被視為任何一方承認任何 索賠、指控或辯護的是非曲直。雙方及其各自的律師同意，在訴訟過程中，每方 始終遵守適用的 法律和法院規則的要求，包括但不限於《聯邦民事訴訟規則》第 11 條以及所有其他管理職業行為的類似法律和/或規則。 8.5 每位個人被告明確否認並繼續否認和解訴訟中的每項 及所有索賠和爭論以及因和解訴訟中涉嫌或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對自己的不當行為或 責任的所有指控。本條款中包含的 條款的存在不應被視為以任何方式損害雙方在和解行動中的各自立場，不得視為 任何一方對已經或可能被指控或 主張的任何事實、索賠或辯護存在任何過失、責任或 不當行為的推定、讓步或承認 的不當行為在和解訴訟中或與馬裏蘭州 聯邦訴訟中和解的任何索賠或任何其他訴訟或程序中，不得解釋、解釋 將 視為證據、援引、提供或接受或以其他方式被任何人在 和解行動、馬裏蘭聯邦訴訟或任何其他訴訟或訴訟中以其他方式使用，但以下情況除外 |
| 31 因本規定或和解 引起或與之相關的任何訴訟或司法程序，無論是民事、刑事還是行政訴訟，用於除本協議明確規定以外的任何目的 。 8.6 本條款只能通過本 簽署人或其各自的利益繼承人簽署的書面文件來修改或修改。 8.7 本規定應被所有各方視為平等起草。 8.8 除此類文件中包含和記住的陳述、保證和 契約外，未就本規定或其證物向任何 方作出任何陳述、擔保或誘惑。 8.9 代表任何 當事方執行本規定或其證物的每人特此保證，該人擁有執行本規定或其證物的全部權限。 8.10 原告和原告律師各陳述並保證（i）每位原告 均為歐米茄的當前股東，並且在所有相關時間均為股東；以及（ii）和解訴訟中提及的原告的 索賠或原告可能提出的任何索賠，均未被全部或部分轉讓、抵押或以任何方式轉讓。 8.11 本規定的證物是本規定的重要組成部分，通過本引用已完全 納入本條款。 8.12 本規定及其所附證物構成雙方之間關於本協議標的的完整協議 ，取代先前和 同期的所有口頭和書面協議和討論。 8.13 如果本 規定的條款與本協議中任何附件的條款存在衝突或不一致，則以本規定的條款為準。 |
| 32 8.14 本規定可以在一個或多個對應方中執行，包括通過傳真或通過電子郵件發送的 PDF 文件傳輸的 簽名。每份對應方在如此執行時， 應被視為原件，所有這些對應方共同構成相同的 文書。 8.15 不考慮法律衝突原則，本規定與和解應受馬裏蘭州法律管轄，並根據 進行解釋。 8.16 法院應保留執行和執行 規定和判決條款的管轄權，並審理因和 和解引起或與之相關的任何事項或爭議的管轄權。雙方接受法院的管轄，以執行和 執行《規定和判決》中所體現的和解協議，以及因和解引起或與之相關的事項或爭端 。 [以下頁面上的簽名] |
| 33 為此，雙方促使本規定由其正當 授權的律師執行，以昭信守。 LIFSHITZ 律師事務所，P.C. 作者：________________________ Joshua M. Lifshitz 1190 百老匯 紐約州惠普 11557 電話：(516) 493-9780 傳真：(516) 280-7376 電子郵件：jlifshitz@lifshitzlaw.com 原告斯托布里奇投資法律顧問 LLC ROBBINS LLP br} 作者：________________________ Craig W. Smith 5060 肖勒姆廣場 300 套房加利福尼亞州聖地亞哥 92122 電話：(619) 525-3990 傳真：(619) 525-3991 電子郵件：csmith@robbinsllp.com BRYAN CAVE LEIGHTON PAISNER LLP 作者：__________________ EricRieder 1290 美洲大道 紐約州紐約 10104 電話：(212) 541-2057 電子郵件：erieder@bclplaw.com PESSIN KATZ LAW，賓夕法尼亞州 羅伯特 S. Campbell 901 德萊尼谷路 500 號套房 21204 電話：(410) 769-6140 電子郵件：sallen@pklaw.com rcampbell@pklaw.com br} 被告律師 TYDINGS & ROSENBERG LLP Daniel S. Katz John B. Isbister 馬裏蘭州巴爾的摩市 901 號套房 21202 電話：(410) 752-9700 傳真：(410) 727-5460 電子郵件： dkatz@tydingslaw.com jisbister@tydingslaw.com原告菲利普·斯旺的律師 |
| 34 BRAGAR EAGEL & SQUIRE，P.C. 作者：________________________ 梅利莎·福爾圖納託 紐約第七大道 810 號 620 號套房 10019 電話：(212) 308-5858 傳真：(212) 214-0506 電子郵件：fortunato@bespc.com BROWN GOLDSTEIN & LEVY 安德魯·拉丁 東巴爾的摩街 120 號，套房 2500 馬裏蘭州巴爾的摩 21202 電話：(410) 962-1030 傳真：(410) 385-0569 電子郵件：radding@browngold.com 原告法律顧問 湯姆·布拉德利和莎拉·史密斯 |
| 附錄 A |
| 附錄 A 公司治理改革 1) 信用風險監督 a) 加強首席運營官 i) 董事會將指示歐米茄指定首席運營官為歐米茄 官，主要負責信用風險管理。以此身份， 首席運營官將承擔下文 規定的其他職責和職責。 ii) 首席運營官應負責支持和加強 董事會對歐米茄不良租賃的監督，以確保有效的信用風險 評估、管理、緩解和披露。首席運營官將 定期向披露委員會（向審計委員會報告）、 和董事會報告，以支持董事會有效監督歐米茄的信用風險 管理和遵守聯邦 證券法規定的相關披露義務。 iii) 為履行這一職責，首席運營官將承擔或指導 以下職責： (1) 監控承租人和運營商的財務狀況以及履行對歐米茄的租賃和 相關財務義務的能力； (2) 制定標準並實施與 識別和監控不良租賃相關的強化系統和程序； (3) 提供季度信用風險向公司信用委員會進行評估， 首席財務官和首席財務官為了向審計 委員會提交報告而參加了該委員會的評估關於信用風險； (4) 確認向董事會 提供的與其定期季度或臨時審查歐米茄 運營商的財務和 運營業績、信用信息和覆蓋率有關的信息的準確性和完整性。 (5) 審查與新聞稿、準備的財報電話會議備註、 投資者演示和相關公開聲明以及歐米茄向美國證券交易委員會（“SEC”）的定期和 中期披露相關的信貸 風險事項並向披露委員會提供指導， 視需要或 向披露委員會提出澄清、更正或進一步解釋方面的建議這樣的 語句。 (6) 監督運營高級副總裁的工作（見下文）。 |
| -2- iv) 如果歐米茄的領導結構發生變化，導致首席運營官的 職責、職稱或角色發生變化，則上述職責可移交給擔任同等職位的公司官員。 b) 運營高級副總裁的信用風險職能 i) 董事會將指示歐米茄澄清運營高級副總裁 的信用風險職能，該高級副總裁應為公司高管，在公司或房地產投資信託基金和/或房地產資產管理公司或 部門管理 信用風險方面具有豐富的相關經驗。 ii) 運營高級副總裁應向首席運營官報告，並支持首席運營官加強在信用風險管理和披露方面的作用， 特別是在不良租賃方面。 iii) 運營高級副總裁將負責歐米茄進一步 開發和實施有效的信用風險監測、 分析和內部報告系統，以促進信用風險評估和監測、 信用風險管理和緩解；以及準確、及時地向披露委員會披露有關不良租賃的重要 信息，以支持 遵守聯邦證券法。 iv) 運營高級副總裁應擁有對公司所有信息平臺的完全訪問權限，這是實時訪問租賃和信貸相關數據所必需的，以確認 與信用風險相關的擬議公開披露的準確性。 v) 運營高級副總裁的職責將包括：監控承租人和運營商的財務 狀況以及履行對歐米茄的租賃和相關財務義務的能力；協助 首席運營官制定標準並實施與識別和監控不良租賃相關的增強系統 和程序；在首席運營官的指導下編寫 報告和分析，用於定期與 舉行的會議外部審計師以及披露委員會和董事會 關於信用風險；審查並就 新聞稿、財報電話會議準備的講話和相關材料以及公司向美國證券交易委員會提交的 定期報告向披露委員會提供指導，在每種情況下，僅涉及信用風險 事項。 vi) 如果尚未經過首席運營官的審查，運營高級副總裁將 審查向陷入困境的承租人或 運營商提供的所有重要新貸款或融資便利，包括審查盡職調查的充分性以及用於做出此類貸款決策的信息的 質量；確定可能需要首席運營官進一步審查的潛在重大新風險； 以及協助首席運營官制定有關風險的任何必要建議管理和披露。此外， 運營高級副總裁將確保邀請披露委員會成員參加 公司的信貸委員會會議，並與披露委員會 討論正在考慮向陷入困境的運營商或承租人提供的任何新貸款或融資 |
| -3- 以總投資額衡量，位列歐米茄前十大運營商或承租人之列。 運營高級副總裁將實施與這些 職能相關的適當內部控制。 vii) 如果歐米茄的領導結構發生變化，導致運營高級副總裁 的職責、職稱或角色發生變化，則上述職責可能會移交給 擔任同等職位的公司高管 c) 加強董事會企業風險監督 i) 歐米茄將利用其企業風險管理評估來加強董事會對投資組合和投資風險 管理的監督以及為董事會半年度審查報告 框架，其中包含顯示 可能性的儀錶板以及關鍵風險的潛在後果，以及檢測、監測、控制和披露任何此類風險的報告程序和 政策。 ii) 根據投資委員會章程的規定， 對於交易價值大於5000萬美元且低於3億美元的新投資，管理層必須尋求董事會投資委員會的批准，但任何日曆季度的總交易價值上限為3億美元。 交易價值超過 300,000,000美元的投資或一系列相關投資需要董事會的批准。根據 公司規模和投資目標的變化，此類投資委員會 批准門檻每年最多可變動，以誠意 行使商業判斷。關於章程下的投資批准 ，管理層將被要求向投資委員會或 董事會提供有關每項擬議投資的詳細承保 信息。 iii) 董事會全體成員將定期審查與歐米茄前十大運營商的 財務和運營業績、信用信息和覆蓋率 相關的信息，不少於每季度一次。 iv) 對於陷入困境的運營商或被列為歐米茄前十大運營商的承租人或按總投資衡量的 承租人，審計委員會將審查新貸款或融資的財務 報告處理方式，披露委員會將 審查與任何此類新貸款或融資相關的披露。 v) 審計委員會將酌情 定期審查並與管理層討論有關風險評估和風險管理的政策、 公司的財務風險敞口以及管理層為監測 和控制此類風險敞口而採取的措施，但有一項瞭解， 評估和管理公司的風險敞口是管理層的工作，審計委員會的 責任是討論進行風險評估和 風險管理的指導方針和政策，並評估管理層的 有效履行其風險管理和披露責任。 |
| -4- vi) 公司將使用第三方培訓提供商為員工和董事會成員進行年度數據 安全培訓。 vii) 管理層將就 數據安全風險和風險管理向審計委員會和董事會提供定期報告。 2) 合規官 a) 根據歐米茄的《商業行為和道德準則》（“行為準則”），公司的首席法務官兼總法律顧問將擔任合規 官。 合規官可以就 行為準則所涵蓋的具體問題和政策事項以保密的方式與歐米茄的董事、高級管理人員和 員工進行磋商。 b) 合規官定期直接向審計委員會報告， 每年至少向審計委員會報告四 (4) 次，內容涉及舉報人 報告、重大合規事項以及歐米茄披露 控制措施的有效性。 3) 披露委員會及相關披露事項 a) 公司將維持一個披露委員會，以支持歐米茄的政策，即公司所做的所有 公開披露均應準確、完整，公允地呈現 公司在所有重大方面的財務狀況和經營業績， 及時公開。 b) 披露委員會的職責將包括審查以下文件 的準確性、及時性以及任何選擇性披露問題，每份文件均須遵守披露委員會章程中進一步描述的 ： i) 可能向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期和當前報告； ii) 包含財務或交易信息、財報電話會議腳本和 指南以及通過以下方式發佈的其他信息的新聞稿網站或其他內容；以及 iii) 向分析師和投資界發表的演講。 c) 披露委員會將每季度向審計委員會報告其活動。 d) 歐米茄將修改披露委員會章程，規定該委員會 有責任審查與重大不良租賃和 違約有關的公開披露。 e) 歐米茄將修改披露委員會章程，規定季度會議 議程將重點放在面臨重大困境的運營商問題上。 |
| -5- f) 歐米茄將修改披露委員會章程，規定該委員會將 審查與所有重大交易以及向前十名陷入困境的承租人或運營商提供的所有新貸款或融資 設施有關的披露。 g) 歐米茄將實施一項程序，要求歐米茄的運營 團隊每季度向董事會報告公司 重大貸款組合的拖欠情況。 4) 強化員工培訓 a) 歐米茄將為披露委員會提供定期培訓，或通過分發 材料提供培訓，包括但不限於管理租賃收入確認和信用減值的相關GAAP和 公司會計政策、 以及歐米茄對會計和財務報告的內部控制職能。 b) 歐米茄將為所有員工和高級管理人員實施兩年一次的行為準則培訓， 將提供書面結業證書。 c) 首席法務官應負責監督上述培訓 計劃，並應就此類計劃定期向董事會提名和公司治理 委員會報告。 5) 審計委員會增強 a) 歐米茄審計委員會的每位成員都將獨立且具備財務知識， 並且至少有一名成員將有資格成為審計委員會財務專家（按紐約證券交易所的定義 ）。 b) 在發佈或提交公司任何財務報表之前，審計委員會將收到財務報表、腳註和披露以供 審查。 c) 歐米茄的審計委員會章程將繼續規定，審計委員會 有責任協助董事會監督 (i) 財務報表的完整性；(ii) 對法律和監管要求的遵守情況；(iii) 歐米茄獨立審計師的資格和 獨立性；以及 (iv) 內部 審計職能和獨立審計師的表現。 d) 歐米茄將修訂《審計委員會章程》，要求大多數審計 委員會成員具有過去在財務或會計 監督方面的工作經驗。 e) 歐米茄將修改審計委員會章程，以反映委員會將收到 以供審查的有關新 貸款的財務報告、處理和披露信息，或為處於困境的運營商或承租人提供融資，這些運營商或承租人按總投資計量位居歐米茄前十名 運營商或承租人之列。 |
| -6- f) 歐米茄將修改審計委員會章程，以反映該委員會將收到披露委員會關於其 信用風險相關披露活動的 季度報告。 g) 歐米茄將修訂審計委員會章程，以反映審計委員會將定期（但不少於每年）審查和討論風險評估和風險管理、公司的財務風險 風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施， 據瞭解，評估和管理 公司是管理層的職責風險敞口，審計委員會的責任是討論風險所依據的 指導方針和政策進行了評估和風險管理。 h) 首席法務官至少每季度向審計委員會報告 舉報人活動。 i) 首席會計官將至少每季度向審計委員會報告影響會計和財務報告的任何 關鍵問題，包括遇到重大財務困境或 違約的任何重大運營商的業績和 財務狀況（視情況而定）。 6) 維護關鍵治理保護。歐米茄將維持： a) 章程為無爭議的 選舉中的董事選舉設定了多數投票標準，根據該標準，任何未能獲得連任所需選票 的現任董事都必須提出辭去董事會職務； b) 每年 “按薪計酬” 諮詢投票，供股東考慮和投票； c) 將董事會主席和首席執行官的職位分離給董事會確保獨立的董事會領導； d) 董事會應由每年競選的單一董事組成。 7) 董事出席年度股東大會 a) 歐米茄應修改其公司治理準則，規定董事應 盡合理努力出席或遠程參與每屆年度股東大會。 b) 股東有權根據合理和習慣的程序和行為規則在 的年度股東大會上提問。公司 應繼續允許並在其委託書中披露此類許可，包括 以書面形式提交股東問題的程序，此類問題 將由首席執行官和/或董事會成員或首席執行官的指定人員酌情回答 ，但須遵守問題彙總、時間限制和其他合理的 程序。歐米茄將在其投資者關係網頁上發佈對由於時間 限制而未得到解答的此類問題的答覆。 8) 審查公司行為準則 |
| -7- a) 首席法務官和公司的外部法律顧問將至少每兩年對公司的行為準則進行一次審查，以確保其範圍、覆蓋範圍 和執法機制適合公司。 9) 高管薪酬回扣政策 a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條的要求，歐米茄將維持其目前的回扣政策，直到本文規定的增強版 回扣政策生效之日。 b) 公司應採取與 相一致的強化高管薪酬回扣政策，該政策規定，不管 個別執行官是否應對此類錯誤負責，都應收回根據錯誤的財務報告指標錯誤發放給執行官的激勵性薪酬 。此類政策 將要求公司追回錯誤發放給 執行官的激勵性薪酬，除非 (i) 董事會或薪酬委員會本着善意 認定，為協助執行追回而向第三方支付的直接費用 將超過或不成比例的金額，並且公司已合理地嘗試收回此類金額，或 (ii) 追回回的金額制定 原本符合納税條件的退休計劃，根據該計劃， 的員工可以廣泛獲得福利公司未能滿足《美國國税法》規定的反異化規則和 其他計劃資格要求的要求。 c) 董事會或委員會關於是否採取行動收回 錯誤支付的薪酬的決策將在公司 10-K 表格或委託書中進行披露和解釋，委託書中包括此類決定所在 年的高管薪酬披露。 10) 內幕交易政策增強 a) 自生效之日起 90 天內，歐米茄將在歐米茄現行《內幕交易政策》中未述及的範圍內修訂其內幕交易政策，規定： i) 董事會成員和員工不得 (a) 直接或通過家庭成員或其他人或 購買、出售或以其他方式交易公司的 證券實體，他們隨時知道與 公司相關的重要非公開信息，或 (b) 披露有關 公司的重大非公開信息與 其他人合作或向任何人推薦購買或出售本 政策適用的任何證券，前提是他們得知此類信息。 ii) 歐米茄至少需要預先批准才能交易以下類別的 “指定人員” 及其居住在 家庭中的任何直系親屬或他們控制的任何其他個人或實體：(a) 董事會成員，(b) 第 16 條高管，(c) 直接向首席執行官、首席運營官、 首席財務官、首席財務官或首席運營官報告的任何高管員工 CAO，或 (d) 任何直接為直接向首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席財務官、首席運營官或首席信息官彙報的 高管員工工作的行政助理。 |
| -8- iii) 根據政策，預審申請必須提交給指定的預審官員 。 iv) 受保人根據 經批准的10b5-1計劃執行的公司證券的交易不受內幕交易政策規定的上述交易限制 的約束，前提是該計劃是在制定計劃的人不知道重要的非公開信息的 時制定的，而且 一旦建立，受保人就不會對金額行使任何影響 } 要交易的證券、其交易價格或 交易的時機，以其他方式在符合適用的美國證券交易委員會規則。 v) 所有10b5-1交易計劃都必須遵守美國證券交易委員會的適用規則，此外， 還必須遵守以下規定：(a) 只有在 受保人表示該人不知道重要的非公開 信息，並且指定預清官確定目前沒有交易封鎖 時才能採用或修改交易計劃；以及 (b) 交易計劃應禁止 開始 (i) 名董事和高級管理人員的交易，直至計劃通過或修改後的 90 天 以及兩 (2) 項業務的較晚者在提交計劃通過或修改的財政季度的 10-Q 或 10-K 表格後的幾天， 和 (ii) 所有其他人員，計劃通過或修改後 30 天。所有 交易計劃都必須由預清官根據政策預先清關，然後才能根據任何交易計劃執行 任何交易。 vi) 首席法務官兼總法律顧問將負責實施和 監督內幕交易政策的遵守情況。首席法務官和 總法律顧問應採取措施確認內幕交易政策始終有效 ，並對違規行為規定了適當的制裁措施，包括作為潛在制裁的終止 。任何嚴重違反內幕交易政策中規定的交易限制 的行為都將報告給董事會。 vii) 根據《交易法》第 16 條 必須提交報告的公司執行官和董事：(a) 必須在一 (1) 個工作日內向公司預審 官員報告其對公司證券的 實益所有權的任何變化，並且必須在變更發生後的兩 (2) 個工作日內向美國證券交易委員會報告此類變動；以及 (b) 在購買任何 普通股或其他股權證券之前或之後的六個月內，不得出售 公司的普通股公司在公開市場（或相反地 在任何出售前後六個月內進行的任何公開市場購買），除非 根據 交易法第16條免除空頭波動責任。 b) 特此要求的內幕交易政策增強應按與美國證券交易委員會第33-11138號文件一致的方式解釋 。 11) 關聯人交易政策 |
| -9- a) 歐米茄的關聯方交易政策將要求完全由獨立董事組成的 審計委員會預先批准任何關聯方交易。 b) Omega將修訂其關聯方交易政策，規定董事會成員和 執行官必須提供他們擔任高管、董事或 擁有控股權的公司名單，這可以通過年度D&O問卷來滿足。 12) 舉報人政策增強 a) 歐米茄將維持其舉報人政策，以解決潛在的 不當行為的舉報問題，並制定禁止對舉報者進行報復的政策。 適用於員工擔心公司的會計、內部 會計控制或審計、財務報告或法律合規事宜。它允許 員工選擇按照 舉報人政策的規定，通過第三方管理的免費熱線或第三方管理的網站匿名舉報可疑的違規行為。所有董事、高級職員和員工都應配合對可能的違規行為進行 內部調查。也可以向首席財務官、首席法務官/總法律顧問或人力資源部提出投訴。如果 舉報違規行為，審計委員會或首席法務官/總法律顧問 可以諮詢任何管理層成員（報告中的 主題除外）或尋求其協助，和/或聘請外部律師、法務顧問和其他顧問 進行調查。 b) 公司將繼續聘請獨立第三方維護道德 與合規熱線，以鼓勵披露，並幫助發現和預防公司 財務不當行為、違反政策、欺詐、歧視或其他合規或 道德問題。員工可以通過撥打免費熱線進行舉報（並選擇保持匿名） ，並與訓練有素的專業人員合作，他們將指導他們 完成整個流程。公司將繼續與道德與合規 熱線簽訂合同，該熱線每週7天，每天24小時提供服務。此外，員工可以 在第三方託管的道德 網站上進行在線舉報（也可以匿名舉報）。 13) 公司治理網站 a) 歐米茄將更新其網站的公司治理部分，規定尋求向 主席或董事會傳達有關歐米茄的任何擔憂或意見的 股東可以向首席法務官兼總法律顧問提交公司網站上提供的表格，首席法律官兼總法律顧問將向歐米茄 董事會和/或主席提出擔憂和評論。 14) 股東提名董事 a) 歐米茄將維持其於 2021 年 4 月通過的代理訪問章程條款，該條款 向股東提供提名權，並要求歐米茄在代理中 為年度會議股東提名的董事候選人提供材料，相當於 個董事席位或 20% 的董事席位中的較大值。 |
| -10- 15) 董事任期限制、教育和獨立性 a) 董事任期。歐米茄董事會將維持其退休政策，即 規定，董事在年滿77歲後不得競選連任， 此後， 應在他們當選的 任期結束後從董事會退休。 b) 董事會外部服務的限制。歐米茄於2022年1月27日修訂了其公司治理準則 ，規定董事在接受另一家上市公司董事會任職 的邀請之前，應向提名 和公司治理委員會主席提供建議，除非提名和公司 治理委員會另行批准，否則董事在公司董事會之外不應超過三個公開 董事會的席位。 c) 教育總監。Omega將通過分發與Omega的行業和業務 相關的材料以及加入全國公司董事協會的方式，進行或向董事提供年度董事 治理培訓。 d) 董事獨立性。審計委員會、薪酬 委員會和提名與公司治理委員會的每位成員都將符合紐約證券交易所 的獨立上市標準，Omega將遵守適用的紐約證券交易所 董事會獨立性要求。 e) 向董事會提交的執行報告 i) 首席財務官或首席會計官將根據財務報告，每季度向審計委員會提供一份書面報告 ，説明公司 財務狀況的各個方面。 ii) 歐米茄首席運營官每年至少兩次 向全體董事會報告實質性運營活動，包括歐米茄運營商的信用 分析/財務狀況（如果是重要的）。 16) 股票所有權指南 歐米茄的公司治理準則將規定： a) 首席執行官將被要求實益擁有公司的股權或股權 等價物，其價值至少等於其年基本工資的六倍。 b) 首席執行官以外的執行官將被要求在高管被任命後的五年內實益 擁有公司股權，其價值至少等於其各自年度 基本工資的三倍。 c) 每位非僱員董事必須在董事首次任命 後的五年內實益擁有公司股權或股權 等價物，其價值至少等於年度現金儲備金 的五倍。 |
| -11- 17) 公司已經採取了額外的公司治理改進措施。 除了歐米茄已經採取的上述措施外，還採取了以下其他 措施來提高董事會監督和歐米茄合規 制度的有效性： a) 董事會和審計委員會更新。繼四位長期任職的 董事在2018年至2020年期間離職後，新任命的三名董事是符合審計委員會財務專家資格的非僱員董事： ACFE（2018年）的卡皮拉·阿南德、伯克·惠特曼（2018年）和AFCE的凱文·雅各布斯（2020年）。 b) 2019年1月對公司審計委員會章程的修訂。相關的 修正案要求委員會 (a) 審查並與管理層討論有關風險評估和風險管理的 “政策 ， [包括]公司的財務 風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施” （§III.B.5.），（b）至少每年與管理層和歐米茄的獨立 審計師一起審查 “重大會計和報告問題，包括複雜或不尋常的 交易和高度判斷的領域”（§ III.D.5.），以及（c）”[m]監督公司《商業行為與道德準則》 的 實施和管理，並處理可能由此產生的衝突和豁免請求”（第 III.E.3.）。 c) 2020年1月對公司商業行為和道德準則的修訂。 相關修正案包括：(a) 保留獨立供應商 “以設立道德 和合規熱線，以鼓勵披露，並幫助發現和預防公司 財務不當行為、違反政策、欺詐、歧視或其他合規或 公司道德問題[;]” (b) 正式政策”[r]對舉報違反本《商業守則》的個人... 或 協助調查的人進行任何形式的報復 均違反本商業守則，應立即舉報 [;]” (c) 澄清員工有義務向其直屬上司、公司 合規官員、人力資源總監舉報可能違反《商業守則》的情況 ，或使用 公司舉報人政策中規定的程序；(d) 鼓勵員工 “使用舉報人政策中規定的 程序的措辭 [舉報]關心[s]關於 公司的會計、內部會計控制或審計、財務報告或 法律合規事宜[;]” 以及 (e) 明確要求”[a]所有董事、高級職員 和員工都應配合對可能的違規行為進行內部調查。” (巴士。行為與道德 C. § K.3.）。 |
| 附錄 B |
| 菲利普·斯旺* 在 原告中，* 巡迴法院 訴* 適用於 C. TAYLOR PICKETT 等人 * 馬裏蘭州巴爾的摩市 被告。* 案件編號 24-C-19-000573 *（與編號為 24-C-19-000972 合併） * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * [提出的]初步批准令 此事是根據原告要求下達命令的動議提交法院的： (a) 初步批准了上述 訴訟和相關衍生訴訟的擬議和解協議（“和解協議”），標題為Stourbridge Investments LLC訴Callen等人，案件編號 1:18-cc v-07638， 根據雙方於2024年2月22日簽訂的和解條款（“條款”）（“規定”）；以及（b）批准向歐米茄 Healthcare Investors, Inc. 的股東分發通知；法院在閲讀並考慮了該規定和 隨附文件後，以及同意本初步 批准令的所有當事方， 特此下令： 1.除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有規定中 定義的含義。 2。該和解協議似乎是認真、知情、廣泛的 公平談判的產物，沒有明顯的缺陷，為公司 及其股東提供了可觀的價值，因此值得進一步考慮。 |
| 1 3.法院初步認定，和解協議是公平、合理、充分的， 符合公司及其股東的最大利益。 4。和解聽證會將於2024年_________________________下午， 在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 位於馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街111號的卡明斯法院舉行，屆時法院將 決定： a. 是否應公平合理地批准和解條款， 充分，符合公司及其股東的最大利益； b. 和解通知是否完全符合正當程序 和任何其他適用法律的要求； c. 法院是否應以偏見的態度作出駁回馬裏蘭州 訴訟的判決，以及發佈和禁止起訴所有已發佈的 索賠； d. 是否應批准原告律師費裁決 和費用報銷以及對原告的賠償的申請； e. 法院可能認為適當的其他事項。 5。法院批准了通知和摘要通知的形式和內容， 認定 條款中規定的公佈、發佈和提交通知和摘要通知是合理的，是當時情況下可行的最佳通知， 構成對與和解有關的所有事項的應有充分通知，符合美國憲法和任何其他適用法律對正當程序的要求。 6。在本初步批准令發佈後的十 (10) 個工作日內， Omega 應：(a) 將通知連同該條款的副本及其證物張貼給投資者 |
| 公司網站的2個關係頁面，該頁面將一直保留到 和解聽證會之日；（b）在《投資者商業日報》上發佈摘要通知；以及（c）將 通知及其附錄作為美國證券交易委員會表格8-K的證物提交。 7。提供通知所產生的所有費用應由公司支付。 8。歐米茄應在和解聽證會前至少十五 (15) 個日曆日向法院提交 聲明，説明本初步批准令第 6 段中規定的通知和 摘要通知的發佈、發佈和提交。 9。如果 他、她或其有任何理由不應該以公平、合理和充分的方式批准 的和解協議，或者為什麼應該或不應該就此作出判斷，或者 不應授予費用和支出金額或服務獎勵，則任何歐米茄普通股的現任股東都可能出庭並説明原因。但是，不得聽取任何股東 的意見或對擬議和解協議的批准提出異議，如果獲得批准，則不得對該和解協議作出的 判決提出異議，除非該股東促成了下述提出 律師的書面異議，説明 異議的所有支持依據和 的理由，股東打算在和解會議上作證的任何證人的姓名 聽證會和他們的證詞主題，股東是否打算出席 和解聽證會，並提供證據截至2024年2月22日，歐米茄股票的當前所有權和歐米茄股票的所有權 以及收購此類股票 所有權的書面證據。 10。在和解聽證會前至少十四 (14) 個日曆日，任何此類 人必須向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 北卡爾弗特街 111 號卡明斯法院書記官提交書面異議和相應材料，並在該日期之前將此類材料送達以下各方 |
| 3 名律師： 原告律師被告律師 LIFSHITZ LAW FIRM, P.C 收件人：Joshua M. Lifshitz 1190 百老匯 紐約州惠普 11557 T: 516-493-9780 E: jlifshitz@lifshitzlaw.com PESSIN KATZ LAW, P.A. 收件人：Robert S. Campbell 901 Dulaney Valley Road 901，馬裏蘭州陶森市 500 號套房 21204 T：410-769-6140 E：rcampbell@pklaw.com ROBBINS LLP 收件人：Craig W. Smith 5060 肖勒姆廣場，300 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92122 T：619-525-3990 E：csmith@robbinsllp.com BRYAN CAVE LEIGHTON PAISNER LLP 收件人：埃裏克·裏德 1290 美洲大道 紐約，紐約州 10104 T：212-541-2057 E：ERieder@bclplaw.com 11。除非法院另有命令，否則只有向法院申請並向本初步批准令 第10段所列律師發送有效和及時的書面反對通知的股東才有權在聽證會上發表意見。任何個人或實體如果 未能按此處規定的方式出庭或提出異議，均應被視為已放棄此類 異議，除非法院另有命令，否則將永遠被取消抵押品贖回權，不得對和解的公平性、 合理性或充分性提出任何異議，但應永遠受所輸入的判決 和釋放的約束應按規定給出。 12。原告應在和解聽證會前至少二十一（21）個日曆日提出申請，要求最終批准和解。如果對和解有任何異議， 原告應在 和解聽證會前至少七 (7) 個日曆日對異議做出迴應。 13。除執行《條款》和《和解》的條款和條件所必需的訴訟外，馬裏蘭州訴訟中的所有訴訟均在此列出 |
| 4 暫停執行並暫停，直至本法院下達進一步命令。 14。在法院就和解協議的最終批准和判決 條目作出裁決之前，原告、原告律師和所有代表歐米茄 衍生的現有股東將被禁止和禁止開始、起訴、煽動或參與 參與啟動或起訴針對任何一方 原告已發佈的任何索賠的訴訟原告的獲釋人員。 15。出於正當理由，本法院可以延長本 初步批准令中規定的任何截止日期，恕不另行通知歐米茄股東。 16。無論是《規定》或《和解》，還是該條款中包含的任何條款或 條款，根據或 為推進該條款或和解協議而採取的任何行動或執行的文件，也不是與該條款或和解協議相關的任何談判或程序 （包括本初步批准令或與該條款或和解協議有關的任何 其他命令或判決），都不是也不應該 被解釋為任何一方的推定、特許權或承認對於在和解訴訟中或在 馬裏蘭州聯邦訴訟或任何其他行動或程序中已經或可能被指控或主張的任何事實、索賠或辯護的任何 過失、責任或不當行為，不得解釋 被解釋、視為、援引、提供、接收或以其他方式被任何人用作證據 和解訴訟、馬裏蘭州聯邦訴訟或任何其他訴訟或程序，但 由或引起的任何訴訟或司法程序除外與本規定或和解 有關，無論是民事、刑事還是行政的，用於除其中明確規定以外的任何目的。 17。如果出於任何原因未發生本條款的生效日期，或者 條款以任何方式取消、終止或未能按照其規定成為最終條款 |
| 5 個條款：(i) 除非 條款中另有規定，所有當事方和被釋放人員應在 和解訴訟中恢復各自的職位；(ii) 除非 條款中另有規定，否則所有當事方和被釋放人員均應恢復其在 和解訴訟中的各自地位；(iii) 支付給原告 律師的費用和支出金額的任何部分均應如此根據《規定》第 VI.4.3 段的規定，在十五 (15) 個工作日內退款並退貨；以及 (iv) 所有談判，訴訟程序、準備的文件以及 與協議或和解有關的陳述（包括本 初步批准令或與該條款或 和解有關的任何其他命令或判決）不應對雙方造成損害，不得被視為或解釋為一方對任何行為、事項或主張的 承認，也不得以任何方式用於 任何和解行動或任何其他行動或程序中的目的。在這種情況下， 的條款 和條款對雙方 沒有進一步的效力和效力，不得用於和解行動或出於任何目的的任何其他程序。 18。法院保留：(i) 批准和解的權利，包括雙方律師可能同意的修改 ，無需向歐米茄股東另行通知 ；(ii) 在 次或在聽證會或任何續會時通過口頭宣佈繼續或延期和解聽證會的權利，無需向歐米茄另行通知 ；以及 (iii) 以及在不另行通知歐米茄股東的情況下通過電話 或視頻會議舉行和解聽證會的權利。任何希望出席和解聽證會的歐米茄股東（或 其、她或其律師）均應查閲法院的 日曆和/或歐米茄網站 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance 瞭解和解聽證會日期、時間或格式的任何變更。法院保留 管轄權，可審理因和解而產生或與之相關的所有其他申請。 |
| 6 是這樣訂購的。 日期： 勞倫斯·弗萊徹-希爾法官 |
| 附錄 C |
| 1 PHILLIP SWAN * 在 原告中，* 巡迴法院 訴* 適用於 C. TAYLOR PICKETT 等人 * 馬裏蘭州巴爾的摩市 *（與 24-C-19-000972 合併） * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 歐米茄醫療投資者， INC. 24-C-19-000573（“歐米茄” 或 “公司”）截至2024年2月22日，世衞組織 在 和解聽證會之日繼續持有歐米茄普通股（“歐米茄當前股東”）： 請仔細閲讀本通知全文。本 通知與 股東衍生訴訟的擬議和解和駁回有關，包含有關您的權利的重要 信息。您的權利可能會受到 這些法律訴訟的影響。如果法院批准 和解協議，您將永遠被禁止對 擬議和解的批准提出異議，也不得提出 已發佈的索賠。 根據馬裏蘭州巴爾的摩 市巡迴法院（“法院”）的命令，特此通知您，擬議和解協議已經達成，以解決以下 代表歐米茄 的利益向本法院提起的合併股東衍生訴訟：Swan訴皮克特等人，第 24-C-19-000573 號和布拉德利等人訴卡倫等人案。， 第 24-C-19-000572 號案件（合稱 “馬裏蘭州訴訟”）以及美國紐約南區地方法院待審的相關衍生訴訟 ，標題為Stourbridge Investments LLC訴卡倫等人案，第 1:18-cv-07638 號案件（“紐約聯邦訴訟”）， |
| 2 根據雙方於2024年2月22日簽訂的和解條款 （“規定”）。 1 如下文所述，和解聽證會將於 2024 年 _______________________ _， 在 ___________m.，在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 市巡迴法院，位於馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 111 號 21202， ，在 舉行，聽證會由尊敬的勞倫斯·弗萊徹-希爾主持，法院將決定：(a) 和解條款是否應獲得批准， 公平、合理、充分，符合公司及其股東的最大利益；(b) 和解通知是否完全滿足正當程序的要求以及任何其他適用的 法律；(c) 法院是否應在 偏見的情況下作出駁回馬裏蘭州訴訟的判決，以及釋放和禁止起訴所有已釋放的索賠；(d) 法院 是否應批准商定的費用和支出金額以及對原告的服務獎勵；以及 (e) 法院認為適當的其他事項。你有機會在本次聽證會上 發表意見。 法院可以在這類 聽證會上通過口頭或其他宣佈延期和解聽證會，或進行任何其他延期，恕不另行通知。法院可以在修改或不修改的情況下批准 和解協議，作出判決，並命令支付費用 和支出金額和服務獎勵，恕不另行通知。 擬議和解的條款和條件在本通知中進行了總結，並在《規定》中完整列出了 。 法院尚未確定原告的主張或被告的辯護的是非曲直。通過本通知 ，法院沒有對主張的任何索賠或辯護的案情發表任何意見 1 此處所有大寫術語均具有與該條款中規定的相同含義，該條款可在歐米茄的網站 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance 上查看 。 |
| 3. 和解行動中任何一方的。 沒有索賠程序。採取和解行動是為了保護 歐米茄的利益。和解協議將導致公司的公司 治理結構發生變化，而不是向個人付款，因此，不會有索賠程序。 I. 事實背景和相關程序 A. 指控 Omega Healthcare Investors, Inc.（“歐米茄” 或 “公司”）是一家投資醫療機構的自我管理的真實 房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。歐米茄通過 向設施運營商收取租金和抵押貸款來賺取收入。歐米茄使用運營資金（“FFO”）和反映這些收入的調整後運營資金（“AFFO”） 指標來報告運營 業績。 原告辯稱，歐米茄的某些現任和前任高管和董事（ “個人被告”，定義見下文）在2017年上半年向歐米茄第二大運營商Orianna Health Systems延長了1,520萬美元的營運資金貸款（“WCL”），在沒有充分披露的情況下向歐米茄 系統提供了1,520萬美元的營運資金貸款（“WCL”），違反了對歐米茄 及其股東的不可原諒的信託義務（“奧麗安娜”）。原告指控奧麗安娜利用WCL支付了原本無法從運營中獲得的部分月租金 。2018年初，奧麗安娜申請了 破產保護。 原告辯稱，對奧麗安娜的收購和WCL浪費了歐米茄的資產， 歐米茄的披露中遺漏了WCL，這使得有關Orianna 據稱穩定拖欠期限和解決償付能力威脅的 運營挑戰的前景以及歐米茄2017財年的FFO和AFFO指導的陳述具有實質性的誤導性。原告聲稱，這些誤導性陳述損害了歐米茄在 資本和信貸市場的信譽，增加了其資本和債務成本，使公司面臨以下風險 |
| 4 在美國紐約南區地方法院提起的聯邦證券 集體訴訟中的責任和數千萬美元的辯護和賠償費用， 標題為關於歐米茄醫療投資公司的證券訴訟，案例編號 1:17-cv-08983（S.D.N.Y.）（“證券訴訟”）。2 原告辯稱，歐米茄對 Orianna的披露是信託不當行為以及對公司戰略、不良租賃、會計和財務報告以及 收益指導缺乏有效的內部控制和董事會層面監督的產物。 如下文第四節所述，被告對原告的指控和 的論點提出激烈的異議，否認有任何不當行為，並堅稱他們在這些問題上本着誠意、合理並遵守了 的所有信託和法律義務。 B. 相關訴訟摘要3《馬裏蘭州訴訟》 2018 年 4 月 9 日，原告菲利普·斯旺（“Swan”）向董事會發出了訴訟要求 ，詳細説明瞭不當行為指控，並要求董事會進行調查並尋求從 某些個人被告手中追回，實施公司治理改革，以解決 斯旺辯稱，內部控制和監督方面的失誤導致了所謂的不當行為 br} 出現。斯旺的律師隨後於2018年6月15日發出信函。 2 2023年4月25日，地區法院批准了證券訴訟的和解，並就此作出了 判決。沒有提出任何上訴，訴訟已終止。 3 2020年12月2日，羅伯特·沃伊西克代表名義上的 被告歐米茄提起了經過驗證的股東衍生投訴，指控其違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條、《交易法》第10（b）和21D條，以及違反信託義務、不當致富、濫用 控制權的索賠，美國馬裏蘭州 地方法院的嚴重管理不善和公司資產的浪費，標題為沃伊西克訴歐米茄醫療投資公司等人，案例編號 1:20-cv-03491（馬裏蘭州）（ “馬裏蘭州聯邦行動”）。除了與和解訴訟中指控的事項有關的索賠外， 馬裏蘭州聯邦訴訟案的原告還指控與多元化、歧視、種族、性別和社會正義有關的索賠，而不是 在《紐約聯邦訴訟》或《馬裏蘭州訴訟》中指控的索賠。本規定並未解決 在《馬裏蘭州聯邦法案》中提出的與多樣性、歧視、種族、性別和社會正義有關的索賠。 馬裏蘭州聯邦訴訟的當事方已同意根據單獨的和解條款解決這些索賠。 |
| 5 2018年6月29日，歐米茄的法律顧問承認董事會收到了該要求 ，並表示董事會將在2018年7月30日的會議上處理該要求。 2018年8月28日，斯旺的律師寫信給歐米茄的律師，要求提供有關董事會2018年7月30日會議以及就斯旺的 要求做出的任何決定的信息 。代表 董事會為審查和調查需求而成立的需求審查委員會（“DRC”）的外部律師表示，他們將 “隨着 調查的進展保持聯繫”。在隨後的信函中，斯旺的律師要求提供有關調查範圍和預計持續時間的其他 信息。剛果民主共和國的律師 沒有立即作出迴應。 2018年11月6日，剛果民主共和國的律師在信中報告説，剛果民主共和國 建議不要追究斯旺要求中提出的任何索賠，董事會成員 在董事會2018年10月31日的會議上投票接受了剛果民主共和國的建議。剛果民主共和國律師長達兩頁半的信總結了剛果民主共和國 調查過程的內容及其建議的依據；信中沒有提供詳細的 調查報告或任何反映剛果民主共和國或董事會程序或決策的文件。2018年11月12日，斯旺的律師寫信給剛果民主共和國的律師，要求提供這類 材料。剛果民主共和國的律師於2018年11月16日作出迴應，拒絕提供任何進一步的 信息。 2019年1月30日，斯旺向馬裏蘭州 的巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟，指控其違反信託義務、浪費公司資產和不公正的 致富（“天鵝訴訟”）。除了實質性指控外，斯旺還聲稱 有資格代表歐米茄衍生地提出索賠，理由是剛果民主共和國拒絕就其所謂的調查程序、調查結果和拒絕理由提供 足夠的信息 |
| 6 Swan的訴訟要求有效地使其決策免受合理的審查， 相當於錯誤的要求拒絕。 根據馬裏蘭州的説法，在提起訴訟後不久，Swan提出動議，要求將該訴訟納入商業和 技術案例管理計劃。規則 16-205。2019年7月2日， 被告對該動議作出迴應。2019年7月11日，法院發佈命令，指定 案由商業和技術案例管理計劃提起訴訟，並將 案件分配給伊薇特·布萊恩特法官。 2019年8月27日，雙方提交了一項條款和擬議命令，將Swan的 訴訟與標題為Bradley等人訴Callen等人的相關衍生訴訟合併，案號 24C19000972（馬裏蘭州巴爾的摩）Cir。Ct.)（“布拉德利訴訟”）；4 任命斯旺的律師 Robbins LLP 為原告的首席法律顧問；並暫時擱置此案，等待相關證券訴訟的進一步發展，但前提是原告有權提出合併 申訴、接收以披露或調解為目的向證券訴訟中的原告或任何其他衍生原告提供的文件，以及接受提前通知任何相關事項的任何 調解或其他和解討論。 2019年10月1日，法院下達了合併相關衍生訴訟的命令， 將 Swan Action 指定為主要案件，並將合併後的案件重新分配給 Lawrence P. Fletcher-Hill 法官。2019年10月11日，弗萊徹-希爾法官下達命令，批准合併訴訟的擬議原告領導結構， 暫停訴訟， 但須遵守雙方規定的條款和條件。 2019 年 3 月，美國地方法院駁回了證券訴訟。8月 4 布拉德利訴訟於2019年2月28日提起，聲稱類似的 事實指控引起了類似的訴訟理由，包括關於 歐米茄董事會錯誤地拒絕了原告布拉德利的訴訟要求的指控。 |
| 2020 年 7 月 21 日，馬裏蘭州訴訟案的原告和被告共同通知法院， 撤銷了美國第二巡迴上訴法院駁回的決定，並將 證券訴訟發回重審以進行進一步訴訟。雙方要求根據其規定的條款和條件延長臨時 期限，直至 證券行動中的事實披露結束，在此期間，原告將收到證券訴訟中披露時出示的 文件的副本。 2022年1月6日，在原告提出推遲解僱的動議後，法院下達了 命令，在證券訴訟事實調查結束之前繼續暫停審理。 2022年11月17日，雙方提交了一項規定和擬議的保護令 ，管理指定發現材料的保密處理和密封歸檔， 法院於2022年11月23日簽訂了該材料。此後，被告向Swan的律師出示了在證券訴訟中向原告出示的所有 文件以及與調解有關的某些材料 。 2023 年 9 月 21 日，經過廣泛的正式調解和非正式和解 談判，和解雙方達成了一份諒解備忘錄，原則上規定了和解行動協議的 實質性條款。2023年10月6日 6日，雙方提交了聯合地位報告和繼續中止的動議，理由是他們原則上同意 ，並繼續就一項正式和解條款進行談判，以納入 和解的實質性條款，並詳細説明瞭將提交法院批准的和解協議的實施條款。 2023 年 10 月 17 日，法院下達命令，在提交 和解條款和協議、完成將由 法院批准的通知計劃以及就批准擬議和解進行簡報和聽證會之前，繼續暫緩執行。 |
| 8 紐約聯邦訴訟 2018年8月22日，原告Stourbridge Investments LLC（“Stourbridge”）代表名義被告歐米茄向紐約南區美國地方法院提起了 股東衍生訴訟，標題為Stourbridge Investments, LLC訴卡倫等人，案件編號 1:18-cv-07638（S.D.N.Y.。）(“紐約聯邦行動”).斯托布里奇聲稱 指控違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、濫用控制、 和嚴重管理不善。Stourbridge聲稱根據聯邦民事訴訟規則 23.1 代表歐米茄及其股東進行衍生索賠，其依據是 指控稱，向歐米茄董事會（當時組建的）提出訴訟要求將是徒勞的，因為大多數董事很可能對 所謂的不當行為承擔責任。隨後，《紐約聯邦行動》被分配給 J. Paul Oetken 法官。 2018年10月24日，雙方提交了一項規定和擬議命令，將新 紐約聯邦訴訟案延期至相關證券訴訟中以 偏見自願解僱後的30天，前提是原告有權提出修改後的申訴， 接收證券 訴訟原告或任何其他衍生原告在披露或調解時出示的文件，並提前收到有關證券訴訟中與原告進行任何調解或 其他和解討論的通知，或另一起相關的衍生品 訴訟。該規定還規定任命斯旺的律師Lifshitz Law Firm, P.C. 為紐約聯邦行動組織的首席律師。 2018年10月25日，法院下令根據上述條款暫停執行紐約聯邦訴訟 。 2021 年 8 月 2 日，《紐約聯邦行動》各方共同提交了狀態報告 |
| 9 通知法院撤銷了相關證券訴訟的駁回判決， 要求根據原始 條款的條款繼續暫停執行紐約聯邦訴訟。 2022年11月2日，雙方提交了一項規定和擬議的保護令 ，管理指定發現材料的保密處理和密封歸檔， 法院於2022年11月9日發佈了該材料。此後，被告向Stourbridge的律師 出示了在相關證券訴訟中向原告出示的所有文件以及與調解有關的某些 材料。 2023 年 9 月 21 日，經過廣泛的正式調解和非正式和解 談判，和解雙方原則上就和解行動的實質性條款 達成了協議。 2023年9月25日，雙方在《紐約聯邦訴訟》中將他們的協議通知法院 ，並要求法院將紐約聯邦 訴訟延期至2023年11月29日。 2023年11月29日，雙方提交了一份聯合狀況報告，在 紐約聯邦訴訟中告知法院，他們預計在 《馬裏蘭州訴訟》中向法院提交最終條款以供司法批准。 2023年11月30日，法院批准了2023年11月29日的聯合身份報告， 將居留期延長至2024年1月30日，並要求雙方在該日期之前提交聯合身份證或 撤銷規定。 2024 年 1 月 30 日，雙方向法院提交了另一份聯合狀況報告，要求 在和解方繼續談判 和解條款的同時，進一步暫緩執行《紐約聯邦行動》。法院同樣批准了2024年1月30日的聯合狀況報告 |
| 10 天，將居留期延長至 2024 年 3 月 1 日，並要求雙方在該日期之前提交聯合身份證 或解除規定。 二。和解談判 在地方法院駁回證券訴訟的命令被撤銷後，證券訴訟和相關衍生訴訟的 當事方聘請了菲利普斯ADR（“調解員”）的中立的戴維·墨菲（“調解員”），並計劃於2021年初同時進行 調解會議。為迎接調解，Swan 和Stourbridge的律師分別提交了詳細的調解摘要，述及關鍵事實、索賠、 損害賠償和預期的辯護以及他們各自的衍生地位理論。 此外，兩名原告都提交了全面的正式書面和解要求，詳細説明瞭 金錢和非貨幣救濟的理由，包括實質性的公司 治理、監督和內部控制改革提案。 2021 年 1 月 13 日，雙方參加了由調解員主持的全天正式調解會議 ，同時進行證券訴訟中的調解。在 的調解過程中，雙方討論了與評估潛在的早期和解相關的話題， 除其他外，包括雙方對核心索賠 和現有辯護的相對力度的看法；與某些事實爭議有關的證據； 一系列相關行動的影響；公司的管理和監督結構、財務 狀況以及應斯旺要求的管理和治理髮展以及 提交的各種相關訴訟；結構和適用的保險金額；公司 對原告貨幣和治理改革要求的初步反應；以及 就這些事項進行更多機密信息交換的可能性。 調解會議沒有達成和解協議，但雙方同意直接或通過調解員保持 聯繫，繼續進行談判和信息交流 |
| 11 條信息。 在隨後的十九個月中，雙方繼續交換機密的 信息和材料，這些信息和材料涉及索賠和辯護的是非曲直、歐米茄的公司 治理和管理以及可用的董事和高級管理人員保險。 2021 年 9 月 28 日，地區法院發佈了評估證券訴訟中索賠充分性的最終意見，並下達了一項命令，在實質上駁回了被告 的駁回動議。證券訴訟中的被告於2021年11月下旬對第二份經修訂的 集體訴訟申訴作出答覆。此後不久，案情調查開始了。 根據在和解訴訟中輸入的臨時暫停令的條款，歐米茄將 在證券訴訟中開具的所有文件提供給了原告律師， 在材料提供時對其進行了審查和分析。 2022年9月30日，在證券行動中發現實質性內容後，證券行動和相關衍生品行動中的 各方進行了由調解員主持的第二次全天 調解會議。該會議最終導致了 證券行動的決議。雙方沒有就解決任何衍生訴訟達成協議。 在調解之前，和解被告提供了對 原告提出的公司治理改革提案的全面書面反駁。原告為被告的反駁準備了一份全面的 書面答覆，並向調解員提供了對 競爭提案和待處理的貨幣需求的書面評估。在調解過程中，雙方進一步討論了這些問題 ，調解員充當對話者。 在第二次正式調解會議之後，各方繼續直接或通過調解人進行非正式 和正式的公平談判。在整個 2023 年， 雙方就眾多全面書面提案的優點進行了交流和辯論 |
| 12 項反提案。2023年8月下旬，雙方原則上就和解的 實質性考慮因素達成了協議，包括歐米茄將要實施的公司治理改革 ，並於2023年9月21日簽訂了 諒解備忘錄，其中包括實質性考慮和其他實質性和解條款 以及納入正式和解條款的條件。 在簽訂諒解備忘錄後，雙方進行了真誠的 談判， 在調解員的監督下就向原告律師支付的合理數額的律師 費用和開支，與 和解協議給歐米茄及其股東帶來的重大利益的價值相稱。雙方安排了另一場 次正式調解會議，由雙方和相關保險公司的律師出席。 談判以適用判例法認為相關的因素為中心。在 調解之前，雙方交換了對類似案件中費用裁決的書面描述。在 調解期間，律師就這些事項以及原告律師經過幾個小時的祕密談判後提供的 其他案件的可比性進行了辯論。在 調解過程中，雙方交換了許多提案和反提案，但未能達成協議。在調解後的幾天裏，調解員繼續與雙方討論此事 ，並最終向雙方提交了一份雙盲 “調解員提案” ，經法院批准，Omega將支付或要求支付原告律師律師的 費用和開支，總額為1,950,000美元。雙方接受了調解員的提議。 雙方隨後就此處規定的 和解協議的正式運作條款進行了談判並達成了協議。 III。原告的主張和和解的好處 原告認為，和解訴訟有實質性的優點。原告加入 和解條款無意且不得解釋為承認或 |
| 13 關於和解訴訟中指控的索賠的相對力度或案情的讓步。但是， 原告和原告律師承認並承認通過審判和可能的上訴對個別被告提起和解 訴訟所必需的重大風險、 不確定性、費用和持續訴訟時間，以及此類複雜的 衍生訴訟所涉及的鉅額成本、時間和管理資源的潛在轉移。 原告律師得出結論，即和解符合歐米茄及其 股東的最大利益，這是明智的。原告律師對相關事實和適用法律進行了廣泛的調查和 分析，包括審查和分析，除其他外： (i) 歐米茄的新聞稿、公開聲明、向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的文件；（ii）證券分析師的報告和諮詢以及商業和 金融媒體報告；（iii）訴狀和命令在相關證券訴訟中；(iv) 馬裏蘭州、紐約州、特拉華州和 聯邦證券的 適用法律標準和相關先例管轄索賠和潛在辯護的法律；（v）在 迴應股東檢查要求時出示的文件；（vi）在 證券行動中以披露形式出具的文件；（vii）在 調解會議和隨後的和解談判過程中交換的其他機密文件和信息；（viii）公司的 公司治理結構，與 {br Omega} 商業模式和治理最佳實踐面臨的獨特治理挑戰有關的事項在具有相似商業模式的公司 和相關行業；（ix）分析多重損害賠償 和分離理論與模型下的潛在賠償範圍；以及（x）與 被告律師和調解員進行了數月的書面和口頭交流，在此期間，對原告的事實指控和推論、 法律爭論以及損害賠償和分離理論進行了審查和質疑。 |
| 14 根據原告律師對相關事實、 指控、辯護和控制法律原則的透徹審查和分析，原告律師認為，該條款中提出的 和解是公平、合理和充分的，為歐米茄及其股東帶來了可觀的 利益，符合他們的最大利益。 IV。被告否認不當行為和責任 被告已經否認並繼續否認原告在和解訴訟中指控的所有索賠和論點 ，個人被告明確否認 並將繼續否認因和解協議中指控或可能被指控的任何 行為、陳述、行為或不作為而對他們承擔的所有不當行為或責任的指控 動作。但是，被告認識到並承認通過審判和可能的上訴為任何訴訟（尤其是和解訴訟等 複雜案件）進行辯護所必需的重大風險、不確定性、 費用和持續訴訟的負擔。被告已確定，以 方式和本規定中規定的條款和條件和解符合歐米茄的最大利益。 本條款、其任何條款或條款、判決條目，或 本條款中提及或附帶的任何文件或證物，均不得解釋為或可用作 已發佈的任何索賠有效性的證據，或者 個人被告承認任何過失、不當行為或責任讓步的證據。 被告簽署《和解條款》無意且不應被解釋為對和解訴訟中指控的 索賠的相對強度或案情的承認或讓步。 V. 和解條款 擬議和解協議的條款和條件載於該條款， 已向法院提交，可在歐米茄的網站上查看，網址為 |
| 15 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance。以下僅是其條款的 摘要。 在判決發佈後的六十 (60) 天內，董事會應通過全面、忠實地實施公司治理改革所必需的章程、委員會章程和任何政策或程序， 的有效期不少於有效期限， 適用法律、法規或對歐米茄的信託義務所要求的修改除外。董事會承認並同意： (i) 原告的訴訟要求、訴訟和和解努力是董事會決定在有效期內採用、實施和維持公司 治理改革的實質性和實質性因素；(ii) 公司治理改革為公司及其股東帶來實質性利益；(iii) 董事會承諾 採用、實施，並在有效期內維持公司治理改革將 符合歐米茄及其股東的最大利益，並構成釋放原告已發佈的索賠的公平、合理和充分的 對價。 公司治理改革包括在原告向被告提出 要求之日之後將採用或通過的慣例、立場、委員會、章程和政策，這些政策涉及和解行動所依據的指控，並規定 (1) 信用風險監督； (2) 任命合規官員； (3) 成立披露委員會及相關披露事宜； (4) 加強員工培訓； (5) 審計委員會增強功能； (6) 維護密鑰治理保護； |
| 16 (7) 董事出席年度股東大會； (8) 審查公司行為準則； (9) 高管薪酬回扣政策； (10) 內幕交易政策增強； (11) 關聯人交易政策； (12) 舉報人政策改進； (13) 公司治理網站； (14) 提名股東董事； (15) 董事任期限制、教育和獨立性； (16) 股權準則；以及 (17) 公司已經採取的其他公司治理增強措施。 有關歐米茄同意 作為和解對價的公司治理改革的詳細描述，請參閲該規定的附錄A，該附錄A 可在法院或歐米茄的網站 上查閲，網址為 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance。 VI。解除和解僱 和解協議將自生效之日起生效，屆時所有以 為條件的事件均已發生，包括批准 和解的判決以及有偏見地駁回馬裏蘭州訴訟，該訴訟成為最終決定， 不可上訴。 自生效之日起，應視為每位原告的釋放人員， 根據判決的執行：(a) 完全、最終和永久釋放、放棄和 履行了原告對原告獲釋人員提出的申訴；(b) 已保證 不就任何原告獲釋人員起訴任何原告獲釋人員 |
| 17 項索賠；以及 (c) 被永久禁止和禁止提起、啟動或起訴 原告對原告被釋放人員提出的申訴。 自生效之日起，每名被告的釋放人員應被視為 ，根據判決的執行：(a) 已完全、最終和永久釋放、放棄 並解除被告釋放的每位被告的索賠； (b) 已承諾不就任何被告的被告起訴被告的獲釋人員 已釋放的索賠；以及 (c) 被永久禁止和禁止提起、開始或 起訴被告對被告的已釋放人員提出的索賠。 七。律師費和費用報銷 在就歐米茄將要實施的 與和解有關的公司治理改革進行談判後，雙方在調解員面前就向原告律師支付的律師費和 費用進行了真誠的 公平談判。考慮到和解協議以及原告律師在和解 訴訟中的努力直接給歐米茄 帶來的鉅額利益，歐米茄同意向原告律師支付或要求支付總額為1,950,000美元的律師費和開支（“費用和支出金額”），但須經 法院批准。費用和支出金額或 法院可能裁定的其他金額應構成原告律師費用和與和解訴訟有關的 開支的最終和全部付款。 原告律師將在 和解聽證會上請求法院批准費用和支出金額。迄今為止，原告律師在進行和解訴訟時既沒有收到任何 服務報酬，也沒有報銷原告律師自付的 訴訟費用。原告律師認為，費用和開支 金額在根據類似規定判給原告律師的費用和開支範圍之內 |
| 此類訴訟中有18種情形。 原告的律師可以向每位 原告申請3,000美元的擬議服務獎勵，以表彰他們幫助所有Omega 當前股東創造的巨大利益（“服務獎”）。法院批准的任何服務獎勵應從 法院批准的費用和支出金額中撥款。被告和/或被告的律師 不得就服務獎勵採取任何立場。 VIII。和解聽證會 和解聽證會將由尊敬的勞倫斯·弗萊徹-希爾在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街111號卡明斯法院舉行，屆時法院將決定：(a) 是否應在公平、合理、充分和符合最佳利益的情況下批准 和解協議的條款 公司及其股東；(b) 和解通知是否完全滿足正當程序和任何其他適用法律的 要求；(c) 是否法院應作出判決 ，以有偏見的方式駁回馬裏蘭州訴訟，併發布和禁止起訴任何 和所有已釋放的索賠；（d）法院是否應批准商定的費用和開支 金額以及對原告的服務獎勵；以及（e）法院可能認為 適當的其他事項。和解聽證會可由法院在和解聽證會上繼續進行，或者 在任何休會期間繼續進行和解聽證會，恕不另行通知。法院可以決定以電話或其他虛擬方式舉行 和解聽證會，恕不另行通知。如果您打算 參加和解聽證會，請查閲法院的日曆和/或歐米茄的網站 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance 瞭解和解聽證會的日期、時間或 格式的任何變更。任何現任股東均可出席 和解聽證會，但不必出席。 |
| 19 IX。在聽證會上提出異議和/或陳述意見的權利 任何現任歐米茄股東均可出庭並説明理由，前提是他、她或其有任何 理由不應當以公平、合理、 和充分的方式批准，或者為什麼應該或不應該就此作出判決，或者不應授予費用和費用 金額或服務獎勵。但是，除非 法院另有命令，否則不得聽取任何股東的意見或對擬議和解協議的批准、 的批准或對費用和支出金額及服務 獎勵的批准提出異議，除非該股東在和解 聽證會前至少十四 (14) 個日曆日向法院提交了包含以下內容的書面異議通知 信息： 1.股東的姓名、法定地址和電話號碼； 2.案件名稱和編號（Swan 訴 Pickett 等人，案號 24-C-19-000573）； 3。在提出異議時以及截至2024年2月22日 22 日成為歐米茄股東的證明； 4。股東收購歐米茄普通 股票的日期； 5.關於每項異議的聲明； 6.通知股東是否打算出席和解聽證會（不需要 出席）；以及 7.向法院提交的任何文件的副本，以及股東打算在和解聽證會上作證的任何 證人的姓名及其證詞的主題。 如果您想對擬議的和解提出異議，則必須在2024年__________________日當天或之前向法院提出上述書面異議 。所有書面異議和 |
| 20 份支持文件必須提交給馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院書記員， 馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 111 號卡明斯法院 21202，並在該日之前送達 給以下各方的律師： 被告原告法律顧問 LIFSHITZ LAW FIRM，P.C 收件人：Joshua M. Lifshitz 1190 百老匯 紐約州休利特 11557 T：516-493-9780 E：jlifshitz@lifshitzlaw.com PESSIN KATZ LAW，賓夕法尼亞州 收件人：羅伯特 S. Campbell 901 杜拉尼谷路 901 號，套房 500，馬裏蘭州陶森 21204 T：410-769-6140 E：rcampbell@pklaw.com ROBBINS LLP 收件人：Craig W. Smith 5060 肖勒姆廣場，300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92122 T：619-525-3990 E：csmith@robbinsllp.com BRYAN CAVE LEIGHTON PAISNER LLP 收件人：埃裏克·裏德 1290 美洲大道 紐約，紐約 10104 T：212-541-541-PAISNER LLP 收件人：埃裏克·裏德 1290 美洲大道 紐約 10104 T：212-541-541-2057 E：ERieder@bclplaw.com 您的書面異議必須在2024年______________________________之前蓋上郵戳或存檔給法院書記員。除非法院另有命令 ，否則只有向法院申請並向雙方律師發送了有效和及時的書面異議通知的Omega 當前股東才有權在和解聽證會上發表意見。除非法院另有命令，否則任何未能按此處規定的方式出庭或提出異議的個人或實體均應被視為已放棄此類異議，並且將永遠被取消抵押品贖回權，不得對和解的公平性、合理性或充分性以及費用和開支 金額和服務獎勵提出任何 異議，但將永遠受到 作出的判決和解除的約束如《規定》所規定。 X. 審查論文和查詢 《條款》中提供了有關和解的更多信息， 可在歐米茄的網站上查看，網址為 |
| 21 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance。您還可以在工作時間內前往馬裏蘭州巴爾的摩 市巡迴法院書記官辦公室查看 規定，該辦公室位於馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 111 號卡明斯法院 21202。或者 你可以致電原告律師：Craig W. Smith，羅賓斯律師事務所，肖勒姆廣場 5060 號，300 套房， 加利福尼亞州聖地亞哥 92122，電話：(619) 525-3990，瞭解有關 和解協議的更多信息。請勿就此 通知聯繫法院或 OMEGA。 日期：_______________ 2024 根據法院的命令 馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 |
| 附錄 D |
| 1 PHILLIP SWAN * 在 原告中，* 巡迴法院 訴* 適用於 C. TAYLOR PICKETT 等人 * 馬裏蘭州巴爾的摩市 *（與 24-C-19-000972 號合併） * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 歐米茄醫療投資者 INC. 普通股的所有者 24-C-19-000573（“歐米茄” 或 “公司”）截至2024年2月22日，世衞組織 在 和解聽證會之日繼續持有歐米茄普通股（“歐米茄當前股東”）： 根據馬裏蘭州巴爾的摩 市巡迴法院（“法院”）的命令，特此通知您，擬議和解協議已經達成，以解決以下 兩項合併股東衍生品訴訟代表歐米茄 為其利益向本法院提起訴訟：Swan訴皮克特等人，第 24-C-19-000573 號案和布拉德利等人訴卡倫等人案， 第 24-C-19-000972 號案件（合稱 “馬裏蘭州訴訟”）以及美國紐約南區地方法院待審的相關衍生 訴訟，標題是 Stourbridge Investments LLC訴卡倫等人，第 1:18-cv-07638 號案件（“紐約聯邦 訴訟”）。和解條款載於和解雙方於2024年2月22日簽訂的和解條款 （“條款”），此處所有大寫條款的含義與協議中規定的相同 。本通知應與已向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 提交的《規定》案文一併閲讀，並在 中對其進行全面限定。指向《規定》文本和全文通知的鏈接 |
| 2 擬議的和解和解聽證會可在歐米茄的網站上找到，網址為 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance。 和解聽證會將於 2024 年 ___________________ 下午 ___________ 下午 _________ 在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 卡明斯法院舉行， 在聽證會上法院將 決定：(a) 是否應公平合理地批准和解條款， 充分，符合公司及其股東的最大利益；(b) 和解通知是否完全符合正當程序和任何其他適用法律的要求；(c) 法院是否應在有偏見的情況下作出駁回馬裏蘭州訴訟的判決，以及 釋放和禁止起訴所有已釋放的索賠；(d) 法院是否應批准商定的費用和支出金額以及對原告的服務獎勵；以及 (e) 法院認為適當的其他 事項。你有機會在本次聽證會上發表意見。 法院可以在這類 聽證會上通過口頭或其他宣佈延期和解聽證會，或進行任何其他延期，恕不另行通知。法院可以決定 以電話或其他虛擬方式舉行和解聽證會，恕不另行通知。 法院可以在修改或不修改的情況下批准和解，作出判決，並命令 支付費用和支出金額及服務獎勵，恕不另行通知 種類。 任何現任歐米茄股東均可出庭並説明理由，前提是他、她或其有任何 理由，説明該條款中包含的和解不應被批准為公平、合理、 和充分的，或者為什麼應該或不應就此作出判決，或者不應授予費用和支出 金額或服務獎勵。但是，除非 法院另有命令，否則不得聽取任何股東的意見或有權對擬議和解的批准提出異議， |
| 3 或者，如果獲得批准，則就費用和支出金額及服務 獎勵作出的判決，除非該股東在和解 聽證會前至少十四 (14) 個日曆日向法院提交了包含以下 信息的書面異議通知書： 1。股東的姓名、法定地址和電話號碼； 2.案件名稱和編號（Swan 訴 Pickett 等人，案號 24-C-19-000573）； 3。在提出異議時以及截至2024年2月22日 22 日成為歐米茄股東的證明； 4。股東收購歐米茄普通 股票的日期； 5.關於每項異議的聲明； 6.通知股東是否打算出席和解聽證會（不需要 出席）；以及 7.向法院提交的任何文件的副本，以及股東打算在和解聽證會上作證的任何 證人的姓名及其證詞的主題。 如果您想對擬議的和解提出異議，則必須在2024年__________________日當天或之前向法院提出上述書面異議 。所有書面異議和 支持文件必須提交給馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院書記員， 馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 111 號卡明斯法院 21202，並在該日之前送達 以下各方的律師： |
| 4 原告律師被告律師 LIFSHITZ LAW FIRM, P.C 收件人：Joshua M. Lifshitz 1190 百老匯 紐約州惠利特 11557 T: 516-493-9780 E: jlifshitz@lifshitzlaw.com PESSIN KATZ LAW, P.A. 收件人：羅伯特·坎貝爾 901 杜拉尼谷路 500 號套房，馬裏蘭州 21204 T：410-769-6140 E：rcampbell@pklaw.com ROBBINS LLP 收件人：Craig W. Smith 5060 肖勒姆廣場，300 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92122 T：619-525-3990 E：csmith@robbinsllp.com BRYAN CAVE LEIGHTON PAISNER LLP 收件人：埃裏克·裏德 1290 美洲大道 紐約，紐約州 10104 T: 212-541-2057 E: ERieder@bclplaw.com 你的書面反對意見必須蓋上郵戳或在 2024 年 ____________________ 之前存檔給法院書記員。除非法院另有命令 ，否則只有向法院申請並向雙方律師發送了有效和及時的書面異議通知的Omega 當前股東才有權在和解聽證會上發表意見。除非法院另有命令，否則任何未能按此處規定的方式出庭或提出異議的個人或實體均應被視為已放棄此類異議，並且將永遠被取消抵押品贖回權，不得對和解的公平性、合理性或充分性以及費用和開支 金額和服務獎勵提出任何 異議，但將永遠受到 作出的判決和解除的約束如《規定》所規定。 該條款中提供了有關和解的更多信息， 可在歐米茄的網站 https://www.omegahealthcare.com/investors/corporate-governance 上查看。您還可以在工作時間內前往馬裏蘭州巴爾的摩 市巡迴法院書記官辦公室查看 規定，該辦公室位於馬裏蘭州巴爾的摩市北卡爾弗特街 111 號卡明斯法院 21202。或者 你可以致電原告律師：Craig W. Smith，羅賓斯律師事務所，肖勒姆廣場 5060 號，300 套房， |
| 5 加利福尼亞州聖地亞哥 92122，電話：(619) 525-3990，瞭解有關 和解協議的更多信息。請勿就此 通知聯繫法院或歐米茄。 日期：_______________ 2024 根據法院的命令 馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 |
| 附錄 E |
| 菲利普·斯旺* 在 原告中，* 巡迴法院 訴* 適用於 C. TAYLOR PICKETT 等人 * 馬裏蘭州巴爾的摩市 被告。* 案件編號 24-C-19-000573 *（與編號為 24-C-19-000972 合併） * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * [提出的]命令和最終判決 根據法院於___________________日發佈的初步批准 命令（“初步批准令”），此事已提交法院審理，該命令是 當事方申請最終批准和解的。如2024年2月22日 22日的《和解條款》（“規定”）所述。已按照《初步批准令》的要求向當前的Omega 股東發出了適當和充分的通知，並且法院在考慮了所有提交的 文件和訴訟程序以其他方式在場地充分了解情況， 因此出現了正當理由， 特此下令、裁定和法令： 1。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有規定中 定義的含義。 2。法院對上述事項的標的 和上述事項的當事方擁有管轄權。 3。和解通知是根據《初步批准 令》發出的。此類通知是合理的，構成 情況下可行的最佳通知，並且符合美國正當程序的每項要求 |
| 1《憲法》和任何其他適用的法律。進一步確定，已向所有當事方和利益相關人員提供了充分的陳述 陳述的機會，公司、個人 被告、原告和公司的所有股東均受本命令和最終 判決的約束。 4。法院特此批准該條款中規定的和解協議，認定 和解在所有方面都是公平、合理和充分的，對歐米茄和 當前的歐米茄股東而言，並特此指示雙方履行該條款中規定的和解條款 。 5。除非本文另有規定，否則特此駁回馬裏蘭州訴訟，不收取任何費用， 。 6。自生效之日起，(1) 每位原告的釋放人均應被視為 ，根據判決的執行：(a) 已完全、最終和永久釋放， 放棄並履行了原告對原告被釋放 人員提出的申訴；(b) 已承諾不就任何 原告起訴任何原告的獲釋人員已發佈的索賠；以及 (c) 被永久禁止和禁止提起、 啟動或起訴原告對原告被釋放 人員提出的索賠；以及 (2) 每名被告的釋放人員應被視為，根據判決書 的執行，應當：(a) 已完全、最終和永久釋放、放棄和解除被告釋放的每位被告的被告的被釋放人員；(b) 已保證 不就任何被告獲釋的被告起訴被告獲釋人員 } 索賠；以及 (c) 被永久禁止和禁止提起、啟動或起訴 被告對被告的已釋放人員提出的申訴。 |
| 2 7.此處和《規定》中規定的釋放範圍擴大到未知索賠（如《規定》中定義的 ）。在 適用範圍內，在法律允許的最大範圍內，所有釋放人員均被視為放棄了《加利福尼亞民法》第 1542 條的規定、權利和福利；釋放人員被視為放棄了 美國任何州或地區的任何法律、聯邦法律或普通法原則賦予的所有條款、權利和福利，這與《加利福尼亞民法典》第 1542 條類似、可比或等效 。 8。儘管本命令和最終判決中有任何其他與 相反的規定，但此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何一方執行該條款 條款的權利。此外，此處或本規定中的任何內容均不構成或反映被告放棄或免除被告對其保險公司或其保險公司的 子公司、前任、繼任者、受讓人、關聯公司或代表的任何權利或索賠，包括但不限於 被告根據歐米茄維護的任何董事和高級職員責任 保險或其他適用保險所享有的任何權利或索賠。 9。法院特此批准原告和原告律師關於 裁定律師費和開支的申請，並指示根據該條款以 支付費用和支出金額。 10。法院特此批准原告和原告法律顧問要求從費用和支出金額中向原告支付 服務獎勵的申請，以表彰他們幫助歐米茄所有現任股東創造的 重大利益。 11。在訴訟過程中，雙方及其各自的 律師始終遵守了 法院適用法律和規則的要求，包括但不限於有關專業行為的所有法律和/或規則。 |
| 3 12. Neither the Stipulation nor the Settlement contained therein, nor any term or provision contained in the Stipulation, nor any act performed or document executed pursuant to or in furtherance of the Stipulation or the Settlement, nor any of the negotiations or proceedings connected with the Stipulation or Settlement (including this Judgment or any other orders or judgments entered in connection with the Stipulation or Settlement), is nor shall be construed as nor deemed to be a presumption, a concession, or admission by any of the Parties of any fault, liability, or wrongdoing as to any facts, claims, or defenses that have been or might have been alleged or asserted in the Settling Actions or with respect to any of the claims settled in the Maryland Federal Action, or any other action or proceeding, and shall not be interpreted, construed, deemed, invoked, offered, or received in evidence or otherwise used by any Person in the Settling Actions, the Maryland Federal Action, or in any other action or proceeding, except for any litigation or judicial proceeding arising out of or relating to this Stipulation or the Settlement whether civil, criminal, or administrative, for any purpose other than as provided expressly therein. 13. The Released Persons may file the Stipulation and/or this Judgment, and file or reference acts performed or documents executed pursuant to or in furtherance of the Stipulation and/or this Judgment: (i) in any action that may be brought against them in order to support a defense or counterclaim based on principles of res judicata, collateral estoppel, full faith and credit, release, good faith settlement, judgment bar or reduction, or any other theory of claim preclusion or issue preclusion or similar defense or counterclaim; (ii) in furtherance of the Settlement contemplated in the Stipulation; and (iii) in any action to enforce the Settlement. 14. Without affecting the finality of this Judgment in any way, this Court hereby retains continuing jurisdiction with respect to implementation and enforcement of the terms of the Stipulation. If for any reason the Effective Date of the Stipulation does not occur, or if the |
| 4 Stipulation is in any way canceled, terminated, or fails to become Final in accordance with its terms: (i) all Parties and Released Persons shall be restored to their respective positions in the Settling Actions as of the date of the execution of this Stipulation; (ii) all releases delivered in connection with the Stipulation shall be null and void, except as otherwise provided for in the Stipulation; (iii) any portion of the Fee and Expense Amount that has been paid to Plaintiffs’ Counsel shall be refunded and returned within fifteen (15) business days, as provided in paragraph VI.4.3 of the Stipulation; and (iv) all negotiations, proceedings, documents prepared, and statements made in connection with the Stipulation or Settlement (including the Preliminary Approval Order or any other orders or judgments entered in connection with the Stipulation or Settlement) shall be without prejudice to the Parties, shall not be deemed or construed to be an admission by a Party of any act, matter, or proposition, and shall not be used in any manner for any purpose in the Settling Actions or in any other action or proceeding. In such event, the terms and provisions of the Stipulation shall have no further force and effect with respect to the Parties and shall not be used in the Settling Actions or in any other proceeding for any purpose. 15. This Court hereby finally approves the Stipulation and Settlement in all respects, and orders the Parties to perform its terms to the extent the Parties have not already done so. 16. The effectiveness of this Judgment and the obligations of the Parties under the Stipulation and the Settlement shall not be conditioned upon or subject to the resolution of any appeal from this Judgment that relates to the Fee and Expense Amount or Service Award. 17. This Clerk is hereby directed to enter and docket this Order and Final Judgment. IT IS SO ORDERED. Dated: JUDGE LAWRENCE P. FLETCHER-HILL |
