EX-99.2

附錄 99.2

高級管理人員遣散費計劃

AMERICAN VANGUARD CORPORATION（以下簡稱 “公司”）特此採用適用於公司及其某些子公司和其他關聯公司符合條件的員工的AVD高級管理人員遣散費計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃自2024年3月6日起生效。該計劃旨在在符合條件的離職的情況下向符合條件的員工提供遣散費和其他福利。該計劃是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（2）（B）（i）條所指的遣散費安排，旨在並應作為ERISA第3（1）條規定的無準備金福利計劃進行管理和維護。

本文件構成的正式計劃文件和計劃摘要，稱為計劃摘要描述 (SPD)，描述了截至目前有效的計劃條款 [日期]然後再説。我們強烈建議您仔細閲讀本 SPD，這樣您就能理解本計劃適用於您和您的家人。我們建議您將本文檔保存在安全的地方，以備將來參考。

1。符合條件的員工。

1.1 根據1934年《證券交易法》第16a-2條，如果董事會將該員工確定為第16條高管，則該員工有資格參與本計劃。

2。領取遣散費的資格。

2.1 在符合條件的終止僱傭關係（定義見下文第 2.2 節）後，參與者有資格獲得遣散費（定義見下文第 3.1 節）和本計劃下的其他福利，前提是參與者：

(a) 在參與者合格終止僱傭關係之前，履行公司要求參與者進行的所有過渡和其他事項；

(b) 向公司返還參與者擁有的任何公司財產；以及

(c) 在六十天內以公司可接受的形式退回（此後不得撤銷）一份已簽署並註明日期的一般性解除協議（以下簡稱 “新聞稿”），根據該聲明，除其他外，參與者將解除公司及其子公司和關聯公司與參與者在公司工作以及終止參與者僱傭相關的任何及所有索賠和責任，包括但不限於、根據所有適用法律提出的任何和所有索賠，無論是聯邦法律，還是州或當地法、成文法或普通法，這些法律可以依法豁免，並以公司要求的形式（以下簡稱 “新聞稿”）發佈。

2.2 就本計劃而言，合格解僱應定義為包括非自願終止僱傭關係和有正當理由辭職，兩者的定義見下文。

(a) 就本計劃而言，非自願終止僱傭是指公司出於全權酌情決定取消或以其他方式重組參與者的職位而發起的參與者的任何僱傭關係的終止，這種解僱不是出於第 2.3 節所定義的原因，據瞭解，控制權變更後的解僱應受參與者簽署的經修訂和重述的控制權變更遣散協議條款的管轄而公司是當事方（ CCSA），如果控制權變更受CCSA管轄，則本計劃將不適用。如果參與者因第 2.3 節中定義的原因被解僱，則參與者將沒有資格獲得遣散費或本計劃下的任何其他福利。

(b) 就本計劃而言，以有正當理由辭職是指以下任何事件的發生，除非，(i) 此類事件發生時參與者事先表示書面同意，(ii) 該事件是孤立的、微不足道或無意的行為，並非出於惡意，公司在收到參與者的相關通知後立即予以補救，(iii) 事件發生與終止參與者在 Causeor (iv) 的僱用有關參與者自願終止僱傭關係或因以下事件之一發生以外的其他原因解僱：

(i) 將組織結構中的參與者頭銜降至至少兩個級別；

(ii) 在本協議期限內，可以不時增加控制權變更時或同樣的參與者基本工資的降低，除外，這種降低通常適用於公司及其關聯公司的所有高級管理人員或參與者，包括但不限於公司的關聯公司和繼任者；

(iii) 參與者參與或有資格參與的任何物質福利或激勵計劃或安排（包括但不限於符合《守則》第 401 (a) 條適用規定的計劃、團體人壽保險計劃、醫療、牙科、意外和傷殘計劃）的任何未繼續生效，但通常適用於公司及其關聯公司所有高級管理人員或參與者的福利變更除外，包括，但不限於公司的關聯公司和繼任者；或

(iv) 本公司的任何繼任者或受讓人未能延續本協議的全部效力。

如果參與者未通知公司並在參與者知道或理應合理知道該事件引起正當理由的之日起 120 天內終止，則該參與者應被視為放棄了參與者基於該事件或該事件的持續影響或發生而終止的權利。此外，如果公司或其業務或資產的繼承人或該關聯公司或其業務或資產的繼承人向參與者提供就業機會，其條款和條件與參與者的公司僱用條款和條件（包括本協議）具有合理可比性，則參與者的自願辭職不構成本協議規定的正當理由。

2.3 如果公司根據其合理的自由裁量權確定員工：

(a) 正在或曾經故意或嚴重疏忽地未能履行作為 American Vanguard 的參與者或高級管理人員的職責（因殘疾而喪失行為能力除外），

(b) 在履行本協議規定的職責時犯下了不誠實、嚴重粗心大意或其他不當行為，包括但不限於不當披露公司或其業務的專有信息或商業祕密、嚴重違反公司的行為和道德準則或其他政策，以及偽造公司的任何記錄或文件；

(d) 習慣性濫用酒精或任何非處方藥或麻醉劑，對其履行本協議規定的職責產生了不利影響，

(e) 在針對參與者的刑事訴訟中被定罪、認罪或不參與重罪；或

(f) 在公司此前曾以書面形式警告參與者表現不佳之後，未能將參與者的工作績效提高到可接受的水平。

2.4 如果參與者在根據本計劃領取任何或全部參與者遣散費之前死亡，則任何剩餘的遣散費將在參與者死亡的日曆年之後的3月15日之前支付給參與者遺產的指定管理人、遺囑執行人或個人代表。

3.遣散費金額。

3.1 如果參與者滿足本計劃的要求，包括但不限於參與者的執行和不撤銷解除協議，則在符合條件的終止僱傭關係後，將向參與者支付相當於 x) 六個月的年度現金金額（即其當時的年度基本工資加上過去三年的平均年度現金激勵獎金的總和）再加上 y) 每服務一年再增加一個月的年度現金金額公司（遣散費）；但是，前提是無論如何遣散費不得超過年度現金金額的18個月。遣散費應按照公司的正常工資慣例以支付，從參與者執行的解僱協議完全生效之後的工資期開始且不可撤銷，但是，在任何情況下，此類遣散費均應在參與者合格終止僱傭之年的下一個日曆年的最後一天全額支付。就本計劃而言，遣散費被視為應支付的期限（以月表示）應稱為遣散期。

3.2 本計劃下參與者遣散費金額的確定不包括參與者終止日期之後的任何時期，無論參與者在此期間是以員工、顧問還是以任何其他身份從公司獲得補償或向公司提供服務。

3.3 無論本計劃下的參與者遣散費金額是多少，此類福利都將通過以下方式減少：

(a) 由於參與者在公司工作，公司根據僱傭合同、CCSA 或其他安排向參與者支付的其他遣散費或解僱費（如果有）的金額；以及

(b) 根據任何聯邦或州法律，包括但不限於的經修訂的《1988年員工調整再培訓通知法》，公司必須向參與者支付的任何款項（根據州法律支付的失業救濟金和應計但未使用的假期付款除外）。

3.4 參與者工資是參與者的最終基本現金補償，扣除根據《守則》第125、132（f）或401（k）條向任何計劃或安排繳納的工資減免繳款，包括佣金（如果適用），但不包括在參與者終止之日從公司向參與者支付的加班費、獎金、估算收入或特別款項。

3.5 就計算參與者的遣散費而言，參與者終止日期是參與者獲得公司服務報酬的最後一個正式工作日，特別不包括參與者領取遣散費的任何時期。

3.6 遣散費受聯邦和州所得税和社會保障税預扣以及法律規定的任何其他預扣款的約束。

3.7 如果參與者根據第3.1節獲得遣散費，並且參與者及時並根據公司集團健康計劃下的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）正確選擇了繼續醫療保險，則參與者只需在遣散期內（四捨五入至最近一個月）支付不時生效的活躍的員工費率。在此期限結束時，根據 COBRA，參與者將有資格繼續為參與者提供保險，並應承擔適用 COBRA 延續期剩餘時間的全部COBRA保費。本第3.7段中的任何內容均無意限制公司更改其醫療保健保險條款的自由裁量權。

3.8 如果參與者根據第 3.1 節領取遣散費，則應向參與者提供參與者級別的就業補助服務，金額不超過 10,000 美元。

3.9 此外，如果根據本協議終止了合格僱傭關係，則參與者未歸屬的股票和期權應被視為加速歸屬，並自終止之日起按比例歸屬，以反映此類股票的歸屬計劃與終止日期之間的對應關係（據瞭解，對於基於業績的股票，按比例分攤的股票數量應為目標每項適用補助金的金額）

4。計劃管理。

4.1 本計劃由公司董事會薪酬委員會（計劃管理人）管理，據瞭解，該委員會可以將其責任委託給其主席。計劃管理員擁有解釋和做出與計劃相關的決定和決定的全權自由裁量權和權力，包括解釋其條款和解釋其所有條款、授權支付補助金、制定和執行其認為適合有效管理計劃的規章制度、確定根據該計劃獲得福利的資格，以及確定遣散費和其他福利的權利和金額應按照以下規定支付給任何人與《計劃》的規定相一致。計劃管理人根據計劃和向其提交的文件做出的決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。

4.2 計劃管理員可以不時將其在本計劃下的任何職責委託給其可能指定的個人或實體。

4.3 計劃管理人有權代表本計劃聘請會計師、法律顧問和其他其認為必要或可取的人員，以協助其履行計劃規定的職責。

4.4 計劃管理員應使用公司與公司參與者服務、工作經歷、工資、缺勤、疾病和所有其他相關事項有關的記錄，此類記錄對於本計劃的所有目的均為決定性記錄。

5。索賠程序。

5.1 初始索賠。為了申請獲得本計劃下的福利，參與者或參與者的授權代表必須在參與者終止僱傭關係後的60天內向本計劃提交書面福利申請。索賠應處理併發送至：

[計劃管理員的聯繫信息]

如果參與者的索賠全部或部分被拒絕，則計劃管理員將在收到參與者的書面索賠後的90天內向參與者發出拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，將在最初的 90 天期限終止之前向參與者提供延期的書面通知，並將描述需要延長的特殊情況以及預計在做出決定的日期。拒絕參與者索賠的書面通知將包含以下信息：

(a) 拒絕參與者索賠的具體原因；

(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的計劃具體條款；

(d) 對計劃審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括參與者在福利申請審查被拒絕後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

5.2 對被拒絕的索賠提出上訴。如果參與者的索賠被拒絕並且參與者希望提交對被拒絕的申請進行審查的請求，則參與者或參與者的授權代表必須遵循以下程序：

(a) 收到被拒絕的索賠後，參與者（或參與者的授權代表）可以向計劃管理員提出書面申請，要求對索賠進行審查。此複審請求必須在參與者收到書面拒絕通知後的60天內提出。

(b) 參與者有權以書面形式向計劃管理員提交與參與者福利申請有關的任何意見、文件、記錄或其他信息。

(d) 對被拒絕的索賠的審查將考慮參與者提交的與參與者索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初拒絕參與者的索賠時是否提交或考慮過的。

5.3 計劃管理員對申訴的迴應。計劃管理員將在計劃管理員收到參與者書面審查申請後的60天內向參與者提供其決定書面通知。可能存在特殊情況，需要延長這60天的期限。在任何此類情況下，計劃管理員將在60天內以書面形式通知參與者，最終決定將在計劃管理員收到參與者的書面審查申請後的120天內作出。計劃管理員關於參與者審查申請的決定將以書面形式傳達給參與者，並將明確説明：

(a) 拒絕參與者索賠的具體原因；

(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款；

(d) 描述參與者根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。

6。雜項。

6.1 公司有權在法律要求的範圍內從根據本計劃支付的任何款項中預扣或促使預扣適用的所得税和工資税。

6.2 本計劃不應被視為構成僱傭合同，也不得規定公司有義務保留任何參與者作為員工、延續任何參與者的當前就業狀況或更改公司的任何就業政策，本計劃的任何條款也不得限制公司解僱任何員工的權利或限制任何此類員工終止參與者在公司工作的權利。

6.3 該計劃是ERISA第3（1）節中定義的無資金的員工福利福利計劃。如果拖欠遣散費和其他福利，則本計劃規定的遣散費和其他福利應從公司的普通資產中支付。由於本計劃，任何參與者、公司員工或任何其他人均不得對公司或其任何關聯公司的任何特定資產或賬户擁有任何權利或權益。

6.4 第 409A 節。旨在最大限度地使第 3 節中規定的付款和福利不受第 409A 條的適用，本計劃應作相應的解釋和解釋。但是，如果公司（或，如果適用，其繼任實體）確定本計劃提供的全部或部分付款和福利構成第 409A 條規定的遞延薪酬，並且參與者是公司或其任何繼任實體的特定員工，如第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則僅限於避免根據第 409A 條發生不利的個人税收後果，適用付款的時間應推遲到第一次參與者離職六個月週年之後的工資日（定義為第 409A 條中的），公司（或其繼承實體，視情況而定）應 (A) 一次性向參與者支付一筆款項，金額等於參與者在沒有延遲的情況下在這個六個月期間本應收到的款項總額，並且 (B) 開始按照適用的規定支付餘款計劃中規定的付款時間表。就第 409A 節而言，根據本計劃提供的每筆分期付款應視為單獨付款。在第 409A 條要求的範圍內，參與者終止僱傭關係時向參與者支付的任何款項只能在該參與者離職時支付。公司對本計劃提供的款項和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對參與者因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

6.5 本計劃只能通過董事會的決議進行修改。

6.6 如果本計劃的任何條款因任何原因被視為或認定為非法或無效，則此類事實不會對本計劃的其他條款產生不利影響，除非此類決定使本計劃的運作變得不可能或不切實際，在這種情況下，應通過一項或多項適當的條款，以使本計劃能夠繼續正常運作。

6.7 參與者在本計劃下的權利是個人權利。未經本計劃事先書面同意，不得以任何方式轉讓、轉讓、沒收本計劃參與者的權益，也不得以任何方式向債權人索賠。本計劃可以出於任何原因拒絕此類同意。未經計劃事先書面同意，參與者任何嘗試轉讓任何權利的行為均應由計劃自行決定無效。A 參與者在本計劃下的權利不受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押的約束。

6.8 本計劃應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，但受 ERISA 或其他適用的聯邦法律優先考慮的除外。

[簽名頁面如下]

本遣散費計劃自上述第一份撰寫之日起通過。


美國先鋒公司

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