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第一條	出價	3
1.1	出價	3
1.2	公司行為	6
1.3	董事	7
1.4	充值選項	9

第二條	合併	10
2.1	合併	10
2.2	合併的結束和生效時間	11

第三條	合併中的證券轉換	12
3.1	證券的轉換	12
3.2	證券付款；證書的交出	13
3.3	持不同意見股份	15
3.4	公司期權、公司RSU和限制性股票的處理；股票計劃	16

第四條	公司的陳述和保證	17
4.1	組織和資格；子公司	18
4.2	大寫	18
4.3	權威	20
4.4	沒有衝突	21
4.5	要求提交的文件和異議	22
4.6	許可證；遵守法律	22
4.7	美國證券交易委員會備案文件；財務報表	23
4.8	內部控制	24
4.9	國家收購法	25
4.10	沒有未披露的負債	25
4.11	沒有某些變化或事件	25
4.12	員工福利計劃	26
4.13	勞工及其他僱傭事宜	28
4.14	合同	29
4.15	訴訟	31
4.16	環境問題	31
4.17	知識產權	32
4.18	税務事宜	35
4.19	保險	36
4.20	財產和資產	36
4.21	不動產	36
4.22	財務意見顧問	37
4.23	所需票數	37
4.24	經紀人	37

(續)

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4.25	關聯方交易	37
4.26	若干監管事宜	38
4.27	提供的信息	39
4.28	拜耳合併協議	40

第五條	母公司和合並子公司的陳述和擔保	40
5.1	組織機構和資格	40
5.2	權威	40
5.3	沒有衝突	41
5.4	要求提交的文件和異議	41
5.5	訴訟	42
5.6	公司普通股所有權	42
5.7	充足的資金	42
5.8	兼併子公司的所有權；沒有以前的活動	42
5.9	管理安排	43
5.10	經紀人	43
5.11	提供的信息	43

第六條	聖約	43
6.1	公司在結業前的業務行為	43
6.2	獲取信息；保密	46
6.3	非邀請性	47
6.4	股東書面同意；信息聲明的編制	49
6.5	適當的行動；同意；提交	50
6.6	某些告示	52
6.7	公告	52
6.8	員工福利很重要	53
6.9	董事及高級人員的彌償	54
6.10	國家收購法	56
6.11	關於合併子公司的母公司協議	56
6.12	第16條有關事宜	56
6.13	證券交易所退市；註銷註冊	56
6.14	股東訴訟	56
6.15	域名	56
6.16	簡式合併	56
6.17	擔保人的擔保	57

第七條	完善合併的條件	57
7.1	各方在本協定項下所承擔義務的條件	57

(續)

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第八條	終止、修訂及豁免	58
8.1	終端	58
8.2	終止的效果	59
8.3	修正案	60
8.4	豁免	60

第九條	一般條文	61
9.1	申述和保證的不存續	61
9.2	費用及開支	61
9.3	通告	61
9.4	某些定義	62
9.5	其他地方定義的術語	68
9.6	標題	70
9.7	可分割性	70
9.8	完整協議	71
9.9	無第三方受益人	71
9.10	賦值	71
9.11	相互起草；互譯	71
9.12	適用法律；同意司法管轄權；放棄由陪審團審判	72
9.13	同行	73
9.14	特技表演	73

附件A	尚存法團註冊證書的格式
附件B	尚存法團的附例的格式
附件C	股東同意書格式
附件D	股份的某些持有人

附件一	要約的條件

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2012年11月21日(本協議)，由特拉華州有限責任公司利潔時有限責任公司(母公司)利潔時有限責任公司、特拉華州公司和母公司全資子公司雅詩閣收購公司和特拉華州公司希夫營養國際公司簽訂，僅為本協議第6.17節的目的，根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(擔保人)。本協議中使用的所有大寫術語將具有第9.4節中賦予此類術語的含義或本協議其他地方定義的含義。

獨奏會

鑑於，2012年11月16日，合併子公司開始提出現金收購要約(根據本協議可能不時修訂或補充)，以收購公司(A類普通股和B類普通股，以下簡稱公司普通股)所有已發行和已發行的A類普通股(面值為每股0.01美元的A類普通股(A類普通股)和B類普通股(B類普通股))，每股公司普通股42.00美元(該金額，或根據要約支付的任何更高金額，即要約價格)，現金淨額，不含利息；

鑑於，在完成要約後，根據本協議規定的條款和條件，本協議各方打算根據特拉華州公司法(DGCL)，將合併子公司與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存的公司(合併)，據此，每股已發行和已發行股份(根據第3.1(B)節將被註銷的股份和持不同意見的股份除外)將轉換為獲得要約價格的權利；

鑑於，本公司已根據拜耳醫療保健、有限責任公司(拜耳)、柳路公司和本公司(拜耳合併協議)的條款，終止了日期為2012年10月29日的協議和合並計劃；

鑑於終止拜耳合併協議並簽訂本協議，本公司已根據拜耳合併協議第7.2(B)節向拜耳支付了22,000,000美元的分手費(定義見拜耳合併協議)；

鑑於，為了推進要約和合並，母公司、合併子公司和公司應合作修改要約文件(定義如下)，以反映本協議的條款；

鑑於，本公司董事會(公司董事會)已根據本協議規定的條款和條件，(I)確定本協議擬進行的要約、合併和其他交易對本公司及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)根據DGCL的要求批准並宣佈本協議、要約、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，(Iii)建議本公司S股東以書面同意方式投票贊成通過本協議，而不是召開會議；及(Iv)決議建議本公司S股東接受要約並根據要約投標其股份(公司董事會建議)；

鑑於，母公司和合並子公司的董事會已根據本協議規定的條款和條件，(I)確定本協議擬進行的要約、合併和其他交易對母公司和合並子公司及其各自的股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、要約、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的；

鑑於，作為母公司S和合並子公司S願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署本協議並經公司批准的同時，公司的某些股東正在與母公司和合並子公司簽訂投標和支持協議(投標和支持協議)；

鑑於，作為母公司S和合並子公司S願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署本協議的同時，本公司的某些董事和高管正在與母公司和合並子公司訂立協議(每人一份D&O協議)，根據這些協議，該等董事和高管已同意：(I)在符合第3.4節的條款的情況下，在要約中進行投標，或任何隨後的要約期(視情況而定)，他們持有的所有股份(包括(A)限售股；(B)歸屬公司RSU時可發行的股份及(C)在任何到期日或任何隨後的要約期(視何者適用而定)之前獲準行使公司購股權時可發行的股份(在每種情況下，按該等D&O協議所載的條款及條件)及(Ii)就其在要約接受時間後所持有的每一項公司購股權而言，避免在取消合併前行使該公司購股權(除非該等D&O協議另有準許)；和

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就要約和合並作出若干陳述、保證、契諾和協議，並規定要約和合並的各種條件。

協議書

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和前提，以及出於其他良好和有價值的代價，收據

並在此確認其中的充分性，本協定的各方擬受法律約束，同意如下：

第一條

出價

1.1%的投資者拒絕了這一報價。

(A)在要約開始之日(按交易所法令第14d-2條的涵義)之前，擔保人、母公司及合併附屬公司按時間表就要約向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其證物、收購要約及相關附函的格式、概要廣告的形式及其中所載的其他慣常文件(收購要約及提出要約所依據的其他文件、要約文件)。

(B)在遵守本協議條件下，合併附屬公司應在切實可行範圍內儘快修訂收購要約(經如此修訂及補充的收購要約)及其他要約文件(經如此修訂及補充的經修訂的要約文件)及其他要約文件(經如此修訂及補充的經修訂的要約文件)，包括反映附件一所載條件(經如此修訂及補充的要約文件)，並向美國證券交易委員會提交經修訂的要約文件，包括反映附件一所載條件(經如此修訂及補充的收購要約)，而母公司應安排合併附屬公司修訂收購要約及其他要約文件。

(C)香港合併附屬公司明確保留(I)提高要約價格、(Ii)放棄任何要約條件(前提是該合併附屬公司不會在未經本公司事先書面同意的情況下放棄最低條件)及(Iii)對要約條款及條件作出與本協議條款不牴觸的任何其他更改的權利，在每種情況下，均須按適用法律的要求延長要約；然而，除非本協議另有規定，未經本公司事先書面同意，合併子公司不得(A)降低要約價格，(B)改變要約中支付的對價形式，(C)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(D)增加要約或對要約附加條件，或對要約附加條件，(E)以對股份持有人不利的方式修改或修改要約的任何條款，或以個別或總體合理預期阻止的方式，實質性延遲或損害母公司或合併子公司完成要約、合併或本協議所擬進行的其他交易的能力，(F)放棄或更改最低條件(前提是，合併子公司可在要約到期前全權酌情放棄或更改最低條件，以刪除該條款定義中要求在完全攤薄的基礎上計算股份總已發行投票權的但書)；此外，該合併子公司(I)向本公司提供關於該決定的書面通知，(Ii)在適用法律要求的範圍內，至少在五個工作日之前，就有關的修訂要約文件提供任何通知或修改

任何預定到期日)或(G)以本協議要求或允許以外的方式延長或以其他方式更改到期日。除非本協議根據第8條終止，否則不得在到期日(或根據本協議條款延長的任何到期日)之前撤回要約。儘管本協議有任何相反規定，要約價格應適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為股票的任何股息或分派)、現金分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、在本協議日期或之後、要約接受時間之前發生的股份交換或與股份有關的其他類似變化，對要約價格的這種調整應為股份持有人提供與本協議在採取行動之前預期的相同的經濟效果；但本句不得解釋為允許本公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

(D)除非根據本協定並根據本協定的條款延長要約，否則要約最初應於晚上11：59到期。(紐約市時間)在(I)2012年12月14日或(Ii)美國證券交易委員會提交修訂要約文件之日後五(5)個工作日內(就此目的根據交易法第14d-1(G)(3)條計算)(初始到期日)(初始到期日)，或在根據本協議延長了最初到期日的情況下，如此延長要約的日期和時間(最初到期日，或根據本協定將初始到期日延長到的較晚日期和時間稱為到期日)。

(E)根據實際情況，要約應不時延長，具體如下：

(I)如果在預定到期日，未滿足最低條件或未滿足任何其他要約條件(根據其性質將在要約接受時間之前的任何時間滿足的條件除外)，或在本協議允許的情況下由母公司或合併子公司放棄，則在預定到期日之前，合併子公司應將要約延長一個或多個期限，每個期限不超過五(5)個工作日(或雙方可能同意的其他工作日)，並不遲於外部日期結束，以允許滿足這些條件(受合併子公司根據本協議放棄最低條件以外的任何要約條件的權利(第1.1(C)節規定的除外))；但第1.1(E)(I)節的任何規定不得被視為損害、限制或以任何方式限制母公司或公司根據本協議第八條終止本協議的權利；以及

(Ii)合併附屬公司應且母公司應促使合併附屬公司將要約延長至美國證券交易委員會或其員工或紐約證券交易所有限責任公司(紐約證券交易所)或其員工的適用法律、解釋或立場所要求的任何一個或多個期間，在每種情況下均適用於要約，但合併附屬公司不應被要求將要約延長至外部日期之後。

(F)根據交易法頒佈的第14d-11條規則(隨後的要約期)，合併子公司可以(修訂後的要約文件將保留合併子公司的權利)規定緊接要約到期後不少於三(3)個工作日或不超過二十(20)個工作日(為此目的，根據交易所法案下的規則14d-1(G)(3)計算)的後續要約期(在根據交易所法頒佈的第14d-11條的含義內)；但如果緊隨要約到期後，尚未達到短格式門檻且無法根據其條款立即行使本協議項下的充值選擇權，合併子公司應應公司要求提供三(3)個工作日的後續要約期。根據本協議和要約中規定的條款和條件，母公司應促使合併子公司在任何此類股份被投標後，在可行的情況下，並在任何情況下遵守交易法第14e-1(C)條的規定，接受支付和支付在隨後的要約期內有效提交的所有股份。母公司應及時向合併子公司提供必要的資金，以購買和支付合並子公司根據要約有義務接受付款和購買的任何和所有股份，並應促使合併子公司履行與要約和本協議有關的所有合併子公司S的契約、協議和義務。在每一種情況下，只要這種契諾和付款義務是在成交時或之前履行或作出的。母公司及合併子公司及母公司及合併子公司均須確保其各自的聯屬公司將其持有的任何股份要約收購要約。

(G)未經本公司事先書面同意，合併附屬公司不得在任何預定到期日之前終止要約，除非本協議根據第8條終止。如果本協議根據本協議條款終止，合併附屬公司和母公司應促使合併附屬公司(I)迅速(在任何情況下在終止後二十四(24)小時內)不可撤銷和無條件地終止要約，(Ii)不得根據要約收購任何股份，以及(Iii)促使任何代表子公司合併的託管機構迅速返還，根據適用法律，所有被投標的股份都將出售給登記持有人。

(H)根據協議，公司應在修訂要約文件的準備過程中充分配合，以反映本協議的條款，並且公司及其律師應在向美國證券交易委員會提交修訂要約文件之前獲得合理的機會進行審查。母公司和合並子公司同意，它們應使修訂要約文件以及母公司或合併子公司向美國證券交易委員會提交的修訂要約文件及其所有證物、修訂或補充文件在所有實質性方面都符合交易所法案及其下的規則和法規以及其他適用法律。在不限制前述一般性的原則下，公司將向母公司和合並子公司提供交易法要求在經修訂要約文件中闡明的與其相關的信息，包括與向股份的記錄和實益持有人傳達要約有關的信息。母公司和合並子公司應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快解決所有關於經修訂要約文件的美國證券交易委員會評論

在收到之後。對於父母的每一位，合併子公司和本公司同意更正其提供的用於修訂要約文件的任何信息，這些信息可能會變得虛假或具有誤導性。母公司和合並子公司應在合理可行的範圍內，儘快通知公司收到美國證券交易委員會就修訂要約文件提出的任何意見，以及美國證券交易委員會對修訂要約文件提出的任何修改或要求補充信息的請求，並應向公司提供所有該等意見和函件的副本。在提交或郵寄修訂要約文件(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)對此提出的任何意見之前，母公司及合併附屬公司均應向本公司提供合理機會審閲該等文件或迴應，並就該等文件或迴應提出意見，並應真誠地考慮及採納本公司的合理意見。

1.2%的人反對公司的行動。

(A)在不遲於本協議日期後三(3)個營業日之前，本公司應向美國證券交易委員會提交投標要約徵求/推薦聲明，並應在適用的聯邦證券法要求的範圍內，迅速向股份持有人傳播關於附表14D-9的投標要約徵求/推薦聲明(連同任何證物、修正案或補充材料，附表14D-9)應反映公司董事會的建議。公司同意，其將使附表14D-9在所有實質性方面符合交易所法案和其他適用法律。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司將向公司提供交易所法案要求在附表14D-9中闡明的與其相關的信息。公司應盡其合理最大努力，在收到美國證券交易委員會關於附表14D-9的所有意見後，在合理可行的情況下儘快解決該意見。母公司：合併子公司和本公司同意更正其提供用於附表14D-9中的任何虛假或誤導性信息。公司應在合理可行的情況下儘快通知母公司和合並子公司收到美國證券交易委員會對附表14D-9的任何評論以及美國證券交易委員會對附表14D-9的任何修改或要求提供額外信息的請求，並應向母公司提供所有該等評論和通信的副本。在提交或郵寄附表14D-9(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)對此的任何評論之前，公司應為母公司提供合理的機會，以審查此類文件或迴應並提出意見，並應真誠地考慮並納入母公司的合理意見。

(B)在獲悉有關要約收購建議後，本公司應促使其轉讓代理迅速向母公司提供一份本公司S記錄股東名單、郵寄標籤及載有所有股份記錄持有人的姓名及地址的任何可用名單或電腦檔案、任何無異議實益擁有人名單及任何可供上市的股票託管持有人的證券持倉清單，在每種情況下，本公司應向母公司提供S於最近實際可行日期所知且真實無誤的其他資料(包括更新的股東名單、郵寄標籤及證券持倉名單)等

母公司及合併附屬公司及其代理應保密地持有任何該等標籤、上市及檔案所載的資料，只可在與要約及合併有關的情況下使用該等資料，如本協議被終止，則應要求並應盡其合理努力促使其代理人向本公司交付(或銷燬)當時由其擁有或控制或在其任何代表或代理人控制下的所有副本及任何摘錄或摘要。

1.3%的人任命了兩名董事。

(A)在要約接受時間及其後的任何時間，在符合適用法律及紐約證券交易所上市公司手冊適用規則及規定的情況下，合併附屬公司有權指定在公司董事會的董事人數，四捨五入至下一個整數，等於以下乘積：(I)公司董事會董事總數(根據本句由合併附屬公司指定的董事生效後)乘以(Ii)當時由母公司實益擁有的股份的總投票權百分比，合併子公司及其任何關聯公司對當時已發行和已發行股票的總投票權有影響。*本協議中使用的術語受益所有權(及其相關術語)應具有交易法規則13d-3賦予該術語的含義。本公司應應合併子公司S在要約接受時間後的任何時間提出的要求，採取所有必要行動，以(A)任命合併子公司指定的、並允許根據本條款第1.3(A)節第一句指定的個人進入公司董事會，包括但不限於，迅速填補公司董事會的空缺或新設立的董事職位，迅速增加公司董事會的規模(包括在必要時修改公司章程，以增加公司董事會的規模)和/或迅速確保數量的現任董事辭職，以使合併附屬公司S指定的人能夠如此當選或被任命為公司董事會成員，以及(B)導致合併附屬公司S指定的人在此時間獲得如此任命。公司應在要約接受時間後，應合併附屬公司S的要求，在適用法律和《紐約證券交易所上市公司手冊》允許的範圍內，使由合併子公司選出或指定的人員在公司董事會的每個委員會中所佔的百分比(四捨五入到下一個整數)與公司董事會中的百分比相同。-S公司在第1.3(A)條下的義務應受交易所法案第14(F)條和根據其頒佈的規則14F-1的約束。公司應根據交易所法案第14(F)條和規則14F-1採取一切必要的行動，以履行第1.3(A)條下的義務，包括向股東郵寄交易所法案第14(F)條及規則第14F-1條所規定的資料，以便合併附屬公司S指定人士可於要約接納時被指定為本公司董事會成員。合併附屬公司及母公司須促使合併附屬公司向本公司提供有關合並附屬公司S指定人士及母公司S及合併附屬公司S各自的高級職員、董事及聯屬公司的資料，並對該等資料負全部責任。

第1.3(A)條的規定是對任何合併子公司、母公司或其各自的關聯公司作為股份的記錄持有人或實益擁有人而享有的任何權利的補充，且不限制有關董事選舉或其他方面的適用法律事項。

(B)根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第1.3(A)節的規定，如果合併附屬公司S的指定人員被指定為公司董事會成員，則在生效時間之前，本公司應促使公司董事會保留三(3)名董事，他們是本協議日期的公司董事會成員，不是母公司、合併附屬公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事或員工，每個人都應是獨立的董事，符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條的規定，並有資格根據交易所法案和紐約證券交易所上市公司手冊擔任公司審計委員會成員(連續董事)，其中至少一人應是S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所界定的審計委員會財務專家；但如留任董事人數因任何原因減至三人以下，本公司應採取一切必要行動(包括成立公司董事會委員會)，以便其餘留任的董事(S)有權選舉或指定另一人(或多名人士)填補空缺，就本協議而言，該人應被視為留任的董事。如果沒有留任的董事，則公司董事會的其他董事應指定三名非母公司、合併子公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事或僱員。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節，每一位應是獨立的董事，並有資格根據交易所法案和紐約證券交易所上市公司手冊在公司審計委員會任職S，其中至少有一位應是審計委員會財務專家，如S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所定義，以填補該空缺，就本協議而言，該等人士應被視為留任董事。即使本協議有任何相反規定，如果合併子公司S指定的人在要約接受時間之後至生效時間之前構成公司董事會的多數，則(除本公司組織文件或適用法律可能要求的公司董事會或本公司股東的批准權利外)需要(I)公司修訂、修改或終止本協議，(Ii)公司延長履行本協議項下母公司或合併子公司的任何義務或其他行為的時間，(Iii)行使或放棄本協議項下的任何公司實質性權利、福利或補救措施，(I)需要(除公司組織文件或適用法律可能要求的公司董事會或公司股東的批准權外)獲得多數留任董事(或在有兩名或更少留任董事的情況下，經所有留任董事同意)的贊成票。(Iv)對公司組織文件的任何修訂可能對公司股東(母公司、合併子公司或其任何關聯公司除外)造成不利影響或將合理地預期對其產生不利影響，或(V)根據本協議或與本協議相關的任何其他行動將對股份持有人(母公司、合併子公司或其任何關聯公司除外)產生不利影響或將合理地預期對股份持有人(母公司、合併子公司或其任何關聯公司除外)產生不利影響，則公司董事會將採取該等行動；然而，在任何情況下，完成充值選擇權或根據本協議進行合併都不需要大多數留任董事投贊成票。留任董事應擁有，母公司應促使繼續

董事會有權在合理情況下保留董事律師(可能包括本公司或本公司董事會的現任律師)以及由留任董事決定由本公司承擔費用的其他顧問，並有權代表公司提起任何訴訟，以強制履行本協議或本公司項下的任何S權利，直至收購要約結束為止。在要約接受時間之後至生效時間之前，除非適用法律或適用的受信責任要求，或者出於正當理由要求撤職，否則母公司和合並子公司均不得采取任何行動，以撤銷任何繼續存在的董事。

1.4%的用户選擇了充值選項。

(A)根據協議，本公司現授予母公司及合併附屬公司一項選擇權(充值選擇權)，以向本公司購買股份數目(該等股份，充值選擇權股份)，數目相等於(I)當行使充值選擇權時母公司及其附屬公司擁有的股份數目相加時，構成一股超過每類公司普通股發行數量90%以上的股份，該等股份緊接按完全攤薄基礎發行受充值期權規限的所有股份，或(Ii)本公司根據其公司章程獲授權發行的股份總數，但在行使充值期權時尚未發行及發行(且未認購或承諾發行)，按相當於要約價的公司普通股每股價格。充值選擇權將在(A)生效時間和(B)本協議根據其條款終止時較早發生時終止。

(B)根據第1.1(F)節的規定，如果母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何子公司在要約接受時間和根據第1.1(F)條規定的任何後續要約期屆滿(如適用)之後的第五個營業日或之前，母公司或合併子公司總共不擁有每類公司普通股總流通股的90%以上，則母公司或合併子公司可全部行使充值選擇權一次，而不是在第五個營業日或之前部分行使；然而，本公司交付充值購股權股份的責任須受以下條件規限：(I)任何政府實體的命令不得限制、禁止或以其他方式禁止行使充值購股權或交付充值購股權股份；及(Ii)合併附屬公司已接受付款，並已就要約中有效提出且未撤回的所有股份付款。

(C)根據協議，充值期權股份的總收購價應通過充值期權股份的數量乘以要約價來確定。此類收購價可由母公司或合併子公司在其選擇的情況下支付，(I)完全現金，(Ii)以現金支付每股不少於0.01美元，並以籤立並向公司交付本金相等於購買價格與充值期權股份總面值之間差額的本金本票(對母公司有全部追索權)的方式支付餘額，或(Iii)兩者的任何組合。任何該等本票應按為美國所得税目的而釐定的適用聯邦利率計息，應於第一日到期

在本票籤立和交付之日的週年紀念日，並可隨時預付，不收取溢價或違約金。

(D)如選擇行使充值購股權，母公司或合併附屬公司須向本公司遞交書面通知，列明(I)緊接購買充值購股權股份前母公司及合併附屬公司將擁有的股份數目及充值購股權股份數目，(Ii)母公司或合併附屬公司擬支付適用行使價的方式，及(Iii)完成購買充值購股權股份的地點及時間，不得遲於要約接受時間後五(5)個工作日或根據第1.1(F)節規定的任何後續要約期屆滿後的五(5)個工作日。公司應在收到該通知後儘快(在任何情況下不得晚於充值期權截止日期)以書面形式通知母公司和合並子公司當時已發行的股份數量和充值期權股票的數量。*在充值期權股票的購買結束時，母公司或合併子公司應安排向本公司交付為換取發行充值期權股份所需的對價，公司應安排向母公司或合併子公司(視情況而定)發行並交付代表充值期權股份的一張或多張證書，或者，在母公司S或合併子公司S的要求或其他情況下，如果公司當時沒有憑證股份，則賬簿記賬所代表的適用數量的非憑證股票(賬簿記賬股份)。該等證書或賬簿記賬股份可包括適用法律要求的任何傳奇。未經公司事先書面同意，根據本協議授予的行使充值選擇權的權利不得由母公司或合併子公司轉讓，除非與符合第9.10節的轉讓有關。任何違反第1.4(D)節的轉讓嘗試應無效。

(E)母公司及合併附屬公司承認，合併附屬公司在行使充值期權後可能獲得的充值期權股份將不會根據證券法註冊，並將根據證券法的豁免發行不涉及公開發售的交易。母公司及合併附屬公司代表並向本公司認股權證，合併附屬公司是並將在購買充值期權股份後，獲認可的投資者，合併子公司同意在行使充值期權(如有)時收購充值期權和充值期權股份的目的是為了投資，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷或轉售。

第二條

合併

2.1%的人同意合併。

(A)根據本協議所載條款及條件，合併子公司將於生效時與本公司合併及併入本公司。作為合併的結果，獨立的公司

合併附屬公司的存在將停止，本公司將繼續作為合併的尚存公司(尚存公司)。*合併將具有DGCL適用條款所載的效力。在不限制前述一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

(B)自合併生效之日起，尚存公司的公司註冊證書將因合併而修訂，以按本協議附件A所載形式全文閲讀，直至其後按附件A或適用法律的規定更改或修訂為止。此外，本公司及尚存公司將採取一切必要行動，以便於生效時間修訂尚存公司的章程，以便按本協議附件B所載的形式閲讀其全部內容，直至其後按附件B或適用法律的規定更改或修訂為止。

(C)自生效時間起及生效後，於緊接生效時間前合併附屬公司的董事將成為尚存法團的首任董事，各董事須根據尚存法團的公司註冊證書及細則任職，直至彼等各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至彼等根據尚存法團的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。*本公司的高級職員在緊接生效時間前、生效時間起及生效後將繼續擔任尚存法團的高級人員，各自根據尚存法團的公司註冊證書及章程任職，直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的公司註冊證書及附例較早時去世、辭職或被免職為止。

(D)如在生效時間後的任何時間，尚存法團自行決定或獲告知任何契據、賣據、轉易契、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必需或適宜的，以將其在本公司或合併附屬公司因合併或以其他方式為執行本協議而取得或將收購的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認或以其他方式歸於尚存法團，或根據該等權利、財產或資產而取得的權利、所有權或權益，則尚存法團的高級人員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表籤立及交付所有該等契據、賣據、轉易文書、轉讓及保證，並以該等法團的名義及代表各該等法團或以其他方式採取及作出一切必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完善或確認於尚存法團或以其他方式進行的權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權或權益，或以其他方式執行本協議。

*合併的結束時間和生效時間。合併的結束(關閉)將於東部時間上午10：00進行，日期由

雙方(截止日期)在滿足或放棄第7條規定的所有條件後，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於此後的第二個營業日(根據其性質，關閉時必須滿足的條件除外，但須在關閉時滿足或放棄這些條件)，在紐約第三大道885號的Latham&Watkins LLP的辦公室，除非本合同各方書面商定其他時間、日期或地點。在結束日期，或母公司和公司書面同意的其他日期，合併子公司和本公司將根據DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿簽署並提交合並證書(合併證書)，並將提交DGCL要求的所有其他備案或記錄。合併將在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時或各方商定並在合併證書中指定的其他日期和時間生效，該日期和時間在下文中稱為生效時間。

第三條規定，不適用，不適用。
合併中的證券轉換

3.1在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人無需採取任何行動：

(A)允許轉換公司普通股。*在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份，除按照第3.1(B)條註銷的股份和持不同意見的股份外，將在根據第3.2條交出以前代表該等股份的證書時，轉換為收取要約價的權利，並以現金無息支付給持有人(合併對價)。在生效時間，所有股份應停止發行，註銷和不復存在，而在緊接生效時間前代表任何股份(根據第3.1(B)節註銷的股份及持不同意見的股份除外)的每張股票此後將僅代表收取合併代價的權利，不計利息。

(B)董事會宣佈註銷庫存股及母公司股份。所有由本公司庫房持有或由本公司任何附屬公司登記擁有的股份，以及由母公司、合併附屬公司或其各自的任何全資附屬公司登記擁有的所有股份，將予註銷並將不復存在，不會就此支付任何款項。

(C)截至目前為止的合併附屬公司普通股。在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股(合併附屬公司普通股)，每股面值0.01美元，將轉換為尚存公司的一股新發行且有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元，該等股份將構成尚存公司唯一的已發行股本股份。

在有效時間內，所有代表合併子普通股的股票在任何情況下都應被視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司的普通股數量。

3.2%的人拒絕支付證券；退還證書。

(A)在生效時間或之前，母公司將指定一家經母公司和本公司雙方同意的信譽良好的銀行或信託公司作為付款代理，以支付與合併有關的合併對價(付款代理)。在生效時間或生效後，母公司或合併子公司將向付款代理存入或安排存入股份持有人根據本協議在生效時間將有權獲得的合併對價總額。連同期權付款和RSU付款總額(除非母公司決定通過尚存公司的工資單向員工支付任何該等期權付款或RSU付款)。此類資金將由支付代理根據其全權決定進行投資，直至支付代理將其支付給股份持有人。此類投資的收益將是母公司的唯一和獨有財產，該等收益的任何部分將不會累算為股份持有人的利益。

(B)履行退回的程序。在生效時間過後，母公司應在切實可行的範圍內儘快安排付款代理人將一份或多份代表股份的證書(證書)或記賬股份的記錄持有人郵寄給每一名記錄持有人，在每種情況下，這些股票根據本協議被轉換為在生效時間收到合併對價的權利：(I)一份傳送函，其中將指明只有在向付款代理人交付證書後，才會進行交付，證書的損失和所有權的風險才會轉移，並將採用母公司或支付代理人合理指定的形式和其他規定，以及(Ii)關於交出股票或簿記股份以換取支付合並對價的指示。*在向支付代理人或母公司指定的其他一家或多家代理人交出股票和簿記股份以供註銷時，以及在就該等股票或簿記股份交付正式籤立和適當形式的傳送書時，該等股票或簿記股份的持有人將有權就以前由該等股票代表的每一股股票及每一股簿記股份收取合併代價。*任何如此交回的股票及簿記股份將隨即取消。*在交出股票及簿記股份時為交換股票及簿記股份而支付的所有現金，將當作已支付與以前由該等股票或簿記股份代表的股份有關的所有權利。如將合併代價支付予任何並非已交回股票的登記名下的人，這將是付款的先決條件，即如此交回的證書將得到適當的背書或將以其他方式以適當的形式轉讓，請求付款的人將已向如此交出的證書的註冊持有人以外的人支付因支付合並代價而需要的任何轉讓或類似税款，或將已確定支付代理人信納該等税款已經支付或無需支付。-任何其他轉讓或類似税款

與本協議擬進行的交易有關而產生的款項將由適用法律規定須支付有關款項的人士支付。有關簿記股份的合併代價只會支付予登記該等簿記股份的人士。*直至按本協議預期交出前，每股股票或簿記股份將於生效時間後的任何時間被視為僅代表本協議預期以現金收取合併代價的權利，而不會產生任何利息。

(C)購買、銷售、銷售和轉賬賬簿；不再擁有股份所有權。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後將不再在本公司的記錄中登記股份轉讓。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前已發行的股票和記賬股票的持有人將不再擁有對該等股票的任何權利，除非本條例另有規定或適用法律另有規定。如果在生效時間之後，因任何原因向尚存的公司出示股票，然後(根據第3.2(B)節的交換程序)它們將被取消並按照本協議的規定進行交換。

(D)取消、取消、終止基金；遺棄財產；不承擔任何責任。在生效時間一週年之後的任何時間，尚存的公司將有權要求支付代理人向其交付任何提供給支付代理人但沒有支付給證書或記賬股票持有人的資金(包括與此相關的任何利息)，此後，這些持有人將只有權作為其普通債權人，就在適當交出其證書或記賬股份並遵守第3.2(B)條規定的程序時支付的合併對價，向尚存的公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)。如果，在生效時間後六年前(或緊接根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何與本證書或記賬股票有關的付款將騙取或成為任何政府實體的財產的時間之前)，任何股票或記賬股份持有人未按照第3.2(B)節的程序收取該持有人本來有權獲得的合併對價付款，則就該股票或記賬股份支付的款項將在適用法律允許的範圍內成為尚存公司的財產。不受任何先前有權享有權利的任何人士的所有索償或權益的影響。儘管有上述規定，尚存公司或付款代理人均不向持有證書或記賬股份的任何持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併代價的責任。

(E)證明證書已遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，付款代理人將在證書持有人就該事實作出誓章後，發出根據本條例第3.1(A)條就該等證書而須支付的合併代價；但作為支付該等合併代價的先決條件，母公司可酌情要求該等遺失、被盜或被毀證書的擁有人交付保證金。

合理地直接作為針對母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。

母公司和尚存的公司均有權從根據本協議支付給任何股份持有人的代價中扣除和扣留根據《守則》或任何其他適用的州、地方或外國税法就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。母公司或尚存的公司在作出任何此類扣除或扣繳之前，有權扣除和扣留與公司限制性股份、期權付款或RSU付款有關的款項除外，須將作出上述扣除或扣留的意向通知公司，而該通知須包括所建議的扣除或扣留的權限、基礎和計算方法，並須在需要作出該項扣除或扣留之前，給予公司至少一段商業上合理的期間，以便公司獲得扣減或扣繳的寬免。如尚存的公司或母公司(視屬何情況而定)如此扣留的款項，則該等扣留的款額(I)須由母公司或尚存的公司(視何者適用而定)予以退還，且(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給股份持有人，而尚存的公司或母公司(視情況而定)就其作出了上述扣減和扣留。

3.3.持不同意見的股份。即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前由有權要求並已按照DGCL第262條適當要求對該等股份進行評估的持有人持有的已發行股份(該等股份，持異議股份)將不會轉換為接受合併對價的權利，而將代表僅獲得DGCL第262條規定的付款的權利。如果任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄，撤回或喪失其根據《公司條例》第262條獲得估值的權利，則該持有人就該等持不同意見股份收取該等付款的權利將終止，而該等持不同意見股份將於生效日期被視為已轉換為並可完全為收取合併代價的權利而交換，而不收取利息。本公司將就本公司收到的任何股份估值要求、企圖撤回該等要求以及本公司收到的與獲支付持不同意見股份的公允價值的權利有關的任何其他文書，向母公司發出即時通知。母公司將有權參與與此類要求有關的所有談判和訴訟。除非事先獲得母公司書面同意，否則公司不會就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協或提出和解或妥協，或批准任何此類要求的撤回，或同意進行任何前述操作。如果對持異議的股份進行了任何評估，並且充值選擇權在生效時間之前行使，則公司為支付充值期權的行使價格而收到的現金及/或承付票的價值，應視為未支付給公司或未由公司收到，而因行使充值期權而發行的充值股票應視為

未發行或未發行的股份，與根據DGCL適用的規定確定持不同意見股份的公允價值有關。

3.4%，包括公司期權、公司RSU和限制性股票的公平待遇；股票計劃。

(A)修訂公司購股權的處理辦法。在生效時間之前，公司董事會(或如適用，其任何委員會)將通過決議並採取所有其他必要和適當的行動，以規定在緊接生效時間之前，根據公司的任何股票期權計劃，包括1997年股權參與計劃或2004年激勵獎勵計劃，或任何其他計劃、協議或安排(公司股票期權計劃)，購買股份(公司期權)的每個未到期和未行使的期權(公司期權)將被取消，作為交換，任何該等已取消公司購股權的每名前持有人將只有權收取一筆現金付款，作為取消該公司購股權的代價，並以全額結算的方式支付，其金額相當於(A)先前受該公司購股權規限的股份總數及(B)合併對價較先前受該公司購股權規限的每股行使價的超額(如有的話)的乘積(該等應付款項在本協議下稱為認購權付款)。自生效日期起及之後，任何該等已撤銷的公司認股權的前持有人將不再可行使該等認股權。但只會使該持有者有權獲得期權付款。

*在要約接受時間之前，公司董事會(或其任何委員會)將通過決議並採取所有其他必要和適當的行動，以規定在緊接要約接受時間之前，但以要約完成為條件，根據任何公司股票期權計劃(公司RSU協議)授予的每個未償還限制性股票單位，將歸屬且不受任何限制，且本公司此後將在實際可行的情況下儘快就該公司RSU(I)公司普通股股份(使該等股份可在要約中進行投標)及(Ii)向其持有人交付任何已宣佈但未支付的股息，以結算每個該等公司RSU。就本公司RSU發行的每股公司普通股(在要約中或任何隨後的發售期間未予要約的)將根據第3.1(A)條(根據本第3.4(B)節應支付的金額稱為RSU付款)轉換為收到合併對價的權利。任何該等被註銷的公司RSU必須遵守守則第409a節適用的分配條款的延期付款時間表，以便在沒有持有人S的情況下在該期限內向持有人支付RSU付款《法典》第409a條規定的懲罰性税收和利息罰金，則應支付給該被取消公司RSU持有人的任何RSU付款將根據守則第409A節及其下適用的財政條例進行分配。

*在要約接受時間之前，公司董事會(或如適當的話，其任何委員會)將通過決議並採取所有其他必要和適當的行動，規定在緊接要約接受時間之前，但以要約完成為條件，根據任何公司股票期權計劃授予的每一股已發行的受限股份(公司受限股份)將歸屬並不受任何限制(使該等股份可在要約中提出)，本公司將就該等公司限制股份向其持有人交付任何已申報但未支付的股息，以結算每股該等公司限制股份。於生效時，根據第3.1(A)條，每股公司限制股份(未於要約中或任何隨後的要約期內進行要約收購)將轉換為收取合併代價的權利。

(D)宣佈終止公司股票期權計劃。生效時間過後，所有公司股票期權計劃將被終止，不再授予任何公司期權、公司RSU、公司限制性股份或與股份有關的其他權利。

(E)停止公司行動。在生效日期或之前，公司、公司董事會和公司董事會的薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議和採取任何必要的行動，以實施本第3.4節的規定。公司應採取一切必要的行動，以確保從生效時間起及之後，母公司和尚存的公司都不需要根據或在公司期權、公司RSU或結算中向任何人交付公司、尚存的公司或任何其他人士的任何股份或其他股權。公司限制性股份或與股份有關的其他權利。

第四條
公司的陳述和保證

除(I)在本協議簽署前提交的《公司美國證券交易委員會》文件(但不包括《公司美國證券交易委員會》文件中有關前瞻性陳述或類似標題下的風險因素或警示説明所包含的任何披露，以及其中包含或引用的任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的因素或風險的披露)，(Ii)公司在本協議簽署前向母公司和合並子公司提交的披露時間表(公司披露時間表)(公司披露時間表中列出的每個例外情況通過參考或歸類在一個標題下，本協議的特定個別章節或小節，僅與該小節或小節有關；然而，就一項陳述和保證披露的事項也應被視為已就所披露事項合理相關的其他陳述和保證進行披露，但只有在這種關係在公司披露明細表中所包含的披露表面上合理明顯的範圍內)，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

4.1.董事會組織機構和資質；子公司。

(A)根據美國特拉華州法律，該公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)根據目前的聲明，本公司擁有擁有、租賃和經營其物業及資產以及經營其現時所經營業務所需的一切必需的法人權力及法人權力。*本公司有正式資格在其物業或資產的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區開展業務，但如個別或整體未能取得如此資格或良好的信譽，則不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司的每一附屬公司(每一、公司附屬公司)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或其他法律實體，並擁有所有必要的公司或組織(視情況而定)擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前開展的業務開展業務的權力和授權。公司的每個附屬公司均有正式資格在其財產或資產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能個別或整體具有這樣的資格或良好的聲譽，不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(C)截至目前為止，本公司已向母公司及合併子公司提供本公司現行有效的經修訂及重述的公司註冊證書(公司證書)及經修訂及重述的公司章程(本公司章程)的準確完整副本，以及本公司各附屬公司的公司註冊證書及章程或同等的組織或管治文件，而該等組織及管治文件於本公告日期全面生效。本公司並無違反公司證書或公司章程，而公司附屬公司並無重大違反其各自的組織或管治文件。

(D)香港上市公司。公司披露日程表第4.1(D)節載有一份準確及完整的本公司附屬公司名單，以及各本公司附屬公司的組織或註冊司法管轄權(視乎情況而定)。

4.2%的股票市值下降。

(A)截至目前為止，公司的法定股本包括(I)50,000,000股A類普通股，(Ii)25,000,000股B類普通股，及(Iii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(公司優先股)。截至2012年11月20日收盤，已發行和已發行的A類普通股21,858,086股(包括201,690股受公司限制性股份限制的A類普通股)。已發行和已發行的B類普通股有7,486,574股，沒有已發行和已發行的公司優先股。所有已發行的普通股均已獲得正式授權和有效

自二零一二年十一月二十日營業時間結束至本協議日期為止，(A)已發行及已發行A類普通股的數目並無重大變動，(B)已發行及已發行B類普通股的數目並無變動，及(C)公司優先股的已發行及已發行股份數目並無變動。

(B)截至2012年11月20日收盤，本公司並無預留供發行或以其他方式發行的公司普通股或公司優先股，但(I)2,786,143股A類普通股預留供發行，及(Ii)272,101股A類普通股根據已發行公司RSU預留供發行。公司披露明細表第4.2(B)節列出(A)每名公司購股權持有人、公司限制性股份及公司RSU的準確及完整清單，(B)該持有人於本協議日期所持有的公司購股權、公司限制性股份及公司股份單位的數目；。(C)受每項該等公司認股權及公司股份單位規限的股份數目及類別(即行使及任何註銷的原始金額)；。(D)每項該等公司認股權的行使價；及(E)有關每一公司限制性股份及公司股份單位的已宣佈但未支付的股息金額。本公司或本公司任何附屬公司均無任何未償還債券、債權證、票據、或持有人有權就任何事項與本公司或本公司任何附屬公司的股東投票(或可轉換為或可行使有表決權的證券)的其他義務。

(C)除根據已發行公司股份單位購買不超過2,786,143股A類普通股及272,101股可發行A類普通股的公司購股權外，截至2012年11月20日收市，並無購股權。除上一句所述外，並無購股權、認股權證、催繳股款、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利或其他優先或未償還權利、協議、安排、本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權的任何性質的承諾或其他合約，或可轉換或可交換為本公司或本公司任何附屬公司的任何證券的任何證券義務，或給予任何人認購或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何證券的權利，且未獲授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。截至本協議日期，並無任何性質的未償還權利、協議、安排或承諾迫使本公司或任何本公司附屬公司回購，贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何子公司的任何股份或其他股權。

(D)截至2012年11月20日收盤時的已發行和已發行的A類普通股(包括受限於公司限售股的A類普通股)加上(Ii)受已發行公司購股權約束的A類普通股股份加(Iii)A類普通股的股份的總和。

A類普通股受已發行公司RSU限制，不超過25,040,912股。

(E)截至目前為止，本公司或本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任(I)影響本公司或任何附屬公司的投票權，(Ii)要求回購、贖回或處置本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權，或(Iii)要求登記以供出售或(Iv)授予有關本公司或任何附屬公司的任何股份或其他股權的任何優先購買權或反攤薄權利。

(F)根據《公司披露明細表》第4.2(F)節的規定，本公司的每一家附屬公司，視情況而定：(I)其股本或其他股權流通股的數量和該等流通股或其他股權的類型(S)和(Ii)其記錄擁有人(S)。本公司或另一家公司子公司直接或間接擁有本公司各子公司的所有已發行和流通股或其他股權，除本公司附屬公司的股權外，本公司或本公司任何附屬公司概無直接或間接擁有任何人士的任何股權，或承擔任何義務或作出任何承諾以取得任何該等股權、向任何本公司附屬公司或任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(G)自每一項公司購股權(I)在符合所有適用法律及發行所依據的公司購股權計劃的所有條款及條件下授予後，(Ii)公司普通股每股行使價等於或大於該等股份在授予日期的公平市值，(Iii)授予日期與公司董事會或其授權委員會或小組委員會實際批准該公司購股權的日期相同或之後，及(Iv)有資格分別於本公司S報税表及本公司財務報表內給予該等本公司購股權税務及會計處理。

4.3%的美國聯邦住房金融局。

(A)在獲得公司股東批准的前提下，本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議所述交易(包括要約和合並)所需的一切必要的公司權力和授權。本公司簽署和交付本協議以及本公司完成本協議所擬進行的交易，包括要約和合並，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。除本公司股東批准和提交合並證書外，本公司不需要任何其他公司程序和股東投票或書面同意來授權本協議或完成本協議擬進行的交易

本協議已由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付，本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，惟(I)此等強制執行可能須受適用的破產、破產或其他類似法律(現時或以後生效)所規限，並會全面影響債權人權利及(Ii)特定履行責任的補救及強制令及其他形式的衡平法濟助可受衡平法抗辯及法院酌情決定，而法院可就此提起任何法律程序。

(B)在簽署及交付本協議前正式召開及舉行的會議結束後，本公司董事會通過決議，董事會(I)認定本協議所擬進行的要約及合併及其他交易對本公司及其股東是公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議、要約、合併及本協議擬進行的其他交易為可取的，(Iii)建議本公司及S股東以書面同意方式投票贊成採納本協議，而不是召開會議，(Iv)決議建議本公司S股東接納要約，並根據要約認購其持有的公司普通股，及(V)授權以充值股份為代價的充值選擇權、充值股份的發行及合併附屬公司可交付承付票的形式，而截至本公佈日期，本公司董事會的上述行動概未被修訂、撤銷或修訂。

本公司簽署、交付或履行本協議、完成要約、合併或本協議擬進行的任何其他交易，或S公司遵守本協議的任何規定，均不會(在有或無通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)：(A)在獲得公司股東批准後，與公司證書或公司章程或任何公司子公司的任何同等組織或管理文件的任何規定發生衝突或違反；(B)假設第5.6(A)節所述陳述的準確性，以及已獲得第4.5節所述的所有同意、批准、授權和許可，並已提交第4.5節所述的所有文件和通知，且據此規定的任何等待期已終止或到期，與適用於公司或任何公司子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(C)假設第4.5節所述的所有同意、批准、授權和許可已獲得，第4.5節所述的所有備案和通知均已作出，且第4.5節所述的任何等待期已終止或到期，要求根據、違反、牴觸、導致違反或喪失任何利益項下的任何同意或批准，或構成控制權變更或失責，或導致終止或給予他人任何權利，終止、修訂、加速或取消本公司或任何公司附屬公司的任何財產或資產，或產生留置權，任何公司材料合同；或(D)假設已獲得第三方對公司披露明細表第4.4節所述任何適用合同的所有同意，並且所有備案和通知

(B)、(C)及(D)項所述的任何衝突、違反事項、同意、違反事項、損失、控制權變更、違約、其他事件或留置權，構成或導致損失或減損、支付與本公司S或本公司任何附屬公司擁有或使用任何知識產權的權利有關的任何額外款項或須徵得任何其他人同意，不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

本公司簽署、交付或履行本協議、完成要約、合併或本協議擬進行的任何其他交易，或S公司遵守本協議的任何規定，均不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案、登記或通知，但以下情況除外：(A)大昌華通要求的合併證書的備案和記錄；(B)公司股東的批准；(C)遵守高鐵法案和其他適用的外國或超國家反壟斷和競爭法的任何適用要求，如公司披露時間表第4.5節所述，(D)遵守1934年證券交易法(交易法)的適用要求，(E)遵守證券法的適用要求，(F)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律，(G)按照公司就本協議和本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件，(H)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的備案，以及(I)如未能獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或未能單獨或整體向任何政府實體提交該等備案、登記或通知，則合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

4.6%的移民申請；依法合規。

(A)截至目前為止，本公司及各本公司附屬公司持有經營業務所需的任何政府實體(本公司許可證)的所有重大授權、許可證、證書、豁免、批准、命令、同意、特許、變更、豁免及註冊。本公司及各本公司附屬公司均遵守本公司許可證的條款，但如未能個別或整體遵守本公司許可證的規定，則不會合理地預期本公司會有重大不利影響。*本公司任何許可證並無被暫時吊銷、修改、撤銷或取消。

(B)自2009年5月31日開始實施以來，(I)本公司或本公司任何附屬公司均未曾違反、違反或違反任何適用於本公司或本公司任何附屬公司或任何財產或資產的法律，或因任何政府實體因違反適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何法律而受到調查或指控

本公司或本公司任何附屬公司的任何責任或責任均受約束，但任何個別或整體不會合理預期會對本公司或本公司任何附屬公司產生重大不利影響的衝突、違約、違規、調查或指控除外，及(Ii)任何政府實體對本公司或本公司任何附屬公司的任何調查或覆核均未進行，或據本公司所知，除該等調查或覆核外，調查或覆核的結果若被確定為對本公司或任何本公司附屬公司個別或整體不利，本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何重大違反任何該等法律的通知或通訊，而該等法律截至本協議日期仍未得到糾正。

(C)截至目前，本公司、本公司子公司或其任何代表均未直接或間接向任何人提供、支付或接受適用法律禁止的任何報酬或其他有價物品，包括根據1977年美國《反海外腐敗法》。*本公司、本公司子公司或其任何代表均未直接或間接向任何人提供或同意向任何人提供任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或類似付款，包括(I)在確保業務時獲得優惠待遇，(Ii)為所擔保的業務支付優惠待遇，(Iii)取得特別優惠或支付已取得的特別優惠或(Iv)與本公司產品或製造、包裝或儲存本公司產品的設施或最初分銷本公司產品的設施的批准或監管地位有關的特別優惠。

4.7%；財務報表；美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)自2010年5月31日以來，自2010年5月31日以來，本公司已及時提交或以其他方式(視情況而定)提交或以其他方式提供根據證券法或交易法(視情況而定)要求其提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、表格、報告、證明、聲明和其他文件，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法(薩班斯-奧克斯利法)所要求的所有證明(該等文件和由本公司或任何公司子公司向美國證券交易委員會提交的、自提交之日起集體補充、修改或修訂的文件)。公司美國證券交易委員會文件)。在其各自的生效日期(公司美國證券交易委員會文件是根據證券法的要求提交的登記聲明)和各自的美國證券交易委員會備案日期(就公司的所有其他美國證券交易委員會文件而言)，或在每一種情況下，如果在本文件生效日期之前進行修訂，則截至上次此類修訂之日，美國證券交易委員會文件(I)並未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的或必要的重大事實，考慮到這些文件是在何種情況下作出的，不具誤導性，且(Ii)在所有重大方面均符合交易法或證券法(視乎情況而定)、薩班斯-奧克斯利法案及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例的適用要求。*本公司任何附屬公司毋須向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。本公司及本公司綜合附屬公司的所有經審核綜合財務報表及未經審核綜合中期財務報表

包括相關附註和附表(統稱為公司財務報表)在內的公司美國證券交易委員會文件(A)是根據公認會計準則在所涉期間內一致應用編制的(除附註中可能表明的情況外，就中期財務報表而言，正常和經常性的年終調整除外)和(B)在所有重要方面公平地列報截至所述日期和期間的公司和綜合公司子公司的綜合財務狀況、綜合經營成果、現金流量和股東權益變動(除附註中或，就中期財務報表而言，用於正常的和經常性的年終調整)。

(B)截至目前，本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或類似合同(包括有關本公司與任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K號條例第303(A)項)，亦無任何承諾成為該等合約或安排的一方，此類合同的目的或預期效果是避免在公司已公佈的財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。

(C)在不限制第4.7(A)條一般性的原則下，自2010年5月31日以來，(I)德勤會計師事務所和畢馬威會計師事務所並未因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去或辭去本公司獨立公共會計師的職務，(Ii)本公司無任何高管未能在任何方面無資格就任何形式作出《薩班斯-奧克斯利法》第302或906條所要求的證明，自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來，本公司向美國證券交易委員會提交了一份報告或時間表，且本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的通知，對本公司主要高管兼首席財務官S所作的薩班斯-奧克斯利法案所要求的認證的準確性、完整性或提交方式提出質疑或質疑，且(Iii)本公司未曾就美國證券交易委員會文件中所包含的披露內容對本公司採取任何執法行動，據本公司所知，美國證券交易委員會並未威脅要對本公司採取任何執法行動。

(D)除交易所法令(包括美國證券交易委員會第13(K)(2)及(3)條或規則)允許外，自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來，本公司或其任何聯屬公司概未以個人貸款形式向本公司任何高管或董事作出、安排或修訂任何信貸擴展。

本公司維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證。

根據GAAP為外部目的報告和編制財務報表，包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保公司的收入和支出是根據公司管理層的授權進行的；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置S公司的資產，可能對其財務報表產生重大影響。本公司(A)已設計和維護披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會S規則及表格指定的期間內彙總及報告，並酌情累積並傳達至公司S管理層，以便及時作出有關披露的決定，及(B)已向公司S核數師及公司董事會審計委員會披露(X)在財務報告內部控制的設計或運作方面有任何重大缺陷及重大弱點，對本公司S先生記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響，並已向本公司S核數師及公司董事會審計委員會發現在財務報告內部控制方面有任何重大弱點及(Y)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工。

4.9根據國家收購法。假設第5.6(A)節陳述的準確性，公平價格、暫停收購、控制股份收購或其他反收購法，包括DGCL第203條，將不適用於本協議的執行或完成要約、合併或據此或投標和支持協議預期的其他交易。

4.10本公司並無未披露負債。除(A)本協議日期前本公司經審核綜合資產負債表所載本公司經審核綜合資產負債表所反映或預留的負債及義務外，(B)自該等綜合資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的與過往慣例一致的負債及義務，(C)根據本協議或與本協議擬進行的交易有關而產生的負債及義務，或(D)本公司或任何附屬公司均無合理預期會對本公司造成重大不利影響的負債或義務。

4.11自2012年6月1日起至本協議生效之日，表示未發生某些變更或事件：

(A)本公司及本公司附屬公司已在正常業務過程中在各重大方面開展各自的業務。

(B)據本公司所知，並無發生、出現或存在任何事實、變化、事件、發展或情況，或其任何惡化，而該等事實、變化、事件、發展或情況已經或將會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(C)本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份(本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司的任何全資附屬公司派發的股息或其他分派除外)並無就本公司或本公司任何全資附屬公司的任何股本股份作出任何宣佈、應計、撥備或支付任何股息或其他分派。

(D)本公司或本公司任何附屬公司的財務會計或財務會計實務或內部控制(包括財務報告的內部控制)方法並無任何重大改變。

(E)除適用法律另有規定外，截至目前為止，並無(A)支付或應付予本公司或本公司附屬公司董事、高級職員或僱員的薪酬有任何(X)任何增加，或(Y)向任何董事或本公司或本公司附屬公司的任何董事或高級職員支付任何實質紅利，使任何董事或本公司或本公司附屬公司的任何高管分享任何重大利潤分享或類似付款，或授予任何董事或本公司或本公司附屬公司的任何權利收取遣散費、解僱、保留或徵税總計薪酬或福利(在每種情況下，除在正常業務過程中增加、支付或授予並符合以往慣例外)或(B)建立、採用、訂立或修訂任何集體談判、獎金、利潤分享、節儉、補償、僱用、解僱、遣散費或其他計劃、協議、信託、基金、政策或安排，以使本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員受益。

4.12%的員工福利計劃。

(A)根據《公司披露明細表》第4.12(A)節的規定，公司已向合併子公司提供了每個公司福利計劃完整而準確的清單。對於每個公司福利計劃，公司已向合併子公司提供以下內容的完整和準確的副本：(I)每個此類公司福利計劃，包括對其進行的任何重大修改，以及對任何此類計劃的所有非書面形式的重大條款的描述；(Ii)與之相關的每份信託、保險、年金或其他融資合同；(Iii)所有概要計劃描述，包括任何重大修改的摘要；以及提供給公司或任何公司子公司(服務提供商)的退休、前任或現任員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商或董事的任何其他重要通知或描述，(Iv)與此相關的最新財務報表和精算或其他估值報告，(V)最近收到的美國國税局就任何符合準則第401(A)條規定資格的公司福利計劃發出的美國國税局裁定函(如果有)，(Vi)須向美國國税局提交的有關表格5500的最新年度報告(及其所有附表)及(Vii)有關每個公司福利計劃的所有其他重要文件及與任何政府實體的重要函件(包括有關實際或據本公司所知的威脅審計或調查的任何函件)。

(B)每個公司福利計劃(以及任何相關的信託或其他籌資工具)的所有實質性方面都已建立、維持和管理。

符合其條款，並在所有實質性方面遵守ERISA、《守則》和所有其他適用法律。

(C)根據國際標準，公司沒有主要為美國以外的服務提供商的利益而維護的公司福利計劃。

(D)除根據守則第401(A)條擬符合資格的每個公司福利計劃外，每個公司福利計劃均已及時收到或申請美國國税局發出的有利裁定函件，或有權依賴美國國税局發出的有利意見函件，而在上述任何一種情況下，該函件均未被撤銷，且據本公司所知，不存在任何事件或情況對該資格或豁免產生不利影響，或將合理地預期對該資格或豁免產生不利影響。本公司、任何公司附屬公司、任何公司福利計劃、任何受託人、管理人或其他第三方受託人或利害關係人，就任何公司利益計劃而言，其從事任何違反受信責任或非豁免禁止交易(定義見ERISA第406節或守則第4975節)，而該等交易可能導致向本公司或本公司任何附屬公司施加根據ERISA第502(I)節評估的重大罰款或根據守則第4975節徵收的重大税項。

(E)對任何公司福利計劃，包括美國國税局或美國勞工部的任何審計或調查(此類計劃下產生的福利的例行索賠除外)，未對任何公司福利計劃提起訴訟，或在與公司的書面溝通中公開威脅對其提起訴訟。

(F)截至目前為止，沒有任何公司福利計劃，且本公司或其任何ERISA關聯公司都不會贊助、維持、貢獻或曾經贊助、維持、貢獻或有任何實際或或有責任涉及以下任何事項：(I)受302節或ERISA第四章或守則第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃；(Ii)守則第413(C)節所指的多僱主計劃；(3)《僱員退休保障條例》第3(37)條所指的任何多僱主計劃或(4)《僱員退休保障條例》第3(4)條所指的多僱主福利安排。

(G)除非本公司簽署、交付或履行本協議，本公司完成本協議預期的任何交易，或本公司遵守本協議的任何規定(單獨或連同任何其他事件，包括在生效時間當日或之後終止僱傭)，均不會導致根據守則第280G條向母公司支付任何降落傘付款。本公司已向母公司提供與本協議擬進行的交易相關的任何第280G條計算結果的副本(無論是否最終)。

(H)對於服務提供者(或其配偶、受扶養人或受益人)退休後的健康、醫療、傷殘、人壽保險福利或其他福利，本公司並無任何責任或義務。

任何服務提供商)，無論是否根據公司福利計劃，除非需要遵守守則第4980B條或任何類似的法律。

(I)本公司簽署、交付或履行本協議、本公司完成要約、合併或本協議擬進行的任何其他交易，或S公司遵守本協議任何其他規定，均不會(單獨或與任何其他事件一起，包括在生效時間當日或之後的任何終止)(I)使任何服務提供商有權獲得任何補償或利益，(Ii)加快付款或歸屬時間，增加付款金額，或觸發任何付款或資金，(Iii)觸發任何補償或利益或觸發任何公司利益計劃下的任何其他重大責任；(Iii)觸發任何補償、股權獎勵或其他利益的資金籌集；(Iv)以其他方式產生任何公司利益計劃下的任何重大負債；或(V)限制或限制在生效時間當日或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何公司利益計劃資產的權利。

(J)到目前為止，沒有任何公司福利計劃規定由於根據準則第409a條或第499a條徵收的任何税收而產生的任何毛利、報銷或額外支付。構成不合格遞延補償計劃(符合準則第409a條的含義)的每個公司福利計劃在公司披露明細表第4.12(J)節中規定，並一直以實質性誠信文件和操作遵守第409a條或準則或可獲得的豁免進行維護和運營。不包括根據國税局糾正計劃或根據擬議的財政部條例1.409A-4規定的原則，可以糾正此類不遵守行為而不對個人承擔重大責任的任何情況。

4.13%包括英國勞工和其他就業事務。

(A)根據協議，本公司在所有實質性方面均遵守有關勞工、僱傭、移民、公平僱傭做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、補償和福利以及工資和工時的所有適用法律。

(B)根據本公司的聲明，本公司不是也不是任何集體談判、員工協會或勞資委員會或類似合同的一方，並且據本公司所知，本公司沒有任何工會、員工協會或勞資委員會組織與任何服務提供商有關的活動。本公司沒有承認任何工會，無論是自願的還是根據任何適用法律規定的任何法定程序。本公司沒有發生任何罷工、停工、停工、挑揀、談判的工業行動或停工，據本公司所知，尚未發生或受到威脅，不存在針對本公司的不公平勞動行為指控，也沒有針對本公司或本公司任何子公司的不公平勞動行為指控在國家勞動關係委員會或任何類似的勞動關係主管部門待決，也沒有懸而未決或據本公司所知，威脅要申訴、指控、投訴、

由任何政府實體或在任何政府實體面前對任何以服務提供者身份提供的服務進行審計或調查。

(C)在本協議簽訂之日之前的三年內，公司尚未按照《工人調整和再培訓通知法》(《美國法典》第29編第2101節等)的規定關閉工廠或進行大規模裁員。影響任何一個或多個僱用地點或公司任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位。

(D)公司向母公司提供的關於每個現有服務提供商(本公司或任何公司子公司的非僱員董事除外)，包括任何正在休帶薪或無薪、授權或未經授權的任何性質的休假(包括傷殘、家屬或其他假期、病假或裁員狀態)的現有服務提供商，但須回顧截至本合同日期的下列情況：(I)該服務提供商的名稱以及該服務提供商最初受僱於本公司或任何公司子公司的日期，視情況而定；以及該服務提供商是否處於活躍或非活躍狀態，(Ii)該服務提供商S的頭銜、薪級和主管姓名，(Iii)該服務提供商S截至本協議日期的年化薪酬，包括基本工資、假期和帶薪休假應計金額、獎金和佣金潛力、遣散費潛力和任何其他補償形式(如果適用)，(Iv)該服務提供商是否因為合格的殘疾或其他假期以及(如果適用)休假類型(例如，殘疾、工人補償、(V)該服務提供者是否受僱於本公司或本公司任何一間附屬公司，及(如受僱於本公司任何附屬公司)本公司附屬公司的名稱，(Vi)該服務提供者被視為位於何處的設施，及(Vii)該服務提供者所持有的任何未清償股權獎勵。

4.14%的交易日合約下跌。

(A)《公司披露明細表》第4.14(A)節規定了本公司或任何公司子公司作為一方或受以下任何類別約束的每份合同的準確而完整的清單：

(I)禁止以下任何合同：(A)在任何實質性方面限制或限制本公司或本公司任何子公司在任何行業或任何地理區域競爭或從事任何業務，(B)向本公司或本公司子公司以外的其他人授予任何最惠國待遇，或(C)是最低購買額或承接或支付合同；

(Ii)根據其條款限制本公司或本公司任何子公司向股東支付股息或其他分配的任何合同；

(3)簽署任何與借款債務有關的合同或個別超過2,500,000美元的任何財務擔保；

(Iv)任何包含認沽、催繳或類似權利的合約，根據該等權利，本公司或本公司任何附屬公司可被要求購買或出售任何人士或資產的任何股權，而該等權益的公平市值或購買價超過2,500,000美元；

(五)簽訂租賃不動產的任何實質租賃、轉租或其他合同；

(Vi)與本公司或本公司任何附屬公司的任何客户或被許可人或供應商簽訂任何合同，而該合同涉及在最近12個月期間向本公司或本公司任何附屬公司支付超過2,500,000美元；

(Vii)禁止任何包含任何停頓或類似條款的合同，根據這些條款，公司或公司的任何子公司將被禁止收購他人的資產或證券；

(Viii)簽署任何證明合夥、合資或其他類似安排的合同；

(Ix)禁止本公司或本公司任何附屬公司與任何董事、行政人員(按交易法定義)或擁有本公司(本公司除外)或前述任何關聯公司任何類別股本5%或以上的任何實益擁有人之間或之間的任何合同，但在正常業務過程中訂立的僱傭、賠償、股票期權或類似合同除外；

(X)對與有持續賠償義務或其他或有付款義務的收購、剝離、合併或類似交易有關的任何合同進行清算；

(Xi)被視為許可或其他合同的任何合同，根據該合同，(A)本公司或本公司任何子公司向任何人許可或以其他方式授予S公司的任何知識產權(在正常業務過程中授予的標準保密合同和標準非獨家許可除外)，或(B)任何人向本公司或本公司任何子公司許可或再許可，或以其他方式授權本公司或本公司任何子公司使用，對公司有重大意義的任何第三方知識產權(保密合同和按標準條款從第三方供應商(如Microsoft Windows)獲得的標準、未經修改的現成軟件除外)；

(Xii)包括任何材料合同(該術語在美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)；以及

(Xiii)根據其條款禁止完成要約、合併或本協議設想的任何其他交易的任何其他合同。

第4.14(A)節所述類型的每份合同在本文中稱為公司材料合同。在本協議日期之前，公司已向母公司提供公司材料合同的準確而完整的副本，或向美國證券交易委員會公開備案。

(B)在下列情況下：(I)每份公司重大合同是公司或公司子公司的有效和具有約束力的義務，據公司所知，根據其條款，合同的另一方或另一方是有效的，並且完全有效，但(X)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債或其他類似法律的約束，無論現在或以後有效，一般影響債權人權利和(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟；(Ii)本公司及本公司各附屬公司已在所有重要方面履行其根據每份公司材料合同須履行的所有義務，而據本公司所知，各公司材料合同的每一方在所有重大方面均已履行根據該公司材料合同須由其履行的所有義務；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何重大違反或重大失責的書面通知(據本公司所知，亦不存在任何情況會在時間流逝或發出通知或兩者同時發生時導致該等重大違反或重大失責)。

4.15%不再提起訴訟。

(A)除專門就不超過500,000美元的金錢損害而提出的民事索償外，並無任何民事、刑事或行政訴訟、索償、訴訟、聆訊、仲裁、調查或其他訴訟(訴訟)待決，或據本公司所知，針對本公司或任何本公司附屬公司的威脅。

(B)根據聲明，本公司或本公司任何附屬公司均不受任何政府實體的任何未決命令、令狀、強制令、判決、裁決、法令、裁決或裁定的約束(每個政府實體均為一項命令)。

4.16%的人負責環境事務。

(A)確認本公司及本公司各附屬公司現時及自二零零九年一月一日起在所有重大方面均符合所有適用的環境法律。*本公司已取得或已及時及完整申請續期，並在所有重大方面符合現時經營及經營業務所需的所有環境許可證。

(B)現在和自2009年1月1日以來，沒有任何有害物質產生、處理、儲存、運輸、處置、釋放或以其他方式存在於任何財產上、財產之下、財產周圍、財產發出或散發到財產上

由本公司及本公司附屬公司擁有、租賃或營運的任何物業，包括本公司或本公司附屬公司於當時擁有、租賃或營運的任何物業(視何者適用而定)，除非符合任何適用環境法律的規定，且不會導致任何適用的環境法律所規定的重大責任。

(C)自2009年1月1日起至今，本公司及其附屬公司並無收到任何有關排放或威脅排放有害物質或涉嫌違反或不遵守任何環境法的指稱責任的書面通知，或任何有關排放或威脅排放有害物質的調查或書面查詢。

(D)根據聲明，本公司或本公司任何附屬公司均不受與任何政府實體簽訂的任何命令或合同的約束，或與任何第三方就任何環境法下的責任或義務達成的任何賠償或其他協議的約束。

(E)在本協議日期之前，公司已向母公司提供其擁有的與公司、公司子公司及其當前或以前的物業或運營有關的任何環境報告、研究、評估和其他重大環境信息的真實、正確和完整的副本。

4.17%涉及知識產權。

(A)根據《公司披露日程表》第4.17(A)(I)-(Iv)節，就以公司或任何公司子公司的名義註冊或申請的知識產權(註冊知識產權，與公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的其他知識產權一起，公司擁有的知識產權)：(I)對於每項專利和專利申請，專利或申請已提交的每個司法管轄區的專利號或申請序列號，提交或簽發的日期及其現狀；(Ii)對於已被提交待決註冊申請的已註冊的每個商標、商號或服務商標，申請序列號或註冊號，在每一種情況下提交的管轄權、提交或授予的日期，以及所涵蓋的商品類別；(Iii)對於任何URL或互聯網域名，註冊日期、互聯網域名註冊商的任何續展日期和名稱；以及(Iv)對於已提交註冊的每件受版權保護的作品，註冊號、註冊日期和版權已提交的司法管轄區。-向公司或公司任何子公司發放或註冊的所有知識產權仍然存在，據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。公司披露時間表第4.17(A)節列出了授予公司或公司任何子公司的適用於公司產品和業務的知識產權的所有重要許可，但標準的、未經修改的、按標準條款從第三方供應商(例如Microsoft Windows)獲得的現成軟件。

(B)確保充分。據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有對所有知識產權的有效和足夠的權利，以及使用聲稱或涵蓋公司產品的技術，或公司當前市場上的產品的設計、製造、使用、分銷或銷售所結合的或必要的技術(在此統稱為材料知識產權)。據公司所知，材料知識產權(標準的、未經修改的、現成的軟件除外)按標準條款從第三方供應商處商業獲得(例如，Microsoft Windows))構成目前開展業務所必需的所有知識產權和技術，包括公司產品的設計、製造、使用、分銷和銷售。本款(B)中的任何內容都不應被視為不侵犯第三方知識產權的聲明或保證。

(C)放棄所有權。*本公司或本公司各子公司獨家擁有所擁有的知識產權，沒有留置權(允許留置權除外)。*本公司及其各子公司對S所擁有的知識產權的權利不會受到損害或停止有效和可強制執行，許可知識產權的許可不會因本協議的簽署、交付或履行或預期交易的完成而終止或到期，或對本公司或本公司任何子公司不利的修改。據本公司所知，本協議的交付或履行，或要約、合併或本協議擬進行的其他交易的完成，均不會觸發或產生根據本公司或本公司任何附屬公司為訂約方的任何合同條款而由母公司或其任何聯屬公司擁有或持有的任何知識產權項下的任何許可或留置權。所有本公司S及本公司各附屬公司現任及前任僱員、高級管理人員、承包商及顧問已為本公司及該等附屬公司的利益簽署有效及可強制執行的知識產權轉讓及保密協議。

(D)在沒有索賠的情況下提出索賠；不侵權。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的業務行為或本公司產品的設計、製造、使用、分銷或銷售均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。據本公司所知，在過去三年內，本公司或本公司任何附屬公司均未提起任何挑戰本公司或本公司任何附屬公司對S或本公司任何附屬公司所擁有的知識產權或使用許可知識產權的權利的訴訟，或正在審理或威脅向本公司或本公司任何附屬公司提出任何訴訟。據本公司所知，本公司不會幹預、反對、補發、複審、或其他類似的訴訟正在或已經懸而未決，或據本公司所知，受到威脅，其中所擁有的任何知識產權的範圍、有效性或可執行性正在或已經受到質疑或挑戰。自2009年5月31日以來，本公司未收到任何書面通知，聲稱所擁有的知識產權無效或不可執行(為清楚起見，不包括與專利當局的所有正常過程專利訴訟活動有關的通信)，或任何其他人因研究、開發、製造、使用、分銷或銷售任何公司產品而挪用S商業祕密的行為。

2009年5月31日，沒有任何人通知本公司它聲稱擁有任何知識產權的所有權或使用權。所擁有的知識產權不受仲裁員、法院或其他政府實體的任何懸而未決的命令的約束，這些命令對本公司或公司任何子公司的權利產生不利影響(不包括在正常專利訴訟過程中做出的通信和決定)。據本公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大知識產權或對任何重大知識產權的任何權利，或目前正在這樣做。

(E)將許可轉讓給第三方。公司披露明細表第4.17(E)節列出了所有合同，根據這些合同，任何人根據所擁有的知識產權獲得了任何許可，或以其他方式獲得或獲得了任何使用權(無論目前是否可行使)。本公司或任何公司子公司不受任何包含以任何方式限制或限制公司或任何公司子公司使用、利用、主張、或強制執行世界上任何地方擁有的任何知識產權。

(F)保護知識產權。所有向政府或監管機構提交或向政府或監管機構提出的與所擁有的知識產權有關的登記和待決申請均已及時和適當地提交，並已勤奮地對該等申請進行起訴，但在每一情況下，公司或公司子公司在其合理的商業判斷中選擇放棄或允許使登記或申請失效，以及沒有也不會合理地預期對公司造成個別或總體的重大不利影響。公司和每一家公司子公司已採取合理步驟(包括，與高級管理人員、董事、分包商、員工、被許可人和客户簽訂與其資產或業務相關的書面保密和保密協議)，以保護和維護對業務至關重要的商業祕密的保密性和機密性。

(G)管理軟件。*本公司及本公司各附屬公司維持並使用合理的努力，以執行有關數據安全、隱私、數據傳輸及數據使用的政策及程序，使本公司及本公司附屬公司能夠遵守所有適用法律，但如未能維持及遵守此等政策將合理地預期不會對本公司或本公司附屬公司所擁有的任何軟件造成重大不利影響，則不在此限。本公司及本公司各附屬公司已採取商業上合理的努力，以防止引入本公司或本公司附屬公司所擁有的任何軟件，或進入本公司或本公司任何子公司擁有或控制的任何計算機系統或網絡，而據本公司所知，該等軟件、系統及網絡不包含任何後門程序、丟棄設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒或蠕蟲(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他設計或意圖具有以下任何功能的代碼：中斷或禁用計算機系統或網絡或存儲或安裝該代碼的其他設備的操作或提供未經授權的訪問。據本公司所知，自2010年5月31日以來

任何人未經授權訪問本公司或本公司任何子公司使用的任何計算機系統、網絡或數據，將在任何重大程度上危及該等計算機系統、網絡或數據的價值或機密性，或需要本公司或本公司任何子公司將此類未經授權訪問通知第三人。

4.18%的人解決了其他税務問題。

(A)截至目前為止，本公司及各附屬公司已及時提交(考慮任何延長的提交時間)本公司或本公司任何附屬公司須提交或與本公司或任何附屬公司有關的所有重大報税表，且所有此等報税表在各重大方面均屬真實、完整及準確。過去三年，本公司或本公司任何附屬公司並無提交任何司法管轄區的政府實體以書面形式聲稱本公司或任何附屬公司在該司法管轄區須繳交或可能須繳交重大税項。

(B)本公司及各附屬公司的所有應繳及應付的重大税項(不論是否顯示於任何報税表上或是否被要求顯示於任何報税表上)均已及時繳交，但根據美國公認會計原則已為該等税項設立準備金的有關税項，則不在此限。

(C)未經審核、調查或索償。*任何政府實體並無就任何金額的重大税項向本公司及本公司附屬公司提出或以書面評估任何不足之處。本公司或本公司任何附屬公司(I)並無就任何目前正在進行的税務審核或與重大税項有關的其他法律程序進行任何審核或其他程序，及(Ii)已就任何税務放棄任何訴訟時效或同意任何有關税務評估或欠税的任何延長時間，而該等豁免或延期現正生效。

(D)適用於任何税務分享協議。*本公司或本公司任何附屬公司均不會根據任何税務分擔、賠償或分配協議承擔任何責任(信貸、租賃或其他商業協議所載主要目的與税務無關的税務慣常條款除外)。

(E)不承擔任何其他實體的責任。本公司或本公司任何附屬公司概無根據國庫法規1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)，或作為受讓人或繼承人，以合同或其他方式，對任何人士的税項(本公司及本公司附屬公司的税項除外)承擔任何責任(不包括一般業務商業合約中主要與税務無關的慣常税務賠償條款，例如融資協議中的毛利責任或租賃中的税務提升條款)。

*本公司及本公司各附屬公司已扣繳，並在法律規定的範圍內，向適當的政府實體支付所需預扣及支付的所有與下列有關的重大税項

支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的金額。

(G)禁止分拆。在過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司在擬根據守則第355條符合資格的交易中，均不是經銷法團或受控法團(守則第355條所指的受控法團)。

(H)批准任何上市交易。*本公司或本公司任何附屬公司均未訂立任何財務條例1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易。

4.19本公司及各附屬公司向信譽良好及財務穩健的保險人提供保險，或維持自保業務，其金額及承保風險的金額及承保風險均符合從事與本公司及本公司附屬公司類似業務的公司的慣常行業慣例。本公司已向母公司提供與本公司及本公司附屬公司的業務、資產及營運有關的所有重要保單及所有重大自保計劃及安排的準確而完整的副本(本公司及本公司附屬公司的業務、資產及營運有關的所有重大自保計劃及安排)。所有到期及應付的保費均已繳付，而本公司及本公司附屬公司在各重大方面均遵守該等保單的條款及條件。自二零一零年五月三十一日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關任何未按正常程序續期的保單失效或取消且承保範圍有任何失誤的書面通知。

4.20除個別或整體合理預期不會對本公司產生重大不利影響外，(I)本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)對本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)於本報告日期前所載經審計的綜合資產負債表所反映的所有有形個人財產擁有有效而存續的所有權權益，該等財產由本公司或任何本公司附屬公司擁有或在本報告日期後取得(但自本報告日期起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的有形個人財產除外)，除準許留置權外，並無任何留置權；及(Ii)本公司或本公司附屬公司擁有的有形個人財產處於令人滿意的運作狀況及維修狀況，可繼續使用，因其已在所有重大方面使用，但須受合理損耗的規限。

4.21%的中國房地產。

(A)根據公司披露明細表第4.21(A)節的規定，(I)本公司或任何附屬公司(統稱租賃不動產)租賃或轉租的所有不動產的準確而完整的清單，(Ii)每個租賃不動產的地址和(Iii)其第三方出租人(S)的名稱、與之相關的租賃合同日期及其所有修訂。

除允許留置權外，公司各子公司在其租賃的所有租賃不動產中擁有有效且存續的租賃權益，在每一種情況下均不受所有留置權的影響。

(B)董事認為，本公司或本公司任何附屬公司概無擁有任何不動產，或作為任何合約的訂約方或以其他方式並無任何義務收購任何不動產。

(C)截至目前為止，本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關任何尚未完成的徵用法律程序、廢止法律程序或其他類似法律程序的書面通知，而據本公司所知，並無該等法律程序受到威脅，影響租賃不動產的任何部分。

4.22根據財務顧問的意見。本公司董事會已收到厚利漢Lokey Capital，Inc.(厚利漢)的意見(公允意見)，大意是，基於並受制於其中所載的假設、資格及其他事項，截至該意見發表日期，A類普通股持有人在要約中收取的要約價及合併中收取的合併代價從財務角度而言對該等股東是公平的。

4.23以下為所需投票權。假設第5.6(A)節所載陳述的準確性，有權就此投票的本公司已發行普通股中佔多數投票權的股份持有人投贊成票或書面同意(所需投票權)是本公司任何類別股本持有人通過本協議所需的唯一一票(本公司股東批准)。

除本公司S對厚利翰及羅斯柴爾德負有的義務外，本公司或任何股東、董事或本公司的任何附屬公司都沒有或將代表本公司或任何附屬公司招致任何經紀業務、發現人、顧問或類似的費用，涉及本協議擬進行的交易，包括合併。本公司迄今已向母公司提供本公司與(A)厚利翰及(B)羅斯柴爾德各自之間的所有協議的準確而完整的副本，據此，上述任何一家公司均有權獲得任何付款、佣金、顧問或類似費用與合併或本協議所考慮的任何其他交易有關的費用或開支。

本公司或本公司任何附屬公司概無應付或應收本公司或本公司任何附屬公司之未償還款項，且本公司或本公司任何附屬公司概非持有本公司5%或以上普通股或任何董事、本公司或任何附屬公司之任何持有人或任何上述任何親屬之債權人或債務人，或與其訂立任何重大合約或交易之一方，但與本公司或本公司附屬公司董事及高級管理人員訂立之僱傭或補償協議或安排除外。

4.26除個別或總體上不會合理地對公司產生重大不利影響的情況外，其他事項包括某些監管事項：

(A)自2009年5月31日起，所有受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)、據此頒佈的《食品和藥物管理局(FDA)條例》或任何國內或外國司法管轄區的類似法律規定約束的每個公司產品的製造商、包裝、標籤、營銷、銷售和分銷均符合FDCA或類似適用法律下的所有適用要求。

(B)自2009年5月31日以來至今，(I)本公司或本公司任何附屬公司均未收到FDA或任何其他國內或國外司法管轄區的任何政府實體發出的任何書面通知或其他通訊，指控本公司或任何公司附屬公司違反適用於任何本公司產品的任何法律；及(Ii)任何國內或國外司法管轄區內對本公司產品的監管負有法律責任的任何政府實體均未送達任何書面通知、警告信、無題函件、監管函件、FDA Form 483、或關於公司或任何公司子公司的任何其他類似書面通信(A)指控或斷言其業務違反任何法律；(B)指控或聲稱公司或公司的任何子公司是或正在接受任何懸而未決或受到威脅的政府實體調查、訴訟或調查的對象；(C)撤銷或威脅撤銷、拒絕或威脅拒絕續期任何公司許可證；(D)反對任何授權使用、使用或貼上任何公司產品的標籤或促銷；(E)開始或威脅發起任何要求召回任何公司產品的書面行動；(F)開始或以書面威脅發起任何行動，以禁止、限制或挑戰任何公司產品的製造、分銷、營銷、標籤、廣告或促銷，無論在哪裏製造；或(G)開始或以書面威脅啟動進口扣留、進口警報或任何其他限制進口任何公司產品或用於配製公司產品的成分。

(C)自2009年5月31日起至今，本公司及本公司附屬公司一直以符合適用法律及命令的實質形式營銷及分銷本公司產品，而本公司任何產品所使用的營銷及推廣材料，包括但不限於本公司產品的標籤及標籤及網站，在任何重大方面均無虛假或誤導性。

(D)據本公司所知，自2009年5月31日以來，由本公司及本公司附屬公司或代表本公司附屬公司生產本公司產品，一直符合適用的法律及命令，包括美國食品及藥物管理局S良好製造守則及有關膳食補充劑質量控制的規定。所有用於生產本公司產品的流程均經設計，以使本公司的每項產品在保質期內均符合為該等本公司產品所制定的規格，並可安全用於預期用途。

(E)自2009年5月31日以來至今，本公司或本公司任何附屬公司均未自願或非自願地發起、進行或發出任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、庫存銷燬、安全警報、庫存回收或更換或其他通知，涉及任何公司產品被指缺乏安全或監管合規。據本公司所知，沒有任何事實或情況可合理預期會導致(1)任何公司產品的召回、市場撤回或更換；(2)該等公司產品的銷售類別改變或標籤有重大改變；或(3)終止、暫停或扣押該公司產品。

(F)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員、僱員或代表均未向FDA或任何其他政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他政府實體披露要求向FDA或任何其他政府實體披露的重大事實，或作出任何行為、作出聲明或未能作出聲明，而在作出上述披露時，合理地預期FDA或任何其他政府實體將為其援引其關於欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂、以及非法的小費，在第56 FED中有規定。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策，如fda合規政策指南120.100。據本公司所知，本公司及本公司附屬公司並未以任何身份使用根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似法律、規則或條例禁止的任何個人或實體提供的與本公司產品有關的服務，本公司、本公司附屬公司或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未從事任何已導致或將會導致的任何行為，根據《美國法典》第21編第335a(A)條或任何類似的法律、規則或條例予以禁止。

(G)自二零一二年三月三十日起至今，本公司及本公司各附屬公司在所有重大方面均遵守及目前遵守Airborne，Inc.與聯邦貿易委員會訂立的有關禁制令及其他公平救濟的規定最終判決及命令的所有規定，包括但不限於證明要求、合規監察要求、報告要求及備存記錄要求。

4.27根據所提供的任何信息，本公司提供或將提供的任何信息均不包括在修訂要約文件中或以參考方式併入，附表14D-9或信息聲明在向美國證券交易委員會提交、修訂或補充以及首次郵寄或傳播給本公司S股東時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，以根據其作出陳述的情況，而不是誤導性地，但本公司不會就根據母公司或合併附屬公司明確提供的書面資料而作出的陳述作出任何陳述或保證。附表14D-9及該等資料

聲明將在所有實質性方面符合《交易法》和任何其他適用的聯邦證券法的規定。

4.28根據拜耳合併協議，本公司已(A)根據其條款終止拜耳合併協議，且並無據此承擔其他責任，(B)根據拜耳合併協議第7.2(B)節向拜耳支付分手費(定義見拜耳合併協議)22,000,000美元，及(C)指示拜耳退還本公司或銷燬之前由本公司或本公司任何附屬公司或其代表向拜耳或拜耳S代表提供的任何非公開資料。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司和合並子公司在執行本協議前向公司提交的披露明細表(母公司披露明細表)(母公司披露明細表)(母公司披露明細表中列出的每個例外通過引用本協議的特定單獨章節或小節並僅與該小節或小節相關的標題識別或分組)；然而，就一項陳述或保證披露的事項也應被視為已就所披露事項合理相關的其他陳述或保證進行披露，但只有在這種關係在母公司披露明細表中所包含的披露表面上合理明顯的範圍內)，母公司和合並子公司特此向本公司陳述和保證如下：

5.1.根據特拉華州的法律，母公司是一家正式成立、有效存在並信譽良好的有限責任公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，合併子公司擁有所有必要的公司權力和權力，各母公司及合併附屬公司均有正式資格於其物業或資產的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區開展業務，但如個別或整體未能具備該資格或良好聲譽，則不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

5.2.香港金融管理局。母公司和合並子公司各自分別擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議規定的交易(包括要約和合並)所需的一切必要的有限責任公司或法人的權力和授權。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成本協議的交易，包括要約和合並，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，母公司或合併子公司沒有其他公司訴訟程序，也沒有股東投票

在母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議(在其簽署後)的前提下，授權本協議或完成擬進行的交易是必要的。本協議已由母公司和合並子公司正式和有效地簽署和交付，並假定公司適當授權、執行和交付，構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債或其他類似法律的約束，現在或以後生效，(2)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

5.3本協議禁止任何衝突。母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議，母公司或合併子公司完成要約、合併或本協議擬進行的任何其他交易，或母公司或合併子公司遵守本協議的任何規定，均不會(在有或無通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)：(A)與母公司或子公司的公司註冊證書或章程或類似的組織和管理文件的任何規定發生衝突或違反；(B)假設已獲得第5.4節中描述的所有同意、批准、授權和許可，並已提交第5.4節中描述的所有文件和通知，並且其下的任何等待期已終止或到期，與適用於母公司或合併子公司或母公司的任何其他子公司(每個母公司子公司和母公司子公司)或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；或(C)假設已獲得第5.4節中描述的所有同意、批准、授權和許可，且第5.4節中描述的所有備案和通知已終止或到期，則要求根據、違反、衝突、導致違反或損失任何利益項下的任何同意或批准，或構成任何合同項下的違約，或導致終止、修改、加速或取消任何權利，或導致根據任何合同對母公司、合併子公司或任何母公司子公司的任何財產或資產產生留置權。母公司、合併子公司或任何母公司子公司為一方，除非(B)和(C)項所述的任何衝突、違規、同意、違約、損失、違約、其他事件或留置權，個別或合計不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

5.4.根據本協議，母公司和合並子公司簽署、交付或履行本協議，母公司和合並子公司完成要約、合併或本協議計劃的任何其他交易，母公司或合併子公司遵守本協議的任何規定，均不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交、登記或通知，但以下情況除外：(A)DGCL要求提交合並證書；(B)遵守《高鐵法案》的任何適用要求以及母公司披露時間表第5.4節規定的其他適用的外國或超國家反壟斷和競爭法；(C)遵守適用的

(D)遵守證券法的適用要求，(E)遵守任何適用的外國或州證券或藍天法律，(F)母公司或合併子公司可能要求向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議預期的交易有關的文件，(G)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的文件，以及(H)未能獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或未能向任何政府實體單獨或整體進行此類備案、登記或通知，不會有合理的預期會對母公司產生不利影響。

5.5%的人不願提起訴訟。

(A)根據母公司的意見，並無任何法律程序待決，或據母公司所知，對母公司或合併子公司構成威脅，而個別或整體而言，合理地預期會對母公司產生重大不利影響或挑戰要約或合併的有效性。

(B)母公司及合併子公司均不受任何未完成的命令所規限，而該等命令個別或合計已對母公司造成或將合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

5.6%的股份持有公司普通股。

(A)在過去三年中，母公司及合併子公司均不是，亦不會於過去三年內任何時間成為DGCL第203條所界定的本公司的有利害關係的股東(本協議及支持協議所界定者除外)。

(B)董事會認為，母公司及其任何附屬公司概無擁有(實益或以其他方式)本公司任何股份或其他股權，或收購本公司普通股或其他股權(或透過衍生證券或以其他方式收購本公司任何其他經濟權益)的任何購股權、認股權證或其他權利(本協議及支持協議預期的除外)。

5.7母公司和合並子公司需要足夠的資金。母公司和合並子公司將在需要時獲得完成要約和合並所需的所有資金，並履行各自在本協議下的義務。

5.8%的股東同意持有合併子公司的所有權；沒有之前的活動。

(A)香港特別行政區合併附屬公司純粹為從事本協議所擬進行的交易而成立。

(B)除與其註冊成立或組織有關的義務或責任及本協議擬進行的交易外，在截止日期前，合併附屬公司並沒有亦不會透過任何附屬公司或聯屬公司直接或間接地產生任何義務或負債或從事任何業務

任何類型或種類的商業活動，或與任何人訂立的任何協議或安排。

於本公佈日期，除先前向本公司披露外，母公司或合併子公司或彼等各自的行政人員、董事或聯營公司概無與本公司的任何行政人員、董事或聯營公司訂立任何目前有效或將於未來(於完成要約、合併或其他情況下)生效的協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解須根據交易所法令下的併購規例第1005(D)項予以披露。

5.10除摩根士丹利有限公司外，任何母公司、合併子公司或彼等各自的股東、董事、高級管理人員、僱員或聯屬公司，均未有或將會代表母公司、合併子公司或任何母公司子公司，就本協議擬進行的交易招致或將招致任何經紀、查找人、顧問或類似費用。

5.11根據所提供的任何信息，如果母公司或合併子公司提供或將提供任何信息以供納入或參考納入修訂要約文件中，則附表14D-9或信息聲明在向美國證券交易委員會提交、修訂或補充以及首次郵寄或傳播給S公司股東時，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了做出陳述而必須陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，而不是誤導性的，除非母公司或合併子公司不會就根據本公司明確提供的書面資料而作出的陳述作出任何陳述或保證。修訂後的要約文件將在所有實質方面符合交易所法案及任何其他適用的聯邦證券法的規定。

第六條
聖約

6.1在本協議生效之日起，除《公司披露日程表》第6.1節所述或本協議任何其他條款允許的情況外，公司將並將促使各子公司在正常業務過程中開展業務，並採取商業上合理的努力，以維持與客户的現有關係和商譽，除非母公司另行書面同意(該協議不會被無理扣留、延遲或附加條件)。供應商和員工在正常業務過程中與過去的慣例保持一致。在不限制前述規定的情況下，作為前述規定的延伸，公司將不會(除非適用法律要求)，也不會允許任何公司子公司在本協議之日至生效時間之間直接或間接地做或同意做以下任何事情，除非本協議第6.1節所述或本協議任何其他條款允許

父母事先的書面同意(同意不會被無理地拒絕、延遲或附加條件)：

(A)董事會有權修改或以其他方式更改其公司註冊證書或章程或同等的組織文件；

(B)公開發行、出售、質押、處置、授出、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授出、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授出、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授出、移轉或產權負擔，或發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授予、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、批出、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、批出、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授出、移轉或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授出、移轉或產權負擔，或除(I)歸屬公司RSU或公司限制性股份時，(Ii)根據其條款行使截至本合同日期尚未發行的公司期權，或(Iii)與充值期權有關的發行以外，公司或任何公司子公司的任何該等權益(但不限於合同權利)；

(C)本公司有權出售、質押、處置、失效、放棄、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保或扣押本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或資產(包括任何註冊知識產權和未註冊擁有的知識產權)，但以下情況除外：(I)根據在本協議日期前生效的合同所規定的範圍；(Ii)根據庫存、原材料、設備、貨物的銷售、購買或許可；或在正常業務過程中符合以往慣例的其他供應，或(3)符合以往慣例的正常營業過程中的非排他性許可證，其公平市場價值總計不超過250萬美元；

(D)董事會有權宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產或兩者的組合支付)，或就其股本的表決或登記訂立任何協議；

(E)董事會可將其任何股本、其他股權或任何其他證券重新分類、合併、拆分、細分或修訂條款，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本、其他股權或任何其他證券，或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他證券的股份，但與充值選擇權有關的情況除外；

(F)批准將本公司或本公司任何附屬公司與任何人士合併或合併，或通過完全或部分清算計劃或決議，規定對本公司或本公司任何附屬公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組，或以其他方式訂立任何對本公司或本公司任何附屬公司的資產、業務或業務施加重大限制的協議；

(G)允許新公司進入新的業務線(不包括目前預計的現有產品線的擴展)；

(H)除在正常業務過程中按照以往做法收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產)任何個人或其任何部門或任何資產的任何權益(包括但不限於購買庫存、原材料、設備、貨物或其他用品)以及任何其他對價收購(個別不超過2,500,000美元，或總計不超過5,000,000美元)；

(I)債權人不得因借款而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式對任何人(全資子公司除外)的借款義務負責；

(J)任何其他人士(全資擁有的公司附屬公司除外)的任何貸款、墊款、擔保或出資或對其的投資總額不得超過250萬美元；

(K)公司有權終止、取消或修訂任何公司材料合同，或取消、修改或放棄任何權利，或訂立或修訂任何合同，如果合同在本合同日期存在，則該合同將是公司材料合同；

(L)除資本支出總額不超過2,500,000美元外，其他資本支出不得超過S於本協議日期前向母公司披露的本公司資本支出預算；

(M)除非(I)適用法律、(Ii)任何公司福利計劃的現有條款、(Iii)與遣散費或解僱工資有關的合同承諾或公司政策在本合同日期存在並列於公司披露明細表6.1(M)節或(Iv)公司披露明細表6.1(M)節另有規定：(A)以任何方式增加補償：(I)適用法律、(Ii)任何公司福利計劃的現有條款、(Iii)與遣散費或解僱工資有關的合同承諾或公司政策。應支付或將支付給其服務提供商的獎金或福利(除在正常業務過程中與公司或公司任何子公司員工的基本工資或基本工資的過去做法一致的增加外)；(B)向任何服務提供者授予任何額外的遣散費或解約金權利，或與任何服務提供者訂立任何遣散費協議，或設立、採納、訂立或修訂任何公司福利計劃；(C)根據任何公司利益計劃授予任何新的補償；。(D)修訂或修改任何公司利益計劃下的任何尚未支付的補償；。(E)採取任何行動，以修訂、放棄或加速根據任何公司利益計劃支付任何補償或利益的歸屬準則或歸屬規定，或取消任何公司利益計劃或根據該等計劃作出的補償或利益的任何現有限制；。(F)採取任何行動以加速支付任何公司利益計劃下的補償或利益，或以任何其他方式確保支付補償或利益。未在任何該等公司福利計劃中提供的範圍或(G)更改用於計算任何公司福利計劃的籌資義務的任何精算或其他假設，或更改向該等計劃供款的方式或基礎

除公認會計原則或適用法律可能要求的情況外，確定此類繳費的依據；

(N)向服務提供商或其各自的任何附屬公司免除任何貸款；

(O)除公認會計準則或政府實體要求外，會計準則委員會不得對會計政策、慣例、原則、方法或程序作出任何實質性改變；

(P)應鼓勵客户早於合理預期(根據過往慣例)向本公司或本公司附屬公司付款，或與供應商同意在所有重大方面與過往慣例不一致的付款條款或條件；

(Q)任何人不得妥協、和解或同意和解任何訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟)，但在正常業務過程中僅涉及支付不超過2,500,000美元個別或總計不超過5,000,000美元的金錢損害賠償的妥協、和解或協議除外，在任何情況下，不對公司或公司任何子公司施加衡平救濟或承認不當行為；

(R)在(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、(Ii)提交本公司或本公司任何附屬公司的任何重大修訂報税表、(Iii)或採用或更改任何重大税務會計方法或期間、(Iv)和解或妥協任何與税務有關的重大索償；(V)交出任何有關退税的重大索償；(Vi)訂立守則第7121節所述有關重大税項的任何結算協議；或(Vii)同意延長或免除適用於任何重大税務申索或評税的時效期限(延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間除外)；

(S)會計準則可以對任何資產的賬面價值進行減記、減記或核銷，但折舊和攤銷以及按照一貫適用的公認會計準則對應收賬款和存貨進行正常估值調整除外；

(T)要求債權人提前償還任何長期債務；或

(U)中國政府有權授權或訂立任何合同或以其他方式作出任何承諾，在每種情況下均可執行(A)至(T)款中的任何一項。

6.2除根據本公司或本公司任何附屬公司為當事一方的任何保密協議或類似協議或安排(該人將盡商業上合理的努力促使交易對手放棄該協議或安排)的要求外，以及除非會導致任何律師-客户、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄，自本協議之日起至生效時間，本公司將並將促使本公司各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他人員獲得信息；保密。

代表(統稱為代表，就本公司和公司子公司而言，公司代表)：(I)在事先通知該方及其子公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施以及其賬簿和記錄(包括納税申報單)後，向母公司和合並子公司及其各自的代表(母公司代表)提供在正常運營時間內的合理時間內的合理訪問權限；(Ii)及時提供母公司或母公司代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息，但根據本第6.2節進行的任何調查不得影響也不得被視為修改本公司在本協議項下作出的任何陳述或保證或本協議各方義務的任何條件。前一句中提到的信息應受公司與母公司之間於2012年11月16日簽訂的保密協議(保密協議)的約束。

6.3%的人選擇了不徵求意見的人。

(A)除第6.3節允許的情況外，禁止店鋪銷售，本公司將，並將促使無店鋪代表：

(I)在(A)立即停止並導致終止與任何人士就任何收購建議正在進行的任何招標、鼓勵、活動、討論或談判，(B)採取必要步驟，迅速告知該等人士本第6.3節所載義務，(C)立即指示先前已與該等人士簽署保密協議的每名人士考慮收購建議，將之前由本公司或本公司任何附屬公司或其代表向該人士或任何人士代表S提供的任何非公開資料退還或銷燬，以及(D)執行(且不得發佈、放棄、修改或修改)與任何人簽訂的任何保密、非徵求、不使用或停頓協議的規定；和

(Ii)不得直接或間接：(A)徵求、發起、尋求或故意鼓勵或促成或採取任何行動以徵求、發起或尋求或故意鼓勵或促成構成或將合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約；(B)與母公司或合併子公司以外的任何人進行、參與、維持或繼續與任何收購建議有關的任何討論或談判；(C)向母公司或合併子公司以外的任何人士提供本公司相信或應合理預期將被用於與收購建議相關的任何信息；或為制訂任何收購建議，(D)訂立任何協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議或合約，以提供或以其他方式提供或有關任何收購建議(各備選收購協議)或(E)將任何收購建議或與之相關的任何事宜提交本公司股東投票表決。

在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並在此同意，任何無店代表違反第6.3條中規定的任何限制，將被視為公司違反本第6.3條。

(B)自本協議之日起及之後，本公司將迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供：(I)公司或公司任何子公司或任何無店代表從任何人(母公司或合併子公司除外)那裏收到的與收購建議(包括對其任何修改)有關的任何查詢、利益表達、建議或要約的書面描述，或任何可合理預期會導致收購建議的信息請求，包括該查詢、利益表達、建議或要約的人的身份。收到建議書、要約或提供信息的請求(其他利害關係方)；及(Ii)由或代表另一利害關係方或其任何代表向本公司、任何公司附屬公司或任何無店鋪代表或代表本公司、任何公司附屬公司或任何無店鋪代表向其他利害關係方或其任何代表傳送的每一份重要書面通訊的副本及每一份重要口頭通訊的摘要。

(C)除非符合第6.3(D)條的規定，否則公司董事會或其任何委員會均不得(I)扣留、撤回或有資格(或以對母公司不利的方式修改)(或公開提議扣留、撤回、有資格或如此修改)本協議、要約、合併或本協議擬進行的任何其他交易的批准、推薦或可取聲明，(Ii)採納、批准、推薦或以其他方式宣佈可取(或公開提議採用、批准、(I)建議或以其他方式宣佈為可取)採納任何收購建議，(Iii)將任何收購建議或與此相關的任何事宜提交本公司股東表決，或(Iv)授權、承諾、決議或同意採取任何該等行動(第(I)至(Iv)條所載各項行動稱為變更董事會建議)。

(D)即使本條第6條有任何相反規定，如果(I)本公司已收到第三方的真誠書面收購建議，而該書面建議並非在重大違反本協議規定的情況下徵求、發起、鼓勵或促成的，並且公司董事會在與外部律師及其財務顧問協商後真誠地確定該收購建議構成上級建議，並且(Ii)公司董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後真誠地確定，如董事認為有必要就該等優先建議更改董事會建議，以便本公司董事會成員履行其在適用法律下的受信責任，則本公司董事會可於股東書面同意根據第6.4(A)條籤立及交付母公司前的任何時間，(Y)就該優先建議實施第6.3(C)(I)條所規定的更改董事會建議的類型，及(Z)終止本協議，以就該優先建議訂立替代收購協議。

(E)在任何情況下，本協議不得禁止本公司(I)採取並向本公司股東披露根據《交易所法》頒佈的第14e條第2(A)條或遵守根據《交易所法》頒佈的第14d條第9條的規定的任何立場，或(Ii)向本公司股東披露公司董事會決定真誠地(在諮詢其外部律師後)為履行其在適用法律下的受信責任或為了以其他方式遵守適用法律而作出的任何披露，只要(A)任何此類披露包括公司董事會的建議，(B)並無任何修改或保留，且(B)並無載有明示更改董事會建議或由本公司董事會或代表本公司董事會作出的任何其他聲明，而該等聲明應可合理預期具有與更改董事會建議相同的效果。

6.4%獲得股東書面同意；準備信息聲明。

(A)在本協議簽定後第一時間，為代替召開本公司S股東大會，本公司應將本協議附件所附的股東同意書表格作為附件C(《股東書面同意書》)提交給附件D所列本公司S股東的同意書。如果本公司的S股東以所需的投票方式正式籤立了《股東同意書》，並按照《股東大會規則》第228條的規定將其交付給本公司，則公司應在此後可行的情況下儘快向母公司交付股東同意書的副本(包括傳真或其他電子圖像掃描傳輸)，經本公司一名行政人員證明無誤及完整。

(B)於本協議雙方簽署及交付本協議後24小時內，如本公司股東未以所需投票方式簽署股東書面同意，或本公司未根據第6.4(A)條向母公司交付本協議副本(包括以傳真或其他電子影像掃描傳輸)，則母公司有權終止本協議，如第8.1(C)條所述。

(C)在本公司S股東以所需投票方式妥為籤立並交付股東同意書後，本公司應在合理可行範圍內儘快提交本公司，但無論如何不遲於本協議日期後的第五個營業日，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份與合併和本協議有關的、符合交易所法案第14C條第2款所設想類型的信息聲明(該信息聲明，包括對其的任何修訂或補充，信息聲明)。信息聲明還應包含(I)DGCL第228(E)條所要求的書面同意的行動通知和(Ii)DGCL第262條所要求的可獲得評估權和相關披露的通知。母公司、合併子公司和公司將在信息聲明的準備過程中相互合作。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司各自將向公司提供交易所法案要求在信息聲明中列出的與其相關的信息。公司應盡其合理最大努力，儘快合理地解決美國證券交易委員會對信息聲明的所有評論

在收到信息聲明後在切實可行的範圍內，並在提交後，儘快由美國證券交易委員會的工作人員在合理可行的情況下清除該信息聲明。合併子公司和本公司同意更正其提供用於信息聲明中的任何可能成為虛假或誤導性的信息。公司應在合理可行的情況下儘快通知母公司和合並子公司收到美國證券交易委員會對信息聲明的任何評論以及美國證券交易委員會對信息聲明的任何修改或額外信息的請求，並應向母公司提供所有此類評論和通信的副本。在提交或郵寄信息聲明(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)對此的任何評論之前，公司應向母公司提供合理的機會來審查此類文件或迴應並提出意見，並應真誠地考慮並納入母公司的合理意見。在信息聲明被美國證券交易委員會批准後，或自向美國證券交易委員會提交初步信息聲明之日起10個日曆日後，公司應迅速向美國證券交易委員會提交信息聲明，而未收到美國證券交易委員會關於其有意審查信息聲明的通知，公司應迅速向美國證券交易委員會提交符合根據《交易法》頒佈的規則14c-2預期的最終格式的信息聲明，實質上應採用之前已批准或向美國證券交易委員會提交的格式。並根據公司條例第228及第262條的規定，向本公司登記在冊的S股東郵寄一份資料聲明副本。

6.5%的人要求採取適當的行動；異議；備案。

(A)在任何情況下，公司和母公司將盡其合理的最大努力(I)採取或促使採取一切適當的行動，並根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的事情，或以其他方式儘快完成並使本協議設想的交易完成和生效，(Ii)從任何政府實體獲得或促使其關聯方獲得母公司或公司或其各自子公司要求獲得的任何同意、許可證、許可、豁免、批准、授權或命令，或避免任何政府實體(包括但不限於與《高鐵法案》相關的)就本協議的授權、簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成而採取的任何行動或法律程序，包括但不限於要約和合並，以及(Iii)在合理可行的情況下，在本協議生效之日後三個工作日內儘快提交或促使其關聯公司提交所有必要的文件，此後提交任何其他所需的材料，並支付與本協議、《交易所法案》所要求的要約和合並相關的任何應付費用，和任何其他適用的聯邦或州證券法，(B)《高鐵法案》和(C)任何其他適用的法律；條件是，本公司與母公司將在以下方面相互合作：(X)準備和提交信息聲明；(Y)確定是否需要由任何政府實體採取與完成要約和合並有關的行動或向任何政府實體提交任何行動；以及(Z)尋求任何該等行動、同意、批准或豁免或提交任何此類文件。本公司和母公司將向對方提供並促使其關聯公司相互提供根據規則和法規提出的任何申請或其他提交所需的所有信息

與本協議預期的交易相關的任何適用法律。

(B)到目前為止，本公司及母公司將向第三方發出(或將促使其各自聯屬公司發出)任何通知，並使用及促使其各自聯營公司使用其商業合理努力以取得任何第三方同意，(I)為完成本協議擬進行的交易(包括根據本公司S高級信貸協議向貸款人交付預付款項通知，惟該等通知須以要約接受時間的發生為條件)或(Ii)須於公司披露附表或母公司披露附表內披露(視何者適用而定)。

(C)在不限制本協議第6.5條所含任何內容的一般性的前提下，本協議各方將並將促使其關聯方：(I)向其他各方迅速通知任何政府實體就本協議預期的合併或任何其他交易提出或啟動的任何請求、查詢、調查、行動或法律程序；(Ii)隨時向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況；以及(Iii)及時通知其他各方與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體之間關於合併的任何通信。本協議的每一方將與其他各方協商和合作，並將促使其附屬公司與其他各方協商和合作，並將真誠地考慮其他各方就與合併或本協議所考慮的任何其他交易有關而提出或提交的任何文件、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議。此外，除任何政府實體或任何法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，本協議各方應允許並將使其附屬公司允許其他各方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議，並有權查閲或就與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何政府實體提出或提交的任何文件、意見或建議進行諮詢。

(D)根據協議，母公司、合併子公司和本公司各自將，並將促使其關聯公司：(I)在提交任何適用的競爭法規定必須提交或任何政府實體要求提交的與本協議擬議的交易相關的任何文件或材料時相互合作和協調，(Ii)相互或彼此向S外部律師提供任何政府實體可能要求或要求的與該等文件或文件有關的任何信息，(Iii)提供聯邦貿易委員會可能要求或要求的任何額外信息，司法部或根據任何適用的競爭法及時提交任何此類申請或提交的其他政府實體，以及(Iv)盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快根據任何適用的競爭法終止或終止適用的等待期。在不限制前述一般性的情況下，母公司將不會、也不會允許任何

(B)如個別或整體協議將導致第7條所載任何條件不獲符合或可合理預期具有阻止、重大損害、重大延遲或其他重大及不利影響完成合並的效果，則其附屬公司的任何附屬公司不得訂立、訂立或公開宣佈協議以組成合資企業、戰略聯盟或戰略合夥關係或收購任何資產、業務或公司。

(E)在生效時間之前或之後，不得要求或被解釋為要求母公司或其任何關聯公司在生效時間之前或之後提供或同意出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙或單獨持有任何他們在生效時間之前持有的任何資產、許可證、運營、權利、產品或業務，或同意任何重大變化(包括通過許可安排)或對母公司或其任何關聯公司擁有S或其任何關聯公司的能力的限制或其他損害，管理或經營任何此類資產、許可證、運營、權利、產品或業務，或其中的任何權益，或允許S的父母投票、轉讓、收取股息或以其他方式對尚存公司的股票行使全部所有權(第6.5(E)節提到的任何行為，不需要的補救措施)。

(F)在本協議生效前，即使本協議有任何相反規定，本協議所載任何內容均不會直接或間接賦予母公司或合併子公司在要約接納時間前控制或指揮本公司營運的權利。在要約接納時間生效前，本公司將根據本協議的條款及條件，對其營運行使完全控制權及監督權。

6.6自本協議生效之日起至生效之日，本協議各方應立即通知另一方：(A)發生或未發生任何事件，可能導致任何一方不履行本協議所設想的合併或任何其他交易的義務的任何條件，或(B)該一方未能遵守或滿足任何約定，根據本協議必須遵守或滿足的條件或協議，而合理地預期該條件或協議將導致任何一方實施合併或本協議所設想的任何其他交易的任何條件得不到滿足；但是，根據第6.6節交付的任何通知不會糾正任何違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，也不會以其他方式限制或影響收到該通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施。

本公司、母公司及合併子公司同意，初步聯合新聞稿及其他有關簽署及交付本協議的公告將主要採用雙方於本協議日期前提供的格式(經雙方同意作出更改)。本公司、母公司及合併子公司各自同意，任何一方未經本公司及母公司事先書面同意(如同意，將不會就擬進行的交易發佈任何後續公開新聞稿或公告)。

不得無理扣留或延遲)，除非適用法律或相關各方或其關聯公司所屬的任何適用的美國證券交易所或監管或政府機構的規則或規定可能要求發佈或公告，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方將盡其合理的最大努力，允許對方在發行之前有合理的時間對該新聞稿或公告發表評論。

6.8%的員工福利很重要。

(A)在生效時間後12個月內，母公司將向繼續受僱於母公司和母公司子公司的公司員工(個人、公司員工和公司員工集體)提供不低於生效時間前向該等公司員工提供的年度基本工資或基本工資和短期目標現金激勵薪酬機會。向每週工作超過20小時的公司員工提供的健康和福利福利，總體上至少與類似情況的母公司員工的福利相同；如果母公司選擇在過渡期內繼續在現有的公司福利計劃中每週工作超過20小時的公司員工，該母公司可以選擇繼續工作。

(B)根據401(K)計劃、遣散費計劃、假期計劃、短期傷殘計劃、在職員工醫療、牙科、視力和處方藥計劃、在職員工人壽保險計劃和母公司及母公司子公司在生效時間後首次有資格參加的母公司和母公司子公司的在職員工人壽保險計劃和服務獎勵，對401(K)計劃、遣散費計劃、假期計劃、短期傷殘計劃、在職員工醫療、牙科、視力和處方藥計劃、在職員工人壽保險計劃和母公司及其子公司的服務獎勵的歸屬、參與資格和福利水平(但不包括根據任何定義福利計劃或母公司凍結福利計劃應計的福利或根據任何股權激勵計劃歸屬的福利)進行評估(新計劃)，母公司應盡合理最大努力將每位公司員工在生效時間之前在公司的服務年限記入貸方，與該公司員工在生效時間之前有權根據該員工參加或有資格參加的任何類似的公司福利計劃獲得此類服務的貸方相同；如果上述規定不適用於有資格獲得補貼的提前退休福利、退休人員醫療福利或終身福利，或其應用將導致同一服務期的福利重複。此外，母公司將盡其商業上合理的努力，使(I)每個公司員工立即有資格參與任何和所有新計劃，而不需要任何等待時間；(Ii)為了每個新計劃的目的，向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利，對該公司員工及其承保家屬免除該新計劃中所有先前存在的條件排除和積極工作要求，只要這些條件不適用於該公司員工在生效時間之前參加的可比公司福利計劃或放棄該等條件。

(C)就該等協議或安排的條款而言，本公司或尚存法團(視何者適用而定)及母公司將促使尚存法團按照其條款履行本公司披露附表第6.8(C)節所列的僱傭、遣散費及控制權變更協議及安排。

(D)自本協議之日起至生效之日起至生效期間，在就受本協議預期交易影響的補償或利益事項向服務提供商進行任何書面或正式口頭溝通之前，每一方應向另一方提供一份擬進行的溝通的副本，另一方應有一段合理的時間對該溝通進行審查和評論，母公司和公司應合作提供任何此類雙方同意的溝通；然而，上述規定不適用於母公司與公司員工之間在關閉後就該公司員工S的服務進行的任何個性化溝通，或關於母公司向該公司員工提供關閉後服務的任何個性化談判。在本協議生效之日至生效時間之間，公司將盡其合理的最大努力協助母公司與S簽訂與公司每位員工在生效時間之後的薪酬和福利相關的標準文件。

(E)根據本協議的任何規定，本協議中的任何規定均不要求任何人繼續受僱，除第6.8節和公司披露時間表第6.8節明確規定外，本協議的任何規定均不阻止母公司或尚存公司修改或終止任何母公司或母公司子公司的任何公司福利計劃或福利計劃。

(F)在本協議結束前，本公司及母公司確認並同意，本第6.8節所載有關僱員的所有條文僅為雙方的利益而包括在內，不會對任何其他人士(包括任何僱員、前僱員、任何公司福利計劃的任何參與者或其任何受益人)產生任何權利，亦不會要求本公司在本協議為本公司任何僱員或前僱員進行的交易完成後繼續或修訂任何特定的福利計劃，而任何該等計劃可根據其條款及適用法律予以修訂或終止。

6.9%的人要求對董事和高級管理人員進行賠償。

(A)自生效日期起計六年期間內，母公司及尚存公司將根據適用法律、公司證書、本公司附例及於本協議日期與本公司任何董事及高級管理人員因在生效日期或之前作為本公司或任何公司附屬公司董事或高級人員的行為或不作為而產生的作為或不作為，向本公司所有過去及現任董事及高級管理人員作出彌償及使其不受損害，程度與該等人士於本協議日期根據適用法律、公司證書、本公司附例及彌償協議獲得的賠償相同。

公司將根據本協議之日存在的賠償協議中規定的程序，根據本條款6.9(A)款，預支為任何訴訟辯護而產生的費用(包括合理的法律費用和費用)。

(B)自生效日期起計六年期間生效後，母公司將促使尚存公司的公司註冊證書及附例載有在生效時間或之前對本公司董事及高級管理人員的免責及賠償條款不低於本公司證書的現行規定。母公司將促使於本協議日期與本公司任何董事、高級管理人員或僱員訂立的賠償協議繼續按照生效時間後該等協議的條款全面生效及生效。

(C)自生效時間起計及生效後六年內，母公司將促使尚存公司為S董事及高級管理人員的利益，於本協議日期及生效時間維持一份保險及彌償保單，為在生效時間之前發生的事件提供實質上相當於且在任何情況下不低於本公司現有保單(之前已提供予母公司的準確及完整副本)的保險及彌償保險，或如沒有實質上相等的保險範圍，則為可獲得的最佳承保範圍；但條件是，尚存的公司將不會被要求為D&O保險支付超過在本協議日期之前支付的最後一年保費的250%的年度保費。如果在生效時間之前已獲得預付保單，則視為已符合前一句中的規定，該保單為這些董事和高級管理人員提供為期六年的保險，涉及在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件引起的索賠，包括但不限於本協議預期的交易。如果此類預付保單是在生效時間之前獲得的，若本公司選擇在生效日期前購買該等預付保單，則本公司(I)不會購買超過本公司S現行保單索賠限額的保單，或與此相關的支出金額不會超過在本協議日期前支付的上一年度保費的250%，及(Ii)將就該等購買與母公司磋商及合理協調。

(D)如母公司或尚存公司(I)與任何其他人士合併或合併，且不會成為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則將作出適當撥備，以便該等資產的持續或尚存的公司或實體或受讓人(視屬何情況而定)將承擔本條第6.9節所載的責任。

(E)儘管有上述任何六年的限制，本第6.9條規定的義務仍將繼續履行，直至最終處置

在該六年期間內提起或開始的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，以及(Ii)在未經受影響的受保障人同意的情況下，不得終止或修改本第6.9條所適用的任何受保障人(明確同意本第6.9條適用的受保障人將是本第6.9條的第三方受益人)。

6.10根據國家收購法律。如果任何控制股份收購、公平價格、業務合併或其他反收購法律成為或被視為適用於公司、母公司、合併子公司、要約或合併，包括根據本協議收購股份、支持協議或任何其他交易，則公司董事會將採取一切必要行動，使該法律不適用於上述法律。

6.11《母公司關於合併子公司的母公司協議》母公司同意促使合併子公司履行其在本協議項下的義務。

6.12根據第16條規定的事項。在生效時間之前，公司董事會或其適當的非僱員董事委員會將通過一項符合美國證券交易委員會釋義指導的決議，以便根據交易法第16條(第16條)屬於本公司涵蓋人士的任何本公司高管或董事處置根據本協議第16條規定的股份(包括公司限制性股份)、公司RSU或公司期權，而就第16條而言，合併將為豁免交易。

6.13在聯交所退市；註銷。本公司和母公司將合作並盡各自合理的最大努力，在符合適用法律的生效時間後，儘快促使公司普通股從紐約證券交易所退市和註銷該等股份。

6.14向股東提起訴訟。公司將迅速向母公司提供涉及公司或其任何高級管理人員或董事與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟的任何訴狀和函件，並將使母公司合理地瞭解任何此類訴訟的狀況。公司將就任何此類訴訟的抗辯或和解與母公司進行磋商和合理協調，未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、推遲或附加條件)，不會同意此類和解。

6.15在此之前，本公司將盡其商業上合理的努力，促使本公司披露時間表第4.17(C)(16)節所載的互聯網域名轉讓給本公司或本公司的任何附屬公司。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果母公司憑藉要約或其他方式擁有每類公司普通股(簡稱公司普通股)至少90%的流通股

)，本協議各方應採取一切必要及適當的行動，使合併子公司與本公司的合併在有關收購後於合理可行範圍內儘快生效，而毋須召開股東大會，以符合DGCL第253條的規定。

6.17%是擔保人的擔保。

(A)根據本協議，保證人正在執行本協議，以保證母公司和合並子公司各自履行本協議項下的付款和履約義務。擔保人在此無條件保證母公司和合並子公司S履行本協議項下的付款義務和履行義務。本擔保適用於本協議的任何修訂、變更、更改、豁免或延期，無論擔保人是否收到本協議的通知，並且擔保人放棄所有通知的需要。本擔保將於生效後60天內失效，不再具有任何效力和效力。

(B)*

(C)保證人擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議項下交易所需的一切必要的公司權力和權力。保證人簽署和交付本協議以及擔保人履行本協議項下的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權，擔保人不需要任何其他公司程序或股東投票來授權本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由擔保人正式有效地簽署和交付，並假定由公司進行適當的授權、簽署和交付。擔保人的義務是有效的和有約束力的，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但(1)此種強制執行可受現在或以後生效的適用破產法、破產管理法或其他類似法律的制約，影響到債權人的一般權利；(2)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和可就此提起任何訴訟的法院的裁量。

第七條
完善合併的條件

7.1在本協議項下，每一方的義務都有不同的條件。完成合並的每一方各自的義務將在下列條件生效之時或之前得到滿足或書面豁免：

(A)截至目前為止，(I)本協議應已獲本公司S股東以所需表決通過，而資料聲明應已獲美國證券交易委員會結算，並於完成交易前最少二十個歷日(根據交易所法令第14C條)郵寄給本公司股東；或(Ii)本公司第253條規定須以短期合併方式進行合併的所有條件均已滿足。

(B)根據法律規定，任何有管轄權的法院或其他阻止完成合並的法律發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。

(C)上市公司合併附屬公司(或代表合併附屬公司S的母公司)應已接受付款，並已就根據要約有效投標且未撤回的所有公司普通股股份支付款項。

第八條

終止、修訂及豁免

8.1本協議未終止。本協議可以終止，本協議的要約和擬進行的合併可通過終止方或各方的董事會採取或授權的行動放棄，無論是在公司股東或合併子公司通過本協議之前或之後：

(A)經母公司和本公司雙方書面同意，通過各自董事會的行動，在生效時間之前的任何時間達成協議；

(B)如果任何有管轄權的法院或其他政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要約或合併，或實施不必要的補救措施，該命令或其他行動已成為最終且不可上訴(尋求終止本協議的一方已根據第6.5節的規定，盡其合理最大努力抵制、解決或解除)，則在公司或母公司提出上訴的情況下，該命令或其他行動；

(C)在母公司同意的情況下，如果在本協議雙方簽署和交付本協議後24小時內，(I)證明S公司股東以所需投票通過本協議的正式籤立的股東同意書未交付本公司，或(Ii)本公司未根據第6.4(A)節向母公司交付此類股東同意書的核證副本；

(D)批准本公司董事會S根據第6.3(D)節的規定，促使本公司就上級要約訂立替代收購協議；但除非本公司已在所有重大方面遵守第6.3(D)節的規定，否則不能根據本第8.1(D)條終止本協議；

(E)如果要約接受時間尚未發生在2013年4月1日或之前(外部日期)，則根據母公司或公司的要求；但是，如果任何一方違反本協議是主要原因或主要導致要約接受時間未能在外部日期或之前發生，則根據本條款第8.1(F)條終止本協議的權利將不可用；

(F)根據母公司的要求，如果：(I)本協議所載公司的任何陳述或保證中存在未糾正的不準確之處，或違反本協議中所包含的公司的任何契諾，在任何情況下，以致附件一第2(C)或2(D)節中有關要約的任何條件未得到滿足，(Ii)母公司已就該未糾正的不準確或違反規定向公司發出書面通知(違約通知)，以及(Iii)該等未糾正的不準確或違反規定不能糾正，或者，如果可以補救，在(X)外部日期和(Y)向本公司交付該違約通知後的第十五個日曆日之前，未在所有重要方面得到補救；

(G)根據本公司的聲明，如果：(I)本協議中包含的母公司或合併子公司的任何陳述或擔保中存在未修復的不準確之處，或本協議中包含的母公司或合併子公司的任何契諾已經或合理地可能對母公司造成個別或總體不利影響的情況下，(Ii)公司已向母公司交付書面通知，告知該等未修復的不準確或違反事項，以及(Iii)該等未修復的不準確或違反事項無法修復，或者(如果可以修復，在(X)外部日期和(Y)向父母送達該書面通知後的第十五個歷日中較早的日期之前，未在所有重要方面得到治癒。

8.2%的人認為終止合同的效果不佳。

(A)根據第8.1條的規定，如果公司或母公司終止本協議，本協議將立即失效，母公司、合併子公司或公司或其各自的子公司、高級管理人員或董事不承擔任何責任或義務，但以下情況除外：(I)關於第6.2條、第8.2條和第9條的最後一句；和(Ii)關於一方因另一方故意和實質性違反其任何陳述而產生或遭受的任何責任或損害，本協議中規定的保證、契諾或其他協議。

(B)在本協議根據第8.1(D)條終止的情況下，本公司將在終止本協議的同時向母公司支付2200萬美元的終止費(分手費)。

(C)如果本協議根據第8.1(E)條或第8.1(F)條終止，且在本協議終止日期之前，收購建議應已通知公司董事會，且在終止日期前第三十個歷日(就根據第8.1(E)條終止的任何事項而言)或在前第五個歷日之前，收購建議未被最終撤回，則應在此之前完成。

在本協議終止12個月之日或之前，(X)本公司簽訂最終書面協議，規定完成任何收購建議或(Y)任何收購建議完成，則在發生本句第(X)款所述事件和本句第(Y)款所述事件中較早發生者時，本公司將向母公司支付分手費(前提是，就本第8.2(C)節而言，收購建議一詞的含義將與第9.4節中賦予該術語的含義相同，不同之處在於，對20%的引用將被視為對主要部分的引用)。

(D)在根據第8.1(C)條終止本協議的情況下，在本協議終止12個月紀念日或之前，(X)公司簽訂最終書面協議，規定消費任何收購建議或(Y)任何收購建議完成，則在第(X)和(Y)項中較早發生時，公司將向母公司支付違約費(前提是，就本協議第8.2(D)條而言，收購建議一詞的含義將與第9.4節中賦予該術語的含義相同，不同之處在於，對20%的引用將被視為對主要部分的引用)。

(E)根據第8.2條，所有根據第8.2條支付的款項將通過電匯立即可用的資金到家長指定的書面賬户進行。本公司、母公司及合併附屬公司各自承認(I)第8.2節所載協議是本協議擬進行的交易的組成部分，及(Ii)如無此等協議，母公司、合併附屬公司及本公司將不會訂立本協議。

本協議可由公司、母公司和合並子公司在生效時間之前的任何時間由各自的董事會或其代表採取行動進行修訂，無論是在公司股東或合併子公司通過本協議之前或之後；但在該等股東通過本協議後，根據法律或任何有關證券交易所的規則，如未獲該等股東進一步批准，不得作出任何修訂。除非經本協議各方簽署書面文件，否則不得對本協議作出修訂。

在生效時間之前的任何時間，母公司和合並子公司和本公司可以(I)延長另一方的任何義務或其他行為的履行時間，(Ii)放棄本協議所載或依據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中任何未糾正的不準確之處，以及(Iii)放棄另一方遵守本協議所載的任何協議或條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，將不作為對任何後續或其他違約的放棄或禁止反言。

第九條

一般條文

9.1本條款不允許任何陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不會在有效期內繼續有效。本條款9.1不會限制根據其條款預期在有效期過後履行的雙方的任何契約或協議。

9.2%不包括其他費用和開支。在符合第8.2條的規定下，本合同雙方發生的一切費用將完全由發生費用的一方單獨承擔。

9.3根據本協議要求或允許的或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或通信將以書面形式發出，並將被視為在(I)當面交付或發送時或通過傳真發送(前提是獲得傳真傳輸的確認)時已妥為發出，或(Ii)如果通過國際夜間快遞發送，則視為已在下一個營業日正式發出，具體如下：

如以母公司或合併子公司為收件人，收件人為：

利潔時有限責任公司

莫里斯企業中心四期

Interace Parkway 399號

郵政信箱225號

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054-0225

注意：凱利·斯拉維特

傳真號碼：(973)404-5676

連同副本一份至(僅供參考)：

保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓與加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Toby·S·邁爾森

凱利·D·帕克

史蒂文·J·威廉姆斯

傳真號碼：(212)757-3990

如以本公司為收件人，收件人為：

希夫營養國際公司

公園大道1201號，101號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

注意：總法律顧問

傳真號碼：(510)922-1271

連同副本一份至(僅供參考)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94062

注意：泰德·弗里斯

傑米·利

傳真號碼：(650)463-2600

9.4為本協議的目的，術語：

？收購建議是指涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何(A)合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、股份交換、業務合併或類似交易，(B)出售、租賃或以其他方式處置本公司或本公司附屬公司的資產(包括本公司附屬公司的股權)或代表本公司及本公司附屬公司合併資產的20%或以上的任何要約或建議，(C)本公司發行或出售佔本公司投票權(或所有已發行股份總數的20%或以上)20%或以上的股權；(D)任何人士將獲得實益擁有權或取得實益擁有權的權利或任何已成立的集團實益擁有或有權取得實益擁有權的交易；或(E)上述各項(在每種情況下，合併除外)的任何組合。

·附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的人。

？受益所有權？(以及相關術語，如？實益所有人？或受益所有人？)具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。

藍天法律是指任何國家證券、藍天法律或收購法。

？業務是指本公司或本公司子公司在設計、開發、研究、使用、製造或銷售本公司產品時開展的業務。

？營業日是指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律要求或允許英國倫敦市或紐約州紐約縣的商業銀行關閉的任何日子。

CERCLA是指《綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。

《税法》是指1986年的《國税法》。

？公司福利計劃是指ERISA第3(3)節定義的所有員工福利計劃，以及公司或任何公司子公司參與的所有獎金、股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票、股票或其他股權、激勵、利潤分享、遞延補償、休假、保險、醫療、福利、附帶福利、退休、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、終止或控制權變更或其他福利計劃、計劃或安排，以及所有僱用、諮詢、終止、遣散費或其他合同或協議，無論是否書面形式，也無論是否出資，公司或任何公司子公司都是其中一方。本公司或本公司任何附屬公司對其負有任何義務，或由本公司或本公司任何附屬公司為了本公司或本公司任何附屬公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的利益而維持、出資或贊助的。

？公司重大不利影響是指發生以下情況的任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響：(I)對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營結果整體而言是或將會是重大不利的；然而，只要以下任何因素本身，無論是單獨或結合在一起，都不會被視為構成，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，也不會考慮以下任何因素：(A)任何普遍影響美國經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件的變化；(B)一般金融、信貸或資本市場狀況，包括利率或匯率，或其中的任何變化；(C)對美國營養補充劑行業有普遍影響的任何變化，但公司及其子公司不會因此而受到重大和不成比例的影響；(D)因談判、執行、公告、懸而未決或進行本協議擬進行的交易(包括合併)而直接導致的任何變化，包括由此引起的任何訴訟(但(D)款中的例外情況不適用於第4.4節和第4.5節中陳述和保證中提及的對公司重大不利影響的內容)；(E)公司因S遵守本協議條款，或母公司同意採取行動或沒有采取行動而直接造成的任何變化；(F)戰爭行為(無論是否宣佈)，戰爭的開始、繼續或升級，武裝敵對行為，破壞或恐怖主義行為，或其他國際或國家災難，或截至本協議日期，威脅或存在的條件的任何實質性惡化，只要公司及其子公司沒有受到重大和不成比例的影響；(G)在本公司及本公司附屬公司不受重大及不成比例影響的範圍內，本公司及本公司附屬公司在此日期後的法律變動；。(H)在本公司及本公司附屬公司不受本公司及本公司附屬公司的重大及不成比例影響的範圍內，在本公司及本公司附屬公司不受本公司及本公司附屬公司的重大及不成比例影響的範圍內的公認會計準則的變動；。(I)公司未能達到任何已公佈或內部編制的對截至本協議日期或之後的任何期間的收入、收益或其他經濟表現的估計(應理解，導致該不符合的事實和情況可被視為構成，並可在確定是否存在重大不利影響時予以考慮，只要該等事實和情況沒有在定義的(A)-(H)或(J)條中以其他方式描述)；或

本公司普通股在紐約證券交易所或該等證券買賣報價的任何其他市場的價格(有一項理解，即導致該等下跌的事實及情況可被視為構成本公司的重大不利影響，並可在釐定該等事實及情況是否對本公司造成重大不利影響時予以考慮，惟該等事實及情況並未在定義(A)至(I)項中另行描述)；或(Ii)防止或重大延遲，或合理地預期會阻止或重大延遲本協議下本公司的要約、合併或履行其任何重大責任。

？公司產品是指由公司或公司任何子公司製造或銷售的兆豐®、Move Free®、空載®、虎牌S牛奶®、Sutenex®、消化系統優勢®、希夫®維生素以及任何其他產品。

競爭法？指適用於本協議所述交易的任何合併控制法律或法規。

？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、契約、票據、債券、貸款、許可證、文書、租賃或任何其他具有法律約束力的承諾、計劃或安排，無論是口頭的還是書面的。

？控制？(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接或作為受託人或遺囑執行人，通過股票所有權或作為受託人或遺囑執行人，通過合同或信貸安排或其他方式，直接或間接地或以受託人或遺囑執行人的身份，擁有指導或促使某人的管理或政策的權力。

？環境法是指任何和所有國際、聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、法規、條約、政策、指導意見、規則、判決、命令、令狀、法院裁決或普通法規則、規定、禁令、同意法令、許可、限制和許可證，它們(A)管理或與環境的保護或清理有關；(B)有害物質的使用、處理、儲存、運輸、處理、處置或釋放，以及水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源的保全或保護；或對個人或財產的健康和安全，包括對僱員的健康和安全的保護；或(B)對上述任何法律，包括《經濟、社會、文化權利和政治權利國際公約》，或任何其他類似效力的法律施加責任或責任。

環境許可證是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證和其他授權。

？股權是指任何人的任何股份、股本、合夥企業、成員或類似權益，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。

？任何實體的ERISA附屬公司是指根據《守則》第414節，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

？費用包括一方或其代表因授權、準備、談判、執行和履行本協議和本協議所擬進行的交易而發生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支)，包括信息聲明的準備、打印、歸檔和郵寄，以及任何徵求股東批准的費用，以及與本協議預期的交易相關的所有其他事項。

？GAAP？指在美國適用的公認會計原則。

？政府實體？指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或其其他政治分支，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的職能的實體，包括其任何法院。

除文意另有所指外，集團具有《交易法》中賦予的含義。

危險物質？指根據任何環境法受到監管、控制或補救的任何污染物、化學物質、物質，以及任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，或任何感染劑或生物材料，包括但不限於任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、黴菌、原油或其任何部分，所有形式的天然氣、石油產品或副產品或衍生產品。

高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

？知識產權是指所有(A)美國和外國的專利和專利申請和披露(以及因這些專利申請而發佈的任何專利)，以及與任何專利和專利申請有關的任何續期、重新發布、重新審查、延期、延期、部分延期、分割和替代，以及與這些專利和專利申請相對應的所有相關外國專利和專利申請，(B)美國和外國的商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和公司名稱，無論是否註冊，以及與之相關的商譽。連同任何註冊和註冊申請，(C)美國和外國版權和著作權下的權利，無論是否註冊，包括道德權利，以及任何註冊和註冊申請，(D)根據美國或任何其他司法管轄區的法律，數據庫和數據收集(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)的權利，無論是否註冊，以及任何註冊申請，(E)商業祕密，(F)URL和互聯網域名註冊，(G)發明(無論是否可申請專利)及其改進，(H)所有因此而引起或與之有關的申索及訴訟因由

侵犯或挪用上述任何一項，以及(I)全球任何司法管轄區現在已知或此後承認的其他專有、工業或知識產權。

？美國國税局是指美國國税局。

？一個人的知識是指該人的首席執行官、首席財務官、副總裁和主計長或總法律顧問的實際知識；但就本條例第4.26節而言，對公司的知識還應包括首席醫療官或高級副總裁對公司運營的實際知識。

？法律是指任何聯邦、州、當地或外國法律、法規、法典、條例、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令或仲裁裁決或裁決。

？留置權是指任何留置權、按揭、質押、有條件或分期出售協議、產權負擔、契諾、條件、限制、押記、選擇權、租賃、許可證、優先購買權、地役權、擔保權益、信託契據、通行權、侵佔、共同財產權益或其他任何性質的申索或限制，不論是自願招致的或因法律實施而引起的(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制，以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

？無店鋪代表，統稱為(A)本公司S的代表，(B)本公司子公司及其各自的代表，(C)TPG Capital，L.P.，其聯屬公司及其各自的代表，以及(D)偉德健康健身公司、其聯屬公司及其各自的各自的代表。

“要約接納時間”指合併子公司首次接受根據要約有效提交但並未適當撤回並符合最低條件的股份付款的時間。

母公司材料不利影響是指阻止或重大延遲、或合理預期阻止或重大延遲完成要約、合併或母公司或合併子公司履行本協議項下任何重大義務的任何變更、事件、發展、狀況、發生或影響。

？允許留置權是指(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的留置權，(B)有利於賣主、承運人、倉庫工人、修理工、機械師、工人、材料工人、建築或類似留置權或因法律實施而產生的其他產權負擔的留置權，以及(C)不會大幅減損價值或對此類財產或資產的任何現有或預期用途造成實質性幹擾的留置權。

？個人？是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)。

《證券法》是指1933年的《證券法》。

？根據《DGCL》第253條，簡稱合併是指簡稱合併。

？軟件？指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫，包括互聯網網站、網站內容和鏈接、源代碼、可執行代碼、工具、菜單及其所有版本、更新、更正、增強和修改以及所有相關文檔。

母公司的附屬公司、本公司或任何其他人士指母公司、本公司或該等其他人士(不論單獨或透過或連同任何其他附屬公司)直接或間接擁有其大部分股份或其他股權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體，而其持有人一般有權投票選舉該等公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體的董事會或其他管治機構。

·指定的政府實體是指美國或其任何州的任何政府實體。

·高級建議書指的是書面和善意的公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，在其善意判斷中確定，在考慮到建議書和提出建議書的人的所有法律、財務(包括承諾融資的可用性)和監管方面的情況下，公司董事會在其善意判斷中確定的第三方收購提案(其中提到的20%及以上將被50.1%替換為50.1%，其中(C)和(D)條款中的插入語將分別被替換為短語和每類股權證券的50.1%或以上)，若交易完成，所產生的交易從財務角度而言，對本公司S股東更為有利(在母公司可能不可撤銷地提出對其條款進行所有調整後)。

？税收是指任何政府實體徵收的任何和所有税收(連同任何和所有利息、罰款和附加税)，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、預扣、從價、印花税、轉讓、增值税和增值税。

？納税申報單是指向任何政府實體提交的關於税收的任何報告、申報單(包括信息申報單)、退款要求或聲明，包括任何附表或附件，以及任何修正案。

？技術？是指知識產權的有形體現，無論是在電子媒體、書面媒體還是其他媒體，包括軟件、技術文檔、規範、設計、構建説明、測試報告、原理圖、算法、公式、測試向量、數據庫、實驗室筆記本、工藝、原型、材料、樣本、研究或其他專有技術以及其他作者作品。

？商業祕密是指商業祕密和專有技術以及機密或專有信息(包括任何商業計劃、設計、技術數據、客户數據、財務信息、定價和成本信息、物料清單或其他類似信息)的其他權利。

？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

*僅當該陳述或保證在該日期時不準確，且該陳述或保證中的不準確自該日期以來尚未在所有實質性方面得到糾正時，才視為存在截至特定日期的本協議一方的陳述或保證的未解決的不準確；但是，如果該陳述或保證的條款説明截至協議日期或另一特定日期，則不會被視為該陳述或保證存在未糾正的不準確，除非該陳述或保證分別在協議日期或該其他特定日期不準確，並且該陳述或保證的不準確自該日期以來並未在所有重要方面得到糾正。

9.5%包括其他地方定義的術語。以下術語在本協議其他地方定義，如下所示：

術語		部分
協議		前言
替代收購協議		6.3(A)(Ii)
修改後的報價文件		1.1(b)
拜耳合併協議		獨奏會
記賬式股份		1.4(d)
違約通知		8.1(f)
分手費		8.2(b)
合併證書		2.2
證書		3.2(b)
衡平法院		9.12(b)
更改董事會的建議		6.3(d)
A類普通股		獨奏會
B類普通股		獨奏會
結業		2.2
截止日期		2.2
公司		前言
公司董事會		獨奏會
公司董事會推薦		獨奏會

術語		部分
《公司章程》		4.1(c)
公司證書		4.1(c)
公司普通股		獨奏會
公司披露時間表		4
公司員工		6.8(a)
公司財務報表		4.7(a)
公司材料合同		4.14(a)
公司選項		3.4(a)
公司許可證		4.6(a)
公司優先股		4.2(a)
公司代表		6.2
公司限售股		3.4(c)
公司RSU		3.4(b)
公司美國證券交易委員會文檔		4.7(a)
公司股票期權計劃		3.4(a)
公司股東批准		4.23
公司子公司		4.1(b)
保密協議		6.2
留任董事		1.3(b)
D&O協議		獨奏會
D&O保險		6.9(c)
DGCL		獨奏會
持不同意見股份		3.3
有效時間		2.2
《交易所法案》		4.5
到期日		1.1(d)
公平意見		4.22
林業局		4.26(a)
FDCA		4.26(a)
擔保人		前言
后里漢		4.22
信息表		6.4(c)
初始過期日期		1.1(d)
保險單		4.19
租賃不動產		4.21(a)
經許可的知識產權		4.17(a)
材料知識產權		4.17(b)
合併		前言
合併注意事項		3.1(a)
合併子		前言
合併子普通股		3.1(c)
新計劃		6.8(b)
不必要的補救措施		6.5(e)
紐交所		1.1(E)(Ii)
報盤		獨奏會

術語		部分
報價條件		1.1(b)
報價文檔		1.1(a)
出價		獨奏會
報價購買		1.1(b)
期權付款		3.4(a)
訂單		4.15(b)
其他利害關係方		6.3(b)
外部日期		8.1(e)
自有知識產權		4.17(a)
父級		前言
家長披露時間表		5
家長代表		6.2
母子公司		5.3
付款代理		3.2(a)
繼續進行		4.15(a)
已登記的知識產權		4.17(a)
代表		6.2
所需票數		4.23
RSU付款		3.4(b)
薩班斯-奧克斯利法案		4.7(a)
附表14D-9		1.2(a)
日程安排到		1.1(a)
美國證券交易委員會		4.5
第16條		6.12
服務提供商		4.12(a)
股票		獨奏會
簡寫形式閾值		6.16
股東書面同意		6.2(b)
後續產品供應期		1.1(f)
倖存的公司		2.1(a)
招標和支持協議		獨奏會
充值選項		1.4(a)
充值期權股份		1.4(a)

9.6本協議包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.7如果本協議的任何條款或其他條款因任何法律規則或公共政策而被確定為無效、非法或無法執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方將真誠協商修改本協議，以儘可能接近本協議雙方的初衷

有可能以可接受的方式完成本協議所設想的交易，並在可能範圍內完成。

9.8本協議包括整個協議。本協議(連同附件、母公司披露明細表和公司披露明細表以及根據本協議交付的其他文件)和保密協議構成本協議各方的完整協議，並取代本協議各方之間或其中任何一方之前就本協議標的事項達成的所有書面和口頭協議和承諾。

9.9本協議不允許任何第三方受益人。除僅第6.9條規定外，本協議雙方同意，根據本協議條款並在本協議條款的約束下，他們各自在本協議中提出的陳述、保證和契諾僅為本協議其他各方的利益而設，本協議不打算、也不授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，包括但不限於，依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議雙方進一步同意，除非生效時間發生，否則第三方受益人在第6.9條下的權利不得產生。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為本協議各方的利益。

9.10禁止轉讓。任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得通過法律的實施或其他方式轉讓本協議，前提是母公司或合併子公司可以在信息聲明郵寄之前將各自的任何權利和義務轉讓給任何直接或間接的母公司子公司，但此類轉讓不會解除母公司或合併子公司(視情況而定)在本協議下的義務。

9.11根據相互起草和解釋，本協議的每一方都參與了本協議的起草，每一方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議將被解釋為好像是由雙方共同起草的，不會因為任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。為了本協議的目的，只要上下文需要：單數將包括複數，反之亦然；男性將包括女性和中性性別；女性將包括男性和中性性別；中性的性別將包括男性和女性。如本協議中所使用的，在本協議中使用的詞語包括，包括，以及包括，不會被視為限制條款，而將被視為後跟無限制的詞語。除非另有説明，本協議中提及的所有章節、展品、附件和附表都是指本協議的章節和展品、附件和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中所有提及美元的內容均旨在指美元。本協議中定義或提及的任何法律均指修訂後的法律及其頒佈的規則和條例。除非本協議另有特別規定，否則術語不應被視為排他性的。

9.12批准適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)根據本協議，本協議將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，這些法律將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(B)就本協議或與本協議或本協議所交付的協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序所引起或有關的任何訴訟或法律程序，或如衡平法院缺乏訴訟或法律程序的標的物管轄權，則本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受特拉華州衡平法院(衡平法院)的專屬管轄權，或接受或執行與此有關的任何判決。且本合同的每一方均不可撤銷且無條件地(I)同意不在該法院以外的任何該等訴訟或程序中展開；(Ii)同意就任何該等訴訟或程序的任何索賠可在該法院審理和裁定；(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提出的任何該等訴訟或程序提出的任何反對意見；以及(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄，在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便場所的辯護。-本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。-本協議各方不可撤銷地同意以第9.3節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(C)每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷和無條件地放棄就任何直接或間接引起或與本協議和與本協議相關的任何協議或與本協議相關的任何交易引起的或與之相關的訴訟由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會，尋求執行這兩項豁免中的任何一項，(Ii)IT瞭解並考慮了此類豁免的影響，(Iii)IT自願作出此類豁免，以及(Iv)除其他事項外，9.12(C)條中的相互豁免和證明引誘IT訂立本協議。

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已促使本協議由其各自正式授權的高級管理人員於上文第一次寫明的日期簽署。

	利潔時有限責任公司


	發信人：	撰稿S/弗雷德裏克·拉姆索
		姓名：弗雷德裏克·拉姆索
		頭銜：高級副總裁和經理


	阿斯科特收購公司。


	發信人：	撰稿S/弗雷德裏克·拉姆索
		姓名：弗雷德裏克·拉姆索
		頭銜：總裁


	利潔時集團PLC，僅為第6.17節的目的


	發信人：	/S/拉凱什·卡普爾
		姓名：拉凱什·卡普爾(Rakesh Kapoor)
		頭銜：首席執行官

附件一

要約的條件

儘管要約或合併協議有任何其他條款或規定，合併子公司沒有義務接受付款，或在符合美國證券交易委員會規則和法規(包括根據交易法頒佈的第14e-1(C)條)的情況下，在以下情況下，在合併協議明確允許的範圍內，可以推遲接受根據要約支付或付款的任何有效提交的公司普通股(以及之前尚未接受或支付的)普通股的付款：

(1)在緊接要約到期前(按照合併協議延長)，不應存在有效投標和未有效撤回的股份數量，該數量的股份與母公司及其子公司當時實益擁有的股份相加後，在要約接受時間生效和B類普通股轉換為A類普通股後，相當於股份總已發行投票權的50%(50%)以上的股份；但上述計算須以完全攤薄的基準進行，以致所有因行使、轉換或交換任何可行使或可轉換為當時已發行股份的期權、權利及證券而可發行的股份(任何依據充值期權可發行的股份及任何因行使董事或已籤立D&O協議的公司高級人員所持有的任何公司購股權而可發行的股份除外)，不論當時是否歸屬作上述計算(該條第(1)款中的條件即為最低條件)；或

(2)以下情況或條件應於要約的預定適用到期日存在：

(A)根據《高鐵法案》適用於完成要約的等待期未滿或未能在較早前終止，則根據《高鐵法案》適用的等待期應已終止。

(B)在下列情況下：(I)特定政府實體應已發佈命令或採取任何其他行動，以限制、禁止或以其他方式禁止完成要約或合併或施加不必要的補救措施，(Ii)任何特定政府實體尋求限制或禁止完成要約或合併或實施不必要的補救措施的任何程序應待決或以書面威脅進行，但涉及本協議的公司或其任何高級職員或董事的任何訴訟，或由本公司股東或其代表提出的本協議或本協議擬進行的交易，不論是作為個人或所謂的集體或衍生訴訟提起的，則不在此限；(3)須有法規、規則、條例、判決、命令或禁制令，或依據政府實體或其代表對要約或合併作出的權威解釋而頒佈、訂立、執行、頒佈或視為適用的法令、規則、條例、判決、命令或禁制令，但根據《高鐵法令》適用於要約或合併適用的等待期除外；

附件一--第1頁

這具有使要約或合併違法的效果，或具有禁止或以其他方式阻止要約或合併的完成的效果，或施加不必要的補救措施。

(C)根據以下聲明：(I)本協議第4.2(A)節(僅限第三句)、第4.2(D)節、第4.3節和第4.11(B)節中包含的公司的任何陳述或擔保，在本協議日期和截止到期日不應在所有方面都是真實和正確的，其效力和效力與在該日期所作的相同。除在特定日期或時間明確作出的任何陳述和保證外(在這種情況下，截至該日期或時間在所有方面都不真實和正確)，(Ii)(A)第4.2(A)節的第一句和第四句、(B)第4.2(B)節的第三句或(C)本協議第4.2(C)節的任何第二句和第三句中包含的公司的任何陳述或保證在所有實質性方面都不真實和正確，截至本協議日期和失效日期，其效力和效力與在該日期作出的相同，但在特定日期或時間明確作出的任何陳述和保證除外(在這種情況下，截至該日期或時間在所有重要方面都不真實和正確)，或(Iii)本協議所載有關本公司的任何其他陳述和保證(不包括根據其中所載的重要性概念或類似措辭對任何公司重大不利影響或重大限制和其他限制的任何提及)，在本協議日期和截止到期日的所有方面均不真實和正確，其效力和效力與該日期相同，但在特定日期或時間明確作出的任何陳述和保證除外(在這種情況下，截至該日期或時間的所有方面均不真實和正確)。除非沒有，也不會合理地預期，與所有其他真實或正確的此類故障一起，單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(D)任何違反或不遵守本協議項下的協議及契諾的行為，應視為本公司未能在所有重大方面履行及遵守本協議所規定的協議及契諾，而任何該等違反或未能履行的行為將不會被糾正。

(E)自本協議之日起至今為止，應已發生、發生或存在任何事實、變化、事件、發展或情況，或其任何惡化，對本公司產生重大不利影響。

(F)*其母公司不應收到由本公司一名執行人員簽署、日期為屆滿日期的本公司證書，以證明本附件一第2(C)、2(D)及2(E)項所載條件已獲滿足。

(G)根據合併協議的條款，合併協議的其他成員應已終止。

上述條件僅對母公司和合並子公司有利，母公司和合並子公司可在要約到期前隨時和不時由母公司和合並子公司自行決定放棄全部或部分條件，以及

附件一--第2頁

附件A

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

希夫營養國際公司。

首先，該公司的名稱是希夫營養國際公司(The Corporation)。

2.S公司在特拉華州註冊辦事處的地址是新城堡威爾明頓縣橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三，公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四，公司有權發行的股票總數為1000股普通股，每股票面價值0.01美元。

第五，明確授權公司董事會通過、修訂或廢除公司章程。

第六，除公司章程規定的範圍外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七，公司董事人數由公司章程規定，或按公司章程規定的方式確定。

第八.任何規定或準許在本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，包括但不限於選舉董事，均可無須召開會議，無須事先通知，亦無須投票，如有書面同意，列明所採取的行動，須由流通股持有人簽署，而該等同意須不少於授權採取該等行動所需的最低票數，或在所有有權就該等行動投票的股份出席並投票的會議上投票。

第九.本公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)任何受威脅、待決或已完成的任何調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查性的(包括但不限於本公司提起或有權獲得對其有利的判決的任何訴訟、訴訟或法律程序)(訴訟程序)(訴訟程序)的任何人(本公司應在特拉華州法律允許的範圍內)進行賠償。

附件B

第二次修訂和重述附例

的

希夫營養國際公司。

有效的，，

第一條

股東

第1.1節：召開年度股東大會。年度股東大會應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行，以選舉董事。任何其他適當的事務可在年度會議上處理。

第1.2節召開股東特別會議。股東特別會議可由董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、首席執行官、總裁、祕書、董事會或有權在會議上就某一事項表決的持有不少於過半數流通股的股東隨時召開，會議通知中規定的在特拉華州境內或境外的時間和地點。祕書應應書面要求召開股東特別會議，説明會議的目的，這些股東共同擁有或記錄在案的每一類股票的多數流通股，有權在該會議上投票。

第1.3節：發佈會議通知。當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。除非法律另有規定，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給有權在該會議上投票的每位股東。該通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東S在本公司記錄中所示的地址時，應視為已發出。

第1.4節：股東大會可休會。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開。如在進行休會的會議上宣佈任何該等休會的時間及地點，則無須就任何該等休會發出通知。在該休會上，本公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如該次休會超過30天，或如在休會後為該次休會定出新的記錄日期，則該通知須予發出。

休會應發給每一位有權在會議上投票的記錄在冊的股東。

第1.5節規定法定人數。在每次股東大會上，除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，有權在會議上就某一事項投票的已發行股票的過半數持有人，親自出席或由受委代表出席，即構成法定人數。一旦確定，法定人數不得因撤回足夠的票數而不足法定人數。如果有權就某一事項投票的任何類別股票的持有人未達到法定人數，則如此出席或由其代表出席的該類別股東可，可按本附例第1.4節規定的方式，以多數票方式不時將該類別的會議延期，直至出席或派代表出席該類別的法定人數為止。

第1.6節。股東會議應由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持，如董事會副主席缺席，由首席執行官主持，如首席執行官缺席，由總裁主持，如上述人員缺席，由董事會指定的主席主持，或由會議上選定的主席主持。祕書，或如祕書缺席，則由助理祕書主持。應擔任會議祕書，但在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則任何股東會議的主席有權規定其認為對會議的正常進行是適當的規則、條例和程序，並作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，無論是由董事會通過的或由會議主席規定的，可包括但不限於，以下事項：(1)確定會議議程或事務順序；(Ii)就將於大會上表決的任何特定事項決定投票開始及結束的時間；。(Iii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；。(Iv)本公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；。(V)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；及。(Vi)分配予與會者提問或評論的時間限制。

第1.7節：投票結果；投票結果；委託書。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，有權就該股東所持有的每一股對有關事項有表決權的股份投一票。每名有權在股東會議上投票，或在沒有會議的情況下以書面表示同意或反對公司訴訟的股東，可授權另一人或多名人士由委託書代表該股東行事，但該委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定有較長的期限。正式籤立的委託書如聲明該委託書是不可撤銷的，且在下列情況下，則不可撤銷：而且只有在它加上足夠的利息的情況下

支持不可撤銷的權力的法律，股東可以通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式籤立的委託書，並註明較晚的日期。股東會議上的投票不必以書面投票方式進行，也不必由檢查員進行，除非有權就該委託書投票的所有類別股票的大多數流通股的持有人親自出席或由受委代表出席會議決定。董事由親自出席會議或委託代表出席會議的股份以過半數票選出，並有權就董事選舉投票。任何其他事項，除法律或公司註冊證書或本章程另有規定外，出席會議或委派代表出席會議並有權對標的進行表決的過半數股份持有人的贊成票，應為股東的行為。

第1.8節確定登記股東的固定日期。

(A)在會議結束後，為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的六十天，也不得少於該會議日期的十天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期，應在發出通知的前一天營業結束時，或如放棄通知，應在會議舉行之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的登記股東的確定，應適用於會議的任何延期；但條件是，董事會可以為休會的會議確定一個新的記錄日期。

(B)為使公司可以在不開會的情況下確定有權書面同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日之後的十天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期。如果法律不要求董事會事先採取行動，應為簽署的書面同意的第一天，其中列出已採取或擬採取的行動，交付給公司的方式是交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。交付給公司的方式應是親手交付，或通過掛號或掛號信郵寄，要求回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且法律要求董事會事先採取行動，確定有權同意的股東的記錄日期

未召開會議的公司書面行動應在董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束時採取。

(C)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可在未來幾個月內確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十天。為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第1.9節提供一份有權表決的股東名單。祕書或負責本公司股票分類賬的公司其他高級人員應在每次股東大會召開前至少十天編制並製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。該名單應公開供任何股東在會議前至少十天內查閲，無論出於何種目的，該名單與會議密切相關。或者(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要會議通知提供了獲取該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第1.10.第1.10節：允許股東在會議中同意。除非公司註冊證書或法律另有規定，否則法律規定必須在公司任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也不經表決，如果書面同意或同意，列出所採取的行動，須由已發行股票持有人簽署，而該已發行股票的最低票數不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上批准或採取該行動所需的票數，並須以遞送方式送交公司：(I)以專人或掛號郵遞或掛號郵遞的方式送達公司在特拉華州的註冊辦事處；(Ii)公司的主要營業地點；或(Iii)保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。-每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均不得有效採取其中所指的公司行動，除非在以本附例規定的方式交付的最早日期的同意書的60天內，由足夠數目的持有人簽署的採取行動的同意書已交付公司，並以專人或經掛號或掛號郵寄的方式送達公司在特拉華州的註冊辦事處，(Ii)公司的主要營業地點，或(Iii)保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。

書面同意可用於原文可用於的任何及所有目的，但該副本、傳真或其他複製品應是整個原文的完整複製品。未經一致書面同意而立即採取公司行動的股東，應向未以書面同意的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果會議的記錄日期是按照第1.10節的規定，由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意交付給公司的日期，則有權收到會議通知。

第二條

董事會

第2.1節賦予公司權力；數目；資格。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。董事會應由一名或多名成員組成，成員人數最初由公司的唯一發起人確定，之後由董事會不時決定。董事不必是股東。

第2.2節：罷免、罷免、選舉；任期；辭職；免職；空缺。每個董事的任期直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其死亡、辭職、取消資格或罷免。任何董事可在書面通知或以電子方式通知董事會或公司首席執行官、總裁或公司祕書的情況下，隨時辭去董事會或董事會任何委員會的職務。辭職應在董事規定的時間立即生效，除非董事另有規定，否則無需接受辭職即可生效。任何董事或整個董事會均可被免職。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份持有人在有理由或無理由的情況下，由所有有權投票的股東作為單一類別選出的董事的法定人數增加或任何其他原因而產生的空缺或新設的董事職位，可由在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由余下的唯一董事填補。任何當選或委任填補空缺的董事應任職至其繼任者當選並符合資格或直至其較早辭職或被免職為止。

第2.3節：董事會定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間由董事會不時決定，如有此決定，無需發出通知。

第2.4節：董事會召開特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、

通告須於大會日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式、電話或電子傳輸方式發給各董事(或如屬委員會，則發給每名委員會成員)，或於召開有關會議之人士認為必要或於情況下適當之較短時間內發出通知。

第2.5節。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會或其轄下小組委員會指定的任何委員會均可透過會議電話或類似的通訊設備參與董事會或其屬下委員會或小組委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有參與會議的人士均可透過會議電話或類似的通訊設備互相聆聽，而根據本第2.5節參與會議即構成親身出席該會議。

第2.6節：會議的法定人數為會議的法定人數。在所有董事會會議上，當時委任的董事會成員的過半數即構成處理事務的法定人數。出席會議的董事的過半數投票即為董事會的行為，除非公司註冊證書或本附例規定須有更多成員出席。如在任何董事會會議上未有法定人數出席，則出席的董事會成員可不時休會，直至達到法定人數為止。

第2.7節。董事會會議應由董事長主持，如有，則由董事長主持；如有，則由副董事長主持；如有，由首席執行官主持；如有，由首席執行官主持；如首席執行官缺席，由總裁主持；如首席執行官缺席，則由總裁主持；如祕書缺席，由助理祕書擔任祕書。但在祕書及任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.8節：允許董事在不開會的情況下采取任何行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則任何董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。

第2.9節規定董事的報酬。任何在董事會或其任何委員會任職的董事都不會因此而從公司獲得任何報酬；但本條款不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第三條

委員會

第3.1節管理委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且沒有喪失投票資格的成員，無論這些成員是否構成法定人數，可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該委員會無權處理下列事項：(I)批准或採納或向股東建議法律明確規定須提交股東批准的任何行動或事項；(Ii)通過、修訂或廢除本附例；或(Iii)罷免或補償董事。

第3.2節委員會議事規則。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會均可通過、修改和廢除有關其事務處理的規則。如果董事會沒有規定或該委員會的規則中沒有相反的規定，則該委員會的全部授權成員的過半數即構成處理事務的法定人數，如有法定人數，則由出席會議的成員的過半數投票即為該委員會的行為。而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第II條處理事務的方式相同。

第四條

高級船員

第4.1節：警察、警察、警察；選舉。董事會應在每年的年度股東大會後儘快選舉首席執行官和祕書一名，如董事會決定，可從成員中選舉一名董事會主席和一名副董事長。董事會還可以選舉總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫、一名或多名助理司庫及董事會認為合宜或適當的其他人員，並可給予其中任何一人其認為合宜的其他職銜或替代職銜。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何職位均可由同一人擔任。

第4.2節：罷免；辭去職務；免職；空缺。除非選舉任何高級職員的董事會決議另有規定，否則每名高級職員的任期直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其提前辭職或免職為止。任何高級職員在書面通知董事會、總裁或公司祕書後，可隨時辭職。辭職應在董事會指定的時間生效，除非董事會另有規定，否則無需接受辭職以使其生效。董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由。任何此類免職均不得損害該高級職員的合同權利(如有)。董事會可在任何例會或特別會議上填補公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺。

第4.3節規定了公司的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議中規定的與本附例不相牴觸的權力和職責，如果沒有這樣規定，則一般屬於他們各自的職位，受董事會的控制。祕書有責任將股東、董事會和任何委員會的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。董事會可要求任何高級人員，代理人或僱員為忠實履行其職責提供保障。

第4.4節。首席執行官由首席執行官擔任。首席執行官應在董事會的控制下，如有董事會主席，應對公司的業務進行全面監督，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應簽署公司所有需要蓋上公司印章的債券、抵押貸款、合同和其他文書，除非法律另有規定或準許簽署及籤立文件，且除公司其他高級人員在本附例授權下可簽署及籤立文件外，公司董事會或行政總裁均可簽署及籤立文件。如董事會主席缺席或喪失行為能力，或如無董事會主席，首席執行官應主持所有股東會議，如首席執行官亦為董事人士，則首席執行官亦須主持董事會會議。首席執行官亦須履行本附例或董事會不時委予該高級人員的其他職責及行使其他權力。

第4.5節首席執行官總裁。應首席執行官的要求，或者在首席執行官S缺席的情況下，或者在首席執行官S不能或拒絕(如果沒有董事長)的情況下，總裁履行首席執行官的職責，並在履行首席執行官職務時，享有首席執行官的一切權力，並受首席執行官的一切限制。總裁應當履行董事會不時規定的其他職責和其他權力。無論是否沒有董事長，也沒有總裁，董事會應指定一名公司高級人員，在首席執行官不在或首席執行官不能或拒絕行事的情況下，該高級人員應履行首席執行官的職責，並在履行職責時，擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。

第4.6節.任命副祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議上的所有議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官規定的其他職責，祕書應向其報告。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並且如果沒有助理祕書，但董事會或行政總裁可選擇另一名高級人員以安排發出通知。祕書須保管公司印章，祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上印章的文書上蓋上印章，蓋上印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署證明。董事會可一般授權任何其他高級人員蓋上公司印章，並對該高級人員由S簽署的蓋章作出證明。祕書須注意：法律規定必須保存或存檔的證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視情況而定)。

第五條

庫存

第5.1節：包括股票和無證件股票。股份有限公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，S公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證件股票。任何此類決議不適用於以前發行的股票所代表的股份，直至該股票交還給公司。儘管董事會通過了該決議，持有股票的每名持有人均有權獲得由董事會主席或副主席(如有的話)或總裁或總裁副董事長，以及公司的司庫或助理司庫，或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表持有人以證書形式登記的股票股份數目。如果該證書是由一名高級人員手動簽署，或由轉讓代理人或登記員手動加簽，則證書上的任何其他簽署可以是傳真。已簽署或其傳真簽署已加於證書上的轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第5.2節禁止股票遺失、被盜或銷燬；發行新股票。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有者或該所有者S向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票或發行該等新股票或無證書股票的據稱丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。

第5.3節允許股票轉讓。公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能由證書上指名的人或合法書面組成的S代理人在公司賬簿上進行，因此在證書交出時，應適當批註轉讓和支付所有必要的轉讓税；但在公司高級人員決定免除上述要求的任何情況下，均無須交回及背書或繳税。公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人須在向公司交換、退回或交回的每張證書上標明已取消，並註明取消日期。股票轉讓在任何情況下均不會對公司有效，除非已在公司的股票紀錄中記入一項記項，列明轉讓人及轉讓人。

第六條

分紅

第6.1節。董事會可在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須受《特拉華州公司法》或公司註冊證書(如有)的任何限制。股息可以現金、財產或股本股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。

在支付任何股息之前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆款項，作為一項或多於一項儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於股息均等，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何該等儲備。

第七條

雜類

第7.1節公司的會計年度由董事會決定。

第7.2節使用公司印章。公司可以有公司印章，印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。公司印章或其傳真件可以通過印記或加蓋或以任何其他方式複製使用。

本公司所有支票、票據、匯票或其他付款命令，均應由董事會或董事會授權的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。

第7.4節：就股東、董事和委員會會議的通知放棄發出通知。當法律或公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署或發出的書面放棄或電子傳輸放棄，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人在會議開始時以明確反對的目的出席會議，除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第7.5節公司負責賠償。公司應在公司註冊證書允許的最大範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償，並可在董事會的全權決定下對其員工和代理人進行賠償。

第八條

修正案

第8.1.條本章程適用於章程的修訂。本章程可由股東或董事會全部或部分修改或廢除，並可通過新的章程。

附件C

書面同意

的

某些股東

的

希夫營養國際公司。

根據《聯合國憲章》第228條

特拉華州公司法總則

Schiff Nutrition International，Inc.，Inc.是一家特拉華州的公司(公司)，根據特拉華州公司法第228條(DGCL)和公司修訂和重新修訂的章程第7條行事，以下籤署的股東作為一個類別共同同意，特此不可撤銷地同意通過以下朗誦和決議，而無需公司股東會議：

採納合併協議

鑑於已向以下籤署的公司股東提交了一份日期為2012年11月21日的合併協議和合並計劃(合併協議)，該協議和計劃由特拉華州有限責任公司利潔時有限責任公司(母公司)、雅詩閣收購公司、特拉華州公司和母公司全資子公司利潔時收購公司和特拉華州公司希夫營養國際公司(合併公司)以及根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司利潔時集團有限公司之間提交，日期為2012年11月21日。其中規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，公司繼續作為合併後的倖存公司；

鑑於，本書面同意(本書面同意)中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義；

鑑於，公司董事會已(I)確定合併及合併協議擬進行的其他交易對本公司及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)批准並宣佈

合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，並(Iii)建議本公司S股東投票贊成採納合併協議；

鑑於，根據合併協議的條款和條件，公司的每位股東將有權在緊接生效時間之前持有的每股股份獲得42.00美元，以現金淨額支付給股東，不計利息；

鑑於，有權投票的公司普通股已發行股份中佔多數投票權的股份持有人的贊成票或書面同意是公司任何類別股本持有人通過合併協議所需的唯一一票；

鑑於以下籤署的公司股東共擁有7,486,574股A類普通股和7,486,574股B類普通股，合計約佔已發行公司普通股投票權的85.16%；以及

鑑於，簽署本公司的股東已審閲合併協議及彼等認為必要的其他資料，以便就彼等就採納合併協議的投票作出知情決定，並已有機會就合併、合併協議及簽署本書面同意對彼等的影響諮詢其本身的法律、税務及/或財務顧問(S)。

因此，現在就讓它來吧：

議決以下籤署人以本公司股東身份通過合併協議，並在各方面批准合併協議所擬進行的合併及其他交易；及

經進一步議決，本同意書可由一份或多份副本簽署，每份副本均應被視為原件，所有副本均構成一份文書，且本同意書不可撤銷，並應與本公司股東的議事記錄一併存檔。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一位簽字人都已在其姓名下所列的日期簽署了本同意書。

韋德健康與健身


發信人：	撰稿S/艾瑞克·魏德
	姓名：埃裏克·韋德
	頭銜：總裁

	日期：	2012年11月21日


TPG球星SNI，L.P.


發信人：	TPG Star Advisors，L.L.C.
	其普通合夥人

發信人：	/S/羅納德·卡米
	姓名：羅納德·卡米
	職務：總裁副

	日期：	2012年11月21日

	希夫營養國際公司。


	發信人：	/S/塔朗·P·阿明
		姓名：塔朗·P·阿明
		職務：總裁和首席執行官