美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
用複選標記表明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受到
此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短時間內），根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，以電子方式提交了所有要求提交的交互式日期文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
截至 2024 年 2 月 12 日，有
ARISZ 收購公司
截至 2023 年 12 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | 23 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期 和預期結果存在重大差異。本表格 10-Q 中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於” 中的陳述 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 關於公司 的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書 的風險因素部分。公司的 證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上訪問，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法 明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分-財務信息
ARISZ 收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 2023 年 12 月 31 日 | 九月三十日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給 Bitfufu 的利息 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 期票 — Bitfufu | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
ARISZ 收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | (1) | |||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||
| Bitfufu貸款的利息 | ( | ) | )(1) | |||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
ARISZ 收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明表
截至2023年12月31日的三個月
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向信託賬户存入額外存款以供延期 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向信託賬户存入額外存款以供延期 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
ARISZ 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
對於
來説 十二月
31, | 對於
十二月
31, | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户以供延期的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向Bitfufu發行期票的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
ARISZ 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營
Ariz Acquisition Corp.（“Ariz” 或
“公司”）是一家空白支票公司，於2021年7月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是
與
進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年12月31日，該公司尚未開始 任何業務。截至 2023 年 12 月 31 日的所有活動僅限於組織活動以及與首次公開募股（“首次公開募股”，定義見下文註釋 3）相關的活動。最早在業務合併完成後 之前，公司不會產生任何營業收入。公司將以利息 收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。
該公司的贊助商是Arisz Investments LLC（“贊助商”），這是一家隸屬於公司董事長兼首席執行官 官的特拉華州有限責任公司。
2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company（“BitfuFu”）簽訂了合併 協議，根據該協議，Arizz 同意 組建開曼羣島豁免公司BitFuFu Inc. 作為其全資子公司（“買方”），(b) 買方將 組建開曼羣島豁免公司邊界控股公司，作為其全資子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz 將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方在再馴化合並、 和（d）合併中倖存下來Sub將與BitfuFu合併併入BitfuFu（“收購合併”），公司將作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購 合併中倖存下來。按照業務 合併，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，Arisz和BitFuFu的 各簽署了合併協議的特定修正案，根據該修正案，除其他外，雙方通過共同協議澄清了 某些開曼羣島公司法事項。
考慮到收購合併，買方
將發行
2022年10月10日，Ariz和BitFuFu
訂立了合併協議修正案，除其他外，規定：1) BitFuFu向Arisz提供金額為
美元的貸款
2022年10月10日， ，Ariz向BitfuFu發行了貸款金額的無抵押本票，年利率為3.5％， 將於2023年10月26日到期。Arisz可以選擇發行一些未註冊的普通股作為貸款的付款，用於 這些用途的價值為每股10.00美元，其總價值應等於貸款的未償本金。
2022年10月13日，Ariz、BitFuFu Inc.和Arisz的贊助商於2022年7月14日簽訂的某些支持協議（“Backstop
協議”）的各方簽訂了一項新的支持協議，其條款與支持協議基本相同，唯一的實質性附加
條款是：1) 認購金額為美元
2023年4月19日，Arizz就將於2023年5月11日舉行的Ariz股東特別會議
向美國證券交易委員會提交了會議通知、委託書和代理卡，並向其截至2023年4月6日的登記股東
郵寄了會議通知、委託書和代理卡，其中包括修改Arisz章程的提案，以將其完成
初始業務合併的時間延長至九 (9) 次，每次延期允許從 2023 年 5 月 22 日延長一 (1) 個月的期限，
至 2024 年 2 月 22 日，前提是 Arisz 向信託捐款賬户 $
2023 年 4 月 24 日，Arizz 和 BitFuFu 簽訂了合併協議第 3 號修正案，除其他外，規定：1) 將貸款金額從 $ 中減少
5
2023年5月11日，Ariz舉行了一次股東特別會議
，審議了修改Ariz章程的提案，以便將其完成
初始業務合併的時間延長至最多九（9）次，每次延期允許從2023年5月22日延長一（1）個月的期限，
至2024年2月22日，前提是Arisz向信託賬户捐款 $
關於特別會議，
在特別會議期間，公司在 2023 年 5 月至 2024 年 1 月的每個
月內存入美元
2023 年 7 月 28 日，Arizz 和 BitFuFu 簽訂了
合併協議第 4 號修正案（“第 4 號修正案”），其中規定：(1) 將其中定義的
公司業務合併完成的截止日期從 2023 年 8 月 1 日延長至 2024 年 11 月 17 日；(2) 對分期貸款的修正案 $
2023年11月15日，Arisz與大陸股票轉讓 和信託公司簽訂了截至2021年11月17日的投資管理信託協議第1號修正案 ，允許將信託賬户中的資金存放在計息銀行活期存款賬户中。
2024年2月5日，Ariz舉行了年度股東大會
，審議了修改Ariz章程的提案，以便將其完成
初始業務合併的時間延長至最多九（9）次，每次延期允許從2024年2月22日
22日至2024年11月22日再延長一（1）個月，前提是Arisz向信託賬户捐款 $
在與年會有關的 中，有777,050股普通股進行了贖回。因此，將從公司的信託賬户中提取約859萬美元（約合每股11.05美元），用於向這些持有人付款，同時向 賬户分配了額外的款項，以支付公司的某些納税義務。贖回後，公司 將有4,378,704股已發行普通股，約2620萬股將保留（存入公司的信託 賬户）。
在年會方面，公司
打算存入美元
融資
公司
首次公開募股的註冊聲明於2021年11月17日生效。2021 年 11 月 22 日，公司完成了首次公開募股
同時，公司償還了美元
公司向承銷商授予了45天的
期權，最多可購買
交易成本為 $
6
信託賬户
首次公開募股結束後，私人單位、
超額配股的出售以及額外私人單位的出售，總額為美元
業務合併
根據納斯達克上市規則，公司
的初始業務合併必須由一個或多個目標企業進行，其總公允市場價值至少等於
根據會計準則
編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，需要贖回的公開股票將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將進行
業務合併
在
完成業務合併後，公司將為其已發行的
公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或
（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開
股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）
7
初始股東和查爾丹已同意
(a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的
內幕股票、私募股票、承銷商股份和公開股票的贖回權，以及 (b) 不對經修訂的
和重述的公司註冊證書提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的修正案或投贊成票
從首次公開募股結束
開始，該公司最初有18個月的時間完成初始業務合併。如果公司預計可能無法在18個月內完成初始業務
組合，則公司的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將
完成業務合併的時間延長至多九（9）次，每次延期允許從2023年5月
22日至2024年11月22日（“合併期”）再延長一（1）個月。在股東特別會議上，公司在 2023 年 5 月至 2024 年 1 月的每月
中存入美元
清算
如果公司無法在合併期內完成企業 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款， 減去用於支付解散費用的特定利息）除以該數額在適用法律的前提下，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），並且（iii）在贖回後，在獲得 公司剩餘股東和公司董事會的批准的前提下，儘快解散和清算，但每次都由 公司根據特拉華州法律，規定債權人的索賠和其他要求的義務適用的法律。
如果公司未能在
合併期內完成業務合併，則保薦人和查爾丹已同意，放棄其對內幕股票和私募股的
清算權。但是，如果保薦人或承銷商在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併
期限內完成業務合併，則此類公開股票將
有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户
中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。在
進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於
$
為了保護信託
賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品
提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將
中的資金金額減少到美元以下，保薦人同意對公司承擔責任
流動性和持續經營
截至2023年12月31日，該公司的現金為美元
關於公司根據財務會計準則委員會的 會計準則更新（“ASU”）2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在2024年2月22日之前完成業務合併（除非每月進一步延長至2024年11月22日），否則公司將停止除清算目的以外的所有業務。清算和隨後的解散日期 以及流動性問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。
8
風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級 。迄今為止，在俄羅斯 入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯 和白俄羅斯的關聯個人和政治、軍事、商業和金融組織的 旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶和 周邊地區開始了武裝衝突，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。
由於持續的俄羅斯/烏克蘭、哈馬斯/以色列衝突和/或 未來其他全球衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務 的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些 事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降 無法按照公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。這一行動和未來可能的制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體 影響尚無法確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票 ）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
投資者關係法案的税收條款對
公司2023財年的税收條款產生了影響，因為公眾股東在2023年5月進行了贖回；結果，公司記錄了
a $
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括 GAAP 要求的所有信息和 腳註。管理層認為，為公平列報 考慮的所有調整（包括正常應計費用）均已包括在內。截至2023年12月31日的三個月的經營業績不一定表示 截至2024年9月30日的年度或未來任何時期的預期業績。
9
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（“JOBS”）修訂的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括，但是不限於，不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則 編制這些財務報表時，公司管理層做出的估算和假設會影響簡明財務報表之日的資產和負債報告的數額 、或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的支出。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮的對簡明財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在短期內可能會發生變化 ，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的現金和投資
截至2023年12月31日，公司的信託 賬户由計息銀行活期存款賬户中的現金組成。截至2023年9月30日，公司的投資組合 由投資美國政府證券的貨幣市場基金組成。
發行成本
公司遵守
ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本 $
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在非情況下是否可能需要 “淨現金結算” br} 公司的控制權，以及其他股票分類的條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的 認股權證符合股權會計處理的條件。
10
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，
可能需要贖回。需要強制贖回的普通
股票（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地，
可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍之內，要麼在
發生不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。
在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權
，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的
股普通股按贖回價值列報
信用風險的集中度
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户和 信託賬户中持有的貨幣市場基金。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在該賬户上不會面臨重大 風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 825 “金融工具”，公司資產和 負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和 披露要求。運營報表包括按每股 股收益（虧損）的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司 首先考慮可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損）， 未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回股票和 不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配 未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量 均被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司 收益的稀釋性 證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
對於 三個月 | 對於 三個月 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括將普通股重新計量為贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在
結束的三個月中 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分配，包括普通股的重新計量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將普通股重新計量為贖回價值(1) | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
11
| 在這三個月裏 已結束 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分配，包括普通股的重新計量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將普通股重新計量為贖回價值(1) | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
所得税
公司根據ASC 740 “所得税 （“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以確定簡明財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響 ，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠 。此外，ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產無法變現時確定估值補貼。
該公司的有效税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
儘管ASC 740確定了有效的 年税率用於臨時準備金的用途，但它確實允許估算當前期間的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於 任何業務合併費用的時間以及將在年內確認的實際利息收入的潛在影響，計算公司的有效税率很複雜。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了 的立場，其中規定：“如果實體 無法估算其部分普通收入（或損失）或相關税收（收益），但能夠做出合理的 估計，則適用於無法估算的項目的税收（或收益）應在中期報告上報商品 的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見 要素。因此，公司正在根據截至2023年12月31日的實際業績計算其應納税 收入和相關所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前未發現任何可能導致 大額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國和 紐約州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。
聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
12
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06會計準則 更新（“ASU”）、附帶轉換和其他期權的債務——債務（副標題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值——合約 （副題目815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型 ，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類相關的衍生範圍例外指南。 新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算 的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算後的 方法。修正案對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）有效。公司於2023年10月1日通過了該指導方針，對公司未經審計的財務報表或經營業績沒有影響 。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09年會計準則更新， “所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年 披露實體的有效税率對賬和按司法管轄區分的繳納所得税中的特定類別。 增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據2021年11月22日的首次公開募股，
公司出售了
所有的
公司的可贖回普通股受 約束於美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 該股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇在 期內累積贖回價值的變化，從發行之日（如果更晚，則從該工具可能變為可贖回之日起）至該工具最早的 贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面 在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇立即承認這些更改 。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有 留存收益的情況下，額外的實收資本）。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 普通股可能在2022年9月30日被贖回 | $ | |||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 贖回公共股票 | ( | ) | ||
| 普通股可能在 2023 年 9 月 30 日贖回 | $ | |||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回 | $ |
13
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商和查丹（和/或其指定人）共購買了
注5 — 關聯方交易
內幕股票
2021 年 8 月 5 日，公司發行了
初始股東已同意，在
有某些有限的例外情況之前，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份
行政服務協議
公司與保薦人簽訂了管理服務
協議，根據該協議，公司總共支付了美元
附註 6 — 承付款和 意外開支
註冊權
根據在首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊權協議，內幕股票、私人 單位、單位購買期權所依據的證券以及營運資本貸款或延期貸款轉換時可能發行的任何單位 的持有人將有權根據在首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求 公司註冊此類貸款轉售證券。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括 簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 權利。公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
14
優先拒絕權
公司已授予Chardan自公司業務合併完成之日起
24個月內優先拒絕擔任賬面經營
經理的權利，至少
承保協議
向承銷商支付的現金承保
折扣為
單位購買選項
該公司以美元的價格出售給了Chardan（和/或其
指定人員）
遞延律師費
公司聘請了一家法律顧問公司提供
法律諮詢服務，法律顧問同意推遲支付超過美元的費用
附註7——股東權益
普通股—
公司有權發行
權利— 業務合併完成後，每位權利持有者 將獲得二十分之一（1/20）股普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。權益轉換 後不會發行任何零碎股份。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中為 支付的單位購買價格中，因此在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份 。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中 公司將不是倖存的實體，則最終協議將規定，權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中轉換為普通股時相同的每股 對價，並且權利的每位持有人 都必須肯定地轉換其權利，才能獲得每項權利所依據的1/20股股份（不包括支付額外的 對價）。權益轉換後可發行的股票將可以自由交易（公司 的關聯公司持有的範圍除外）。
如果公司無法在合併期內完成企業 組合，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從公司在 信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於 在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，則不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得以 權利為基礎的普通股股份。
15
認股證— 每張
份可贖回認股權證均使其持有人有權以美元的價格購買四分之三（3/4）股普通股
此外，如果（x）公司額外發行普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與公司
初始業務合併的完成相關的發行價或有效發行價格低於美元
公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前30天發出書面贖回通知，本公司稱之為30天的贖回期； |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股16.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。 |
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述 “無現金方式” 進行贖回。在這種情況下，每位持有人將通過交出 的全部認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格 。
除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。
私人認股權證的條款和條款 與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款 相同，唯一的不同是私人認股權證將賦予 的註冊權。私募認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）在我們初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、 可轉讓或出售，但允許的受讓人除外。
附註8 — 公允價值計量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
16
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| 2023年9月30日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||||||||||
注9 — 給 BitFuFU 的期票
根據合併協議，
2022 年 10 月 10 日，公司向 BitFufu 發行了總金額不超過美元的無抵押本票（“bitFufu 票據”）
2023 年 7 月 28 日，Arisz 和 BitFuFu 簽訂了
合併協議第 4 號修正案，除其他外，規定將貸款金額從 $ 增加
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，
$
注10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止 發生的後續事件和交易。除下文所述外，公司 沒有發現任何其他需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024 年 1 月 17 日，Ariz 存入了 $
2024年2月5日，Ariz舉行了一次股東特別會議
，審議了修改Ariz章程的提案，以便將其完成
初始業務合併的時間延長至最多九（9）次，每次延期允許從2024年2月22日
22日至2024年11月22日再延長一（1）個月，前提是Arisz向信託賬户捐款
關於年會，
在年會方面，公司
打算存入美元
17
第 2 項。管理層對財務 報表的討論和分析
提及 “公司”， ”阿里茲，” “我們的”，”我們” 或 “我們” 指的是Arisz Acquisition Corp. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州 法律於2021年7月21日成立。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。
2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company簽訂了特定 協議和合並計劃（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）， bitFufu”），根據該條款 (a) Arisz 將組建開曼羣島豁免公司BitFuFu Inc. 作為其全資子公司（“買方”）， (b) 買方將成立開曼羣島豁免公司邊界控股公司作為其全資子公司（”Merger Sub”），（c）Arisz將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方在再馴化合並中倖存下來，（d）Merger Sub將與BitFuFu合併併入BitFufu（”收購兼併”）， BitFuFu作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”），在收購合併中倖存下來。 業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日 4日，Arisz和BitFuFu分別簽訂了合併協議的特定修正案，根據該修正案， 雙方通過共同協議澄清了開曼羣島的某些公司法事項。
作為收購合併的對價，買方 將向BitFuFu的股東發行1.5億股普通股，每股認定價格為10美元（“總股票對價”）。股票對價總額由買方的7,500,000股A類普通股和142,500,000股B類普通股 股組成。
2022年10月10日，Ariz向BitfuFu發行了金額為222萬美元貸款的 無抵押本票（“BitFuFu Note”），年利率為3.5％，將於2023年10月26日到期。Arizz可以選擇發行一些未註冊的普通股， 用於這些目的的價值為每股10.00美元，其總價值應等於2023年10月26日當天或之前向BitfuFu或其指定人提供的 貸款的未償本金，以代替支付本 票據下的所有未償本金。
2023年4月19日，Arizz向美國證券交易委員會提交了會議通知、委託書和代理卡， 向其截至2023年4月6日的登記股東郵寄了會議通知、委託書和代理卡，內容涉及將於 2023 年 5 月 11 日舉行的 Ariz 股東特別會議，其中包括修改 Arisz 章程的提案，以將 完成初始業務合併的時間延長至九 (9) 次，每次延期允許從 2023 年 5 月 22 日到 2024 年 2 月 22 日延長一 (1) 個 個月，前提是 Arisz 向信託捐款賬户每延一個月 可獲得 120,000 美元，按月和按需支付。
2023年5月11日，Ariz舉行了一次股東特別會議 ，審議了修改Ariz章程的提案，以將其完成 初始業務合併的時間延長至最多九（9）次，每次延期允許從2023年5月22日延長一（1）個月的期限， 至2024年2月22日，前提是Arisz向信託賬户捐款12萬美元每次延期一個月，按月 支付，並根據需要支付。在特別會議上，必要數量的股東對這些提案投了贊成票。
在這次特別會議上，有3,745,635股普通股進行了贖回。結果，自該日起，從信託賬户中刪除了約3918萬美元（約合每股10.46美元），用於向此類持有人付款，但不考慮為支付Arizz的任何納税義務 而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。
2023年7月28日，Ariz和BitFuFu簽訂了合併協議第4號修正案 ，其中規定：（1）將其中定義的公司 業務合併完成的外部日期從2023年8月1日延長至2024年11月17日；（2）將36萬美元貸款分期付款的修正案延長至2023年8月2日11月 2023 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 5 月 2 日和 2024 年 8 月 2 日用於 支付延期費用，以及每筆貸款分期付款的剩餘餘額將用於營運資金。據此， 於 2023 年 7 月 28 日，Ariz 和 BitFuFu 修改並重述了 BitFuFu Note。
18
2023年11月15日，Arisz與大陸股票轉讓 和信託公司簽訂了截至2021年11月17日的投資管理信託協議第1號修正案 ，允許將信託賬户中的資金存放在計息銀行活期存款賬户中。
2024年2月2日，Ariz不可撤銷地免除了 Bitfufu根據合併協議承擔的在2024年2月2日之前向Arizz提供45萬美元資金的義務，並同意接受 的21萬美元作為替代，其中12萬美元將用於資助Ariz的延期至2024年3月22日，剩餘的 用於營運資金的用途。
2024年2月5日，Ariz舉行了年度股東會議 ，審議了修改Ariz章程的提案，以將其完成 初始業務合併的時間延長至最多九（9）次，每次延期允許從2024年2月22日 22日至2024年11月22日再延長一（1）個月，前提是Arisz向信託賬户捐款12萬美元每次延期一個月，按月 支付，並根據需要支付。在年會上，必要數量的股東對這些提案投了贊成票。
在年會期間， 777,050股普通股被招標贖回。因此，考慮到為支付公司某些納税義務而額外分配 款項，將從公司的信託賬户中提取約859萬美元（每股 股約11.05美元），用於向此類持有人付款。 贖回後，公司將有4,378,704股已發行普通股，大約2620萬美元 將留在公司的信託賬户中。
在年會方面，公司 打算在2024年2月22日之前向信託賬户存入12萬美元，以便將Arizz完成業務 合併的時間延長至2024年3月22日。截至本報告發布之日，這筆款項尚未支付。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為我們的首次公開募股（“IPO”）做準備以及在首次公開募股後尋找要收購的目標企業 所必需的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計 將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 將增加支出， 也將增加與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年12月31日的三個月中， 我們的淨收入為87,984美元，其中包括有價證券和活期存款的利息分別為225,669美元和192,423美元。418,092美元，被210,729美元的一般和管理 支出、10,300美元的特許經營税支出、23,443美元的Bitfufu貸款利息支出和所得税支出所抵消 85,636 美元。
在截至2022年12月31日的三個月中，我們的淨收入為 262,457美元，其中包括581,287美元的有價證券利息，由182,793美元的一般和管理費用、12,000美元的 特許經營税支出、4,825美元的Bitfufu貸款利息支出和119,212美元的所得税支出所抵消。
在截至2023年12月31日的三個月中，現金 增加了15,730美元，其中包括用於經營活動的現金74,270美元，以及由 延期存款組成的36萬美元融資活動，被包括Bitfufu貸款在內的45萬美元投資活動提供的現金所抵消。
在截至2022年12月31日的三個月中，現金 減少了8,183美元，其中包括用於經營活動的現金58,183美元，以及包括延期 存款在內的69萬美元融資活動，被投資活動提供的74萬美元現金所抵消，包括來自Bitfufu的貸款。
流動性和持續經營
截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有34,885,555美元的現金 ，包括計息銀行活期存款賬户中的現金。信託 賬户餘額的利息收入可用來納税。截至 2023 年 12 月 31 日，我們沒有從信託賬户 賺取的利息中提取資金來繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標業務並支付與之有關的 費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運 資本資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的業務、用於戰略 收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付業務合併完成之前產生的任何運營 費用或發現費，則此類資金還可用於償還此類費用。
19
截至2023年12月31日，該公司的現金為230,789美元，營運資本赤字為3,783,547美元。在2023年5月11日的股東特別會議上，從2023年5月到2024年1月，公司每月向信託賬户存入12萬美元，將Ariz完成業務合併的時間延長至2024年2月22日。目前尚不確定該公司能否在2024年2月22日之前完成業務合併。此外， Ariz可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併，或者因為它有義務在業務合併完成後贖回 大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。如果業務合併未在2024年2月22日之前完成（除非 每月進一步延長至2024年11月22日），則將進行強制清算並隨後解散。
在業務合併完成之前， 我們打算使用信託賬户外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇收購和架構的目標業務 ，談判和完成業務合併。如果我們對確定目標 業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額， 在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下，我們的高級職員、董事 或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成初始業務合併， 我們將從業務合併完成後發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。 如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來 償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的初始 股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
我們預計，為了保持 的上市公司地位，將繼續承擔鉅額的專業成本，併為了完成業務合併而產生鉅額的交易成本。 關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計 準則更新 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，流動性問題使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內（除非每月進一步延長至2024年11月22日，否則將在2024年2月22日之前）取得成功。因此，管理層確定 這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業 建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
業務合併完成後，承銷商 將有權獲得每股公開股0.375美元的遞延費，合計2587,500美元。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的 條款，從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費。承銷商還將有權獲得51,750股普通股，如果公司完成 業務合併，將發行這些普通股。
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我們聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢 服務，法律顧問同意延期支付超過20萬美元的費用。如果 公司完成業務合併，將支付遞延費用。截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的遞延律師費分別約為190萬美元和162萬美元，涉及此類服務。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：
普通股可能需要贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權” 中的指導，我們對普通股進行核算，但可能需要兑換 。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有在 持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時可以贖回的普通股，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為 臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，在公司資產負債表的 股東赤字部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認 ，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。 如果額外實收資本為零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本或累計赤字的收費的影響。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和 披露要求。運營報表包括按每股 股收益（虧損）的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司 首先考慮可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損）， 未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回股票和 不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配 未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量 均被視為向公眾股東支付的股息。
認股證
根據FASB ASC 480 “區分 負債和股權” 以及ASC 815 “衍生品和套期保值” 中對認股權證具體條款和適用的權威指導的評估，我們將認股權證列為股票分類或負債分類的 工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在非情況下是否可能需要 “淨現金結算” br} 公司的控制權，以及其他股票分類的條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期的每個季度結束日進行。 因此，公司將認股權證列為股票分類工具。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
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發行成本
發行成本包括承保、法律、 會計、註冊以及截至資產負債表日期產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。公司 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報主題 5A — “發行費用” 的要求。 發行成本根據發行之日公開發行股票和公共權利的估計公允價值 在公共股份和公共權利之間分配。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06會計準則 更新（“ASU”）、附帶轉換和其他期權的債務——債務（副標題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值——合約 （副題目815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型 ，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類相關的衍生範圍例外指南。 新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算 的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算後的 方法。修正案對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）有效。公司於2023年10月1日通過了該指導方針，對公司未經審計的財務報表或經營業績沒有影響 。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則 2023-09更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年 主要要求每年披露實體的有效税率對賬和按司法管轄區分的已繳所得税 中的特定類別。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露控制是旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2023年9月30日 30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日 ，我們的披露控制和程序無效，原因是我們的控制環境 存在重大缺陷，導致對信託賬户投資所得利息會計的監督不足。
美國證券交易委員會法規中定義的重大缺陷 是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，例如 很可能無法及時預防或發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析 ，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。
管理層計劃通過加強我們的流程來糾正 的重大缺陷，以確定並適當地應用適用的會計要求，並增強 我們的人員和我們就會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的 溝通。 我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會達到 的預期效果。有關管理層對我們在會計信託賬户中持有的投資所得 利息時發現的重大弱點的考慮，請參閲公司於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的 “附註2——重報先前發佈的財務報表” 。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的 財季中，我們對財務報告的內部控制 （該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
這個”風險因素” 從公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的最終招股説明書和公司於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第31頁起，以引用方式納入此處。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 修訂和重述的管道訂閲協議表格（參照註冊人於2024年1月12日提交的8-K表格中提交的附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 新管道訂閲協議表格（參照註冊人於2024年1月12日提交的8-K表格中提交的附錄10.2併入）。 | |
| 10.3 | 投資管理信託協議修正案（參照註冊人於2023年11月21日提交的8-K表格中提交的附錄10.1納入）。 | |
| 10.4** | 註冊人、Finfront Holding Company、BitFuFU Inc.和Boundary Holding Company自2023年12月20日起簽訂的補充合併協議 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提供 |
| ** | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| ARISZ 收購公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | //Fang Hindle-Yang | |
| 姓名： | Fang Hindle-Yang | |
| 標題： | 董事會主席和 | |
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | /s/ Marc Estigarribia | |
| 姓名： | 馬克·埃斯蒂加里比亞 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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