本公司董事會(“董事會”)認識到，收購本公司或非自願終止的可能性可能會分散執行人員的注意力，並可能導致執行人員考慮其他就業機會。董事會已決定，保證本公司將繼續盡忠職守並保持客觀，符合本公司及其股東的最佳利益，即使該事件可能、威脅或發生。

董事會認為，為管理層提供繼續聘用高管的激勵，並激勵高管在控制權變更(定義見下文)時為了股東的利益最大化公司價值，符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會認為，必須在行政人員終止對本公司的服務時向行政人員提供離職福利，以加強行政人員的財務安全，並激勵和鼓勵行政人員留在本公司，儘管可能發生此類事件。

除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語在下文第9節中定義。

協議條款。本協定自生效之日起生效，並於締約雙方就本協定承擔的所有義務履行之日終止。

隨心所欲就業。本公司和管理人員承認，管理人員的僱用是並將繼續是適用法律所定義的“隨意”。除下文第5節規定外，如果高管因任何原因終止僱傭，高管無權獲得除本協議規定之外的任何遣散費、福利或補償。

覆蓋在控制期變更之外的終止。如果高管在控制變更期間以外經歷了擔保終止，則在滿足以下條件的前提下：(I)高管以公司批准的形式向公司提交了針對公司及其關聯公司的已執行的所有索賠的全面釋放(“索賠解除”)，該索賠在擔保終止後根據下文第14(A)(V)條生效且不可撤銷，以及(Ii)高管繼續遵守下文第12條的規定，則除根據適用法律應支付的終止日之前任何應計但未支付的工資、福利、假期和費用補償外，公司應向高管提供以下內容：

遣散費。高管應有權在終止日開始至終止日九(9)個月週年日(“休止期”)期間，按緊接終止日之前有效的比率繼續支付高管的年度基本工資，根據公司的標準工資政策，減去適用的扣繳，以基本相等的分期付款方式支付，此類分期付款將在索賠解除生效且根據下文第14(A)(V)條生效且不可撤銷的日期後的第一個工資單日開始支付，第一期付款包括如果索賠解除在終止日有效且不可撤銷的情況下應支付的任何數額。

繼續醫療保健。如果高管及時選擇根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管及其受保家屬的公司部分保費(按終止日有效的相同費率)，直至(I)免賠期結束和(Ii)高管及其受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險的日期(S)。儘管如上所述，(I)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期結束前不再適用於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的適用範圍，或(Ii)本公司因其他原因不能繼續承保其團體健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於，公共健康服務法第2716條)的懲罰，則在這兩種情況下，此後，應以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。在本公司根據本第3(B)條停止支付保費後，如有資格，行政人員可根據COBRA的規定選擇繼續醫療保險，費用由行政人員承擔。如果高管成為後續僱主的團體健康計劃的承保對象，高管應立即通知公司。

股權獎。高管持有的每一項未償還和未歸屬的股權獎勵(不包括根據業績歸屬條件的實現而全部或部分歸屬的任何此類獎勵)應自動成為歸屬的，如適用，可行使，且就本應歸屬的股份數量而言，任何沒收限制或回購權利應立即失效，如適用，可在離職期內行使，以及高管持有的購買截至終止日期(在生效後)歸屬的公司普通股的每一項期權

適用的加速歸屬)將繼續可行使，直至終止日期的十二(12)個月週年紀念日或期權最初到期之日(以較早者為準)。

在控制期變更期間承保的終止。如果高管在控制權變更期間經歷了擔保終止，則在滿足以下條件的前提下：(I)高管向公司提交了在擔保終止後根據下文第14(A)(V)條生效且不可撤銷的已執行的債權釋放書，以及(Ii)高管繼續遵守下文第12條的規定，則除根據適用法律應支付的終止日之前任何應計但未支付的工資、福利、假期和費用補償外，公司應向高管提供以下內容：

遣散費。行政人員有權獲得相當於(X)行政人員年度基本工資和(Y)行政人員的目標年度獎金之和，兩者的總和為：(X)行政人員的年度基本工資按緊接終止日期之前的有效比率計算；(Y)行政人員的目標年度獎金假設業績目標達到目標的100%(100%)，以現金一次性支付，減去適用的扣繳，在索賠解除生效且根據下文第14(A)(V)條規定不可撤銷的日期後的第一個工資單日支付。

繼續醫療保健。如果高管適時地根據COBRA的規定選擇繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管及其受保家屬的公司部分保費(按終止日有效的相同費率)，直至(I)終止日期一週年和(Ii)高管及其受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險的日期(S)，兩者中以較早者為準。儘管有上述規定，(I)根據提供該等福利的任何計劃未能或在持續承保期屆滿前不獲豁免而不受守則第409A條第1.409A-1(A)(5)節的適用所規限，或(Ii)本公司因其他原因不能繼續承保其團體健康計劃下的行政人員而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在這兩種情況下，相當於每項剩餘公司津貼的金額此後應按大致相等的每月分期付款方式支付予行政人員。在公司根據第4(B)條停止支付保費後，如果有資格，行政人員可根據COBRA的規定選擇繼續醫療保險，費用由行政人員承擔。如果高管成為後續僱主的團體健康計劃的承保對象，高管應立即通知公司。

股權獎。於緊接終止日期前，執行董事所持有的每項已發行及未歸屬股權獎勵將自動歸屬及(如適用)可予行使，其上的任何沒收限制或回購權利將立即失效，而執行董事為購買於終止日期已歸屬的本公司普通股而持有的每項購股權(在生效任何適用的加速歸屬後)將繼續可予行使，直至終止日期起十二(12)個月週年日或購股權原來屆滿之日(以較早者為準)為止。除適用的獎勵協議另有規定外，就本第4(C)節而言，每項按績效授予的獎勵將被視為在(I)目標或(Ii)截至終止日(在當時可衡量的範圍內)衡量的實際成績中較大者獲得的獎勵。

一定程度上的削減。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應以任何其他遣散費福利、代通知金或本公司根據(A)任何適用法律規定(包括但不限於工人調整和再培訓通知法)或(B)與高管終止僱傭有關的任何其他公司協議、安排、政策或慣例向高管支付的其他類似福利，全部或部分減少高管在本協議項下的遣散費。根據本協議提供的福利旨在最大限度地履行因高管終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務。此類減薪應具有追溯性，根據公司的法定義務，首先支付的遣散費福利將重新定性為付款。

被視為辭職。於行政人員服務因任何原因終止時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)，並應本公司的要求，行政人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭任。

其他終止合同。如果高管在本公司的僱傭關係因保險終止以外的任何原因終止，則高管無權獲得除應計但未支付的工資、假期和費用報銷以外的任何福利，直至終止日期為止，並根據適用法律選擇COBRA或類似州法律可能要求的任何持續醫療保險。

付款限制。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於減少的金額(定義如下)。減少的金額將是(A)不會導致任何部分付款(在減少後)需要繳納消費税的付款的最大部分，或(B)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後的全部付款，導致高管S在税後獲得更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(A)款確定了減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管如上所述，如果扣減方法或按比例扣減方法會導致支付的任何部分根據本守則第409a節繳納税款，而該部分本來不會根據本守則第409a節繳納税款，則應修改扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)，以避免根據本守則第409a節徵税

《守則》如下：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留在税後基礎上確定的執行人員的最大經濟利益；(2)作為第二優先事項，視未來事件而定的付款(例如，無故終止)應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；(3)作為第三優先事項，屬於《守則》第409a節所指的“遞延補償”的付款，應先於不屬於《守則》第409a節所指的遞延補償的付款予以減少(或取消)。

在控制權變更前一天，本公司為一般税務目的聘請的會計師事務所將進行上文第8(A)節所述的計算。如果本公司聘請的事務所擔任收購公司的會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該公司根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在完成控制權變更前三十(30)天內(如本公司當時提出要求)或本公司要求的其他時間內，向本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少的金額之前或之後，不需要就付款繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，説明不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。

定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“原因”是指：(I)高管與公司之間的任何聘書或僱傭協議中包含的對高管陳述或義務的實質性違反，包括高管故意不履行或拒絕履行公司指派給高管的工作職責和責任，如果此類重大違規行為合理地有可能得到補救，則在公司向高管發出書面通知之日起三十(30)天后仍未得到糾正；(Ii)對任何重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪行為定罪或認罪；(Iii)參與針對本公司的欺詐、不誠實或挪用公款行為或類似行為；(Iv)對本公司或其聯屬公司或附屬公司造成重大損害的行為，不論是否以金錢或其他方式；(V)不當使用或披露本公司的機密或專有信息；或(Vi)從轉讓或使用本公司的商業祕密或知識產權中獲得直接或間接的個人利益，而不是代表本公司。

“控制權變更”具有本公司2020年激勵獎勵計劃(可不時修訂)賦予此類術語的含義；但前提是，此類交易還必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。

“控制變更期間”是指從控制變更完成前三個月開始至控制變更完成後十二(12)個月內結束的一段時間。

“擔保終止”是指公司以非正當理由或行政人員正當理由終止對行政人員的僱用，但不包括因行政人員死亡或殘疾而終止。

高管終止聘用高管的“充分理由”應指在未經高管同意的情況下發生下列任何事件：(I)公司對本協議條款的任何重大違反；(Ii)高管職責或責任的任何重大限制或減少；(Iii)高管主要工作地點的任何變化，使高管在變更前的單程通勤距離高管主要工作地點超過五十(50)英里；(Iv)公司未能支付高管的基本工資、高管賺取的獎金或高管根據高管聘書或與公司的其他協議有權獲得的福利，或公司根據高管聘書或與公司的其他協議大幅削減高管的基本工資，但如果公司在全公司範圍內削減其他高管管理團隊成員的工資、獎金和福利，則此類削減不應被視為本定義的“實質性”。儘管如上所述，行政人員的辭職不應構成“好的理由”辭職，除非(X)行政人員在導致有充分理由的事件或行動最初發生後六十(60)天內向本公司提供有關辭職的事先書面通知，(Y)該書面通知指明行政人員的辭職在書面通知日期後不少於三十(30)天或不超過六十(60)天有效，以及(Z)本公司未能在書面通知規定的辭職日期之前補救有充分理由的理由。

“離職”是指根據守則第409a節、財政部規章和根據該守則頒佈的其他指導意見，與本公司的“離職”。

“終止日期”是指高管經歷承保終止的日期。

接班人。

公司的繼任者。本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)應承擔本協議項下的義務，並明確同意以在沒有繼承人的情況下要求本公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括執行和交付本第10(A)條所述假設協議的公司業務或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何公司業務或資產。

管理人員的繼任者。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

通知。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，並應在親自交付(包括傳真)、電子郵件交付或第一類郵件郵寄後第三天以較早的時間送達本公司的主要辦公地點和本公司的賬簿和記錄中所列的高管地址時視為生效。

保密的；非貶低的

保密協議。行政人員在此明確確認行政人員根據公司和行政人員之間的某些員工專有信息和發明轉讓協議或其他保密協議(“保密信息協議”)對公司承擔的持續義務。

不是貶低。高管同意高管不得公開或私下貶低、批評或詆譭公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理、合作伙伴、股東或員工。本第12條(B)項不適用於任何法院、仲裁員或政府機構所要求的任何證據或證詞。

舉報人保護和商業祕密。儘管本協議或《保密信息協議》中有任何相反規定，但本協議或《保密信息協議》均不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

爭議解決。為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行機構和本公司同意，除本協議除外外，因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何被指控違反本協議條款或以其他方式因雙方關係而引起的爭議、索賠和爭議，應完全和完全通過在加利福尼亞州聖馬特奧縣舉行的具有約束力的最終仲裁來解決，仲裁符合加州法律和當時存在的JAMS僱傭仲裁規則，可在Https://www.jamsadr.com/rules-employment-

仲裁/。《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1節及以後。應管轄本仲裁條款的解釋和執行。可從有管轄權的法院獲得的所有補救措施應在仲裁中可用；但是，如果違反第12(A)或12(B)條，公司可請求有管轄權的法院提供救濟，但該救濟不能或不能通過公司裁定的仲裁及時獲得。仲裁員應：(A)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(B)發佈一份書面仲裁裁決，其中應包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應向勝訴方支付律師費和專家費(如有)。儘管如此，人們承認，如果當事人不履行第12(A)和12(B)條規定的任何義務，將不可能用金錢衡量所遭受的損害，如果當事人不履行任何義務，受害人將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何這樣的人都有權尋求強制令救濟，包括具體履行，以執行這些義務，如果為執行第12(A)和12(B)節的任何規定而提起的任何訴訟是公平的，任何一方都不應在沒有提出這種抗辯的善意基礎的情況下提出抗辯，即在法律上有足夠的補救措施。行政人員和公司理解，根據第13條仲裁任何索賠的協議，他們無權讓陪審團或法院裁決任何索賠，而應通過仲裁裁決任何索賠。行政人員和公司放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提出本協議所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括在任何所謂的集體或集體訴訟或代表訴訟中作為原告或團體成員主張索賠的能力。本條例並不限制行政人員要求工人補償或失業救濟金或其他根據法律不能接受強制仲裁的要求的能力。

雜項條文。

第409A條。

脱離現役。儘管本協議中有任何相反的規定，除非高管終止僱傭構成離職，否則不應根據上述第3或4節支付構成遞延補償的金額，但須遵守守則第409A條的規定。

指定的行政人員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分。在(A)自行政人員離職之日起六個月期滿或(B)行政人員死亡之日起六個月期滿之前，不得向行政人員提供這部分行政人員福利。在適用守則第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，所有根據第14(A)(Ii)條延期支付的款項應一次性支付給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議向高管支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，一年報銷的費用金額不影響在隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。

分期付款。就《守則》第409A節(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，管理層收到本協議項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

釋放。儘管本協議中有任何相反規定，但在本協議項下因高管終止僱傭而應支付的任何款項須受高管簽署和交付索賠解除書的約束，(A)如果高管未能在解除終止日(如下定義)或之前執行索賠解除，或及時撤銷高管此後對解除索賠的接受，則高管無權獲得以解除索賠為條件的任何付款或福利，以及(B)在可以考慮或(如果適用)高管終止日期和最後一天的任何情況下，如在兩個不同的課税年度被撤銷，則須向行政人員支付的任何款項，如根據守則第409A節被視為非符合資格的遞延補償，並以放棄申索為條件，則須於較後的課税年度支付。就本協議而言，“解除到期日”應指(1)如果高管在終止日未滿40歲，即公司及時向高管提交解除債權之日後七(7)天，或公司規定的較短時間；(2)如果終止日高管年齡在40歲或以上，則為公司及時向高管提交解除債權之日後二十一(21)天，或如果高管的終止僱傭是“與離職獎勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)，則為該交付日期後的四十五(45)天。

扣留。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。

棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的授權成員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

整個協議。本協議和保密信息協議代表雙方對本協議主題的完整理解

並取代所有先前的承諾、安排和諒解，無論是書面的還是不成文的，包括但不限於高管聘書協議、僱傭協議和/或股權獎勵協議中的任何遣散費或控制權福利的變化，或公司先前批准的任何遣散費或控制權福利的變更。

法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。

可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

對應者。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。通過傳真發送的簽名應被視為對所有目的均有效。

高管致謝。高管確認(I)高管已就本協議諮詢或有機會諮詢高管自己選擇的獨立律師，並已得到公司的建議；(Ii)高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據高管的判斷自由地簽訂了協議。