附件10.32

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執行版本

CPI卡集團有限公司。

修訂和重述綜合激勵計劃限制性股票單位協議

根據CPI Card Group Inc.修訂和重訂的綜合激勵計劃(“計劃”)，本限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)自本通知所載授予/獎勵日期(“授予日期”)起生效，由美國特拉華州一家CPI卡集團有限公司(“本公司”)與本通知所列參與者(“參與者”)之間簽訂。未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

鑑於，公司希望不時向公司及其子公司或關聯公司的某些關鍵員工、董事和顧問頒發與股票有關的獎勵；

鑑於，公司已採用本計劃以實施該等獎勵；鑑於參與者是本計劃所設想的合格接受者，並且

委員會已決定，將此獎項頒發給參賽者符合公司的利益。

因此，現在，考慮到前提，並在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的情況下，雙方同意如下：

限制性股票單位的授予和轉歸。

(A)於授出日期，參與者將獲記入本通知所載的限制性股票單位數目。根據計劃及本協議的條款及條件，每個受限制股票單位為名義金額，代表在受限制股票單位歸屬時獲得一股股份的權利。

(B)限售股份單位將於授出日期四週年時歸屬。該歸屬期間受制於參與者自授出日期至歸屬日期期間作為僱員、董事或顧問(“服務”)在本公司或其附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)的持續服務，除非本章程第3及4節另有規定。

股東的權利。

除法律另有規定外，參與者對於根據本協議授予的限制性股票單位所涵蓋的任何股份不享有任何股東權利，除非受限股票單位已歸屬，其相關股份已分配給參與者，且參與者在公司記錄中被記錄為該股票的持有者；但如果公司宣佈其股票的現金股息，則在股息支付日，參與者將獲得相當於每股現金股息金額乘以受限股票數量的股息等價物

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通過記錄日期貸記給參與者的單位。根據前一句話貸記參與者的美元金額將記入公司賬簿上為參與者設立的賬户(“賬户”)，僅供簿記之用。賬户餘額將遵守與參與者根據本協議授予的限制性股票單位相同的歸屬和沒收條款，並將在與參與者的限制性股票單位相關的股票交付時以現金一次性支付(或在參與者的限制性股票單位被沒收時沒收)。

終止服務。

(A)需要連續服務。參與者在服務期滿前因任何原因(包括因或無故或由於參與者自願辭職)而終止服務時，除因參與者(I)因死亡或殘疾而終止或(Ii)符合資格的終止(定義見下文)外，應沒收未歸屬的限制性股票單位。

(B)因死亡或殘疾而終止工作。儘管有上述規定，如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，或在第1(B)節所述的限制性股票單位歸屬之前因殘疾而被公司終止，則未歸屬的限制性股票單位應於終止服務之日起全部歸屬。

與控制權變更相關的合格終止。

(A)符合條件的終止。儘管本計劃或參與者與本公司或任何聯營公司的僱傭或其他服務協議中有任何相反的措辭，但除非受限股票單位不是由本公司的繼承人承擔，或在控制權變更後立即生效的大體相同的條款下轉換為等值獎勵，否則受限股票單位不會僅在控制權變更時歸屬，除非在控制權變更後，未歸屬的受限股票單位應全部歸屬。但如受限制股單位構成守則第409a節所指的非受限制遞延補償，而根據守則第409a節的規定，如不對受限制股單位徵收第409a節的額外税項，則不允許結算受限制股單位，則受限制股單位應在控制權發生變化時歸屬，但應根據第1(B)節或參與者終止服務(如較早)進行結算。在受限制股票單位實際上被視為控制權變更的情況下，如果參與者經歷了合資格終止，則未歸屬的受限制股票單位將在該合資格終止時立即全數歸屬，或如控制權變更在合資格終止後六個月內發生，則在該控制權變更時立即全部歸屬。當參與者的服務(I)被公司無故終止或(Ii)參與者有充分理由在控制權變更兩週年之前、當日或之前的六(6)個月內終止時，即發生“符合資格的終止”。

(B)因由及好的理由。就本協議而言，“原因”和“充分理由”的含義應與參與者與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭協議中的含義相同，該協議在授予日生效，

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有充分理由的合格終止，參賽者必須遵循參賽者僱傭協議中規定的正當理由終止程序，才能根據本協議的正當理由終止。

付款的時間和方式。

一旦限制性股票單位被授予，參與者將有權獲得取代其位置的股票。在符合第15(E)條的情況下，股份將在相關限制性股票單位歸屬後在行政上可行的情況下儘快交付(但無論如何不遲於3月15日^這是緊接有關受限制股份單位的重大沒收風險失效的年度之後)。股票將記入公司行政代理為參與者設立的賬户。當該等股份存入該帳户時，該參與者將擁有該等股份的全部合法及實益所有權。

預扣税金。

作為受制股票單位歸屬後向參與者交付任何普通股股份的先決條件，參與者應應本公司的要求，向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規要求本公司預扣和支付作為受限制股票單位的收入或其他預扣税金(“所需繳納的税款”)的現金金額。如參與者在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司當時或其後應付予參與者的任何款項中扣除任何所需税款，或扣留普通股股份。參與者可選擇以下列任何方式履行其預繳所需税款的義務：(I)向本公司支付現金；(Ii)授權本公司從普通股中扣留根據本協議以其他方式交付給參與者的普通股，即自與本協議有關的扣繳或繳税義務首次產生之日起確定的公平市值總額的普通股數量；或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合。將交付或預扣的股票可被扣繳，最高可達適用司法管轄區的最高法定税率。為履行任何此類義務，普通股的任何一小部分將被忽略，剩餘的應付金額應由參與者以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得發行或交付普通股。

限制性契約。

(A)為換取良好和有價值的對價，包括在此授予的限制性股票單位，承認其充分性，參與方同意如下(“限制性契諾”)：

(i)職責的 保密性。在承認保密信息如下所述的情況下，參與者同意在保密信息公開之前(參與者或任何其他負有保密法律義務的人除外)或五年後(以較早日期為準

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在此日期，參與者應：(I)為公司及其繼承人和受讓人以信託方式持有和保護所有保密信息；(Ii)在參與者為公司服務期間或參與者因任何原因終止公司服務後的任何時間，不得在公司組織之外的任何時間挪用、披露或提供任何保密信息，除非參與者履行對公司的職責所需；(Iii)嚴格保密任何保密信息；以及(Iv)不得向任何個人、公司或公司披露或泄露，或允許參與者控制範圍內的任何人披露或泄露任何機密信息，或直接或間接地為參與者自身或他人的利益使用任何機密信息。

(Ii)不披露。在參賽者服務期間及之後，參賽者未經公司事先書面同意，不得：(I)使用或利用與參賽者作為公司僱員職責無關的任何目的，或

(Ii)向任何人或實體(公司高級人員、董事或僱員除外)披露，而向該人或實體披露與該參與者履行其對公司的職責有關而屬合理需要或適當者，或

(A)對公司負有保密義務，對公司的信息保密，或

(B)該公司獲第三者指示披露該第三者的保密資料，

屬於公司或其客户、業務合作伙伴或營銷合作伙伴的任何保密信息；但是，該保密信息不應包括公眾已知或隨時可以獲得的任何信息(參與者未經授權披露的信息除外)。

(Iii)發明和知識產權。參賽者特此將參賽者在任何知識產權開發中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。參與者應根據情況及時向公司管理層披露知識產權發展情況，並應公司要求迅速向公司轉讓所有權，並採取任何其他合理必要措施，使公司能夠在美國和其他國家/地區獲得專利、版權或其他形式的保護。在公開分發或以其他方式分發時，公司不需要指定參與者為任何設計、計算機程序或相關文檔的作者，或參與者指派給公司的其他作者作品的作者，也不進行任何分發。參賽者在法律允許的範圍內放棄並解除參賽者對上述內容的所有權利。

(Iv)

貿易 祕密； 舉報人 保護.

(A)“美國法典”第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因

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披露商業祕密-(A)-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或

(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。“本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。

(B)即使本協議包含任何相反規定，本協議的任何規定均不得解釋為妨礙參與者(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。參與者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，且參與者無需通知公司已作出此類報告或披露。

(v)競業禁止和競業禁止。在參與者的服務期間以及服務終止後的一(1)年內(“限制期”)，參與者不得也不得導致其每一關聯公司在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接地：

(A)向在限制區內的業務上與本公司競爭或在限制期內開始與本公司競爭的任何其他人士或實體提供具競爭力的產品或服務；

(B)召喚或招攬，或協助任何其他人或實體召喚或招攬競爭產品或服務，或招攬任何受限客户/商業夥伴；

(C)向任何受限制客户/業務夥伴提供有競爭力的產品或服務；或

(D)招攬、招聘、聘用或鼓勵、或試圖或協助他人招攬、招聘、聘用或鼓勵本公司僱用的任何人士向在業務上與本公司競爭或在限制期限內與本公司競爭的任何其他個人或實體提供服務。

(Vi)參與者的 職責 在……上面 終端。在公司服務終止的情況下，無論終止的情況如何，參與者

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同意以任何形式迅速向公司交付其所有財產和所有機密信息，包括但不限於設備、軟件、數據文件、數據庫、筆記本、文件、備忘錄、報告、文件、樣本、書籍、通信、清單或其他由其擁有或控制的與公司有關的書面或圖形記錄。

(Vii)其他聖約。為免生疑問，限制性契諾是參與者在其他情況下可能受其約束的任何限制性契諾的補充，而不是替代，無論是根據其僱傭或服務協議的條款或其他條件。

(Viii)確認。參與者承認，這些限制性公約對於保護公司及其客户和業務夥伴的合法商業利益是合理必要的。參與者亦承認，在其目前職位任職，代表其處於行政/管理層級職位，並獲委託接觸商業祕密及機密資料，而該等商業祕密及機密資料若向非公司僱員提供，將會導致本公司蒙受損害，而由於本公司在開發該等商業機密及機密資料方面所花費的大量時間、精力及開支，將難以計算，甚至難以計算。參賽者應書面確認其遵守了本條款的條款，以迴應公司的任何詢問。

(b)

定義。就本協議而言：

(I)“業務”是指提供支付技術的業務，包括但不限於全面的信用卡、借記卡和預付卡解決方案、互補的數字解決方案和軟件即服務(SaaS)即時保險。

(Ii)“競爭性產品或服務”是指參與者在終止受僱於公司前兩(2)年內的任何時間代表公司參與的產品或服務類型。

(Iii)“機密信息”是指屬於公司及其客户、業務合作伙伴和製造合作伙伴的所有專有和機密信息，包括但不限於商業祕密，以及：(A)公司現有的或今後由公司開發的產品、技術或流程；(B)客户的姓名、地址、電話號碼、購買習慣、向客户提供的銷售條款，包括任何公司客户的信用條款或其他做法；(C)公司的潛在客户名單；

(D)與公司產品定價有關的任何和所有信息；(E)有關公司營銷或品牌戰略和/或活動及其成本的任何和所有信息；(F)與公司產品的設計、製造和分銷有關的信息；(G)與公司業務合作伙伴和製造合作伙伴的身份和聯繫信息有關的信息；

(H)屬於公司的資料(例如設計和市場推廣計劃)

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尚未向公眾提供的客户和業務合作伙伴；(I)公司員工、顧問和代理人的身份及其各自的僱用或聘用條款；(J)有關公司客户或客户賬户的信息和其他客户信息，包括法規P，12 C.F.R.216或《格拉姆-利奇-布利利法》(《美國法典》第15編第6801節)所定義的“個人可識別財務信息”，ET SEQ序列.及(K)如披露，將使本公司在金融卡業務中的競爭對手在市場上獲得相對於本公司的不公平競爭優勢的信息。

(Iv)“知識產權開發”是指任何想法、發明、有用物品的設計(無論設計是否具有裝飾性)、計算機程序和相關文檔以及此後由參與者單獨或共同製作或構思的其他原創作品，或完全或部分由參與者創作的(無論此類知識產權開發是否可專利、可版權或可受其他形式保護的)，如果該等知識產權開發與公司的實際或預期業務或研究或開發有關，或由分配給參與者的任何任務或參與者為公司或代表公司執行的工作所建議或產生的。以下事項不包括在“知識產權發展”的定義範圍內：(A)參與者因事先與第三方達成協議而不能轉讓給公司的任何事項；或(B)參與者先前單獨或共同製作或構思的事項；或(C)參與者全部或部分撰寫的、但既未發表也未向任何專利機構提交的事項。參與者已在本文件所附的利益衝突披露聲明(如有)中確定了所有此類事項，並詳細説明瞭每個事項的性質和日期，以及證明此類事項的任何文件(按日期、所有權和文件上的證人)。

(V)“受限客户/業務合作伙伴”是指參與者在因任何原因終止受僱前兩(2)年內與公司有任何與業務相關的聯繫或可獲得任何機密信息的公司客户和/或業務合作伙伴。

(Vi)

“禁區”是指美利堅合眾國和加拿大。

(C)限制的合理性。參與者同意限制性契約的範圍和期限是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。參與者還同意，這些限制性公約不會阻止參與者在其專業領域獲得其他有報酬的工作。

(d)

違反規定的補救辦法。

(i)喪失獲獎資格。如果參與者違反任何限制性契諾，限制性股票單位(無論是否已歸屬)應立即被沒收。

(Ii)股份的追討。在參與者違反任何限制性契諾的情況下，公司有權收回通過以下方式獲得的任何股份

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於歸屬受限制股份單位時，本公司亦有權向參與者追討其於歸屬日期所釐定的經濟價值，如參與者先前曾出售源自受限股份單位的任何股份。

(Iii)其他浮雕。在參與者實際或威脅違反本協議的情況下，參與者同意公司將有權獲得臨時和禁令救濟，以及任何其他可用的法律或衡平法補救措施。

限制性股票單位的不可轉讓。

根據本協議授予的限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或按委員會確定的條款和條件出售給獲準受讓人。

受益人指定。

參與者可不時指定在其死亡的情況下行使本計劃和本協議規定的任何權利的受益人(可以是臨時或先後指定的)。每一項指定都將撤銷參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。

10.

數據的傳輸。

參賽者同意本公司或其任何聯屬公司出於法律、人事、行政及管理目的處理與參賽者有關的資料，特別是處理與參賽者有關的任何敏感個人資料。本公司可向其任何聯營公司、向本公司或其任何聯營公司提供產品或服務的人士(例如顧問和薪酬管理人員)、監管當局、本公司或參與者所從事業務的潛在買家，以及法律可能要求的人士，提供有關資料。

11.

證券法要求。

(A)受限股票單位須受另一項規定規限，即倘若委員會於任何時間酌情決定，根據任何證券交易所的規定或根據任何適用法律，或經任何政府監管機構同意或批准，必須將受受限股票單位管限的股份上市或取得資格，作為根據受限股票單位發行股份的條件或與其有關連，則不會在受限股票單位下發行股份，除非所需的上市、資格、同意或批准已在沒有委員會不可接受的任何條件的情況下達成或取得。

(B)根據本協議所反映的限制性股票單位收購股份的任何人，在任何期間內不得是本公司的聯屬公司(指證券交易委員會根據

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根據1933年證券法(下稱“1933年法令”)出售股份，除非要約及出售是根據(I)1933年法令下的有效登記聲明作出，或(Ii)適用於1933年法令的登記規定的適當豁免，例如根據1933年法令頒佈的第144條所載的豁免。對於受《交易法》第16條約束的個人，本協議項下的交易旨在遵守規則16b-3或其在交易法下的繼承者的所有適用條件。如果本協定的任何規定或委員會採取的任何行動未能遵守，委員會可在法律允許的範圍內確定該規定或行動無效。

12.

不保證繼續服務。

本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司隨時終止參與者服務的權利，或授予參與者任何繼續服務的權利。

13.

解釋；解釋。

委員會根據或依照本協定作出的任何決定或解釋，對所有受此影響的人都是最終和決定性的。除本計劃另有明確規定外，如果本協議的任何條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

14.

修正案。

委員會可隨時、不時地全權酌情修改或修改本協議以及全部或部分限制性股票單位(但不包括先前已歸屬的限制性股票單位的任何部分)的未歸屬部分的條款和條件，包括但不限於，修改本協議第1節規定的歸屬標準，並代之以替代歸屬標準；但前提是未經參與者同意，該等更改、修訂、暫停或終止不得實質損害參與者在限制性股票單位下的權利。公司應在本協議通過後，儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議的任何此類變更或修訂。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改。

15.

其他的。

(A)通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、信件、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出，條件如下：(A)面交，(B)郵寄、掛號或預付郵資，或(C)以次日或隔夜郵件或遞送方式寄送：

(i)

如果是對公司：

CPI Card Group Inc.

百年紀念西路10368號

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Littleton，CO 80127

注意：首席人力資源官

(Ii)

如果發送給參與者，發送到參與者最後已知的家庭地址，

或任何一方向本公司發出書面通知而指定的其他人士或地址。所有此等通知、要求、要求、函件、豁免及其他通訊，如(X)以面交方式於遞送後翌日收到，(Y)如以掛號或掛號郵寄，則於郵寄後第五個營業日收到，或(Z)如以次日或隔夜郵遞或遞送，則視為已於遞送當日收到。

(B)具有約束力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或默示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或根據或關於本協議或本協議所含任何規定的任何索賠。

(C)不保證未來的獎勵。本協議不保證參賽者根據本計劃或公司通過的任何未來計劃獲得未來獎勵的權利或期望。

(D)豁免。在遵守《守則》第409a條的前提下，本協議任何一方可通過書面通知另一方(I)延長履行本協議項下另一方的任何義務或其他行動的時間，(Ii)放棄遵守另一方在本協議中包含的任何條件或契諾，以及(Iii)放棄或修改履行另一方在本協議項下的任何義務。除前述規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，不得被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不得生效或解釋為放棄之前或之後的任何違反行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權均不應被視為放棄本協議項下的權利或特權，也不應被視為放棄該方在本協議下任何後續時間行使該權利或特權的權利。

(E)遵守守則第409a條。限制性股票單位旨在豁免或遵守守則第409a節的要求，本協議應據此解釋，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。儘管本協議有任何規定，只要委員會確定根據本協議授予的受限股票單位的任何部分受守則第409a條的約束，並且未能遵守守則第409a條的要求，即使計劃或本協議中有任何相反規定，委員會保留修改、重組、終止或替換該部分受限股票單位的權利，以使該部分受限股票單位不受守則第409a條的約束，或遵守該條的適用條款。在本協議規定獎勵在參與者終止僱傭時歸屬和結算的範圍內，適用的股份應在以下時間轉讓給參與者或其受益人

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如果參與者是守則第409a節所指的“特定僱員”，則在本守則第409a節所指的非合格遞延補償的範圍內，此類股份應在(A)離職六個月紀念日和(B)參與者去世之日(以較早者為準)轉讓給參與者或其受益人。

(F)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。本公司和參與者同意，本協議項下產生的任何爭議或為執行(或其他有關)本協議而提起的任何訴訟的司法管轄權和地點應僅限於科羅拉多州、阿拉帕霍縣或丹佛市的法院，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)，公司和參與者特此提交併同意上述司法管轄權和地點。

(G)節和其他標題。本協議中的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。

(I)錯誤地判給賠償。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，本獎勵應受制於公司為遵守適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)或符合良好的公司治理實踐而不時採取和修訂的任何補償追回和/或補償政策。

(J)以本計劃為限的獎勵。參與者根據公司制定的行政程序以電子方式接受本協議，即表示參與者已獲得本計劃，並且參與者已有機會審查該計劃。

— 簽名頁面 接踵而至 —

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即使本協議或本計劃中有任何相反規定，如果參與者在授予之日起六週或之前未能接受本協議，委員會保留自行決定終止和取消本獎勵的權利。

茲證明，本公司和參與方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

CPI卡集團有限公司。

作者：S/H.桑福德·萊利姓名：H·桑福德·萊利

職務：董事會主席

參與者

通過電子承兑名稱同意：John Lowe

簽名：S/約翰·洛

參賽者注意：參賽者在簽署本協議時所作的任何利益衝突或其他披露應列於本協議所附的利益衝突披露聲明中。如參賽者並無任何聲明，參賽者並未作出任何披露。

的確有不是本協議所附的利益衝突披露聲明。參賽者姓名首字母：JL