附件10.21

執行版本

僱傭和競業禁止協議

本僱傭和競業禁止協議(本《協議》)，

自2024年1月24日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的CPI Card Group Inc.(“公司”)和個人John Lowe(“員工”)執行。

獨奏會

A.本公司及其關聯公司可能不時存在，從事提供支付技術的業務，包括但不限於全面的信用卡、借記卡和預付卡解決方案、補充數字解決方案和軟件即服務(SaaS)即時保險(“業務”)；以及

B.公司希望繼續按照本合同規定的條款和條件僱用該員工。

因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互協議，並根據本協議中包含的條款和條件，員工和公司同意如下：

第一節定義。除非本文另有定義，否則本文中使用的大寫術語應具有以下含義。

1.1親密性。“關聯公司”指對任何人、直接或間接控制、由第一人稱控制或與第一人稱共同控制的任何其他人，包括但不限於公司。就本定義而言，(A)“控制”在用於任何人時，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，而術語“控制”和“受控制”具有與前述有關的含義；和(B)就個人而言，“關聯”一詞應包括直系親屬(即，這種個人的父母、配偶和子女)。

1.2機密信息。“機密信息”是指根據《統一商業保密法》構成商業祕密的信息，或在其他方面不為公眾所知的、由公司或關聯公司開發、擁有或獲取的信息，包括但不限於以下信息：財務信息，包括但不限於收益、資產、債務、價格、成本信息、預算、銷售和利潤預測或其他財務數據；增長、合併、收購和/或剝離計劃；營銷信息，包括但不限於有關正在或擬議的營銷戰略、營銷預測或即將進行的交易的信息；產品信息，包括但不限於開發計劃、產品設計、製造和工藝信息、產品成本和定價政策；有關實際或潛在客户的信息；員工信息、薪酬信息和招聘計劃。保密信息包括員工在為公司提供服務的過程中開發的信息。保密信息不包括以下信息：(A)在員工從公司收到信息之前已處於公共領域或對公眾普遍可用，或隨後成為公共領域的一部分或對公眾普遍可用

非因僱員違反本協議而對公眾造成的損害；或(B)因僱員的一般培訓、知識、技能或經驗而產生的損害，不論其是否在工作中獲得。員工承認這些信息是保密的，無論它是否被公司貼上了這樣的標籤。

1.3政府權威。“政府當局”係指聯邦、州、地方或外國的任何政府或政治區，或任何此類政府或政治區的任何機構、委員會、機構或其他權力機構，或任何聯邦、州、地方或外國法院或仲裁員。

1.4人。“人”是指個人、合夥企業、公司、社團、股份公司、信託合營企業、有限責任公司、政府主管部門或者其他單位、組織。

1.5受限制的領土。“禁區”係指美利堅合眾國和加拿大。

1.6工作產品。“工作產品”是指任何和所有促銷和廣告材料、目錄、小冊子、計劃、客户名單、經銷商名單、供應商名單、手冊、手冊、經銷商或其僱員的信息、發明、發現、改進、商業祕密、祕密工藝以及由僱員全部或部分單獨或與他人共同製造、開發或構思的任何技術、訣竅或知識產權，其結果是他可能為公司所做的任何工作，或應公司要求所做的任何工作，或與公司的業務、運營、活動、研究、調查或義務有關的工作，在學期之前或期間發展或構思的。

第2節就業

2.1個術語。根據本協議的條款，僱員的僱傭應於2024年3月1日(“開始日期”)開始，至2029年2月28日(“原條款”)美國標準時間下午5點結束。僱用期限應自動按照本合同規定的相同條款和條件(經不時修改)延長一年(“續期”)，自原任期屆滿後開始。除非(I)僱員在原有期限或任何該等續訂期限結束前至少九十(90)天向本公司發出書面通知，表示其選擇不續訂本協議，或(Ii)本公司在原期限或任何該等續訂期限結束前至少九十(90)天通知該員工其選擇不續簽本協議，或除非根據本協議的規定提前終止。原條款和任何續訂條款在本文中統稱為“條款”。如果公司或員工根據第2.1節的規定選擇不續簽本協議的條款，而員工此後繼續受僱於公司，則員工應根據自己的意願受僱，而此類受僱條款和隨後的任何終止受僱應完全受制於公司的一般僱傭慣例和政策。

2.2

職責。

(A)能力。自開始工作之日起，員工擔任公司首席執行官，向公司董事會(以下簡稱董事會)報告工作。自開始日期起，僱員將獲委任為董事會成員，任期至本公司2024年股東周年大會為止，而在僱員擔任本公司行政總裁的完整任期內，本公司應安排提名僱員參加董事會成員選舉，並盡其最大努力確保選舉成功。員工將盡其最大努力促進公司的利益、前景和狀況(財務和其他方面)和福利，並應以勤奮、可信、務實和高效的方式盡其所能履行職責和責任。

(B)時間表及地點。該僱員將以全職方式受僱，並應盡其最大努力，將其全部營業時間和注意力(允許的假期和合理的病假或其他喪失工作能力的時間除外)投入到公司的業務和事務中。員工應按照公司可能不時以書面形式為其員工的行為制定的政策提供服務，但如果任何此類政策與本協議的條款發生任何衝突，應以本協議的條款為準。僱員應主要在科羅拉多州履行本協議項下的職責，並應根據履行職責的需要或不時合理需要前往美國其他地方或其他地方。

(C)排他性。在不限制前述條文一般性的原則下，未經董事會事先書面批准，僱員不得為補償或其他目的向本公司以外的任何人士提供業務、專業或商業性質的服務。儘管有上述規定，員工可以(I)管理個人和家庭投資，以及(Ii)參加慈善、社區、教育和專業活動和組織，只要這些活動不違反公司的任何適用政策，也不單獨或總體上幹擾員工履行對公司的職責。未經董事會批准，該員工不得擔任任何其他營利性實體的董事。

2.3補償。作為對員工在本協議項下提供的服務和承擔的其他義務的補償，公司應向員工支付下列補償：

(A)薪金。在合約期內，根據公司不時生效的政策，公司應按照公司的政策向員工支付625,000美元的年度基本工資(“年度基本工資”)，該工資應分期支付。年度基本工資可根據董事會薪酬委員會(“委員會”)不少於每年進行的績效評估而增加(但不減少)。

(B)激勵性薪酬。在任期內，員工應有資格參加公司的獎勵現金獎金計劃，基礎與類似

公司高級管理人員的薪酬，符合其中的條款和條件。根據獎勵現金獎金計劃，員工將有機會獲得獎勵獎金(“年度獎金”)，目標(“目標獎金”)為每年基本工資的100%(100%)，具體取決於以下方面的業績

經委員會批准的業績指標，並有可能因業績優異而獲得超過目標獎金的年度獎金。2024年的目標獎金應等於

625 000美元，實際支出將根據委員會確定的2024年業績指標的實現情況確定。不保證獎勵薪酬，員工必須在支付時被公司僱用，才有資格獲得任何此類獎勵補償，除非第6節另有規定。根據第2.3(B)節支付的任何年度獎金，不得遲於向公司其他類似情況的高管支付時支付給員工，但在任何情況下不得晚於與該年度獎金有關的日曆年度結束後兩個半(2.5)月，並有資格獲得1986年國內税法第409a節的短期延期例外。經修訂的(“守則”)。

(C)股權和長期激勵。在每一歷年期間，僱員將有資格參加經修訂及重述的CPI Card Group綜合獎勵計劃，以及任何類似或後續計劃(“綜合計劃”)，目標授權日價值每年至少為2,000,000元。(本第2.3(C)條所指的補助金在下文中統稱為“年度補助金”)。發放給高管的年度補助金的車輛和設計應與每年授予公司其他高級高管的車輛和設計基本一致。

(D)推廣公平補助金。經委員會批准，員工有資格獲得根據綜合計劃授予的長期激勵獎勵，獎勵形式為：(I)績效股票單位，獎勵60,000股公司普通股(“推廣PSU獎”)；(Ii)限制性股票單位，獎勵40,000股公司普通股(“推廣RSU獎”)。在授予日(“履約期”)開始的五年業績期間內，當達到每個適用的股票價格關卡(定義見下文)時，將獲得、授予和支付三次等額遞增的促銷PSU獎，並進一步授予員工，但須受員工在授予日起四年的持續服務以及綜合計劃和適用獎勵協議的條款和條件的限制。就推廣PSU獎而言，公司普通股的滾動加權平均收盤價至少在連續九十(90)個交易日內等於或超過35.00美元、50.00美元和65.00美元(即根據每日收盤價乘以適用交易日的交易量確定)時，將達到“股票價格障礙”。為免生疑問，如果在履約期間未能達到適用的股價關卡，則歸因於該股價關卡的促銷PSU獎部分將被沒收。推廣RSU獎將在授予日期的四年週年時授予，但須受員工在該授予日期之前持續受僱於本公司或附屬公司以及綜合計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的限制。即使本協議中有任何相反的規定，晉升PSU獎和晉升RSU獎與員工的

終止僱傭應適用於晉升PSU獎和晉升RSU獎的獎勵協議。

(E)開支。在合同期內，公司應根據公司不時生效的政策，向員工報銷其合理的旅費(如為航空旅行，則為商業航空公司)以及與員工受僱有關的娛樂費用。公司將補償員工在制定本協議和所有相關文件過程中產生的合理律師費，最高不超過25,000美元，並在開始日期後60天內支付此類補償。

(F)額外福利。在任期內，僱員及僱員的合資格家屬(僅就健康福利而言)應有權參加本公司為其合資格高層管理人員的一般利益而採取的每項保險、健康、傷殘、主要醫療保險、假期或帶薪假期或其他安排，其基礎與本公司高級管理人員相同，但在法律允許的範圍內，以及在僱員有權根據僱員的年齡、服務、薪酬、職務分類及任何其他決定根據該等計劃有資格參與的其他因素的範圍內。保險及福利計劃須受本公司可能不時對員工福利計劃及附帶福利作出的一般修改、增加、減少或取消所規限。

第3節限制性公約

3.1機密信息。員工確認並同意，在履行本協議項下的職責時，將通過面對面、電話、電子或郵件等方式與公司現有和潛在客户進行頻繁聯繫。員工還同意，員工在受僱於公司期間獲得的任何保密信息都是公司通過大量的時間和金錢支出開發的，構成了公司的寶貴和獨特的財產。員工還理解並同意，根據前述規定，為了保護業務，員工在任職期間不得與公司競爭，也不得在受僱後的一段合理時間內與公司競爭，這一點在以下章節中有進一步規定。

3.2學期內不參加比賽。在本公司的任期和任何續約期或其他僱傭期內，僱員不得在美國或加拿大的任何地區工作。

(a)

進入或從事任何與企業競爭的業務；

(B)為任何與本業務構成競爭的業務(無論位於何處)招攬客户、活躍的潛在客户、業務或贊助，或為任何與本業務構成競爭或可能由本業務提供的業務(不論位於何處)銷售任何產品或服務；

(C)招攬、轉移、引誘或以其他方式帶走公司的任何客户、前客户、活躍的潛在客户、業務、贊助或訂單，或企圖這樣做；或

(D)在財務上或其他方面為從事任何與業務競爭的業務的任何人提供諮詢、促進或協助。

3.3

任職後及任職後不得競爭。

(A)在僱員因任何理由終止受僱於公司後的十八(18)個月內，僱員不得：

(I)進入或從事在限制地區內與企業直接競爭的任何業務；

(Ii)為限制區域內與企業競爭的任何業務(無論位於何處)招攬客户、活躍的潛在客户、業務或贊助，或為與業務構成競爭或隨後可能由限制區域內的企業提供的任何業務銷售任何產品或服務；

(Iii)招攬、轉移、引誘或以其他方式帶走本公司在限制地區內的任何客户、前客户、活躍的潛在客户、業務、贊助或訂單，或企圖這樣做；或

(Iv)在財務上或其他方面，為任何從事在受限制地區內與業務構成競爭的業務的人士提供法律意見、推廣或協助。

3.4員工非徵求意見。在本公司的任何續約期或其他僱傭期內，以及僱員因任何原因終止受僱於本公司後的十八(18)個月內，該僱員不得，亦不得促使其每一關聯公司直接或間接招攬或誘使或試圖招攬或誘使本公司的任何僱員、代表、承包商或代理人終止其與本公司的僱用、代表、聘用或其他聯繫。

3.5非競爭--直接或間接。如果僱員以個人身份直接為自己或間接為任何其他人從事上述條款所述的任何或全部活動，無論是作為任何人的合夥人、合資企業、僱員、代理人、銷售人員、僱員、承包商、顧問、高級管理人員和/或董事，還是作為僱員或僱員的配偶、子女或父母直接或間接擁有任何未償還股權的任何人的股權持有人，該僱員將違反第3.2、3.3和3.4條。

3.6迴歸。在任何僱傭終止時，僱員不得從進行業務的任何場所移走公司的任何財產，包括但不限於任何機密信息，並應以良好的狀態歸還公司的所有財產，包括但不限於機密信息的所有有形體現。

3.7限制的合理性。員工承認：(A)本協議項下對員工活動的限制的範圍和期限是合理和必要的，以保護公司的商業祕密和其他合法商業利益；

(B)僱員將合理地能夠在不違反本協議條款的情況下謀生；(C)鑑於公司的業務範圍，地域限制是合理和適當的；以及(D)本協議中的限制已成為公司僱用該員工的實質性誘因。

3.8保留權利。第3節或第5節中的任何內容都不應被解釋為阻止員工行使向任何政府、監管或行政機構提出指控、提供準確信息或參與由任何政府、監管或行政機構進行的調查或訴訟的權利，或參與第8.20節所述的任何受保護通信的權利，或遵守強制性法律程序或法律要求的披露義務。

第4節發明、改進或專有技術的發展

4.1披露義務。員工或員工的繼承人、受讓人和代表(視情況而定)應向公司全面、及時地披露在員工受僱過程和範圍內開發的任何和所有工作成果，包括但不限於任何和所有事實、測試數據、調查結果、設計、公式、流程、草圖、圖紙、模型和數字。

4.2分配。根據美國版權法，所有作品均被視為“受僱作品”，並由公司獨家擁有。如果任何工作產品在一定程度上不被視為“受僱工作”，則員工在此將工作產品轉讓給公司，並應將員工對所有工作產品的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，而無需進一步補償。員工應提供合理的協助和合作，包括但不限於執行文件，以獲得、執行和/或維護公司在全球範圍內對工作產品的所有權，費用由公司承擔。僱員指定本公司為其代理人，並授予本公司簽署所有此類文件的有限目的的授權書。

4.3出版。未經董事會事先書面同意，或除非根據僱員先前授權的指示或職責，僱員不得發表或提交任何數據或結果以供公佈，或以其他方式向本公司以外的任何人士披露僱員代表本公司工作的任何數據或結果。

第五節保密。在第8.20款的約束下，員工應嚴格保密，不得在本協議終止期間或之後的任何時間、期間或之後直接或間接披露、提供、傳播、提供或使用任何保密信息，除非員工在按照本協議條款履行僱傭職責的過程中，但不限於員工可能在何時或如何獲得此類信息。員工明確承認，對於任何機密信息，無論是以書面形式記錄、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在員工的腦海或記憶中，以及

由本公司和/或員工彙編的：(A)該等保密信息的獨立經濟價值來自於其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人不容易知道或不能通過適當方式確定該等信息；(B)本公司已作出合理努力對該等信息保密；(C)該等信息是並將繼續是本公司的獨有財產；及(D)在該員工終止僱用期間或之後對該等信息的任何保留和使用將構成對本公司商業祕密的挪用。本第5條規定的僱員的保密和保密義務超出了僱員的僱傭期限、任何續簽期限或其他期限，無論僱員終止僱傭的原因是什麼，只要此類保密信息不為公眾所知。

第6節終止僱用。

6.1

終止權。

(A)死亡。員工死亡後，公司和本協議將終止對該員工的僱用。

(B)殘疾。如果員工因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而死亡，或預計將持續不少於十二(12)個月，則根據公司提供的意外和健康計劃，員工將獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。員工傷殘生效日期為三(3)日的最後一天^研發)僱員領取這種收入替代福利的月份。

(C)因由。本公司有權在下列情況下，在事先書面通知員工的情況下，以“原因”為由終止本公司和本協議對員工的僱用：(I)被判重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(Ii)挪用、挪用或挪用公司或附屬公司的財產，或任何其他涉及欺詐的行為；

(Iii)僱員重大違反本協議，或與僱員受僱於本公司有關的任何其他協議；(Iv)僱員在履行職責時嚴重疏忽或疏忽；(V)對本公司或任何聯屬公司造成重大損害的行為，或(Vi)未能遵守董事會通過的決議或董事會主席以書面傳達為指示的合理及合法的董事會書面指示。除非公司已向員工提供書面通知，詳細説明導致終止的情況，並且員工在收到通知後三十(30)天內未能糾正此類情況，否則不得存在根據第6.1(C)條第(Iii)、(Iv)和(Vi)款終止合同的原因。為免生疑問，如有任何該等情況無法補救，本公司可在該通知送達後，以任何理由解僱該僱員。此外，如果在僱員終止僱傭後的十二(12)個月內，發現有理由終止僱傭的事實和情況，則僱員的僱傭應被視為有理由終止僱傭。

(D)由公司以其他方式作出。公司有權在三十(30)個日曆日內向員工發出書面通知，終止公司和本協議對員工的僱用，終止僱用員工的任何其他原因未在本條款6.1中規定。

(E)僱員有好的理由。員工有權在以下任何情況發生後九十(90)個日曆日內以“充分理由”終止其在公司的僱傭關係：(I)員工的年度基本工資、目標獎金或目標授予日期的減少；(Ii)員工的職責、責任或權力大幅減少；(Iii)將公司總部遷至距離員工主要住所比原地點遠五十(50)英里以上的地點；或(Iv)公司的任何其他行動或不作為，構成對本協議或與員工的任何其他協議的實質性違反；然而，儘管本協議另有規定，公司的任何作為或不採取任何行動都不應成為員工辭職的充分理由，除非員工在採取行動或不採取行動後九十(90)個日曆日內以書面形式通知公司員工有意辭職，公司未能在收到書面通知後三十(30)個日曆日內糾正該行為或不採取行動，並且員工在治療期屆滿後三十(30)個日曆日內終止僱傭關係。就本協議而言，僱員因正當理由辭職應被視為無故終止僱員的僱用。

(F)由僱員以其他方式作出。員工有權在事先書面通知公司一百二十(120)天后隨時終止其在本協議項下的僱傭關係。

6.2

僱員在被解僱時的權利和義務。

(A)付款義務。在公司根據第6.1(C)款終止僱員的僱用、根據第6.1(F)款終止僱員的僱用或根據第2.1條不再續簽僱員時，公司將不再根據本協議向僱員分派(I)根據第2.3(A)條至終止日應支付的未付年度基本工資分期付款，(Ii)僱員已賺取但未使用的假期。(Iii)僱員在被解僱前正當發生的業務費用的報銷，或(Iv)僱員在被解僱之日根據其參與的公司當時現有的僱員福利計劃、政策或計劃(統稱為“應計債務”)應獲得的福利(如有)。在員工根據6.1(A)或(B)款終止僱傭、公司根據6.1(D)款或員工根據6.1(E)款終止僱傭、或公司根據2.1款不再續約時，公司不再根據本協議對員工承擔其他義務，除非將應計債務(A)分配給員工或其法定代表人。(B)離職前一年的年度獎金，但不得超過離職之日尚未支付的數額(應在上一年度結束後的兩個半月內支付)；及(C)第6.2(B)和(E)節所述的付款(如有)。

(B)離職福利。當(I)公司根據第6.1(D)款終止僱員的僱用，(Ii)僱員在原任期結束時終止僱傭，或在公司根據第2.1節不再續訂後的任何續期終止僱傭時，(Iii)僱員根據第6.1(E)或(Iv)節以充分理由終止僱傭關係，或(Iv)根據第6.1(A)或(B)款終止僱員的僱傭(每一項均稱為“離職事件”)，在第6.2(C)節所述的情況下，以及在符合第7(A)節的前提下，員工或員工的法定代表人向公司簽署並交付的免責聲明，公司應向員工支付遣散費，或者，如果員工根據第6.1(A)條被解僱或在離職事件後死亡，公司應向員工支付相當於(A)1.5(1.5)倍的遣散費，該金額為員工當時年度基本工資和目標獎金之和的1.5倍，其中包括嚴重解僱事件。另加(B)僱員的年度花紅金額，由董事會根據當時有效的短期獎勵計劃設計真誠地釐定，以本公司於離職事件當年的實際表現為基準，並按比例釐定僱員於離職事件年度受僱於本公司的完整月數。第(A)項所述的部分遣散費將在離職期內(定義見下文)以與公司通常的薪酬週期一致的方式平均支付。遣散費的年度獎金部分將在向其他高管員工支付年度獎金的同時支付，但不得遲於發生Severance終止事件的日曆年度結束後的兩個半月。根據當時適用的法律和適用計劃文件的條款，公司應補償員工在公司的集團健康和牙科福利計劃(包括處方藥保險和包括員工的受保家屬)下的持續保險費用，並根據代碼第4980B條所要求的公司適用於類似情況的員工的政策(所謂的眼鏡蛇保險)，直至(I)服務期結束，和(Ii)員工有資格參加由公司以外的實體維持的集團健康和牙科福利計劃或計劃之日，提供與公司提供的團體健康和牙科計劃相當的保險或福利，其條款與向其他類似情況的在職員工提供的相同；只要員工根據公司(或為此目的而指定的指定人)將在單獨的保險下向員工提供的材料，正式並及時地選擇繼續保險。員工應負責支付為員工保險和公司集團健康和牙科福利計劃下的任何受撫養人保險評估的每月保費，費率與向公司當時的員工收取的保險費率相同，該等保費支付應以税後收入支付，公司代表員工支付的任何保費將向員工全額納税。締約方打算，上一句所要求的延續期限應與《眼鏡蛇》所要求的持續團體健康福利計劃的覆蓋範圍同時進行。此外，除6.1(A)或(B)款規定的解僱外，公司應在離職事件發生後六(6)個月內向員工提供再就業和職業過渡服務，該服務應由員工在徵得公司同意後選擇信譽良好的提供商提供，不得無理拒絕。不得要求員工尋找或接受其他工作，或以其他方式減輕損害，作為以下條件

收到本節6.2中所述的福利，此類福利不得因從任何其他來源獲得的任何補償或其他金額而減少或抵消。

儘管如此，如果員工違反第3、4或5條，公司沒有義務向員工支付任何遣散費，員工應向公司退還之前支付的任何遣散費。

(C)釋放。就第6.2(B)或(D)條下的付款而言，本公司應免除(“解除”)針對本公司、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及豁免書中規定的某些其他個人和實體(“被免除方”)的任何和所有索賠(定義見下文)。“索賠”指員工在簽署免責聲明之前或當天對公司或任何其他被免責方提出或曾經提出的任何和所有索賠、指控或投訴，無論是已知的還是未知的；只要索賠不包括，並且員工不會免除：(I)根據法律可能不會被免除的任何索賠；(Ii)員工簽署免責聲明之日之後產生的任何索賠或權利(包括基於員工簽署免責聲明之日之後發生的事件的索賠)；(Iii)關於累積補償或福利的任何索賠或權利；(Iv)因法律、本公司或其聯營公司的組織文件或任何適用的保險單而產生的、與您作為本公司或其聯營公司的僱員、董事、經理或高級職員的責任有關的任何賠償、預支辯護費用或其他費用及開支及相關事宜的索償或權利；及(V)本公司及其聯營公司的董事及高級職員及其他保險單項下的任何索償或權利。授權書應在授權書規定的期限內(不超過僱員終止僱傭後的45個歷日)交付給僱員或其法定代表人。根據第6.2(B)或(D)條支付的任何款項，不得在下列兩個日期之前支付：(I)員工已向公司提交經簽署的原件，以及(Ii)可撤銷期限(如有)已過；但是，如果不是因為僱員尚未交付簽署的原件(或可撤銷期限尚未過去)，本應在該日期之前支付的任何款項，應在簽署的釋放文件交付和可撤銷期限結束後，在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於僱員終止僱用後的第七十四(74)天。如果員工在收到公司的原件後21個歷日內(或法律要求的更長時間內)沒有向公司提交簽署的原件，(A)員工的權利應僅限於應計義務，以及(B)公司沒有義務向員工支付或提供第6.2(B)或(D)條所述的任何金額或福利，或因員工終止僱傭而產生的任何其他款項。作為放行的一部分，員工應確認該員工

(I)已書面告知公司，員工知道的任何事實構成或可能構成違反公司或任何關聯公司的任何道德、法律或合同標準或義務，以及(Ii)不知道員工未向公司披露的任何現有或威脅的索賠、指控或訴訟。

(D)控制權的變更。如果員工在控制權變更發生後24個月內因離職事件而被解僱(如修訂後的綜合計劃所定義)，並符合第6.2(C)和7(A)條的要求，則除第6.2(A)條所述的報酬和福利外

及(B)、(A)第6.2(B)(A)條中的“1.5倍”改為“兩(2)倍”；及(B)根據綜合計劃授予的僱員尚未支付的股權獎勵

除晉升PSU獎和晉升RSU獎(統稱為“傑出股權獎”)外，由員工計劃和持有的其他獎項，包括基於績效的傑出股權獎，將完全歸屬於績效基礎上的傑出股權獎，績效基礎傑出股權獎將授予目標績效水平，如中所述，並只要員工簽署了適用的股權獎勵協議。如果員工在控制權變更之前發生離職終止事件，並且在離職終止事件發生後六(6)個月內發生控制權變更，則員工應有權享受第6.2(D)節所述的福利，並被先前根據第6.2(B)節獲得的任何福利抵消。除非在六(6)個月期間發生控制權變更，否則本應在Severance終止事件中被沒收的任何未償還股權獎勵不得被沒收，但員工無權行使或獲得與該等未償還股權獎勵相關的任何其他福利。第6.2(D)節所述的福利應繼續在第6.2(B)(A)節和第6.2(B)(B)節(視具體情況而定)規定的時間支付。為清楚起見，如果控制權發生變動，且發生第6.2(D)節所述的離職事件，所有未償還股權獎勵應在守則第409A節允許的範圍內歸屬和支付，即使任何獎勵協議中有任何相反的規定也是如此。

(E)免税期。就本第6條而言，“遣散期”指(I)自僱員終止僱用之日起計的十八(18)個月期間(或就第6.2(D)節所述的解僱事件而言，指二十四(24)個月期間)與(Ii)自僱員終止僱用之日起至僱員違反第3、4或5條之日止的期間中較短的一段。

(F)《國內税法》第280G條。儘管本協議有任何相反規定，但員工明確同意，如果本協議規定的付款和福利或員工有權從公司及其附屬公司獲得的任何其他付款和福利(統稱為“付款”)將構成“降落傘付款”(如該守則第280G(B)(2)條所定義)，則應(A)減少(但不低於零)，以便付款的現值將比員工的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所定義)的三倍少一美元(1.00美元)，並且僱員收到的付款的任何部分均不受守則第4999條徵收的消費税或(B)全額支付，以產生更好的員工税後淨額。如果有任何付款減少，應首先減少不受《守則》第409a條約束的任何付款，然後以支付或提供此類付款的相反順序減少符合《守則》第409a條的任何付款(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直持續到第一時間支付的付款或福利)。根據本第6.2(F)條規定必須作出的所有決定，包括是否以及何時需要進行本第6.2(F)條所規定的削減，以及

本公司的會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)應作出該決定所採用的假設，並向本公司及員工提供詳細的支持性計算。如果會計師事務所是實現變更的個人、實體或團體的會計師或審計師

在進行控制時，本公司應指定另一家國家認可的會計師事務所(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)作出本協議規定的決定。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對公司和員工都有約束力。如果支付或提供了減少的報酬，並且由於錯誤或其他原因，這筆款項與公司(或其附屬公司)用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利彙總後，超過了員工基本金額的三倍，超過一美元(1.00美元)，則員工應立即向公司償還超出的部分。

第7節《國税法》第409A節

(A)除非《守則》第409a條和其下頒佈的條例允許提前支付，否則，如果在僱員終止僱用後根據本守則第409a條應向僱員支付的任何款項應視為遞延補償，並且根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條確定該僱員為“特定僱員”，則公司應在該僱員終止僱用後(或直至該僱員死亡)延遲六(6)個月支付該款項。如果較早)或為遵守《守則》第409A(A)(2)(B)(I)節的要求而可能需要的其他時間。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。

(B)本協定旨在豁免或遵守本協定，並應以豁免或遵守《守則》第409a條及其解釋性指導的方式管理，包括短期延期、離職工資安排、補償和實物分配的例外情況。本協議應按照該意圖進行解釋和解釋。此外，根據《守則》第409a節的規定，每筆付款應被視為單獨付款，本協議項下的任何僱傭終止應意味着《守則》第409a節和《待遇》所定義的離職。註冊§1.409A-1(H)(1)(2)(或其他類似或後續條款)。雙方同意對本協議進行必要的其他修改，以符合《守則》第409a節的要求。

(C)就僱員簽署一般免責條款的考慮期間跨越兩(2)個日曆年而言，任何被視為(I)第409a條所指的非限制性遞延補償及(Ii)以執行全面免責條款為條件的遣散費或福利，不得於第二個日曆年的第一天前支付，不論有關免責條款實際籤立及退回本公司的時間為何。

(D)根據本協議支付給員工的任何報銷應以員工提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應在收到該等費用報告後30天內支付給員工，但在任何情況下不得晚於員工發生可報銷費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。任何有資格報銷的費用，或提供的實物福利，

在一個日曆年期間，不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利的數額。根據本協議獲得任何補償或實物福利的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

第8條雜項

8.1修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面形式進行修改。

8.2最終協議。本協議和本協議中提及的其他協議闡述了雙方對此主題的完整理解，並取代雙方之間關於此主題的所有先前合同、協議、安排、通信、討論、陳述和保證，無論是口頭或書面的，包括但不限於執行離職和控制變更指南。

8.3節點。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並在親自送達或通過電報或電子傳真發送(通過同時發送的書面郵件確認)或通過國家認可的夜間快遞服務發送到以下指定地址或一方以相同方式發出的通知所指定的其他地址後一個工作日被視為已正式發出：

如果是對公司：	CPI Card Group Inc.
	百年紀念西路10368號
	Littleton，CO 80127
	注意：首席法務和合規官

如果發給員工，則按公司記錄中規定的員工地址發送。

8.4分配。本協議對每一方的繼承人、繼承人、代表和受讓人的利益具有約束力，但任何一方在本協議下的任何權利、義務或責任，在未經另一方事先書面同意的情況下，不得轉讓，前提是員工的同意不得無理拒絕。

8.5依法治國。本協議將在所有方面受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。公司和員工同意，本協議項下產生的任何糾紛或為執行(或其他有關)本協議而提起的任何訴訟的管轄權和地點應僅限於科羅拉多州、阿拉帕霍縣或丹佛市的法院，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)，公司和員工在此提交併同意上述管轄權和地點。

8.6可維護性。本協議的每一節和小節構成本協議的一個單獨和不同的條款。雙方的意圖是在尋求執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何條款被裁定為無效、無效或不可執行，其餘條款將不受此類裁決的影響。無效、無效或不可執行的規定將在沒有各方進一步採取行動的情況下被自動修改，以實現無效、無效或不可執行的規定的原始目的和意圖；但條件是，此類修改僅適用於此類規定在作出此類裁決的特定司法管轄區內的實施。

8.7%的豁免。本協議的任何條款均不被視為由任何一方放棄或修改，除非此類放棄或修改明確提及本協議和相關條款(S)，並由受約束一方的授權代表以書面形式簽署。任何此類簽署的豁免僅在作出或給予該豁免的特定情況下和特定目的下有效。

8.8對應物。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過電子郵件或傳真傳輸的副本，每個副本都將被視為正本，所有這些副本將共同構成同一份文書。

8.9第三方。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算或可能被解釋為授予或給予公司和員工(及其各自的允許繼承人和受讓人)以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救。

8.10持有。本協議項下的所有付款和福利均需預扣所有適用的税款。

8.11披露。在任期內及任期後三(3)年內，僱員應向任何人士披露其有意受僱於、與本公司有關聯或代表並從事與業務有競爭關係的業務，並根據第3及5條向本公司披露僱員對本公司的持續責任。

8.12補救措施。員工承認，不遵守本協議的任何條款將對業務造成不可挽回的損害，如果發生這種不遵守行為，公司將無法在法律上獲得足夠的補救措施。因此，員工承認，公司將有權在不張貼保證書或其他擔保的情況下尋求禁令救濟和/或具體履約，以及在法律或衡平法上對員工在本協議項下的任何不遵守行為在任何有管轄權的法院尋求任何其他補救措施。

8.13某些義務的存續。公司和員工在本協議中規定的義務，根據其條款延伸到本協議終止後或在本協議終止後仍然有效，不會因本協議的終止而以任何方式受到影響或減少。

8.14法律顧問。每一方特此同意並承認，在本協議的準備和談判過程中，它已充分有機會與其選擇的法律顧問和税務顧問進行磋商。因此，不得以任何一方起草本協議為由，解釋本協議中包含和構成本協議的語言對任何一方有利或不利。

8.15律師費。如果為強制執行或解釋本協議的規定而提起訴訟或訴訟，勝訴方有權獲得法院可能判給的合理律師費。

8.16標題。為方便起見，本協議中包含的章節、段落和其他標題或標題僅供參考，不得以任何方式定義、限制、延伸或以其他方式描述本協議或本協議任何條款的範圍或意圖，也不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有特別説明，否則對本協定各節的引用應指本協議的各節。

8.17賠償；董事和高級職員保險。在此期間及之後的任何時候，無論解僱原因為何，(I)僱員將在適用法律允許的最大範圍內，因其受僱於本公司的高級職員、僱員或董事會成員，或擔任本公司任何附屬公司的高級職員或董事會成員而蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或罰款(統稱為“損失”)獲得賠償並不受損害。或作為本公司或任何聯營公司根據本公司與僱員之間的彌償協議的條款而維持的任何僱員福利計劃的受託人，並按其中規定墊支開支及(Ii)由本公司維持的適用於其最高級在職高級職員及董事會成員的水平的任何董事及高級職員或類似的責任政策，包括任何僱傭慣例或受信責任政策承保。

8.18非貶損。在任期內及之後的任何時候，不論解僱原因為何，僱員不得貶低、詆譭或騷擾本公司、其任何聯屬公司或其各自的任何代理人、僱員、經理、股東、董事、高級職員或合夥人，而本公司不得、亦不得允許本公司總裁、首席執行官或董事會成員直接向其彙報、貶低、詆譭或騷擾僱員。

8.19可予補償的補償。即使本協議或任何其他協議或安排中有任何相反的規定，根據適用法律，根據本協議或與公司的任何其他協議或安排的條款支付或應付的任何基於獎勵的補償、基於股權的補償或補償均應由公司沒收、追回或根據CPI Card Group Inc.採取的其他行動。修訂和重新提出的退還政策可不時修訂，或公司可能不時採取的任何其他退還或返還政策，包括但不限於公司根據適用規則可能被要求採取的任何此類政策。法規和/或上市標準。

8.20受保護的權利。儘管本協議有任何其他規定，但本協議中包含的任何條款均不禁止員工向任何政府機構或委員會或監管機構(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或向任何政府機構或委員會或監管機構提出指控或申訴，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或針對合法發出的傳票或法院命令提供真實證詞。此外，本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構或委員會或監管機構溝通或以其他方式參與任何政府機構或委員會或監管機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。此外，儘管本協議或公司與員工之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反規定，但本協議中的任何內容均不得阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露商業祕密；(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章提出的，以及(Ii)如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果員工提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，員工可以向員工的律師披露商業祕密並在訴訟中使用該商業祕密信息。本協議中沒有任何條款禁止任何此類受保護的行為，也不會對其承擔責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，公司已促使本僱傭和競業禁止協議由其正式授權的高級管理人員正式簽署和交付，員工已在上文首次寫明的日期正式簽署和交付本僱傭和競業禁止協議。

公司：	員工：
CPI卡集團有限公司。
作者：S/H.桑福德·萊利	作者：S/約翰·洛
H.桑福德·萊利，	約翰·洛
董事會主席