附件10.6
CPI卡集團有限公司。
綜合激勵計劃
(自2024年1月30日起修訂和重述)
第1節一般規定
本計劃的名稱為CPI Card Group Inc.綜合激勵計劃，經修訂和重述(平面圖“)。該計劃旨在：(i)通過符合公司目標的短期和長期激勵措施(;)促進公司的盈利和增長(II)激勵參與者在Performance;中出類拔萃(三、)促進參與者之間的團隊合作;和(四.)使公司在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面具有顯著優勢。為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵(包括基於業績的限制性股票和受限股票單位)、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述獎勵的任意組合。
第2節.定義
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(a) “管理員“指董事會，或在董事會不管理計劃的範圍內，指董事會根據計劃第3節指定的管理計劃的委員會。
(b) “附屬公司“指直接或通過一個或多箇中間人控制所指明的人，或由其控制或與其共同控制的人。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為本公司的關聯公司。
(c) “法團章程細則“指公司的公司章程，可能會不時修訂和/或重述。
(d) “授獎指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵。
(e) “授標協議“指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件。
(f) “附例“指公司的章程，可能會不時修訂和/或重述。
(g) “實益擁有人“(或其任何變體)具有《交易法》第13d-3條規定的含義。
(h) “衝浪板“指本公司的董事會。
(i) “緣由應具有與參與者簽訂的任何個人僱傭、遣散費或類似協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或該協議未定義“原因”，則原因指(i)參與者拒絕或忽視實質上履行其與就業有關的職責，(II)參與者的個人不誠實、不稱職、故意行為不當或違反受託責任，(三、參與者的犯罪、定罪或認罪或認罪Nolo Contenere構成重罪或故意違反任何適用法律的罪行(交通違法或其他違法行為或僱傭過程外的違法行為除外)，對公司及其子公司、其聲譽或參與者履行與僱傭有關的職責或代表公司或任何子公司的能力沒有任何不利影響
僱用該參與者的公司)，(四.)在公司提出要求後，參與者未能合理配合對公司或其任何子公司的任何內部或政府調查，或(v)參與者實質性違反與本公司或其任何附屬公司的任何書面承諾或協議，不披露與本公司或該等附屬公司有關的任何資料，或不與本公司或該附屬公司競爭或幹預。
(j) “資本化的變化“指任何(i)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，(II)非常股息(無論以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分或反向股票拆分，(三、)合併或交換股份，(四.)公司結構的其他變化或(v)支付任何其他分派，在任何此類情況下，管理署署長可單獨酌情決定影響股份，以便根據計劃第5節進行適當的調整。
(k) “控制權的變化“如果下列任何一款所列事件在生效日期之後發生，應被視為已經發生：
(I)任何人，但(A)Tricor Pacific Capital Partners(Fund IV)，LP(不列顛哥倫比亞省有限合夥企業)和Tricor Pacific Capital Partners(Fund IV)US，LP(特拉華州有限合夥企業)及其各自的附屬公司和繼承人，或(B)本公司或受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，但不包括因第(A)(三、)或直接從公司;或
(Ii)以下個人因任何原因不再構成當時董事會成員的多數：在任何連續兩(2)年期間組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的選舉競選有關，包括但不限於徵求同意，關於本公司董事選舉)，其任命或選舉或提名由本公司股東選舉，經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推薦，他們在兩(2)年期初是董事，或其任命、選舉或提名選舉以前已如此批准或推薦;或
(Iii)本公司或其任何附屬公司與任何其他法團的合併或合併已完成，但合併或合併除外(A)導致在緊接該合併或合併之前未償還的本公司的有表決權證券繼續佔緊接該項合併或合併後未償還的本公司(或該尚存實體)的有表決權證券的總投票權的至少50%(50%)(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的形式)，及(B緊隨其後，緊接在此之前組成董事會的個人至少在該合併或合併中倖存的實體的董事會中構成多數，或如果本公司或該合併中倖存的實體當時是子公司，則其最終母公司;或
(Iv)已達成一項由公司出售或處置公司全部或實質上所有資產的協議，但(A)公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，而該實體的有投票權證券的總投票權的至少50%(50%)在交易完成後由公司股東擁有，比例與緊接出售前他們對公司的所有權基本相同，或(B)出售或處置緊隨其後的所有或實質上所有公司資產
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在此之前組成董事會的個人至少在出售或處置該等資產的實體的董事會中佔多數，如果該實體是子公司，則該實體的最終母公司。
對於根據守則第409a條構成遞延補償的每項獎勵，只有在公司所有權或實際控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409a條發生的情況下，才應被視為已根據本計劃就該獎勵發生控制權變更。
儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該等交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的普通股持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例所有權。
(l) “控制價格變動“應具有本計劃第12節規定的含義。
(m) “代碼“指不時修訂的1986年國內税法或其任何繼承者。本計劃中對《守則》任何章節的任何提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。
(n) “委員會“指董事會為管理本計劃而委任的任何委員會或小組委員會。根據董事會的酌情決定權，委員會應完全由符合交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”的資格以及普通股交易所在的適用證券交易所所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。除本公司的公司章程細則或附例另有規定外，委員會就計劃的管理所採取的任何行動，須在正式組成法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以多數票通過。
(o) “普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
(p) “公司係指CPI Card Group Inc.，特拉華州的一家公司(或任何後續公司，但在上述“控制權變更”的定義中使用的術語“公司”除外)。
(q) “顧問”指本公司或其關聯公司的任何顧問或獨立承包人，在任何情況下，都不是董事的僱員、高管或非僱員。
(r) “殘疾應具有在與參與者簽訂的任何個人僱傭、遣散費或類似協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或該協議沒有定義“殘疾”，則對於任何參與者而言，殘疾是指該參與者(i)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，或(II)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋本公司或其聯屬公司員工的意外及健康計劃，可領取不少於三(3)個月的收入替代福利。
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(s) “董事“指在生效日期當日或之後成為管理局成員的任何個人。
(t) “生效日期“應具有本計劃第19節中規定的含義。
(u) “符合條件的收件人“意思是：i)員工;(II)非員工董事;或(三、)在每一種情況下，都有一名顧問，他已被署長選為該計劃下的合格接受者。儘管如上所述，在避免根據法典第409a條徵收附加税所需的範圍內，符合條件的收件人“意思是：一個(1)員工;(2)非員工董事;或(3)在每種情況下，公司或其子公司的一名顧問，該顧問已被署長選為本計劃下的合格接受者。
(v) “員工“應指財務條例1.421-1(H)節所述的公司或其關聯公司的員工，包括也被視為員工的高管或董事。
(w) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。
(x) “首席執行官”指作為公司高管的每位參與者(根據《交易法》規則3b-7的含義)。
(y) “行權價格“就持有人可購買股份的任何獎勵而言，指根據本協議授予的獎勵持有人可購買在行使該獎勵後可發行的股份的每股價格。
(z) “公平市價“自某一日期起，指：(i)如果普通股獲準在國家證券交易所交易，股票在任何日期的公平市場價值應為該股票在該日期在該交易所報告的收盤價，如果在該日期沒有報告出售，則在該報告出售的日期的前一天的最後一天;(II)如果股票當時沒有在國家證券交易所上市，則為全國證券交易商協會Inc.自動報價系統報告的股票在該市場上出售的最後一個日期的報告最高出價和最低報告要價的平均值;或(三、)如果股票當時沒有在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，或者這種股票的價值無法以其他方式確定，則該價值由委員會本着善意並以不違反《守則》第409a節的方式確定。
(Aa)“自由站立權利“應具有本計劃第8(A)節規定的含義。
(Bb)“激勵性股票期權“指旨在滿足代碼第422節所述的”激勵性股票期權“的要求的期權。
(Cc)故意遺漏。
(Dd)“不合格股票期權“指不打算作為獎勵股票期權的期權。
(Ee)“選擇權“指根據本計劃第7條授予的購買股份的選擇權。
(Ff)“其他現金獎勵指根據本計劃第11條授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或在本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。
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(GG)“其他基於股份的獎勵“指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，該權利或其他權益可能以普通股計價或支付，或全部或部分參照普通股估值，或以普通股為基礎或與之相關，包括但不限於非限制性股票或股息等價物，其中每一項均可能取決於業績目標的實現或計劃允許的持續受僱期限或其他條款或條件。
(HH)“原生效日期“應具有本計劃第19節中規定的含義。
(Ii)“參與者“指由管理人根據本計劃第3節所規定的管理人權力選擇的任何合資格接受者，以接受授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述獎勵的任何組合，以及在其去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視屬何情況而定)僅就在合資格接受者去世之日尚未完成的任何獎勵接受授予。
(JJ)“基於績效的獎勵“指根據本計劃授予的、受一個或多個績效目標約束的任何獎勵。
(KK)“績效目標“指可用於確定根據本計劃授予、授予或支付獎勵的績效目標，該目標可基於以下一項或多項標準：(i)息税前利潤(;)(II未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA);(三、)税後淨營業利潤;(四.)現金流;(v)收入;(VI)淨收入;(第七章)Sales;(VIII)未償還的銷售天數;(IX)報廢率;(x)Income;(XI)淨收入;(十二)營業收入;(第十三屆)淨營業收入;(XIV)營業利潤率;(十五)收益;(第十六屆)每股收益;(第十七屆)股本回報率;(第十八條)投資回報率;(十九)資本回報率;(XX)資產回報率;(二十一)淨資產回報率;(XXII)總股東回報;(二十三)經濟利潤;(XXIV)市場份額;(XXV)公司普通股;的公平市場價值、賬面價值或其他價值計量的增值(二十六)費用或成本控制;(XXVII)營運資金;(XXVIII)產量或生產;(XXIX)新產品;(XXX)客户滿意度;(XXXI)品牌發展;(XXXII)員工留任或員工流失率;(XXXIII)員工滿意度或敬業度;(XXXIV)環境、健康或其他安全目標;(XXXV)個人績效;(XXXVI)戰略目標里程碑;(XXXVII)未清償庫存天數;(XXXVIII)上述任何目標或(XXXIX)委員會選定的任何其他目標的任何組合，或(如適用)具體增加或減少，不論是否在本文件中列出。在適用情況下，業績目標可以達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示，並可適用於本公司或其關聯公司、或本公司的一個部門或戰略業務部門，或可適用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由委員會決定。業績目標可包括不得支付(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付特定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高履約水平。在制定業績目標或確定業績目標的實現情況時，委員會可規定，可修訂或調整適用業績目標的實現情況，以包括或排除任何業績目標的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、非常、罕見、非經常性或一次性事件，影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化。業績目標應受制於委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。
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(Ll)“人“應具有《交易法》第3(A)(9)節給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不應包括(i)本公司或其任何附屬公司，(II)受託人或其他受信人根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券，(三、)承銷商根據發行該等證券暫時持有該等證券，或(四.)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同。
(Mm)“先前的計劃“指CPI Holdings I，Inc.修訂並重新修訂的2007年股票期權計劃，並不時修訂。
(NN)“關聯權“應具有本計劃第8(A)節規定的含義。
(OO)“限售股“指根據本計劃第9條授予的股份獎勵，但須受特定期間結束時失效的某些限制所規限。
(PP)“限售股單位“指根據本計劃第10節所述授予參與者的獎勵而設立的名義賬户，即(i)只按股份估值，(II)受授標協議中規定的限制的限制，以及(三、)以現金或股票(如授標協議所規定)支付。授予參與者的限制性股票單位將根據獎勵協議中規定的基於時間的標準或業績目標標準進行授予。
(QQ)“限制期“指署長決定的一段時間，在這段時間內，一項獎勵或其中一部分受到限制，或在適用的情況下，為確定是否已獲得一項獎勵而對績效進行衡量的時間段。
(RR)“退休“指參與者年滿65歲時或之後，因非因由及非死亡或殘疾而終止僱用
(SS)“規則第16B-3條“應具有本計劃第3(A)節規定的含義。
(TT)“股票“指根據本計劃為發行而保留的普通股股份，並根據本計劃進行調整，以及任何後繼證券(根據合併、合併或其他重組)。
(UU)“股票增值權“是指根據本計劃第8條授予的賠償金，獲得等同於(如有)超出的數額的權利。i)截至該獎勵或其部分交出之日，該獎勵所涵蓋的股份或該部分的總公平市值(II)該授權書或其部分的合計行使價格。
(VV)“子公司“就任何人而言，指在任何確定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人超過50%(50%)的有表決權股份或其他類似權益或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為公司的附屬公司。儘管有上述規定，在激勵股票期權或與激勵股票期權有關的任何決定的情況下，子公司“係指守則第424(F)條所指的本公司附屬公司。
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第三節行政管理
(A)該計劃應由管理人管理，並應按照《交易法》第16b-3條的要求管理(“規則第16B-3條“)在適用的範圍內。
(B)根據計劃的條款，署長在任何委員會的情況下，其權力和權限須受董事會授予其的權力的任何限制所規限，但不受限制：
(I)選擇那些符合資格的受助人，他們將成為參與者;
(Ii)決定是否以及在多大程度上將期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述任何獎勵的組合授予參與者;
(Iii)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量;
(Iv)決定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，包括但不限於：(A)適用於受限制股份及受限制股份單位的限制，以及適用於該等受限制股份及受限制股份單位的限制在何種情況下失效，(B)適用於獎勵的績效目標和期限(如有)C)每項獎勵的行使價格，(D)適用於每項裁決的歸屬時間表，(E)每項獎勵的股份數目及(F)根據守則第409a節的要求(在適用的範圍內)，對未決獎勵的條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵;的歸屬時間表
(V)確定不與計劃條款相牴觸的條款和條件，這些條款和條件適用於所有證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或根據本;授予的上述獎勵的任何組合的書面文書
(Vi)確定公平市價;
(Vii)就根據;計劃授予的獎勵而言，在不構成終止參與者僱用的情況下，決定可給予參與者的休假的期限和目的
(Viii)通過、更改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法;
(Ix)協調、糾正計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃、任何授予協議或與計劃有關的其他文書或協議或根據計劃;授予的裁決中的任何遺漏，以及
(X)解釋及解釋本計劃及根據本計劃發出的任何獎勵的條款及條文(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，以及行使本計劃特別授予或在管理本計劃時必需及適當的所有權力及權力。
(C)管理人根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員，或本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，不得代表
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董事會或委員會的所有成員及代表他們行事的本公司及其附屬公司的每一名或任何高級人員或僱員，應就任何該等行動、遺漏、決定或解釋，在法律許可的最大範圍內，獲得本公司的全面賠償及保障。
第四節本計劃預留供發行的股份。
(A)在符合計劃第5節的情況下，根據根據計劃授予的獎勵而保留和可供發行的股份數目為：(I)120萬(1,200,000)股，包括截至原生效日期根據計劃原來保留的80萬(800,000)股和截至2017年9月25日根據計劃原先保留的額外40萬(400,000)股，加上截至2021年5月27日根據計劃保留的額外股份100萬(1,000,000)股，減去在生效日期或之前根據計劃發行的任何股份，或在生效日期根據計劃發行的任何未償還獎勵的股份，加上(Ii)因先前計劃下的沒收而可供發行的所有股份，加上(Iii)於生效日期增加儲備的額外一百萬(1,000,000)股。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為40萬股(400,000股)。
(B)根據本計劃下的獎勵及本公司於一年內向任何一名參與者作出的任何其他股份補償安排而可發行的股份數目，在非攤薄基礎上，不得超過授予該獎勵日期普通股已發行及已發行股份總數的百分之五(5%)。
(C)在第4(B)節或第4(C)節(視何者適用而定)的規限下，於任何財政年度內授予任何參與者的受購股權或股票增值權規限的股份總數不得超過150萬股(1,500,000股)，但須按計劃第5節的規定作出調整。儘管如上所述，在任何財政年度內授予任何非僱員董事的受限於獎勵的股份的總授出日期，連同在該會計年度內(在每個情況下，是就其作為非僱員董事的服務而支付的)任何現金費用，不得超過$500,000;，但這一限制不適用於非僱員董事選擇按公平市值接受以代替該非僱員董事全部或部分補償的任何獎勵。
(D)根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司將會或可能會在公開市場、私人交易或其他方式重新購入的股份。在生效日期後，在未向參與者分配股份的情況下被沒收、註銷、結算或以其他方式終止的任何受本計劃獎勵的股票，此後將被視為可供獎勵。在適用緊接的前一句時，如果(i)以其他方式就任何獎勵發行或發行的股份，或作為獎勵的一部分被扣留以支付税款，該等股份應被視為根據本計劃發行，且不能根據本計劃發行，(II)以其他方式發行或發行的股票，或作為任何期權或股票增值權獎勵的一部分，被扣留以支付行使價，該等股票應被視為根據本計劃發行，不得根據本計劃發行，並且(三、)任何股份結算的股票增值權被行使時，受該等股票增值權約束的股份總數應被視為根據本計劃發行，且不能根據本計劃發行。
第5節公平調整
在資本結構發生任何變化的情況下，在每一種情況下，應由管理署署長自行決定，在(i)合計
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根據本計劃預留供發行的股份數目，以及在任何日曆或財政年度可授予任何參與者獎勵的最高股份數目，(II)根據該計劃授予的未償還期權和股票增值權的種類、數量和行使價格，然而，前提是與期權和股票增值權有關的任何此類替代或調整應按照準則第409a節的要求進行，以及(三、)受根據本計劃授予的已發行限制性股票或其他以股份為基礎的獎勵的股份的種類、數量和購買價格，每種情況由署長根據其單獨的酌情決定權決定;提供, 然而，，因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。在不限制前述一般性的情況下，就資本化的變化而言，行政長官可自行決定取消根據本合同授予的任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，該現金或其他財產的總公平市價為該獎勵所涵蓋的股份的總公平市價，減去其總行使價格或購買價格(如有)。即使本計劃中有任何相反的規定，因本節第5節所述的調整或替代而對激勵股票期權進行的任何調整都應遵守守則第424(A)節的規定，並且在任何情況下，不得作出任何會使根據本守則第422節授予的任何激勵股票期權喪失作為激勵股票期權的資格的任何調整。行政長官根據本第5條作出的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
第六節資格。
該計劃的參與者應由署長隨時從符合條件的接受者中選擇，並由署長自行決定。
第7節.選項
(a) 將軍。委員會可自行決定是否給予參加者選擇權。委員會只對僱員的參與者授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，委員會只能授予非限制性股票期權。獲授購股權的每名參與者須與本公司訂立授權書，協議內載有管理人可全權酌情決定的條款及條件，該授權書將指明該購股權是獎勵購股權或非限制性購股權，並須載明(其中包括)購股權的行使價、購股權的期限及有關根據該協議授予的購股權的可行使性的規定。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中闡明的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(b) 激勵性股票期權的限制。如果管理人授予激勵性股票期權，則任何個人在任何日曆年(根據本公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的總公平市場價值超過100,000美元，則此類期權將被視為準則第422節所要求的非限定股票期權。
(c) 行權價格。根據期權可購買的股份的行使價格應由管理人在授予;時全權酌情決定然而，前提是，即(i在任何情況下，期權的行權價格不得低於授予之日普通股公平市值的100%(100%)，以及(II)授予公司普通股10%(10%)股東的激勵性股票期權(在代碼第422(B)(6)節的含義內)不得
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每股行使價格低於該日股票公平市價的百分之一百一十(110%)。
(d) 期權條款。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在任何情況下不得(i)在授予該期權之日起十(10)年後，該期權可以行使，並且(II)授予公司普通股10%(10%)股東的激勵性股票期權，在授予該期權之日起五(5)年以上可行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。儘管有上述規定，管理人應有權在管理人完全酌情認為適當的時間和情況下，加快任何未完成選擇權的行使。
(e) 可運動性。每個選項應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現預先確定的業績目標在內的條款和條件的限制。管理人還可規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可根據管理人可自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。即使本協議有任何相反規定，也不能為一小部分股份行使選擇權。儘管本協議有任何相反規定，但如果在未到期期權到期之日，該期權的行使(包括“淨行使”或“無現金”行使)將違反適用的證券法或本公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將被延長至行使該期權不再違反適用的證券法或任何該等內幕交易政策之日後三十(30)個日曆日，除非延期將違反守則第409A條。
(f) 鍛鍊的方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。根據管理署署長的決定，就任何選項或任何類別的選項而言，亦可支付全部或部分款項(i)通過根據署長批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留在行使時可發行的股份)，(II)以參與者已擁有的無限制股份的形式持有，而該股份在交出當日的公平市值相等於行使該認購權的股份的總行使價，(三、)經署長批准並經適用法律允許的任何其他形式的代價，或(四.)上述各項的任何組合。在確定參與者可以使用哪些方法來支付行使價時，管理人可以考慮其確定為適當的;的因素然而，前提是關於激勵性股票期權，所有這些酌情決定應由管理人在授予時作出，並在獎勵協議中規定。
(g) 作為股東的權利。在參與者發出行使該等權利的書面通知、已全額支付該等股份的股息及符合本計劃第15節的要求前，參與者無權獲得受認購權規限的股份的股息或任何其他權利。
(h) 終止僱用或服務.
(I)除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有附屬公司的僱用或服務因原因、退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止，(A)授予該參與者的期權，在終止時可行使的範圍內，應一直可行使，直至終止後九十(90)天，即期權到期之日為止，以及(B)授予該參與者的期權，
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在終止時不能行使的部分，應在終止之日營業結束時終止。本第7(H)(I)條所述的九十(90)天期間，如果參與者在該九十(90)天期間內死亡，則應延長至終止日期後一(1)年。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
(Ii)除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務因參與者的退休、傷殘或死亡而終止，(A)授予該參與者的期權，在終止時可行使的範圍內，應一直可行使，直至終止後一(1)年日，該日即期滿之日，以及(B)授予該參與者的期權，如果在終止之日不能行使，應在終止之日營業結束時失效。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。
(3)如果參與者的僱用或服務因某種原因終止，授予該參與者的所有未到期期權應在終止之日營業開始時失效。
(Iv)就本第7(H)條而言，僅因封閉期而不能行使的期權應視為可行使。
(v) 就業狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，選擇權都可能受到以下因素的影響：休假、從全職工作變為非全職工作、部分殘疾或參與者的就業狀況或服務的其他變化，如參與者的獎勵協議所示。
(i) 控制權的變化。儘管本協議有任何相反的規定，但一旦控制權發生變化，所有未完成的期權均應受本計劃第12條的約束。
第八節股票增值權
(a) 將軍。股票增值權可單獨授予(“自由站立權利“)或與根據本計劃授予的任何選擇權的全部或部分(”關聯權“)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者、授予股票增值權的時間、授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予的相關權利不得多於與其相關的購股權，而任何股份增值權的授予必須以不低於授予日普通股公平市值的行使價授予。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長在適用的獎勵協議中提出的、不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件。
(b) 作為股東的權利。被授予股票增值權的參與者在授予或行使該權利方面不具有作為公司股東的權利。
(c) 可運動性.
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(I)屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受該等條款和條件的約束。
(Ii)屬於關聯權的股票增值權只能在與其相關的期權可根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使的時間或時間行使。
(d) 在行使時付款。
(I)在行使獨立站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過以公平市價釐定的股份數目，其價值等於行使獨立站立權利規定的每股價格與行使獨立站立權利所涉及的股份數目相乘後的公平市價。
參與人可以通過交出相關選擇權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回股份時，參與者有權收取最多但不超過按公平市價釐定的股份數目，其價值相等於行使有關購股權當日的公平市價超過相關購股權指定的行使價格乘以行使相關權利的股份數目。已全部或部分已如此交出的期權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可予行使。
(Iii)儘管有上述規定，署長可決定以現金(或以股票和現金的任何組合)方式行使股票增值權。
(e) 終止僱用或服務。
(I)如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於署長在適用的獎勵協議中決定的時間或時間行使，並受該等條款及條件的規限。
(Ii)如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於相關購股權所載的時間或時間行使，並受相關期權所載條款及條件的規限。
(f) 術語.
(I)每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但自授予該權利之日起十(10)年後不得行使任何自由站立權利。
(2)每項相關權利的期限應為與其相關的期權的期限，但任何相關權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。
(g) 控制權的變化。儘管本文有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，所有未償還的股票增值權應受本計劃第12條的約束。
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第9條限制性股份
(a) 將軍。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據該計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應決定向哪些合格接受者授予限制股，以及授予限制股的時間或時間，;應確定參與者為收購限制股而支付的價格(如有)，以及限制期(如有)適用於限制股的業績目標(如有)，以及限制股的所有其他條件(;)。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其受限股份。對於每個參與者，限制性股票的規定不必相同。
(b) 獎項和證書。受限制股份的預期收受人不會對任何該等授權書擁有任何權利，除非及直至該收受人已收到授權書，並在授權書日期後六十(60)天期間(或管理人指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的授權書副本(如授權書中有此要求)。除本計劃第9(C)節另有規定外，(i)獲授予限售股份獎勵的每名參與者可在本公司全權酌情決定下，獲發有關該等限售股份的股票;及(II)任何這樣頒發的證書應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於任何此類獎項的條款、條件和限制。
本公司可要求根據本協議授予的證明受限制股份的股票(如有)由本公司保管，直至該等股票的限制失效為止，而作為授予受限制股份的一項條件，參與者須已交付與該項獎勵所涵蓋股份有關的空白批註的股票權力。
即使計劃有任何相反規定，任何限制性股份(不論在任何歸屬條件獲滿足之前或之後)可由本公司全權酌情決定以無證書形式發行(根據以該形式發行股份的慣常安排)。
(c) 限制和條件。根據本第9條授予的限制性股票應遵守下列限制和條件，以及由管理人在授予時或之後決定的任何附加限制或條件：
(I)管理人可全權酌情決定分期付款終止限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況，包括但不限於某些業績目標的實現、參與者終止受僱為董事或其附屬公司的非僱員顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾，加速或部分加速或免除限制。
(Ii)除計劃第16節或獎勵協議另有規定外，參與者在限制期內一般享有本公司股東對限售股份的權利。根據管理人的酌情決定權以及適用的獎勵協議的規定，參與者有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些股息或股息等價物將根據管理人確定的授予條款支付。除非管理人另有決定，否則本公司可全權酌情決定，只有在受限期間屆滿後，才可向參與者交付非受限普通股的股票，而該等受限股份不得被沒收。
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(Iii)獲授限售股份的參與者於限制期內因任何理由終止作為董事或本公司或其聯屬公司的非僱員顧問的僱用或服務而終止的權利，將於獎勵協議內載明。
(d) 控制權的變化。儘管本文有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股票應受本計劃第12條的約束。
第10節限制性股票單位
(a) 將軍。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應決定將限制性股票單位授予的合格接受者以及授予限制性股票單位的時間或時間;;限制性股票單位適用於限制性股票單位的限制期(如果有的話);適用於限制性股票單位的業績目標(如果有的話)以及限制性股票單位的所有其他條件(;;Required Stock Units;;)。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票單位的規定不必相同。
(b) 獎勵協議。受限制股份單位的預期收受人不會對任何該等授標擁有任何權利，除非及直至該收受人已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天(或管理署署長指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的完整副本(如授標協議中管理人要求)。
(c) 限制和條件。根據本第10條授予的限制性股票單位應遵守下列限制和條件，以及由管理人在授予時或在符合守則第409a節的規定下，在授予時或之後確定的任何附加限制或條件：
(I)管理人可全權酌情決定分期付款終止限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況，包括但不限於某些業績目標的實現、參與者終止受僱為董事或其附屬公司的非僱員顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾，加速或部分加速或免除限制。
(2)持有限制性股票單位的參與者沒有投票權。限制性股票單位可由管理人酌情決定是否有權獲得股息等價物。這種權利將使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股股票支付的所有現金股息的金額。管理人可酌情決定自授予之日起或僅在有限股票單位歸屬後才授予股息等價物。
(Iii)獲授限售股份單位的參與者於受僱為董事或本公司或其聯營公司的非僱員顧問時，於限制期內因任何理由終止聘用或服務時所享有的權利，將於獎勵協議內載明。
(d) 限售股的結算。對既有限制性股票單位的結算應以股份的形式向參與者進行，除非管理人自行決定以現金(或部分現金和部分股票)支付相當於否則將分配給參與者的股份價值的限制性股票單位。
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(e) 控制權的變化。儘管本文有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股票單位應受本計劃第12條的約束。
第11節以股份或現金為基礎的其他獎勵。
(A)署長被授權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者授予獎勵，該獎勵由署長認為符合本計劃的目的，並由獎勵協議證明。署長應在授予之日或之後，根據本計劃的條款，確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據根據本第11條授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產，應按署長決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產，按照任何必要的公司行動進行購買。
(B)其他股份授權書或其他現金授權書的預期收受人不享有有關該授權書的任何權利，除非及直至該收受人已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天(或署長指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的完整副本(如授標協議中的管理人要求)。
(C)即使本協議有任何相反規定，於控制權變更時，所有其他以股份為基礎的獎勵及其他以現金為基礎的獎勵均須受本計劃第12節規限。
第12條.控制權的變更
管理人可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱傭或服務時，或在管理人可能在獎勵協議中規定的任何其他事件發生時，獎勵將加速授予。如果本公司是合理地可能導致控制權變更的協議的一方，該協議可規定：(i)如果公司是尚存的公司，則公司繼續持有任何期權和股票增值權;(II)尚存公司或其母公司或附屬公司;(三、)尚存的公司或其母公司或附屬公司以等值獎勵取代任何期權和股票增值權，然而，前提是，關於期權和股票增值權的任何此類替代應根據守則第409a;節的要求或(四.)就控制價格變動(在適用範圍內，低於每股行權或授予價格)結算任何購股權及股票增值權，或如每股行使或授予價格等於或超過控制價格變動，則該等購股權及股票增值權利將終止及註銷。如受限股份、受限股份單位或其他獎勵於控制權變更後按照其條款以股份結算，則該等股份有權因控制權變更交易而收取與本公司股東因控制權變更交易而持有的股份相同的代價。就本第12條而言，“控制價格變動“應指一股在控制權變更時的公平市價。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包括全部或部分有價證券或其他非現金對價，則此類有價證券或其他非現金對價的價值應由管理人善意確定。
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第13條修訂及終止
(A)董事會或委員會可修訂、更改或終止該計劃，但未經參與者同意，不得作出任何會損害該參與者在之前授予的任何獎項下的權利的修訂、更改或終止。修改本計劃不需要股東批准，包括但不限於以下項目，但須經任何監管部門批准：
(I)修訂“內務”性質的;
(Ii)更改Any Awards;的歸屬條文
(3)更改任何裁決的終止條款，但不涉及延長裁決的原定期限；以及
(Iv)修訂有關更改控制權的條文。
(B)儘管有上述規定，提高第4節所述的股份總額限額及年度獎勵限額，以及為滿足普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求而需要批准的任何修訂，均須徵得本公司股東的批准。
(C)在符合《計劃》條款和條件的情況下，署長可修改、延長或更新《計劃》下的未完成獎勵，或接受交出未完成獎勵(尚未行使的部分)，並授予新的獎勵以取代它們(尚未行使的部分)。
(D)儘管有上述規定，未經參賽者事先書面同意，任何更改、修改或終止獎勵的行為都不會對已根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利影響或損害。
第14節.計劃的無資金狀況
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。
第15節預提税金。
各參賽者應在不遲於該參賽者因聯邦、州和/或地方所得税的目的首次將獎金價值計入其總收入的日期之前，向公司支付法律或法規要求扣繳的任何種類的國內或國外的任何聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款。當根據本合同授予的獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票時，本公司有權要求參與者以現金形式向本公司匯出一筆足以支付任何相關的聯邦、州和地方税(國內或國外)的金額，以預扣並應用於納税義務。經管理人批准，參與者可以通過選擇讓公司不交付股票或交付已擁有的無限制普通股來滿足上述要求，在這兩種情況下，均具有
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等同於需要預扣的金額或適用於該參與者的適用法律規定的最高法定比率的其他更大金額，如果其他更大的金額不會導致管理人確定的不利財務會計處理(包括與FASB會計準則更新2016-09的有效性相關的處理)。零碎股份應以現金結算。此類選擇可針對將根據獎勵交付的全部或任何部分股份作出。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的扣繳義務。
第16節非美國僱員。
在不修改本計劃的情況下，署長可按不同於本計劃規定的條款和條件向居住在非美國司法管轄區的合資格人士授予獎勵，包括本公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律而採用的任何獎勵協議或計劃的條款，而署長認為這些條款或條件對於促進和促進實現本計劃的目的是必要或適宜的。為促進該等目的，署長可作出修改、修訂、程序、為遵守本公司或其附屬公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定所必需或適宜的子計劃或類似計劃。
第17條.裁決的移交
不得聲稱出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(有表決權或其他)或其他處置，或在任何獎勵或任何協議或承諾中產生擔保權益或留置權，以進行任何上述(每項、一項或多項)轉接“)任何持有人違反本計劃或授標協議的規定將是有效的，除非事先得到管理人的書面同意，該同意可由管理人自行決定是否給予同意。任何違反本計劃或授標協議而轉讓授權書或授權書的任何經濟利益或利益的行為均屬無效從頭算，且不會產生本公司的任何義務或責任，任何人士聲稱取得任何獎勵或任何經濟利益或利益轉移違反本計劃或獎勵協議，將無權被承認為該等股份的持有人。除非管理人根據前一句的規定另有決定，否則在參與者有生之年，只能由參與者行使選擇權，或者在參與者處於無行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。
第18條繼續受僱
本計劃的通過不應賦予任何符合資格的接受者繼續受僱於本公司或其關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或其關聯公司隨時終止其任何符合資格的接受者的僱用或服務的權利。
第19節生效日期
該計劃原於2015年10月8日生效(《原生效日期“)。該計劃經修訂和重述後，自2024年1月30日(“生效日期”)起生效。該計劃的期限將不受限制，並且在計劃終止的情況下，只要根據該計劃授予的任何股份是流通股和未完全歸屬的;，該計劃將繼續有效，但在2033年12月6日或之後不會根據該計劃進行獎勵。
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第20條。守則第409A條。
雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利在一定程度上符合規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和管理，使其符合規範第409a條。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在規範第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免法規第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，在參與者終止僱傭後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職後六(6)個月的日期後的第一個工作日支付(或在參與者去世後，如果較早)。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為為守則第409a節的目的單獨確定的付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收效果的保證。本公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵將滿足守則第409a條的規定，在任何情況下，本公司都不對參與者因任何不遵守守則第409a條而產生的任何税收、罰款、利息或其他費用承擔任何或全部責任。
第21條。錯誤地判給賠償金。
本計劃和根據本協議頒發的所有獎勵應遵守本公司為遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)而採取的任何補償追回和/或補償政策，或符合良好的公司治理實踐，因為此類政策可能會不時修訂。
第22條。管理法律和論壇。
本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。除授標協議另有規定外，因執行(以其他方式涉及)本計劃或授標而引起的任何爭議或提起的任何訴訟的管轄權和地點應僅限於科羅拉多州、阿拉帕霍縣或丹佛州的法院，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。本公司及所有參與者和受益人特此提交併同意上述司法管轄區和地點.
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