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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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佣金文件編號001-37584

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CPI Card Group Inc.

(註冊人的確切姓名，載於其章程中)

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註冊人的電話號碼，包括區號(720) 681-6304

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☑

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐   不是 ☑

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑   不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☑   不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☑ 

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐   不是☑

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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勾選任何錯誤更正是否是重述，需要對註冊人的任何執行官收到的基於激勵的補償進行恢復分析。ffi根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內進行核證。 ☐

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非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$109.32023年6月30日，根據納斯達克全球市場上報告的註冊人普通股的收盤價23.25美元計算。

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截至2024年2月29日，註冊人普通股的流通股數量為11,400,845.

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以引用方式併入的文件

註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

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關於前瞻性信息的警示聲明

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本年度報告中Form 10-K中的某些陳述和信息(以及我們不時作出的其他書面或口頭陳述中包含的信息)可能包含或構成1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)所指的“前瞻性聲明”。“相信”、“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”、“繼續”、“承諾”、“嘗試”、“目標”、“指導”、“尋求”、“關注”、“可能”等詞語提供了指導，“提供展望”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述，包括關於我們的戰略舉措和市場機會的陳述，是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念以及現有的其他信息。這些前瞻性陳述由於與未來事件有關，本質上會受到許多重要風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或其他事件與預期的結果大相徑庭。.

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這些風險和不確定性包括但不限於：總體經濟狀況惡化，包括通貨膨脹狀況，導致消費者信心和企業支出下降，消費者信用信譽下降，影響對我們產品的需求；我們經營業績的不可預測性，包括無法預測客户庫存管理做法的變化及其對我們業務的影響；我們供應鏈的中斷或其他故障，包括國外衝突和與單一來源供應商的衝突，或供應商未能或無法遵守我們的行為準則或合同要求，或我們供應商運營國家的政治動盪，或通脹壓力，導致成本增加，無法將這些成本轉嫁給我們的客户，生產週期延長，難以達到客户的交貨預期；我們未能留住現有客户或發現和吸引新客户；我們無法招聘、留住和培養合格的人員，包括關鍵人員，並無法實施有效的繼任程序；銀行體系和金融市場的不利狀況，包括銀行和金融機構倒閉；系統安全風險、數據保護違規和網絡攻擊；我們的業務中斷，包括我們的信息技術系統，或我們所依賴的運營計算機基礎設施的第三方的業務中斷；我們無法開發、推出新產品和服務並將其商業化；人工智能技術的使用或缺乏；我們的鉅額債務，包括無法償還債務或為此類債務進行再融資；我們的債務的限制性條款和未來管理債務的協議的契約，以及由此對我們執行業務戰略的能力的限制；我們作為加速申請者的地位並遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的遵守和執行相關程序的成本；我們未能對財務報告保持有效的內部控制；我們的一個或多個設施的生產中斷；與產品缺陷相關的生產質量、材料和工藝問題以及與任何相關產品責任和/或保修索賠相關的成本；各種利益相關者的環境、社會和治理(ESG)偏好和要求，以及我們遵守此類偏好和要求和遵守任何相關法規要求的能力；氣候變化的影響，由於我們的產品和生產流程對環境的影響而對我們的產品的負面看法以及其他與ESG相關的風險；我們的聲譽或品牌形象受到損害；天氣條件、氣候變化、政治不穩定或社會動盪導致生產中斷；我們無法充分保護我們的商業祕密和知識產權免受挪用、侵權索賠和與開源軟件相關的風險；我們的軟件和計算系統存在缺陷；我們籌集資金的能力有限；在對州外企業或無人認領的財產實施銷售税徵收要求的州強制徵收銷售税和未徵收銷售税索賠相關的成本和對我們財務業績的影響，以及潛在的美國新税法提高企業所得税税率和對我們所得税狀況的挑戰；我們無法成功執行資產剝離或收購；我們無法實現長期資產的全部價值；我們無法與關鍵技術許可方續簽許可證；我們的市場具有高度競爭、飽和和整合的性質；與遵守或不遵守法規、客户合同要求以及有關消費者隱私和數據使用和安全的不斷髮展的行業標準相關的成本和潛在責任；使我們現有的技術解決方案和產品過時或不那麼相關的新技術和開發中的技術，或者我們未能及時推出新產品和服務；我們未能按照支付卡行業安全標準委員會安全標準或其他行業標準運營我們的業務；我們從外國採購產品中使用的原材料和組件的能力受到限制、延遲或中斷的影響；持續的外國衝突對全球經濟的影響；我們未能遵守適用於我們的產品和我們在生產過程中使用的原材料的環境、健康和安全法律法規；與大多數股東的

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這些風險包括：我們的股票所有權；由於我們的董事會由我們多數股東的主要股東組成的部分董事而可能產生的潛在利益衝突；證券分析師對我們普通股的交易市場和價格的影響；未能滿足納斯達克全球市場繼續上市的標準；股東維權或證券訴訟對我們普通股的交易價格和波動性的影響；我們無法全面執行我們的股票回購計劃戰略；我們組織文件中的某些條款和其他合同條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並使我們的大股東以外的股東難以改變我們董事會的組成；我們遵守各種複雜法律和法規的能力，以及任何不遵守的責任；法律和監管程序的影響；以及第一部分第1A項所述的其他風險，風險因素在本Form 10-K年度報告及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中，我們均有提及這一點。

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我們告誡並建議讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。這些陳述基於可能無法實現的假設，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或其他事件與本文中包含的預期和信念大不相同。我們沒有義務在作出前瞻性陳述後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第一部分

如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“CPI”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是CPI Card Group Inc.及其子公司。

概述

我們是一家支付技術公司，是美國全面金融支付卡解決方案的領先提供商。我們將“金融支付卡”定義為在“支付卡品牌”(Visa、萬事達卡)的網絡上發行的信用卡、借記卡和預付借記卡(定義如下^®美國運通^®和探索^®)。我們將“預付借記卡”定義為在支付卡品牌的網絡上發行的借記卡，但不鏈接到傳統的銀行賬户。我們還提供即時卡發行解決方案，使客户能夠在銀行分支機構內向個人持卡人發行個性化的借記卡或信用卡。通過20多年的經驗，我們已經在金融支付卡解決方案市場確立了領先地位。

我們為數千名客户提供服務，其中包括直接客户和間接客户關係，CPI通過集團服務提供商(定義如下)向客户提供金融支付卡解決方案。我們的客户包括美國一些最大的借記卡和信用卡發行商、美國最大的預付費借記卡項目經理、眾多金融科技公司(“金融科技公司”)以及獨立的社區銀行、信用合作社和集團服務提供商。我們將“集團服務提供商”定義為轉售商或信用卡處理商組織，它們協助小型髮卡機構(如信用社)管理其信用卡和借記卡項目，包括管理金融支付卡發行流程、核心銀行業務和其他金融服務。

我們通過位於美國的高安全性生產和卡服務設施網絡為我們的客户提供服務，其中每個設施都由一個或多個支付卡品牌審核是否符合支付卡行業安全標準委員會(“PCI安全標準委員會”)的標準。我們的許多客户要求我們遵守與提供我們的產品和服務相關的PCI安全標準委員會的要求。我們高度安全的生產設施網絡使我們能夠優化我們的解決方案產品，並滿足我們不同客户羣的需求。

在我們強大的關係、質量、技術、創新和供應鏈管理的共同推動下，我們相信我們在以下市場擁有強大的地位：

我們的業務包括以下可報告的細分市場：

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關於我們的細分市場的更多細節，見第二部分，項目8.財務報表和補充數據，注17“分部報告”和第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在這份10-K表格的年度報告中。

我們的競爭優勢

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我們不斷努力增強我們的產品，創造和交付下一代產品和解決方案，以滿足市場和我們客户的需求。^®支付卡以回收的遠洋塑料(ROPP)和地球為核心^®使用升級塑料製成的卡片滿足了客户對更環保的卡片選擇的需求。我們還銷售CPI金屬^®，一張高級封裝的金屬卡。我們的產品還包括我們專有和專利的即時卡發行系統Card@Once和SaaS解決方案。我們相信，我們的技術和運營能力，再加上我們對金融支付解決方案市場的特別關注，使我們具有競爭優勢。

EMV^®在美國和其他國家是註冊商標，在其他地方是未註冊商標。EMV商標歸EMV所有CO，LLC.

我們的戰略

我們是一家支付技術公司，提供端到端借記、信貸和預付支付解決方案，提供實物、數字和按需交付。我們的願景是通過提供市場領先的優質支付解決方案、客户服務和持續創新以及具有市場競爭力的商業模式，成為客户選擇的合作伙伴。我們還旨在通過為我們數以千計的金融機構的廣泛客户羣增加鄰近的產品和服務，包括更多的數字解決方案，來擴大我們的長期可尋址市場。

我們相信，鑑於我們多元化的商業模式、創新的歷史以及隨着客户的需求和期望而發展的能力，我們已經為成功做好了準備。通過幫助客户提升客户體驗，我們通過打造品牌並改善人們日常生活的傳統和新一代解決方案，在人與技術之間建立起令人信服的聯繫。為了實現我們的願景，我們專注於我們的四個戰略重點：深度關注客户、市場領先的高質量支付解決方案和客户服務、持續創新和具有市場競爭力的商業模式。

深度關注客户

我們致力於將客户放在我們所做的一切工作的中心。通過與我們的客户合作，並允許他們的需求告知我們的業務，我們增強了交付價值的能力，並幫助他們的業務蓬勃發展。我們的目標是通過重新定義傳統上看起來僵化和複雜的體驗來激勵和滿足我們的客户。憑藉我們全套和不斷擴展的催化和具有競爭力的差異化產品和解決方案，我們為客户提供選擇、便利和控制。

市場領先的優質支付解決方案和客户服務

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我們由敬業、熱情的員工組成的強大團隊秉承協作文化，堅定不移地專注於提供卓越的產品和卓越的客户服務，這有助於將我們打造成領先的解決方案提供商。專注於市場領先的優質支付解決方案和客户服務，我們致力於卓越的運營和適應市場動態，以幫助我們的客户實現頂級錢包地位並建立他們的業務。我們傾聽客户的聲音，專注於幫助他們提供獨特的差異化解決方案，提升客户的體驗。我們對我們的行為負責，協同工作，為我們的客户、我們的員工和我們的股東提供結果。

持續創新

以創新為核心競爭力，我們進行戰略性投資，以支持持續增長，並擴大我們有目的地與現有和潛在客户合作的機會。我們努力增強我們的產品，以創造和交付滿足市場需求並超出客户期望的下一代產品和解決方案。持續創新旨在贏得新業務，幫助我們的客户以獨特的產品和解決方案脱穎而出，建立他們的品牌，並實現錢包頂端的地位。

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市場競爭的商業模式

通過創建動態和高效的運營模式，我們已將自己定位為更好地為客户服務。我們的目標是簡化我們的運營，使我們能夠分配資源，專注於為我們的客户提供無與倫比的解決方案、創新和卓越的服務。我們還制定了關於我們產品的質量、可靠性和準時交付的卓越標準和目標指標。我們投資於設備改進和技術，以創造更廣泛的能力，並提高我們產品的質量和效率，以及客户對我們產品的滿意度。我們繼續專注於推動營收業績、盈利能力和運營效率。

我們的產品和服務

EMV金融支付卡(接觸式和非接觸式雙界面)

我們生產塑料EMV卡，包括我們下面進一步描述的以生態為重點的解決方案，以及封裝的金屬接觸EMV卡。這些EMV卡具有集成電路，當插入啟用EMV的支付終端時，該集成電路通過卡表面上的接觸板與EMV支付終端接口。我們還生產非接觸式EMV卡，這種卡具有射頻識別(RFID)天線，利用近場通信(NFC)技術，當卡被帶到啟用NFC的支付終端的必要距離內時，可以在非接觸式的基礎上處理交易。雙接口EMV卡也具有接觸式EMV技術，我們通常將我們生產的所有帶有RFID天線的卡稱為非接觸式卡。

以生態為中心的卡片

我們相信我們是美國領先的環保信用卡解決方案提供商，自2019年推出以來，已售出超過1億張環保非接觸式支付卡。我們以生態為重點的解決方案包括我們的第二波卡片，其特點是核心由ROPP製成，以及我們的地球卡片由升級塑料製成。根據設計和卡片結構的不同，以生態為重點的卡片包含不同類型和數量的更新循環塑料成分，包括ROPP和回收PVC。專注於生態的投資組合中的卡已獲得兩個主要支付卡品牌的批准。這些解決方案旨在滿足消費者對更注重生態的產品日益增長的需求，並幫助支持我們和我們的客户的環境、社會和治理(ESG)目標。

非EMV金融支付卡

我們生產使用磁條的非EMV卡、使用NFC技術的非接觸式卡，以及同時包含磁條和NFC技術的卡。此外，我們還生產在支付卡品牌的網絡上發行的非EMV卡，包括預付借記卡。2020年，我們開始在美國生產用於政府支出的非EMV卡，並生產了非EMV運輸卡和健康儲蓄賬户卡。我們還生產不是在支付卡品牌的網絡上發行的零售禮品卡。

一卡通數據個性化及其實現

我們為接觸式、非接觸式、雙界面EMV卡和非EMV卡格式的借記卡、信用卡和預付費借記卡提供數據準備和卡數據個性化解決方案。我們的個性化服務是由技術驅動的，具有全綵色打印和邊緣到邊緣覆蓋，並提供廣泛的卡定製選項，使用先進的流程來個性化(編碼、編程和浮雕或打印數據，如持卡人姓名和帳號)和履行個人持卡人的卡。我們的服務為客户提供他們的卡庫存和履約材料的庫存。此外，我們還為我們的客户提供EMV數據準備服務，並在某些情況下代表他們生成PIN號和郵件。我們還提供諮詢和卡片設計服務，進一步幫助客户進行卡片定製。

按需打印 解

通過我們的按需打印服務，我們能夠為客户逐個按需製作圖像、個性化支付卡和相關抵押品，從而實現個性化產品並減少庫存。我們的服務包括通過項目經理在線訂購定製支付卡，

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直接向消費者履行。我們相信，我們的按需打印解決方案進一步將我們與金融機構和預付費借記卡項目經理客户區分開來，並使我們能夠訪問企業對企業和企業對消費者的垂直市場，如醫療保健、運輸、工資、企業激勵、政府支出、福利和保險。

即時卡發行系統和服務

除了在我們的設施提供集中的個性化服務外，我們的客户還可以通過Card@Once使用個性化服務，這是我們的專有和專利即時卡發行系統和基於SaaS的解決方案，使我們的客户能夠根據需要在銀行分行向個人持卡人發行完全個性化的永久借記卡或信用卡。我們的即時發行系統由基於雲的軟件實現，該軟件安全地從我們的服務器傳輸數據，以對磁條卡、接觸式EMV卡或非接觸式雙接口EMV卡進行編碼，並在CPI提供的桌面打印機解決方案上對卡進行個性化設置。每年都會對這些流程進行審計，以確保符合PCI數據安全標準。我們的即時發行系統既為打印機解決方案創造了初始銷售收入，又從卡個性化和卡和消耗品銷售中產生了經常性收入。我們提供多種Card@Once解決方案，包括我們的高級Spectrum解決方案，使發行商能夠生產具有超邊打印能力的高分辨率支付卡。

數字解決方案

雖然目前對我們的財務業績影響不大，但我們提供數字解決方案，包括允許我們的客户方便地向持卡人的數字錢包提供支付憑證的推送供應、允許我們的客户使用在線商家的預付卡的數字卡，以及允許客户一次性訂購使用實體獎勵卡的在線前端訂購和卡定製。

防篡改安全包裝解決方案

我們向客户提供專業和創新的防篡改安全包裝產品和服務，旨在減少通過零售渠道銷售的預付費借記卡的欺詐行為。在某些情況下，我們還代表我們的客户使用此解決方案管理向零售地點提供完全完成的預付借記卡套餐。

供應商

雖然我們已經與我們的供應商發展了建設性的關係，並從他們那裏獲得了高水平的合作和支持，但我們採購戰略的一個目標是不依賴任何一家供應商。然而，某些組件只能從一家供應商獲得，或者替換來自不同供應商的組件可能需要額外的時間和投資。我們產品的一些最重要的組件包括EMV/非接觸式微芯片和天線。我們EMV/非接觸式微芯片和天線的主要供應商包括在德國、泰國、韓國和新加坡設有辦事處的四家領先的國際生產商，其中一些供應商的材料來自臺灣。在截至2023年12月31日的一年中，我們採購的微芯片和天線約96%來自這四家主要供應商，約72%來自一家供應商，包括我們的大多數非接觸式芯片。我們產品的其他關鍵部件是基板和嵌體。此外，o我們的第二波支付卡以ROPP製造的核心為特色，我們已經或目前從海地和泰國的供應商那裏採購。

我們監控供應鏈風險，並根據包括質量、性能、服務、可擴展性、功能、創新、彈性和價格在內的眾多屬性來評估替代供應商。根據協議，我們同意支付某些費用，以換取供應商承諾保留產能，在2023年至2025年期間生產一定數量的芯片，但須滿足某些條件，而公司已承諾購買這些芯片。在協議期限內，我們承諾的總價值為1.949億美元。截至2023年12月31日，剩餘承諾額為1.253億美元。

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顧客

我們將我們的客户分為以下幾類：大型發行人、中小型發行人、金融技術公司、預付借記發行人、項目經理和集團服務提供商。根據過去三年的平均髮卡量，我們認為大型髮卡商是美國最大的十大發卡商。我們多樣化的客户羣包括美國一些最大的信用卡和借記卡發行商以及美國最大的預付費借記卡項目經理。

2023年，該公司有一個客户佔其淨銷售額的10%或更多。該客户的淨銷售額約佔截至2023年12月31日的年度總淨銷售額的18%。我們已經為這位客户服務了10多年。在截至2023年12月31日的一年中，我們近三分之二的淨銷售額來自我們的前十大直接客户，其中包括某些集團服務提供商，我們為這十大直接客户提供服務的平均時間超過10年。此外，通過我們的直接和間接客户關係，我們借記和信貸部門的大部分年度淨銷售額來自中小型發行人和金融技術公司。就個人而言，這些客户中的許多人，包括獨立的社區銀行和信用社，只佔我們年度淨銷售額的一小部分。

我們通常簽訂主購買或服務協議，管理我們商業關係的一般條款和條件。然後，我們簽訂採購訂單或其他短期安排，規定要交付的產品或提供的服務的數量，以及適用於該訂單的其他條款。在大多數情況下，我們的合同安排既不包括排他性條款，也不包括客户承諾在中長期基礎上訂購任何給定數量的產品。

生產和服務

我們擁有一個高度安全的設施網絡，我們利用這些設施來履行客户訂單，為客户提供一系列產品和服務。我們的設施和運營流程旨在為所有客户提供卓越的服務，具備以下能力：

截至2023年12月31日，我們在美國運營的設施面積約為40.2萬平方英尺，我們專注於金融支付卡生產、個性化服務、卡片打印機供應和履行、卡片包裝和履行服務。見第一部分，第2項，屬性在這份10-K表格的年度報告中，瞭解每個設施的運作信息。

我們依靠安全的地面和安全的空運將成品交付給我們的客户。由於我們向客户提供的金融支付卡產品具有高安全性的性質，某些產品必須通過安全的方式運輸到這些客户手中，例如裝甲車。對於我們為其提供個人和個性化借記卡和信用卡的客户，我們主要利用美國郵政服務和其他快遞服務將這些卡直接遞送給個人持卡人。對於其他客户，我們通過定期的地面和空運交付我們的產品。

此外，我們尋求在我們的設施中採用實踐和解決方案，以限制我們對環境的影響，保護自然資源，並創造創新和負責任的產品。我們在這一領域的重點領域包括：在可行的情況下，將環境可持續實踐納入我們的商業模式、價值觀和客户需求；吸引員工；以及溝通和促進我們對更可持續的實踐和產品的承諾和貢獻。

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銷售和市場營銷

我們將自己定位為支付領域的領導者和值得信賴的合作伙伴，尋求通過高質量、靈活性和有意義的創新產品以價值驅動的價格滿足或超過客户的需求。我們制定戰略並與客户合作，為他們帶來有價值的創新解決方案。我們擁有銷售代表、客户關係和合作夥伴，在美國各地提供廣泛的地理範圍來銷售和營銷我們的解決方案。我們的銷售代表提供完整的端到端解決方案，包括我們從概念到交付的全方位產品和服務。我們的銷售和營銷戰略側重於通過諮詢方法加強我們與現有客户的關係，其中包括交叉銷售、擴展服務和分享專業知識，以增強客户的信用卡計劃。我們利用我們提供的全方位服務的優勢來吸引新客户。我們的營銷努力側重於我們特定類型客户的需求。通過針對不同的客户羣定製我們的營銷策略，我們能夠提供相關的有針對性的解決方案，以滿足客户的個性化需求。我們利用各種行業出版物、社論白皮書、案例研究、會議和貿易展、平面和數字廣告、教育網絡研討會、播客和博客等各種不同的營銷溝通和思想領導力，向我們的現有客户和新客户介紹支付市場的創新。我們還通過研發活動進行創新，努力滿足客户對新產品或增強型產品的需求。我們相信，這些努力可以提高客户保留率和滿意度，並吸引新客户。

競爭

支付卡行業的產品和服務市場競爭激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、銷售和營銷資源，因此在與我們競爭時具有很大的靈活性，包括通過使用集成的產品、創新和有競爭力的定價。我們業務的競爭因素包括產品質量、耐用性、安全性、服務可靠性、產品線的全面性和集成性、新產品的及時推出、特性和能力以及價格。

我們的產品和服務與其他卡解決方案提供商競爭。某些現有的和潛在的客户也有能力在內部生產和/或個性化金融支付卡。因此，我們與某些客户競爭，包括那些向金融機構提供交易處理產品和服務的客户。我們認為我們正在與ABCorp、Arroweye、CompoSecure L.L.C.、EnTrust、FIS、Fiserv、Giesecke&Devrient GmbH、HID Global、IDEMIA(前身為Oberthur Technologies S.A.)、完美塑料印刷、泰利斯(前身為Gemalto NV)、旅遊標籤公司和WestRock(多包裝解決方案)等公司競爭。

知識產權

我們擁有、控制或許可各種知識產權，如專利、商業祕密、機密信息、商標、服務標誌、商標、版權和應用程序。我們與行業參與者簽訂了某些專利交叉許可協議，如果我們認為這對我們的業務是必要的或有益的，我們可能會不時地簽訂類似的商業協議。

我們依靠法律(版權、商標和商業祕密)和合同保護相結合的方式來保護我們在世界各地的知識產權。截至2023年12月31日，我們有70項美國和外國商標註冊和申請，42項現有美國專利，51項現有外國專利，以及45項未決的美國和外國專利申請。我們在美國和外國的專利和申請的平均剩餘期限約為12年，我們的商標將持續續展10年。

監管

隱私和數據安全

在我們的業務過程中，我們從我們的客户那裏收到持卡人的個人身份信息，無論是從金融機構還是通過集團服務提供商。這些信息可以包括姓名、電子郵件和物理地址、卡帳號和有效期。作為美國金融機構的服務提供商，我們受聯邦貿易委員會的某些要求、

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Gramm-Leach-Bliley法案及其實施條例、其他各種聯邦和州隱私法規、PCI安全標準委員會的某些要求以及《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，其中每一項都可能隨時發生變化。在美國以外，我們受某些國家和司法管轄區的隱私法律和法規的約束。隱私和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的，處於不斷變化的狀態。此外，我們的許多客户受到隱私和數據保護法的約束，我們的客户經常將與其義務相關的合同義務強加給我們。為了遵守適用的隱私法律法規和我們與客户的合同協議所規定的義務，我們必須實施適當的政策和保障措施，以保護我們收到的個人身份信息的隱私。

根據PCI安全標準委員會的要求，我們必須滿足某些安全標準，以實現合規性，使我們能夠生產和個性化在其網絡上發行的金融支付卡。這些標準包括對我們設施的物理特徵的廣泛要求，以及我們對持卡人數據的電子處理和存儲。我們相信，在實現和維護支付卡品牌要求的合規性方面，我們已經積累了大量的專業知識，並且已經並將繼續投資大量資本來實現和保持合規性，支付卡品牌和我們的客户都會定期核實這一點。我們認為，獲得和保留這些合規認證所涉及的複雜性和所需的投資，可能會成為新進入我們市場的公司的障礙。

待定和現有法律法規的現狀和解釋正在演變，這些法律法規的適用可能不一致，客户強加給我們的義務可能會有所不同。我們目前的數據保護政策和做法可能被認為與新的法律要求或對其的解釋不一致，而我們系統和技術的安全漏洞可能會導致違反這些法律法規和合同要求。這些法律和法規的變更以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，以及客户施加的額外要求，可能會導致成本高昂的遵守，並可能延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括聲譽損害、罰款，或者要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

金融服務

我們通常不直接受制於專門適用於銀行、儲蓄機構和信用合作社等金融機構的聯邦或州法規。然而，作為這些金融機構的產品和服務提供商，我們的業務可能會受到各州和聯邦監管機構以及聯邦金融機構審查委員會的代表的審查，聯邦金融機構審查委員會是一個正式的跨機構機構，有權為金融機構的聯邦審查規定統一的原則、標準和報告形式，並提出建議，以促進對金融機構的統一監管。此外，州和聯邦法規要求我們的金融機構客户在與我們這樣的服務提供商的合同中包含某些條款，並對第三方關係進行持續監測和風險管理。此外，我們每年聘請獨立審計師審查我們的某些業務，為客户的審計師提供內部控制評估。

在進行我們的信用卡服務的某些方面時，我們直接受到各種聯邦和州法律法規和合同義務的約束。為了履行適用法律規定的義務，除其他事項外，我們還被要求遵守報告要求，執行符合外國資產管制辦公室要求的運營政策和程序，保護客户信息的隱私和安全，並接受定期審計和檢查。

2010年，《多德-弗蘭克法案》頒佈。《多德-弗蘭克法案》對金融服務業的監管和運營進行了實質性改革，包括對以下方面的改革：影響對金融機構的監管和監督；為大型金融公司規定新的清算程序；引入更嚴格的監管資本要求；對公司治理和高管薪酬做法進行改革；以及要求制定重大規則。多德-弗蘭克法案產生了許多新的法規，這些法規增加了合規成本。多德-弗蘭克法案設立了消費者金融保護局(CFPB)，該局有權制定與聯邦消費者金融保護法有關的規則，並進行監督和執行。CFPB發佈了適用於CFPB擁有的“受監管服務提供商”的指導意見

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定義包括像我們這樣的服務提供商以及CFPB監管的銀行和非銀行。CFPB過去曾發佈法規，未來可能會發布法規，可能要求我們進行合規投資。很難肯定地預測多德-弗蘭克法案、CFPB或由此產生的法規將在多大程度上影響我們的業務或我們現有和潛在客户的業務。

環境保護

我們的業務受到環境保護法規的約束，包括對向空氣中排放污染物、廢水排放、有害物質的使用和處理、廢物處理以及土壤和地下水污染的調查和修復的法規。我們的某些作業還需要獲得政府當局的環境許可。

人力資本

我們的領導團隊在支付行業擁有豐富的經驗，我們的許多員工擁有金融支付卡行業獨有的職業生涯專業知識和專業知識。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住擁有對我們的業務至關重要的獨特技能集的個人。我們為員工提供具有競爭力的工資和激勵、獲得醫療保險和帶薪休假，以及其他福利。作為我們晉升和留住員工努力的一部分，我們還投資於持續的領導力發展，並進行員工調查，以衡量員工敬業度和確定重點領域。

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員工在工作場所的健康和安全是公司的核心價值觀之一。我們員工的健康和安全仍然是最重要的，公司已經根據需要調整了其健康和安全程序和協議，以促進安全的工作環境。我們的員工隊伍中既有現場員工，也有遠程員工。

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我們致力於建立一個多元化和包容性的工作場所，在其中我們倡導誠實、道德和尊重他人的行為。我們的商業行為和道德準則為適當的行為設定了標準，員工必須遵守這些標準並參加相關培訓。我們鼓勵員工提出問題和關切。此外，我們還定期分析我們的僱傭程序和薪酬做法，以幫助確保為個人提供平等的就業機會和公平的薪酬。我們還專注於各種社區倡議，通過志願服務、慈善捐贈和經濟支持來改善我們所在社區的人們的生活。

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截至2023年12月31日，CPI約有1,448人受僱，其中近一半是婦女，約60%的人認為自己屬於少數羣體。我們大約74%的全職員工是生產和服務設施的員工。2023年，我們完成了將我們歷史上季節性較強的預付費借記卡地點的臨時工職位過渡到長期員工職位的過程，以更好地管理我們的員工隊伍和運營，並顯著減少了我們對臨時工的依賴。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信，我們與員工的關係是積極的。

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可用信息

CPI Card Group Inc.是特拉華州的一家公司。2007年6月，我們最初成立為CPI Holdings I，Inc.，並於2015年8月更名為CPI Card Group Inc.。我們的主要執行辦公室位於利特爾頓西百歲路10368號，CO 80127，電話：(720681-6304)。公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修正可在公司網站(www.cpicardgroup.com)的“投資者關係”部分免費獲取，只要這些報告已提交給或提供給美國證券交易委員會，即可免費獲取。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本報告中，也不是本報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和信息聲明以及其他信息。

根據交易法第12b-2條規則，CPI Card Group Inc.有資格成為一家較小的報告公司，並已選擇遵循本年度報告Form 10-K中的某些縮減披露安排。從截至2021年12月31日的年度開始，該公司被歸類為符合美國證券交易委員會法規和備案要求的加速申報公司。

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第1A項。風險因素

影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的因素很多，其中一些因素是我們無法控制的。以下是對一些重要因素的描述，這些因素可能會導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流與目前預期或期望的大不相同。我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有這些風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。由於任何這些已知或未知的風險，您可能會損失您在我們證券上的全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

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與我們的行業相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

一般風險因素

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與我們的業務相關的風險

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與消費者和企業支出水平下降相關的風險、與通脹相關的挑戰以及經濟低迷的影響可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於消費者和企業支出的整體水平。我們的收入受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。總體經濟狀況的持續惡化，特別是美國的持續惡化，或利率的上升，可能會減少對我們金融支付卡解決方案的需求，或減少對我們高利潤率產品的購買，從而對我們的財務業績產生不利影響。如果發生經濟衰退，信用卡發行商可能會降低信用額度，關閉賬户，並對發放信用卡的對象變得更加挑剔。我們的某些客户，特別是金融科技空間的客户，可能會受到經濟低迷的嚴重影響，限制他們的信用卡消費，或者完全消失。此外，經濟低迷或其他類似新冠肺炎疫情的全球衞生緊急情況可能會導致向消費者銷售我們某些產品的零售店自願或強制延長關閉，包括我們的預付費借記卡。因此，這些和其他經濟狀況的變化可能會對我們未來的收入和利潤產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

通脹在2022年至2023年期間大幅上升，通過增加運營我們業務所需的材料和勞動力成本對我們產生了不利影響，並可能在未來繼續對我們產生不利影響。為了應對通脹，我們已經提高了產品和服務的銷售價格，未來可能還會提高，以保持令人滿意的利潤率。然而，這樣的增長可能會導致客户回落或流失，在未來的時期內很難或不可能，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的經營業績是不可預測的，可能會因季度和年度的不同而有很大差異，也可能與我們的預期有很大差異。

我們的經營業績受到多種因素的影響，這些因素可能會對收入和盈利能力產生實質性的不利影響，或導致我們的經營業績出現重大變化。這些因素包括金融卡和電子支付行業的不同週期性、對客户預期採購需求的有限可見性、勞動力和供應挑戰、資本要求、支付卡品牌標準和要求、競爭、新產品開發、技術變化和其他因素。

此外，在行業產能過剩或客户在終端市場遇到困難時，訂單更容易被取消、降價、降價或推遲，或客户庫存管理做法的變化，這反過來又降低了我們管理層預測下一季度或全年產量水平、淨銷售額、利潤和現金流的能力。因此，隨着能見度的降低，我們的淨銷售額、經營業績和現金流可能與我們的預期大不相同。這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

供應鏈的中斷或其他故障可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家從事生產和分銷的公司，我們受制於此類活動所固有的風險，包括產品質量控制問題、供應鏈中斷或延誤以及其他我們無法控制的外部因素。我們產品中使用的原材料可能來自幾個關鍵供應商，也可能來自單個關鍵供應商。具體地説，我們金融支付卡產品的某些關鍵部件包括EMV微芯片、基板(如聚氯乙烯)、樹脂、模塊、天線和嵌體，我們主要根據採購訂單從位於不同國家的多家供應商處採購。雖然我們從多家供應商獲得金融支付卡產品中使用的微芯片，但我們從一家供應商採購了大部分此類微芯片。在截至2023年12月31日的一年中，我們採購的微芯片和天線總價值的約96%來自四家主要供應商，約72%來自一家供應商，包括我們的大多數非接觸式芯片。我們可能會不時與供應商簽訂協議，承諾我們以低於訂貨時市場價格的價格購買產品，或以高於我們未來需求的數量購買產品。如果該供應商無法完成我們的微芯片訂單或延遲向我們發運微芯片，我們可能無法及時履行客户訂單，這可能會損害我們的聲譽，導致客户和客户機會的損失，並對我們的財務業績造成實質性損害。

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另外，我們的第二波以ROPP製造的核心為特色的卡片依賴於主要的國際供應鏈來根據我們定義的參數來採購和提供此類塑料。監督關鍵部件的供應商及其遵守我們的參數、我們的行為準則和適用法律的情況是困難和昂貴的。如果我們的供應商不遵守這一規定，可能會對我們生產金融支付卡的能力產生不利影響，或者以與客户商定的標準一致的方式生產金融支付卡，這可能會對我們的業務、聲譽和客户關係產生不利影響。此外，在某些情況下，例如與ROPP、微芯片和樹脂供應商合作，我們可能會依賴沒有足夠和立即替代的供應商，這可能會導致我們無法繼續生產或減少使用這些供應商的組件的產品的生產，如果供應商終止與我們的關係，未能按要求的數量或時間交付產品或材料，或未能履行其對我們的義務。我們通常不會維持大量的某些類型的庫存，這使得如果供應商未能按要求交付產品或材料，我們更容易受到傷害。

供應商財務或業務狀況的變化、供應商所在國家的政治不穩定、社會或內亂、戰爭或不利的市場狀況，包括任何新的全球衞生緊急情況、此類供應商的其他客户的需求或未能遵守我們的行為準則或其他合同要求，都可能使我們的供應商無法提供或使我們無法或不願接受我們生產產品所需的組件，從而使我們蒙受損失或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商未能按照適用的標準、合同要求或法律法規及時提供足夠數量的商品和服務，可能會對我們的客户服務水平、我們的聲譽和我們的整體業務產生不利影響。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們經歷了運營業務所需材料的延遲供應和成本增加，這使得我們難以及時生產產品。此外，如果我們無法以價格上漲的形式轉嫁任何更高的成本或以其他方式在我們的運營中實現成本效益，我們業務的商品和服務成本的任何增加，包括通脹壓力的結果，都可能對我們的利潤率產生不利影響。如果我們供應鏈中的一家公司從事非法、不道德或其他可疑行為，我們可能無法看到這些行為，在某些情況下，我們可能被視為與我們的供應商同時對此類行為負責，我們和我們的客户可能面臨法律或聲譽損害，此外，我們的供應鏈可能會中斷。

如果不能留住我們的現有客户或發現和吸引新客户，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分淨銷售額來自幾個大客户。*本公司有一個客户，佔截至2023年12月31日的年度總淨銷售額的約18%。我們已經為這位客户服務了10多年。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們近三分之二的淨銷售額來自我們的十大直接客户，其中包括某些集團服務提供商。我們已經為這十大直接客户提供了平均超過10年的服務。如果我們的一個或多個關鍵客户關係終止，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們能夠及時向這些客户和我們的其他客户提供產品和服務，並達到非常高的質量標準，這對我們的業務成功至關重要。例如，我們為客户提供的關鍵服務之一是及時生產和交付更換借記卡或信用卡。更換借記卡或信用卡的訂單通常是在短時間內發出的，可能需要個性化。如果我們無法高質量和及時地提供這些和我們的其他產品和服務，我們與客户的關係可能會受到不利影響，客户可能會終止與我們的合同。

此外，我們與客户的持續業務關係可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括我們客户採購和庫存管理做法的變化，我們競爭對手提供的更具吸引力的產品，定價和通脹壓力，集團服務提供商和項目經理保留現有客户或獲得新客户的能力，我們客户的財務健康狀況，以及影響金融支付卡行業或我們的金融機構和其他客户的宏觀經濟狀況。作為客户第三方風險管理計劃的一部分，我們的業務實踐也可能受到客户的定期審計。其結果可能導致該客户的流失，或者可能導致我們為滿足客户的要求而產生大量成本。由於我們與客户的合同安排一般不包括排他性條款或在中長期基礎上訂購特定數量產品的承諾，因此不能保證我們將在一致的基礎上或以優惠條款收到訂單，或能夠在特定年份以優惠條款續簽合同或採購訂單。另外，由於勞動力短缺和供應鏈限制，該公司在過去的一些業務領域經歷了較長的生產提前期，導致難以滿足一些客户的交貨期望。在我們繼續主動監控的同時，

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評估並採取措施將生產中的中斷和延誤降至最低，這些中斷和延誤已經並可能繼續導致公司失去或延誤客户機會。

如果我們在吸引和留住客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

未能有效地招聘、留住和培養合格的人員並實施有效的繼任程序可能會對我們的成功產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的業務職能很複雜，需要廣泛的專業知識和智力資本。如果我們不能招聘、留住和培養能夠在我們整個運營和智力資本需求領域提供所需專業知識的人員，包括領導層更迭的結果，那麼我們業務成功競爭和增長的能力可能會受到不利影響。人才市場競爭激烈，我們之前曾在幾家工廠遇到過勞動力供應問題。勞動力短缺已經並可能在未來導致薪酬和招聘費用的增加，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響，特別是如果我們無法將所有這些費用轉嫁給我們的客户或我們找到合適工人的能力有限的話。

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此外，我們在一定程度上依賴於我們的主要人員，包括我們的執行幹事積累的知識、技能和經驗。失去任何關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時替換該等關鍵人員，或者根本不會產生增加的成本。如果我們的關鍵人員在沒有適當的繼任計劃的情況下離開我們，可能會導致關鍵業務職能的連續性無法保持。我們可能無法成功招聘到足夠的人員來支持我們的生產需求，或者可能無法有效地取代現有人員，這些人員將帶着合格或有效的繼任者離開。人員短缺已經並在未來可能導致生產交貨期延長和難以滿足客户的交貨期望，這可能導致客户流失和我們的聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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銀行體系和金融市場的狀況，包括銀行和金融機構的倒閉，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，聯邦存款保險公司在硅谷銀行和Signature Bank無法繼續運營後，接管並被任命為Signature Bank的接管人，並協助摩根大通接管First Republic Bank的存款和資產。這些事件暴露了銀行業的脆弱性，包括不確定因素、大幅波動和傳染風險，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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除了整個市場的影響外，我們對金融機構和非傳統金融服務提供商(如金融技術公司)作為主要客户的依賴，使我們面臨影響該行業的不利事件的額外風險。某些金融機構的倒閉，由於對較小金融機構或非傳統金融服務提供商的信心下降或對其穩定性的擔憂而導致存款從較小金融機構轉移到較大金融機構，以及消費者在這些機構開設更少的新賬户，可能會影響我們產品的訂單數量和時間。此外，銀行業的不確定性以及更廣泛的經濟狀況可能會導致銀行和金融機構實施預防措施，如減少信用卡計劃的支出，或者在向客户發行或續簽信用卡時更加挑剔。上述任何事件都可能導致對我們產品的需求下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們所依賴的關鍵供應商、第三方製造商或其他第三方也可能受到與銀行倒閉相關的流動性和其他風險的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。這些可能包括但不限於延遲

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由於信貸市場收緊、不利的契約條款和更高的利率，獲得存款或其他金融資產的機會或沒有保險的存款或其他金融資產的損失，以及以可接受的條件或根本無法獲得商業融資的困難。任何第三方破產或資不抵債，或我們所依賴的第三方的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

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系統安全風險、數據保護漏洞和網絡攻擊可能危及我們的專有信息、損害客户和供應商關係、擾亂我們的內部運營、損害人們對我們產品的看法，並使我們面臨訴訟和/或監管處罰，這可能對我們的業務和我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們IT基礎設施的可靠性和安全性，以及我們為客户(包括許多金融機構)保護敏感和機密信息的能力，對我們的業務至關重要。我們一直是並可能繼續成為網絡攻擊或通過互聯網、計算機病毒、入侵、惡意軟件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊或其他攻擊以及未經授權使用或訪問計算機系統(包括來自內部和外部來源)造成的類似中斷的目標。越來越多地使用人工智能或機器學習能力可能會增加這些風險。違反我們的安全防禦可能會導致我們的知識產權損失，敏感的持卡人信息和客户、消費者或員工個人數據的泄露，或者我們一個或多個生產設施的生產能力喪失。我們還可能面臨針對與我們有業務往來的第三方的網絡攻擊風險，只要他們受到攻擊的系統與我們的系統或員工交互。例如，我們的員工、承包商、客户或我們系統的其他用户不時受到試圖訪問我們數據的各方的欺詐性引誘。我們無法控制其系統受到網絡安全漏洞影響的任何第三方提供的響應水平，如果我們也受到與受損系統或不良行為者交互的影響，我們還可能經歷系統中斷、財務損失、罰款或罰款，以及對我們聲譽的潛在損害。近年來，這類事件在整個行業中變得更加普遍和普遍，包括在我們的行業中。

此外，我們的加密系統面臨被攻破或破譯的風險。我們使用加密技術來保護傳輸中和靜止時的敏感數據。此外，智能卡配備了加密和解碼消息的密鑰，以確保交易安全和保持數據的機密性。這項技術提供的安全性取決於加密密鑰的完整性和用於加密和解碼信息的算法的複雜性。*任何重大的技術進步，如果使加密系統遭到破壞，惡意軟件滲透或允許利用這類系統中的弱點，都可能導致我們能夠通過這種技術提供的安全性下降。我們的安全系統的任何重大破壞都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信任和信心，並導致我們產生鉅額費用來補救系統或網絡中斷造成的損害，無論是由網絡攻擊、安全漏洞、內部控制故障或其他原因造成的，這些最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為防止數據和安全漏洞以及網絡攻擊而實施的保護措施可能無法防止系統或網絡中斷，並可能不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。我們在保護措施上的活動和投資可能無法足夠快或足夠成功地部署，以保護我們的系統或網絡免受中斷，並且可能無法防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。此外，隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要投入大量額外資源來修改和增強我們的信息安全和控制，或調查和補救任何安全漏洞。

我們的運營中斷，特別是我們的IT系統中斷，可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們以高效和不間斷的方式執行必要的業務功能的能力，包括複雜的IT系統和生產設備的操作。此外，我們員工、客户和供應商之間的溝通在很大程度上取決於我們的IT系統。我們IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們根據不斷變化的需求擴展和持續更新技術的能力，對我們的業務至關重要。

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為了服務我們的客户並運營我們業務的某些方面，我們依賴於我們自己以及第三方供應商提供的數據中心和計算基礎設施。在我們業務中使用的應用程序和數據由第三方供應商在其設施託管的範圍內，我們不控制此類設施的運營，在某些情況下也不控制其中的硬件和基礎設施。我們的第三方數據中心或託管基礎設施合作伙伴對我們的容量需求的任何中斷、幹擾或無法跟上我們的業務運營。此外，我們的第三方數據中心運營或託管基礎設施合作伙伴與與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統面臨的任何問題，我們為客户提供服務的能力在很大程度上還取決於我們自己的計算機信息系統和複雜生產設備的高效和不間斷運行，這些設備大多依賴於我們租賃的設施中的計算機操作系統。除其他外，這些系統的使用年限和使用率的增加可能會對這些系統的正常運作產生不利影響。我們的業務應用程序、系統或網絡中的任何中斷，包括但不限於新系統實施、服務器停機、軟件升級或補丁失敗、設施問題、自然災害或停電，都可能對我們的運營、銷售和運營業績產生重大不利影響。此外，我們擁有操作此類內部應用程序、系統和網絡以及在發生故障時對其進行補救所需的專業知識的員工數量有限，因此此類員工的流失可能會導致我們無法快速有效地解決未來可能出現的IT問題。

在系統中斷、數據丟失或中斷的情況下，我們不僅可能損害我們的品牌和聲譽，而且我們還可能對包括我們的客户在內的第三方負責。我們的一些合同協議要求，如果我們的系統不符合某些操作標準，則需要支付罰款，而如果不按照一個或多個支付卡品牌的標準操作，可能會導致我們的設施失去合規性，任何一種情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，為了成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，包括我們可能無法控制的事件的影響。我們為在發生災難性事件時繼續核心業務運營制定的保護措施可能不足以防止或限制未來任何中斷造成的損害，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們開發、推出和商業化新產品和服務的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。我們可能無法將我們可能及時開發的新產品和服務商業化，或者根本無法商業化。

新產品和服務的開發是一個複雜和不確定的過程，需要對技術、市場和行業趨勢的準確預測，以及精確的技術執行，所有這些都可能對我們滿足客户對新產品或增強產品的需求的能力產生不利影響。成功開發新產品和服務可能需要我們進行耗時且昂貴的研究和開發活動，我們可能會遇到困難或具有挑戰性的市場狀況，可能會延遲或阻止這些新產品和服務的成功開發、商業化和營銷，例如，在美國，市場對雙界面EMV技術或以生態為中心的卡解決方案的接受度有限或延遲。在我們可以將任何新產品和服務商業化之前，我們可能需要花費大量資金進行實質性的研究和開發。此外，與許多競爭對手相比，我們的研究和開發資源有限，這可能導致產品開發過程不成熟和產品推出時間過長。如果我們難以生產創新產品，可能會對我們的收入、運營結果、聲譽和業務產生實質性的不利影響。新的或增強的產品和服務也可能使我們面臨額外的風險，例如新的供應來源、加強的監管或聲譽損害。

當我們開發產品和服務時，我們可能需要在產品開發和新技術以及銷售和營銷資源方面進行大量投資。此外，如果我們不能以具有成本效益和及時的方式開發和推出新的和創新的產品，我們的產品和服務可能會過時。此外，競爭對手可能能夠更快、更有效地開發競爭產品並將其商業化。人工智能和機器學習技術發展迅速，如果我們不能以及時、經濟、合規和負責任的方式將這些技術成功地整合到我們的內部業務流程和產品和服務中，我們可能會處於競爭劣勢。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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管理我們債務的協議中包含的契約和限制可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，可能會限制我們的增長能力，並可能使我們難以或不可能在債務到期時及時償還債務或進行再融資。

我們保持着大量的債務，我們未來可能會產生額外的債務來幫助我們的業務融資。如果管理我們債務的協議沒有完全禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務，並且如果我們產生了額外的債務，與我們下文所述的鉅額債務相關的風險可能會增加，包括我們可能無法償還債務。我們的鉅額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響，包括：

此外，管理我們債務的協議條款限制了我們經營業務和執行業務戰略的能力，未來我們可能產生的任何額外債務也可能同樣限制我們的能力。除其他事項外，這些協議還限制了我們的能力：

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如果有必要，我們可能無法對現有的長期債務進行再融資，或者我們只能以更高的利率或其他不太有利的條件這樣做。

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我們可能無法對我們現有的長期債務進行再融資或續期，如果我們不能償還到期日到期的所有款項，將導致長期債務協議和我們的信貸協議下的違約。根據我們的長期債務協議和優先擔保循環信貸安排借入和未償還的金額必須在2026年3月15日之前全額償還，連同任何應計和未付利息(並可能在某些情況下提前強制預付)。或者，任何續簽或再融資都可能以對長期債務和信貸安排都不太有利的條件進行。如果我們再融資的條款不如我們現有的債務和信貸安排的條款，我們的利息支出可能會大幅增加，這可能會影響我們的運營結果，並削弱我們將資金用於其他目的的能力。

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我們被認為是一個加速申報的公司，必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們未來無法對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

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作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。與遵守這些和未來法律以及相關規則和解釋相關的成本可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

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管理層根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會制定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。見項目9A--控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的報告。我們在過去發現了內部控制中的重大弱點和重大缺陷，未來我們可能會發現內部控制中更多的重大弱點或重大缺陷。如果未來發生任何此類控制缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能出現重大錯報，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能無法及時發佈我們的財務報告。上述任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或許會產生重大影響。此外，我們可能成為我們證券上市的任何證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，或者與股東的訴訟或糾紛，這可能需要額外的財務和管理資源，並導致董事和高級管理人員保險成本更高，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們至少一家或多家工廠的生產中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

我們任何設施的任何嚴重中斷，包括公共衞生突發事件、惡劣天氣條件、氣候變化、自然災害、敵對行動、政治不穩定、社會動盪、網絡中斷或恐怖活動，都可能削弱我們使用我們設施的能力，並對我們的收入產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和費用。如果我們其中一個設施的生產中斷，我們的其他設施可能沒有足夠的能力，可能沒有必要的專業設備，可能有更高的生產成本，可能需要大量時間才能提高產量，或者可能無法滿足客户的要求，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。經營業績和財務狀況。生產中斷可能會導致我們的客户尋求替代供應，這可能會進一步對我們的盈利能力造成不利影響。

相當數量的某些專業產能也集中在單一地點。由於每個地點生產過程中使用的資產的專業性，在特定設施發生中斷時，可能無法迅速找到替代產能或替代我們其他設施的生產。因此，單一地點生產運營的中斷可能會顯著影響我們向客户供應的能力，並可能對我們產生嚴重影響。

此外，我們所有的生產設施目前都是租賃的，我們面臨與此類設施當前和未來的房地產租賃相關的風險。隨着每份租約到期，我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，我們可能無法找到具有足夠容量的替換地點來滿足我們獨特的設備以及當前和未來的運營需求，我們可能會在搬遷過程中遇到中斷或重大成本，其中任何一項都可能對我們的運營、客户關係和財務業績產生不利影響。此外，我們印第安納州韋恩堡生產設施的租約將於2026年1月到期，目前沒有續簽的選擇，我們正在採取措施將該設施的運營搬遷到新地點。我們可能無法及時成功地重新安置我們的業務，或者在不經歷業務中斷的情況下這樣做。我們的其他生產設施可能沒有能力支持該設施所滿足的生產需求，如果該設施因任何原因停止向我們提供，我們也沒有與任何其他製造商的合同安排。此外，還需要在改善和設備方面進行大量投資，以促進這些業務的搬遷。這些成本可能超出我們的預期，或者我們可能面臨設施搬遷的延遲，這可能會對我們的運營、客户關係和財務業績產生不利影響。

目錄表

我們的業務可能會受到生產質量、材料和工藝方面的問題的影響，這可能會減少、延遲或中斷我們的產品的生產，從而對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們生產產品的過程非常複雜，需要複雜而昂貴的設備，必須不斷改進以提高產量和性能。生產過程中的困難可能會降低產品產量，降低產品質量，甚至完全中斷生產。對於出現故障或故障的機器，我們可能沒有及時提供足夠的更換。此外，我們還經歷了與我們生產過程中使用的某些機械和系統的操作有關的故障和錯誤，包括人為錯誤，在某些情況下，這些故障和錯誤導致向客户交付的產品不符合他們的標準或規格或無法在市場上發揮作用。此類問題在過去和將來可能導致我們無法正確履行客户訂單和/或我們的義務或選擇以我們的成本和費用更換產品，無法向客户提供信貸或補償客户的相關損害。我們也可能會受到與此類問題有關的索賠。任何這些風險的發生都可能損害我們的聲譽並導致業務損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

隨着我們產品和工藝流程的複雜性越來越高，生產公差越來越小，對精度的要求也越來越高。如果我們不以市場速度推進我們的生產過程，我們的產品質量可能會低於市場標準。我們可能會因生產困難而中斷生產，無論是由於生產困難，如機械或技術故障、人為或其他錯誤，還是由於我們無法控制的外部因素，如供應商提供的材料延遲或質量問題，我們的電力服務中斷或發生自然災害。如果我們遇到某些必需的操作或流程失敗，例如與設施安全相關的操作或流程失敗，可能會阻礙我們向客户交付產品的能力。我們還可能面臨不符合某些行業標準的風險。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與產品缺陷相關的成本，以及任何相關的產品責任和保修索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們提供高度複雜的服務和產品，因此，缺陷時有發生。這些缺陷可能會導致巨大的成本，包括與召回產品、更換缺陷項目、減記缺陷庫存、潛在銷售損失和第三方索賠有關的費用。此外，此類缺陷的發生可能會引發產品責任和保修索賠，包括對此類缺陷造成的損害的責任。或者，如果我們向市場銷售有缺陷的產品，我們的聲譽可能會受到影響，我們可能會失去銷售機會並招致損害賠償責任，包括客户提出的損害索賠超過他們為我們的產品支付的金額。包括相應的損害。此外，如果產品被證明有缺陷，我們的客户可能會召回他們的產品，或者根據行業或商業慣例或為了保持良好的客户關係而支付補償金。如果這樣的召回或付款是由於我們的某個產品的缺陷造成的，我們的客户可能會尋求向我們追回他們的全部或部分損失。如果這些風險中的任何一種發生，我們的聲譽都將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

利益相關者對環境、社會和治理事務的期望可能會增加成本，使我們面臨新的風險，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

某些投資者、監管機構、客户、員工和其他利益相關者越來越關注公司責任，特別是與ESG相關的問題。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們在ESG方面的做法不充分，可能會阻礙本公司獲得資金，他們可能會選擇不投資於本公司。此外，某些投資基金專門投資在此類評估中表現良好的公司，一些主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。除了在這類評估中通常考慮的主題外，對於制卡行業的企業來説，排放和塑料垃圾問題尤其重要。例如，對保護措施的關注增加，以及消費者對我們產品中的塑料產品或其他組件的負面態度可能會對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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消費者對某些消費品中存在的物質(包括公司在其產品中使用的物質和成分，包括聚氯乙烯塑料)對環境的潛在不利影響的擔憂和看法也一直在發生變化(無論準確與否)。潛在的消費者擔憂還可能延伸到某些材料和勞動力的採購以及這些地點的其他條件。我們可能無法按照這些偏好和關切生產或採購我們的產品，或者這樣做可能需要大量的研發成本以及與採購替代原材料和零部件相關的成本增加。我們還可能需要對我們的業務進行改革，這可能需要額外的資本支出。這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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此外，客户、投資者和消費者對ESG領域的期望也是多種多樣的，正在迅速演變和提高。具體地説，某些客户開始要求該公司提供與某些環境相關事項相關的計劃信息，如温室氣體排放、送往垃圾填埋場的廢物和能源使用。利益攸關方更多地關注ESG問題，需要持續監測各種不斷演變的標準，這既耗時又昂貴。此外，如果我們就ESG問題傳達某些計劃或目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果不能充分滿足這些不同利益相關者的期望和標準，可能會導致聲譽受損、業務損失、市場估值稀釋、無法吸引客户或無法吸引和留住頂尖人才。

此外，未來ESG和氣候風險報告要求的可能性可能會導致監測、跟蹤和報告可持續性措施的額外成本。我們已經或正在考慮實施ESG戰略，包括努力為我們的客户提供更注重生態的解決方案。我們的客户可能會要求對我們的產品或操作以及我們生產過程的其他方面進行更改。這些戰略和客户要求可能會增加我們的運營成本，並可能需要資本投資。未能實施ESG戰略、實現我們的ESG目標或不斷髮展的利益相關者期望或標準或遵守任何新的ESG相關法規可能會對我們的聲譽和我們與客户的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

損害我們的聲譽或品牌形象可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的聲譽是我們與關鍵利益相關者和其他客户(包括員工、消費者、客户和供應商)關係的基礎，在全球範圍內保持良好的聲譽對我們業務的成功運營至關重要。圍繞我們、我們的活動、我們的人員或業務合作伙伴的負面宣傳、消費者對我們對政治和社會問題或災難性事件的反應的看法，以及活動家的活動(無論是否有正當理由)，將我們、我們的人員、我們的供應鏈或我們的業務合作伙伴與未能保持高尚的道德、商業和環境、社會和治理實踐聯繫在一起，包括在人權、工作場所條件和員工健康和安全方面，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的聲譽和品牌形象產生不利影響，並可能減少對我們產品的需求，從而對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

科學界成員和公眾繼續關注温室氣體排放和其他人類活動已經或將導致天氣模式的重大變化，並增加極端天氣事件的頻率和嚴重程度，包括但不限於乾旱、野火、颶風和洪水。極端天氣事件已經並可能繼續對我們產生不利影響，因為它們影響了我們生產產品所需的原材料和組件的可用性和成本，我們從美國和國際上經歷過並可能繼續經歷此類事件的地點採購這些材料和組件。此外，極端天氣事件可能會對客户的產品和服務需求產生不利影響，原因包括此類事件對客户的影響，以及此類事件導致消費者需求和購買力下降，以及在此類事件導致我們的設施受損或中斷時，對我們的保險費、運營成本和及時履行客户訂單的能力造成的不利影響。

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我們可能無法充分保護我們的商業祕密和知識產權不被挪用或侵權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們保護知識產權的能力對我們的業務很重要。我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的產品、專有設計和技術流程不被他人盜用。我們現有或未來的專利可能會被挑戰、無效或規避。我們的專利已經被挑戰為無效，未來也可能被挑戰為無效。此外，我們未來可能很難獲得額外的專利和其他知識產權保護。我們獲得的專利和知識產權可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。此外，有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不是在我們提供服務或銷售或許可產品的每個國家都能獲得。

我們防止我們的知識產權或客户的知識產權被盜用或侵犯的努力可能不會成功。我們積極尋求保護我們的專有權利和商業祕密，方法是參與訴訟，並與我們的員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，並控制對我們技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管如此，未經授權的各方可能試圖複製我們產品或技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，並可能利用這些信息幹擾我們的業務。在過去和未來，執行我們的知識產權已經造成並可能導致我們產生重大成本。這些成本以及未經授權使用我們的知識產權產生的其他後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的公司積極保護自己的知識產權。我們的產品經常包含供應商或客户等其他方提供給我們的技術，我們所在的行業在產生知識產權方面非常活躍。我們可能幾乎沒有能力提前確定此類技術是否侵犯了第三方的知識產權。我們不時會收到通知或在訴訟中被點名，聲稱我們侵犯、挪用或濫用了其他各方的專有權，或挑戰了我們的專利的有效性。除了知識產權訴訟和侵權索賠造成的成本和分心之外，此類糾紛中的不利結果可能會阻止我們提供一些產品和服務或執行我們的知識產權。和解可能涉及使用費或其他付款，這可能會降低我們的利潤率，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。客户和許可人可能不會被要求完全賠償我們為侵權索賠辯護的費用。此外，我們可能需要賠償一些客户和戰略合作伙伴，這些指控與我們的產品侵犯他人知識產權的指控有關，無論是非曲直。

我們還面臨着與開源軟件相關的風險。我們的某些軟件源自開源軟件，通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。開放源碼軟件通常是在許可下提供的，如果我們分發開放源碼軟件的衍生作品，這些許可就會施加某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或按照與通常用於保護我們知識產權的條款不同的條款許可此類衍生作品，如果我們使用受許可的開源軟件，我們可能會產生額外的成本。對於我們的專有軟件，我們通常根據禁止將其與開放源代碼軟件組合的條款許可此類軟件。儘管有這些限制，各方仍可在未經我們授權的情況下將我們的專有軟件與開放源碼軟件合併，在這種情況下，我們仍可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼。使用開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供擔保、對軟件的起源或開發的控制或針對許可人的補救措施。與開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，人工智能和機器學習技術的興起可能會使我們在保護知識產權和抵禦挪用索賠方面面臨越來越大的風險。此類技術並不完美，我們、我們的客户或與我們有業務往來的第三方以及無關的第三方使用人工智能或機器學習技術可能會無意中導致我們侵犯其他方的知識產權所有權或權利，或者可能侵犯我們的知識產權。因此，我們可能會受到我們侵犯、挪用或濫用他人知識產權的指控。我們還可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這兩種做法都可能導致鉅額成本和轉移我們的資源。

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我們可能會遇到軟件缺陷，這可能會損害我們的業務和聲譽，並使我們面臨潛在的責任。

我們的服務基於複雜的軟件和計算系統，在首次推出或發佈新版本時，支持我們服務的軟件可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。此外，我們在客户使用的系統上安裝或集成我們的技術時可能會遇到困難。我們軟件中的缺陷、電子交易處理過程中的錯誤或延遲或其他困難可能會導致業務運營中斷、市場接受延遲、額外的開發和補救成本、技術和其他資源的轉移、客户流失、負面宣傳或責任索賠。

我們未來籌集資金的能力可能有限，這可能會導致創新延遲，我們的戰略舉措被放棄。

未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。我們未償債務的條款以及我們普通股的低交易量和波動的交易價格可能會對我們進入資本市場的能力產生不利影響，任何此類融資可能無法以有利的條件獲得，或者根本無法獲得。如果以可接受的條件無法獲得足夠的資金，我們可能無法為我們的資本金要求提供資金。我們可能由於不利的市場狀況或我們無法控制的其他市場因素而無法獲得資本，並且在需要時我們可能無法籌集額外的資本。任何未能獲得足夠資金的情況都將推遲我們的產品和服務創新和開發，並可能導致我們放棄一項或多項戰略計劃。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。

我們可能需要承擔額外的税收義務、未收回金額的索賠以及無人認領財產審計的評估，美國新税法可能會讓我們承擔額外的債務，我們的所得税狀況或無人認領財產做法可能會受到相關當局的質疑，所有這些都可能對我們的現金流量和財務業績產生不利影響。

有幾個州已經通過立法，要求州外的賣家收取銷售交易的銷售税，並將其匯到沒有實體存在的州。如果我們無法將這些費用轉嫁給我們的客户，尋求擴大銷售税法律適用範圍的州可能會導致額外的税費支出，以及在這些司法管轄區徵收和匯出銷售税的額外行政負擔。

此外，我們還需要繳納美國聯邦和州所得税。我們的應收税金可能無法變現，並且我們的税收支出和我們財務報表中包含的税收狀況可能會受到現行税法規則或解釋的變化以及美國聯邦和州税收立法和税率變化的影響。*可能會頒佈新的立法，可能會提高我們經營或有聯繫的司法管轄區的所得税税率，並對我們的税收撥備、現金納税義務和有效税率產生實質性影響。我們的所得税立場可能會受到相關税務機關的質疑，而我們可能無法成功抵禦任何此類挑戰，即 可能會對我們未來的現金流和財務業績產生不利影響。

我們還受到各州無人認領財產(Escheat)法律的約束，這些法律要求我們將在特定時間內無人認領的其他人持有的財產移交給某些政府當局。對於我們的欺騙行為，我們要接受美國各州的審計。這樣的審計可能會導致我們產生與外部專業費用相關的鉅額成本，並將管理層的時間從業務運營中分流出來。此外，我們可能會受到評估、處罰或罰款，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。與税收和無人認領財產有關的立法和條例往往很複雜，政府當局和納税人都有不同的解釋。

我們可能無法出售、退出或重新配置我們認為不再符合我們的戰略或應該整合的業務或設施，我們可能無法執行收購戰略或成功整合收購。

在執行我們的戰略時，我們整合了我們的某些設施，並剝離了我們的某些業務。我們將繼續評估此類機會。任何此類整合或剝離都可能對我們的持續業務和支出、收入、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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我們可能不能以我們可以接受的條款出售非戰略性業務，或者根本不能。此外，如果出售任何非戰略性業務不能完成或不切實際，我們可能無法採取其他行動方案，包括搬遷業務或關閉，或者成本可能高於預期。

我們打算繼續尋找更多的收購機會，以潛在地擴展到新的市場，並加強我們在現有市場的地位。我們不能保證我們能夠成功地找到合適的收購機會，戰勝競爭的潛在收購者，談判適當的收購條款，獲得完成此類收購可能需要的融資，完成擬議的收購，成功將被收購的業務整合到我們現有的業務中或擴展到新市場。此外，任何收購，一旦成功整合，可能不會按計劃執行，不會增加收益，也不會證明對我們的運營和現金流有利。

我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，我們可能永遠不會實現它們的全部價值。

截至2023年12月31日，我們記錄的長期資產包括6,310萬美元的廠房、設備、租賃改進和經營租賃使用權資產，1,410萬美元的無形資產淨額，以及4,720萬美元的商譽。

截至每年10月1日，我們每年進行商譽減值測試。當事件、變化或情況表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查其他長期資產，如可識別的無形資產和廠房、設備和租賃改進的減值情況。如果我們得出結論認為未來有必要減記我們的長期資產，我們將不得不記錄適當的費用，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的長期資產的減記可能源於以下因素：我們的業績惡化和預期未來現金流下降，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在生產和其他領域依賴許可安排，任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的許多產品集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術，包括與EMV卡等產品中使用的智能卡操作系統相關的軟件。作為我們戰略的一部分，我們已與其他領先的行業參與者簽訂了許可協議，這些協議為我們提供了訪問第三方擁有的技術的權限。例如，我們許可卡技術用於我們的某些產品，包括EMV卡。這種卡技術為智能卡和其他內存和處理能力有限的設備上的應用程序提供了一個安全的環境我們依賴我們與此類技術的許可方的商業協議來繼續使用這些平臺。這些許可方可能不會繼續以類似的條款或根本不與我們續簽許可，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。我們還與我們的某些競爭對手簽訂了交叉許可協議，規定交換知識產權，包括在我們各自的投資組合中共享某些專利權。我們在尋求更多增長計劃的同時，也可能尋求與某些競爭對手簽訂額外的交叉許可安排。如果我們無法簽訂新的交叉許可協議或繼續成功續簽現有的交叉許可協議，我們可能會失去獲得我們開發某些產品所依賴的某些技術的機會，或者被迫停止或推遲某些增長計劃，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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與我們的行業相關的風險

我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或我們的盈利能力下降。

我們的市場競爭激烈，相對飽和，而且日益整合。我們預計這些市場動態將繼續進行新的產品創新，隨着競爭對手開發更低成本的生產工藝，競爭對手進行整合，其他競爭對手試圖進入我們運營的市場。

我們的一些競爭對手擁有更大的全球客户基礎，並擁有比我們更大的財務、銷售和營銷、生產、分銷、技術和其他能力。這些競爭對手可能能夠更快地適應新的技術要求以及客户和/或監管要求的變化，以利用其規模來降低生產成本和價格，並利用其全球足跡來贏得某些客户，這些客户在多個市場有卡需求，並在成本較低的地區生產卡。此外，一些競爭對手是非上市公司，因此不受上市公司要求和相關費用的約束。我們還面臨着來自新成立的競爭對手、產品供應商和客户的競爭，他們選擇開發自己的產品和服務。

現有或新的競爭對手可能會開發更有效地滿足我們市場的產品、技術或服務，這些產品、技術或服務具有增強的特性和功能、更高的集成度和/或更低的成本。隨着我們競爭對手的技術成熟和市場規模的增加，競爭對手的低成本生產商可能會湧現並變得更強大。這些動態可能會導致我們業務的平均銷售價格下降和毛利率下降。如果我們不能充分降低生產成本或開發新的產品、技術或服務，我們可能無法成功競爭，我們可能會失去市場份額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當前和未來的法規、我們產品供應的變化以及針對消費者隱私和數據使用和安全的客户合同要求可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在經營金融支付卡業務時，我們管理着大量的持卡人個人身份信息，包括持卡人姓名、賬號、醫療保健提供者姓名和健康儲蓄賬號以及類似的信息，因此必須遵守與數據隱私和安全相關的法律和要求，這些法律和要求正在不斷演變，可能會變得越來越難以遵守。例如，加州消費者隱私法和加州隱私權法案一般要求像我們這樣代表客户處理消費者個人信息的公司僅出於某些有限的目的使用、保留或披露消費者個人信息，包括根據我們的客户合同條款向我們的客户提供服務。其他州也頒佈了類似的數據隱私法律法規和/或修訂了現有的數據隱私法律法規。此外，只要這些法律適用於我們的客户，我們的客户已經並可能繼續對我們施加額外的與隱私相關的合同義務，遵守這些義務可能需要在資源和內部流程上進行額外的投資。此外，隨着我們繼續創新我們的產品和服務，包括潛在地利用人工智能和機器學習能力，並擴展到新的業務線，以及隨着制定隱私和相關法律的司法管轄區數量增加以及這些法律和執法努力的範圍擴大，我們已經並可能繼續受到HIPAA等額外數據隱私和安全法律要求和法規的約束。我們開發的新產品和服務可能還要求我們獲得並保留比歷史上更長的時間內更多的個人身份信息。我們已經為履行當前隱私相關法律和要求的義務而花費了大量費用，如果我們受到額外的隱私相關法律和法規的約束，我們預計將繼續產生這些費用以及額外的費用，這將繼續需要我們對內部流程、程序和系統進行更改。如果我們不遵守我們正在或將要遵守的現有或未來的數據隱私和安全法律、法規和要求，可能會導致罰款、制裁、懲罰、民事訴訟或其他不利後果，以及客户和消費者信心的喪失，這可能會對我們的運營結果、整體業務和聲譽產生重大不利影響。這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使公司面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。

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新的和正在開發的技術解決方案和產品可能會使我們現有的技術解決方案和產品過時或無關緊要，如果我們無法及時推出新產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户偏好和需求的影響。尤其是，數字支付系統或移動支付的普及可能會降低實體卡作為一種支付方式的吸引力。某些商家還越來越多地直接向消費者提供“先買後付”的分期付款計劃，這可能會消除使用支付卡完成交易的可能性。移動支付、生物識別支付和直接分期付款計劃為消費者提供了一種不需要攜帶實體卡進行購物的替代方法，如果廣泛採用，可能會減少向消費者發放的金融支付卡的數量。此外，其他新的和正在開發的技術解決方案和產品，包括人工智能和機器學習能力，可能會使我們現有的技術解決方案和產品過時或無關緊要。

我們改進現有產品和服務的能力以及開發和推出創新產品和服務以滿足客户日益複雜的需求的能力將顯著影響我們未來的成功。我們可能無法成功開發、營銷或銷售滿足這些不斷變化的需求的新產品和服務。此外，我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些服務的成功開發、引入或營銷，或者我們的新服務和增強功能可能無法充分滿足市場需求或獲得市場認可。如果我們不完成或未獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生實質性的不利影響。例如，我們的增長機會之一是美國發卡銀行繼續過渡到雙接口EMV卡。*由於成本增加和其他因素，銀行可能會推遲過渡到雙接口EMV卡的發行。如果這些實體不部署雙接口EMV技術，或者部署雙接口EMV技術的速度和/或速度低於我們的預期，我們的增長能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們的能力：

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此外，將產品和服務組合或打包的機會以及交叉銷售產品和服務的能力對於在我們的行業中保持競爭力至關重要。因此，我們的業務戰略的一部分是開發新的產品和服務，這些產品和服務可以與我們現有的產品和服務結合使用或作為現有產品和服務的補充。如果我們無法找到足夠的機會交叉銷售我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的業務未能按照PCI安全標準委員會的標準或其他適用於我們客户的行業標準(如支付卡品牌合規性標準)運營，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的許多客户在支付卡品牌的網絡上發行他們的卡，這些卡受PCI安全標準委員會的標準或與服務提供商和生產商的設施、產品以及物理和邏輯安全相關的其他標準和標準的約束，我們必須滿足這些標準和標準才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們不遵守這些標準和標準，我們與客户的大部分合同協議可能被終止，或者客户可能停止與我們的業務往來。

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為了達到這些標準和標準，我們對我們的高安全設施網絡進行了大量投資，包括滿足各自標準和標準中不時採用的變化所需的投資。進一步的投資可能成本高昂，如果我們無法繼續滿足這些標準和標準，我們可能沒有資格提供過去構成我們收入和盈利的重要組成部分的產品和服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們生產的絕大多數產品和我們提供的服務都符合一個或多個支付卡品牌的標準。如果我們的一個或多個設施不符合支付卡品牌或PCI安全標準委員會的一個或多個標準，我們可能會失去為支付卡品牌網絡上發行信用卡或借記卡的銀行生產卡或向其提供服務的能力。此外，我們的某些設施在某些標準的差異下運行。如果將來不批准此類差異，或者如果我們需要移動或更改設施以保持合規，我們可能會產生重大成本和延誤，或者可能失去在該設施提供服務的能力，這將擾亂我們的業務，並對我們的客户關係和財務業績產生不利影響。如果由於不符合PCI安全標準委員會的標準或支付卡品牌的其他標準，我們無法為任何或所有在此類網絡上發行借記卡或信用卡的發行商生產卡或提供服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從國外採購用於我們產品的原材料和零部件的能力延遲或中斷，以及對進口到美國的商品的貿易限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的大部分微芯片以及我們產品中使用的某些其他原材料都是從美國以外的供應商進口的。由於全球經濟低迷和貿易中斷，包括與全球健康危機有關的問題，我們已經並可能在未來經歷獲得進口到美國的材料的延遲和中斷。在我們直接或間接採購我們產品所使用的原材料和部件的國家，由於政治不穩定、內亂或戰爭，我們的供應鏈可能也會經歷這樣的延誤和中斷。此外，美國政府對來自某些國家的進口商品徵收關税，包括我們供應商所在的國家，並可能實施進一步的關税和/或貿易限制。美國加入的某些現有國際貿易協定的未來地位也不確定，此類貿易協定可能被終止或更換。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得供應商的機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

現行關税在實施時也會受到一些不確定因素的影響，包括對額外關税所涵蓋的產品以及列入或不包括此類關税的國家的未來調整和變化。美國貿易政策的變化導致包括中國在內的一個或多個外國政府採取了響應性的貿易政策，使我們更難或更昂貴地從這些國家進口我們的產品或購買包含零部件的產品。額外的貿易限制可能會導致對我們客户的價格上漲，這可能會減少需求，或者，如果我們無法實現更高的價格，則會導致我們銷售產品的利潤率下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對商品進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，也無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動，可能會對對我們產品的需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在外國衝突中的長期軍事行動已經並可能繼續對全球經濟產生不利影響，這種影響可能會對我們的業務、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2022年初，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區此後經歷了持續的衝突和破壞，這種情況可能會在2023年及以後繼續下去。美國、英國和歐盟的政府都對某些產品和金融產品實行了出口管制。

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對俄羅斯某些行業部門和政黨的經濟制裁。此外，中東地區最近發生了衝突。這些行動和衝突沒有對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響；然而，與衝突有關的地緣政治緊張局勢或軍事行動的持續或升級以及實施額外的經濟制裁可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，擾亂貿易並加速通脹壓力。 此外，這可能會對我們產品的需求產生負面影響，並進一步加劇全球供應鏈中的問題。雖然我們在受影響地區沒有任何行動，但我們認為，由於外國軍事衝突對全球經濟的負面影響，我們經歷了原材料短缺以及運輸和能源成本增加，隨着這些衝突的繼續或升級，這種影響可能持續或惡化。此類衝突還增加了影響美國公司的報復性行為的風險，其中可能包括對我們或我們客户或供應商的技術基礎設施的破壞，包括通過網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵。任何軍事行動、制裁以及由此造成的市場和經濟混亂的程度和持續時間都無法預測，但可能是巨大的。

環境、健康和安全法律法規，包括氣候變化法規，使我們承擔責任，任何此類責任都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在我們運營的每個司法管轄區，我們都受環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法規還管理污染物向空氣中的排放、廢水排放、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和修復，以及我們員工的健康和安全。例如，我們在生產過程中使用的某些材料和設備的處理受健康、安全和環境法律法規的約束。我們的某些業務還需要獲得政府當局的環境許可。如果我們違反或不遵守這些法律、法規或許可，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。

與從事類似活動或擁有或租賃不動產的其他公司一樣，我們在當前和歷史上的生產設施面臨固有的環境責任風險。某些環境法要求不動產的現任或前任所有者或經營者承擔嚴格的、在某些情況下連帶責任，用於調查、移除或補救有害物質的費用，以及對自然資源的相關損害的責任。此外，我們可能會發現新的事實或條件，這些事實或條件可能會改變我們的預期，或者面臨環境法的變化或執法，這將增加我們的責任。此外，我們遵守當前和未來的環境、健康和安全法律的成本，或我們因過去或未來釋放或暴露於受管制材料而產生的負債，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對氣候變化的日益關注導致了一系列旨在減輕氣候變化影響的擬議和頒佈的聯邦、州和地方法規，包括監管二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放的排放，強制回收塑料材料，徵收能源税、碳税或其他廢物税，以及執行其他政府收費和命令。由於我們在我們的許多產品中使用材料，並從事可能是某些法規的主題的生產過程，如果這些法規生效，這些法規可能會導致額外的成本和對我們業務的不利影響，其形式包括：(I)附加税，(Ii)可能因不遵守規定而被罰款，(Iii)產量限制，(Iv)購買新的或修改現有的設備或工藝的額外支出，(V)所需的排放限額的採購或交易，和/或(Vi)能源價格和/或從供應商採購替代或額外原材料的成本增加。

氣候變化法規繼續演變，雖然無法準確估計實施時間表或我們未來與實施相關的合規成本，但此類法規可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、資本支出和聲譽產生重大不利影響。

這些事態發展和可能頒佈的進一步立法可能會對我們的運營產生負面影響。健康和安全或環境法規的變化可能會增加我們的生產成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們的大多數股東有能力控制重大的公司活動，這可能導致公司採取其他股東不同意的行動，他們對我們已發行普通股的相當大比例的所有權可能會對我們股票的流動性和交易價格產生不利影響。

截至2023年12月31日，隸屬Parall49 Equity(前身為Tricor Pacific Capital)的TriCor Pacific Capital Partners(基金IV)、Limited Partnership和Tricor Pacific Capital Partners(Fund IV)US，Limited Partnership(統稱為Tricor Funds)持有我們總計約57%的普通股。如果繼續這種集中所有權，可能會導致可在市場上交易的股票數量有限，從而導致流動性減少。此外，由於公開市場上可供交易的股票數量有限，我們普通股的價格經歷了波動。

此外，由於它們的所有權，Tricor基金，只要它們共同持有我們的大部分流通股，將有能力控制提交給所有股東投票表決的事項的結果，並通過我們的董事會控制與我們的業務方向和政策有關的決策。Tricor基金直接或間接控制的事項包括：

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Tricor基金持有的我們普通股的股份登記轉售，這意味着它們現在或將來可以向公眾發售和出售，而不考慮證券法第144條規定的成交量限制。如果Tricor基金或其基金的參與者出售了部分或全部這些股票，無論是通過公開市場銷售、私下協商的交易還是通過向其基金參與者的分配，或者如果認為這些股票將被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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利益衝突可能是因為董事是我們的主要股東或由我們的大股東提名的董事在我們的董事會任職。

尼古拉斯·彼得斯是Parall49 Equity(及其前身)的高級管理人員，他是我們董事會的成員。桑福德·萊利是由Tricor Funds提名加入我們的董事會的，根據董事提名協議(定義見下文)，Tricor Funds是我們的多數股東。Tricor基金是由Parall49 Equity及其附屬公司控制的基金。Parall49 Equity及其控制的實體未來可能持有與我們直接或間接競爭的實體的股權，它目前投資的公司可能開始直接或間接與我們競爭。由於這些關係，當Parall49 Equity一方面與我們的其他股東的利益發生衝突時，這些董事可能不會不感興趣。儘管根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，我們的董事和高級管理人員有責任忠於公司，董事涉及利益衝突的交易一般是允許的，前提是：(1)與董事的關係或利益有關的重大事實向我們的董事會披露，並且大多數公正的董事批准交易；(2)關於董事或高管與交易的關係或利益的重大事實向我們的股東披露，大多數公正的股東批准交易；或(3)交易對我們公平。我們的公司註冊證書還規定，Parall49 Equity的經理和/或僱員或任何控制、控制或與Parall49 Equity共同控制的實體(由我們控制的任何公司除外)或Parall49 Equity管理的任何投資基金將不會被要求提供任何交易機會，而該等交易機會是該人士知悉並可為其本人或其本身把握任何該等機會，或向該人士擁有投資的其他公司提供該等機會，除非該機會純粹是以其作為我們董事的身份提供予該人士。

目錄表

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的交易市場可能會在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於公司和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。從歷史上看，我們沒有吸引到大量的研究報道，發佈我們普通股信息的分析師可能相對缺乏對我們的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得更多證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們不能達到納斯達克全球市場的持續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性造成不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場交易。為了保持我們在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務和股份分配目標，包括維持最低公開股東數量、最低公開持股數量、最低公開持股市值和最低投標價格，此外，我們還必須滿足某些公司治理要求。我們可能無法保持遵守我們的普通股繼續在納斯達克上市的要求。如果我們的普通股被摘牌，而我們的普通股無法在另一家美國國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。 從納斯達克退市可能會給我們的股東帶來重大不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。其他後果可能包括投資者、客户、供應商和員工失去信心，以及對我們獲得融資以繼續運營的能力產生不利影響。

我們的業務和運營可能會受到股東維權和證券訴訟的負面影響。

股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，近年來變得越來越普遍。此前，該公司的一名股東曾因試圖在我們的2023年年度股東大會上提名董事候選人而公開批評公司的戰略方向、資本配置重點和公司治理。我們還可能面臨來自其他公司的類似批評，以及與Parall49 Equity在該公司的控股權相關的風險的批評。如果Parall49 Equity減少了它在公司的所有權，我們可能會變得更容易受到股東維權人士的要求。此外，我們過去曾在普通股價格波動後受到證券訴訟，並可能再次受到證券訴訟，包括由於我們普通股價格的波動、與股東行動主義有關的結果或其他原因。

股東激進主義，包括潛在的代理權競爭和預先股東提案，以及證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，股東激進主義或證券訴訟可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與客户的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。這些問題還可能阻礙我們業務和增長戰略的執行，或限制我們的資本部署機會。此外，我們普通股的價格可能會大幅波動或受到不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們不能保證我們的分享 回購 計劃它將得到全面實施，或者將提高長期股東價值。

2023年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權在2024年12月31日之前回購至多2000萬美元的我們的普通股。我們沒有義務在任何特定的時間表或根本沒有義務回購特定數量或美元價值的股票。我們可能不會以優惠的價格回購股票。股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，減少我們股票的市場流動性，並減少我們的現金儲備。回購計劃可能隨時暫停或終止，即使完全實施，也可能不會提高長期股東價值。

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我們的組織文件和其他合同條款中的某些條款可能會使股東難以改變我們董事會的組成，並可能阻止我們的一些股東可能認為有益的敵意收購企圖。

如果我們的董事會認為控制權的改變不符合我們和我們的股東的最佳利益，我們修訂和重述的公司證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變化。我們修訂和重述的公司證書和章程中的條款包括以下內容：

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本公司已與創科基金訂立“董事提名協議”(“董事提名協議”)，只要創科基金合共實益擁有本公司當時已發行普通股總數的5%或以上，創科基金即有權指定被提名人進入本公司董事會。創科基金根據董事提名協議有權指定的提名人數目與本公司董事會成員總數的比例，與創科基金實益擁有的普通股股份總數佔已發行普通股總數的比例相同。四捨五入為最接近的整數。此外，無論創科基金當時的實益擁有權為何，基金有權指定董事會成員的繼任者，以取代其董事會任期在指定人士任期屆滿前終止的任何人士。此外，創科基金亦有權讓其指定人士加入我們的董事會委員會，但須遵守適用的法律和證券交易所規則。當創科基金合共持有的已發行普通股比例低於5%時，董事提名協議將終止。

在我們的公司註冊證書中，我們已選擇不受反收購法特拉華州一般公司法第2203條的約束。一般來説，第2203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團在該人成為利益股東之日起三年內從事商業合併，如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的商業合併或交易已按規定方式獲得批准。本公司將不受第203節的任何反收購效力的約束。然而，本公司的公司註冊證書包含與第203節具有相同效力的條款，但該等條款規定卓科基金、其聯營公司(包括由卓科管理的任何投資基金)以及任何因上述人士將本公司5%或以上有表決權的股份轉讓給該等人士而成為有利害關係的股東的人士，均不受本公司註冊證書中“有利害關係的股東”的定義所規限，因此不受本公司註冊證書所載與第203節具有同等效力的限制所規限。

雖然這些條款具有鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會談判的效果，但它們可能使董事會能夠阻礙或挫敗我們的一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。此外，潛在的優先股發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。它還可能對我們普通股持有人的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響，因為它可以發行時擁有高於我們普通股權利的投票權、清算權、股息和其他權利。

此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

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一般風險因素

我們被要求遵守美國和其他國家的複雜法律法規，並面臨與我們的國際業務相關的業務風險。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到眾多不斷變化和複雜的法律法規的制約，這些法規除其他外，適用於財務報告標準、公司治理、數據隱私、税務、無人認領的財產、貿易法規、環境法規和許可證要求、出口管制、競爭做法以及勞工和健康與安全法律法規。儘管我們目前的國際業務有限，但未來其擴張可能會使我們越來越多地面臨與國際業務運營相關的風險，包括政治不穩定(例如，戰爭或實際戰爭的威脅、恐怖襲擊或內亂)、跨司法管轄區的不一致法規、監管環境的意外變化、以及進出口限制。這些事件中的任何一項都可能影響我們的員工、聲譽、業務或財務業績以及我們實現目標的能力。

我們可能不是在任何時候都完全遵守我們所受的法律和法規，我們可能沒有獲得我們需要的許可、授權或許可證。*任何不遵守適用法律或法規的行為都可能導致罰款或制裁。在這種情況下，或者如果這些國際商業風險中的任何一種成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到各種法律和監管程序的重大不利影響。

我們在正常的業務過程中會受到法律訴訟、訴訟和其他索賠的影響，未來可能會受到額外索賠的影響，其中一些可能是實質性的。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能會導致指控，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害都可能損害我們的業務。此外，我們的保險可能不足以支付針對我們的索賠或可能強加給我們的任何責任。

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沒有。

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項目1C. 網絡安全

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網絡威脅行為者和構成的威脅類型正變得更加複雜和有效，並越來越多地針對商業公司。為了緩解這些對我們業務的網絡威脅，我們採取了全面的網絡安全風險管理方法，並將保護客户和其他利益相關者委託給我們的數據作為首要任務。董事會和我們的管理層積極參與對我們的風險管理計劃的監督，其中包括網絡安全。我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和做法。在某些情況下，我們的政策和程序可能沒有得到適當的遵守，或者這些政策和程序被證明是無效的。截至本文發佈之日，我們尚未發現任何對公司產生重大影響的網絡安全威脅的重大風險，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。我們不能保證未來不會發生事件，也不能保證此類事件不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關與系統安全風險、數據保護違規和網絡攻擊相關的風險的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中披露的風險因素，題為“系統安全風險、數據保護違規和網絡攻擊可能危及我們的專有信息、損害客户和供應商關係、擾亂我們的內部運營、損害我們對產品的認知，並使我們面臨訴訟和/或監管處罰，這可能對我們的業務和我們的聲譽產生重大不利影響”。

風險管理與戰略

我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程已整合到我們的整體風險管理計劃中，並基於國家

目錄表

標準與技術協會(“NIST”)和其他適用的行業標準。我們的網絡安全計劃特別側重於以下關鍵領域：

協作

我們致力於通過全面、跨職能的方法來識別和解決我們的網絡安全風險。主要的安全、風險和合規利益相關者定期召開會議，制定戰略，以保護公司和客户信息的機密性、完整性和可用性，識別、預防和緩解網絡安全威脅，並有效應對網絡安全事件。我們維持旨在鼓勵某些網絡安全事件迅速升級的控制和程序，以便管理層和董事會能夠及時做出有關客户披露、公開披露和此類事件報告的決定。

風險評估

安全委員會(定義見下文)每年進行一次網絡安全風險評估，其中考慮到來自內部利益攸關方的信息、已知的信息安全漏洞和來自外部來源的信息(例如，報告的影響其他公司的安全事件、行業趨勢以及第三方和顧問的評估)。評估結果被用來推動加強我們的安全控制的舉措的協調和優先順序，提出改進流程的建議，併為更廣泛的企業級風險評估提供信息，該評估由安全委員會分析並提交給董事會、審計委員會和管理層成員。

技術保障措施

該公司的網絡安全計劃評估新的威脅，以瞭解新的攻擊技術，採用防禦措施並實施新的保障措施，以保護我們的信息系統免受網絡安全威脅。根據漏洞評估、網絡安全威脅情報和事件響應經驗對這些保障措施進行評估和改進。評估外部第三方顧問對保障措施的獨立評估，其中還包括對威脅的檢測，並納入對系統的改進。

事件響應和恢復規劃

為了有效應對安全事件，我們遵循全面的網絡安全事件應對計劃。我們定期審查、測試和評估該計劃的有效性。

第三方風險管理

我們實施了旨在識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的控制措施。這類提供商在入職、續簽合同時以及在檢測到風險情況增加時，都要接受安全風險評估。我們在此類風險評估中使用各種信息，包括提供商和第三方提供的信息。此外，我們要求我們的供應商滿足適當的安全要求、控制和責任，並酌情調查影響我們的第三方供應商的安全事件。

教育和意識

我們的公司政策要求我們的員工協助保護客户的數據。我們經常開展各種培訓計劃，旨在提高員工對當前威脅的認識，教育他們有效的緩解措施，並加強根據我們制定的安全協議處理和保護客户和員工數據的重要性。為了評估這些培訓計劃的有效性並監控我們安全控制的有效性，我們實施了模擬測試實踐。對預期將參與和應對安全事件的行政人員進行年度事件響應培訓。

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目錄表

外部評估

我們的網絡安全政策、標準、流程和做法由顧問和外部審計員定期評估。這些評估包括各種活動，包括信息安全成熟度評估、審計和對我們的信息安全控制環境和運作有效性的獨立審查。我們定期進行獨立的網絡審計，以評估我們對NIST網絡安全框架的控制和一致性，對基準進行折衷評估，並評估我們的基礎設施中是否發生了當前或過去的危害，並維護行業認證和證明，以表明我們致力於保護客户數據。重大評估的結果將報告給管理層、董事會和審計委員會。網絡安全流程根據這些評估提供的信息進行調整。

治理

董事會監督

董事會與審計委員會協調，監督我們對網絡安全風險的管理。他們定期收到管理層關於預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的報告，包括物質安全風險和信息安全漏洞。我們的審計委員會作為其風險監督職能的一部分，負責監督我們的網絡安全計劃。審計委員會定期收到管理層關於風險評估產生的網絡安全風險、降低風險舉措的進展情況、外部審計員的反饋、控制成熟度評估以及相關內部和行業網絡安全事件的最新情況。

管理層的角色

我們的首席信息安全官(“CISO”)、首席技術官(“CTO”)、首席法律與合規官(“CLCO”)以及董事信息與網絡安全(“DC”)主要負責評估和管理重大的網絡安全風險，並且是一個內部委員會(“安全委員會”)的成員，該委員會負責審查與數據安全和隱私相關的問題和舉措，該委員會推動整個公司就安全決策保持一致。CISO在與信息安全和相關技術相關的各種角色中擁有20多年的經驗，包括管理與支付卡行業運營組織相關的安全要求的角色。首席技術官和首席技術官各自在信息技術領域的不同職位上都有超過20年的經驗；首席技術官自2014年以來一直在公司工作，而首席技術官之前曾在一家IT服務和諮詢公司擔任首席信息安全官。CLCO擁有超過10年的上市公司風險管理經驗，包括因網絡安全威脅而產生的風險。安全委員會至少每季度召開一次會議，審查安全績效指標，確定安全風險，並評估已批准的安全增強措施的狀況。安保委員會還審議安保政策和程序、安保服務要求和減少風險戰略，並向審計委員會提出建議。

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關於我們每個設施的信息，可能包括每個地點的多個租約，如下所述。

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智能包裝解決方案公司訴CPI Card Group Inc.

目錄表

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2021年4月20日，智能包裝解決方案公司(以下簡稱SPS)在美國特拉華州地區法院對該公司提起專利侵權訴訟，要求獲得數額不詳的損害賠償和公平救濟。在起訴書中，SPS聲稱該公司侵犯了SPS從Feinics Amatech Teoranta獲得的獨家許可的四項專利。這些專利都與天線技術有關。SPS聲稱，該公司將專利技術納入其使用非接觸式通信的產品中。該公司不生產天線；它從SPS和許多其他供應商購買某些與天線相關的部件。該公司提出的駁回投訴的動議目前正在審理中。此外，第三方英飛凌就這四項專利中的每一項提出了跨黨派審查(“IPR”)程序的請求。因此，特拉華州地區法院擱置了該案，等待複審請求得到解決。美國專利局已對所有知識產權申請提起訴訟；其中三項專利在知識產權訴訟中已被宣佈無效，一項仍在審查中。專利所有者Feinics Amatech Teoranta最初對這三項專利的無效提出上訴，隨後選擇駁回這些上訴。如果剩餘的專利通過了美國專利局的審查，該公司打算積極為訴訟辯護。然而，不能保證這件事會得到有利的解決。

除上述事項外，本公司在正常業務過程中可能會受到例行法律程序的約束。本公司相信，任何該等事宜的最終解決將不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響.

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不適用。

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第II部

市場

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為PMTS。

持有者

截至2024年2月29日，有23名登記在冊的股東。這一數字不包括對經紀公司和結算機構可能登記在冊的受益持有人人數的估計。

分紅

我們目前預計在不久的將來不會向我們普通股的持有者支付任何現金或其他股息。未來的任何現金股息或其他股息聲明取決於公司董事會的決定。

回購

2023年11月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多2,000萬美元的公司普通股，每股面值0.001美元。此授權將於2024年12月31日到期。根據股票回購計劃，公司可以通過私下協商的交易或公開市場購買購買股票，包括通過符合交易所法案規則10b5-1的計劃。回購的範圍和時間將取決於公司決定的各種因素，包括市場狀況、監管要求和其他公司考慮因素。

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於2023年12月6日，本公司與本公司的大股東之一Tricor Pacific Capital Partners(Fund IV)US，LP(“Parall49”)訂立股份回購協議。根據本協議，本公司已同意向Parall49購買，Parall49已同意向本公司出售本公司自本協議日期起至2024年3月31日止期間內不時在公開市場從非Parall49持有人手中購入的本公司普通股股數的三倍，最多為325,000股。此類公開市場購買將根據公司的股票回購計劃進行。本公司根據本協議從Parall49收購的任何股份的回購價格將為本公司於該期間在公開市場收購的所有其他股份所支付的成交量加權平均購買價的98%。Parall49的回購將於2024年4月初進行，並將成為股份回購計劃授權級別的一部分。倘若本公司於2024年3月31日前訂立任何其他私人協議式回購交易，則該協議亦賦予Paralle49選擇權，可按相同價格向本公司出售相當於本公司於該等私人協議式回購交易中收購的股份數目三倍的股份。本公司日後或會與Parall49訂立類似安排。

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下表列出了截至2023年12月31日的季度的每個月的股票回購：

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(A)反映根據2023年回購授權回購和註銷的股份。

(B)反映根據於2023年12月6日訂立的股票回購協議，回購授權減去已完成的公開市場購買金額2,000萬美元及欠Parall49的70萬美元。

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第六項。

[已保留]

您應該閲讀以下討論，同時閲讀合併的 財務報表及該等報表的附註 表格10-K的年報。本文的討論和分析包含以下內容-尋找涉及風險、不確定性和假設的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-查看報表是由於某些因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。看見“風險因素”和“關於Forward的告誡聲明-正在查看的聲明。“

公司概述

我們是一家支付技術公司，是美國全面金融支付卡解決方案的領先提供商。我們將“金融支付卡”定義為在“支付卡品牌”(Visa、萬事達卡)的網絡上發行的信用卡、借記卡和預付借記卡(定義如下^®美國運通^®和探索^®)。我們將“預付借記卡”定義為在支付卡品牌的網絡上發行的借記卡，但不鏈接到傳統的銀行賬户。我們還提供即時卡發行解決方案，使客户能夠在銀行分支機構內向個人持卡人發行個性化的借記卡或信用卡。通過20多年的經驗，我們已經在金融支付卡解決方案市場確立了領先地位。

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我們為數千名客户提供服務，其中包括直接客户和間接客户關係，CPI通過集團服務提供商(定義見下文)向客户提供金融支付卡解決方案。我們的客户包括美國一些最大的借記卡和信用卡發行商，

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美國最大的預付費借記卡項目經理，眾多金融科技公司(“金融科技”)，以及獨立的社區銀行、信用合作社和集團服務提供商。我們將“集團服務提供商”定義為轉售商或信用卡處理商組織，它們協助小型髮卡機構(如信用社)管理其信用卡和借記卡項目，包括管理金融支付卡發行流程、核心銀行業務和其他金融服務。

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我們通過位於美國的高安全性生產和卡服務設施網絡為我們的客户提供服務，其中每個設施都由一個或多個支付卡品牌審核是否符合支付卡行業安全標準委員會(“PCI安全標準委員會”)的標準。我們的許多客户要求我們遵守與提供我們的產品和服務相關的PCI安全標準委員會的要求。我們高度安全的生產設施網絡使我們能夠優化我們的解決方案產品，並滿足我們不同客户羣的需求。

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在我們強大的關係、質量、技術和創新的共同推動下，我們相信我們在以下市場擁有強大的地位：

影響我國財務業績的主要因素和趨勢

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我們認為以下關鍵因素可能會對我們的業務表現產生重大影響，並可能對我們的財務和經營業績產生負面影響：

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我們認為，由於以下原因，一些客户對我們的產品和服務的需求減少了，我們未來可能會遇到客户需求減少的情況：

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細分市場概述

我們的業務包括以下可報告的細分市場：

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借方和貸方分段

我們的借記和信貸部門主要生產金融支付卡，併為主要在美國的髮卡金融機構和金融技術公司提供包括數字服務在內的集成卡服務。這一細分市場生產的產品主要包括EMV^®和非EMV金融支付卡，包括接觸式和非接觸式(雙界面)卡和塑料和封裝的金屬卡，以ROPP為核心的第二波支付卡，以及其他不在支付卡品牌的網絡上發行的自有品牌信用卡。我們還出售信用卡@ONCE^®打印機和相關用品，作為我們專有和專利的即時卡發行系統的一部分。提供的服務包括各種集成卡服務，包括卡個性化和履行服務。我們還提供按需打印服務，其中我們為客户逐個按需製作圖像、個性化支付卡和相關抵押品，以及我們的Card@Once軟件即服務(SaaS)解決方案。借記卡和貸記卡業務均由一個或多個支付卡品牌進行合規性審核。我們的許多客户要求我們遵守PCI安全標準委員會的標準。

預付費借方段

我們的預付費借記卡部門主要向美國的預付費借記卡提供商提供集成的預付費卡服務，包括防篡改的安全包裝。該細分市場還生產在支付卡品牌的網絡上發行的金融支付卡，這些支付卡品牌包括在防篡改安全包中。預付費借記卡業務由一個或多個支付卡品牌進行合規性審核。我們的許多客户要求我們遵守PCI安全標準委員會的標準。

其他

我們的其他部分包括公司一般和行政費用。

運營結果的關鍵組成部分

以下是對我們的綜合經營報表和全面收益的主要項目的簡要説明。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們從銷售產品和服務中產生的收入。產品淨銷售額包括設計和生產金融支付卡，包括接觸式和非接觸式卡，其中包括我們專注於生態的卡。非接觸式EMV卡有額外的技術來處理非接觸式交易，通常比只接觸的EMV卡有更高的售價。我們還通過銷售我們的Card@Once即時發行系統和消耗品、自有品牌信用卡和零售禮品卡來獲得產品收入。服務淨銷售額包括來自金融支付卡個性化和履行的收入，包括按需打印服務、防篡改安全包裝、履行服務和即時發行金融支付卡的SaaS個性化。見第二部分，第8項，財務報表和補充數據，附註2“重要會計政策摘要”和第二部分第7項管理層的討論與分析 財務狀況和經營業績，有關淨銷售額收入確認的更多信息和時間，請參閲本年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策和估計-收入確認”。我們把運輸和搬運的總收入計入淨銷售額。

目錄表

銷售成本

銷售成本包括我們銷售的產品和我們提供的服務的直接和間接成本。產品成本包括原材料成本，包括用於所有EMV卡的微芯片和用於非接觸式EMV卡的天線、勞動力成本、設備和設施成本、運營管理費用、折舊和攤銷、租賃和租賃費用以及運輸成本。產品成本還包括Card@Once即時發行打印機和耗材產品成本。服務成本包括人工成本、在明顯被篡改的安全包裝情況下的原材料成本、設備和設施成本、運營管理費用、折舊和攤銷、租賃和租賃費用以及運輸成本。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本、促銷活動和員工關係。我們將與客户銷售有關的運輸和搬運成本計入銷售成本。

毛利和毛利率

毛利由我們的淨銷售額減去銷售成本組成。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。

運營費用

營運開支主要包括銷售、一般及行政開支(“銷售及管理開支”)，該等開支一般包括行政、財務、銷售、市場推廣、法律及合規、資訊科技、採購、客户服務、人力資源、研發及行政人員的開支，包括薪金、福利及股票補償開支、壞賬開支及外部法律及其他顧問費，包括諮詢、會計及軟件相關費用。營業費用還包括折舊和攤銷費用，必要時可能包括有形和無形資產的減值費用。

營業收入和營業利潤率

營業收入由我們的毛利潤減去淨營業費用組成。營業利潤率是指營業收入佔淨銷售額的百分比。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要由利息費用和其他營業外項目組成。

所得税費用

所得税支出包括按法定税率繳納的聯邦和州所得税，包括其他項目的影響，如估值免税額、税收抵免、永久性項目和外國税。

淨收入

淨收入包括我們的運營收入，減去其他費用，淨額和所得税。

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目錄表

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們所列每個期間的綜合業務報表的組成部分：

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*計算沒有意義

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以下對我們的綜合運營結果和分部結果的討論涉及截至2023年12月31日的年度與前一年同期相比。閲讀業務結果時，應結合我們對業務部門結果的討論，對合並損益表的某些組成部分進行更詳細的討論。

淨銷售額： 

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截至2023年12月31日的年度淨銷售額下降，主要是由於我們借方和貸方部門的產品淨銷售額下降，受銷量下降的推動，部分被增長所抵消Card@Once服務。淨銷售額也受益於價格上漲，這主要是在2022年實施的。

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毛利和毛利率： 

在截至2023年12月31日的一年中，毛利和毛利率下降，主要是由於淨銷售額下降和材料成本上升。

運營費用： 

營運開支減少 截至2023年12月31日的年度，主要是由於我們其他部門的專業服務減少以及我們的預付費借記部門的運營費用減少，但薪酬費用的增加部分抵消了這一影響。由於與高管保留協議相關的薪酬以及員工人數增加和加薪的影響，薪酬支出增加，但部分被較低的員工短期激勵薪酬所抵消。

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目錄表

利息，淨額:

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截至2023年12月31日的年度，利息支出下降，主要是由於我們借款的未償還本金餘額減少。於截至2022年12月31日止年度，利息開支包括與提前贖回2026年到期的8.625釐高級抵押票據(“高級票據”)2,000萬美元有關的溢價。

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其他費用，淨額：

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其他費用，淨額在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中相對一致。

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所得税支出：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們對税前收入的有效税率分別為30.4%和25.7%。截至2023年12月31日止年度的有效税率上升，主要是由於高管薪酬的税務扣減限制，以及因訴訟時效失效而導致未確認的税務優惠負債減少所致。

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部門討論

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借方和貸方：

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淨銷售額：

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截至2023年12月31日的年度，借記卡和貸記卡的淨銷售額下降，主要原因是產品淨銷售額下降，這是由於與2022年相比，以生態為重點的卡的銷量下降，受益於現有客户收購了新的投資組合，以及EMV卡，但其他非接觸式卡的銷售增加部分抵消了這一下降。這一下降被服務淨銷售額的增加部分抵消，這是由於打印機安裝基數增加導致Card@Once服務增加所致。淨銷售額也受益於價格上漲，這主要是在2022年實施的。

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毛利和毛利率：

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在截至2023年12月31日的一年中，借方和貸方的毛利和毛利率均有所下降，主要原因是淨銷售額下降和原材料成本上升。

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運營收入：

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截至2023年12月31日止年度借貸業務收入變動主要由於上文“毛利及毛利率”所述因素，以及與薪酬相關開支及專業服務有關的營運開支減少所致。

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目錄表

包年包月借方：

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淨銷售額：

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在截至2023年12月31日的一年中，預付費借記的淨銷售額下降，這主要是由於現有客户的銷量減少，部分被對新客户的銷售所抵消。

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毛利和毛利率：

在截至2023年12月31日的一年中，預付費借記的毛利和毛利率下降，這主要是由於淨銷售額下降，以及與實施我們的生產人員配備模式變化相關的勞動力成本和其他費用的增加，在我們的生產人員配備模式中，我們完成了從臨時工職位到長期員工職位的過渡。

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運營收入：

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截至2023年12月31日的年度，預付借記的運營收入下降，主要由於上文“毛利及毛利率”中討論的因素，但被較低的營運費用部分抵銷。

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其他：

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由於其他部門完全由公司費用組成，其他部門的運營收入包括如下所示的運營費用。

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運營費用：

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截至2023年12月31日的年度，其他運營支出增加，主要是由於與高管留任協議相關的700萬美元薪酬以及員工人數和加薪增加導致的薪酬支出增加，但部分被員工短期激勵薪酬和專業服務的減少所抵消。

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流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有1240萬美元的現金和現金等價物。我們的主要流動性來源是我們經營活動產生的現金，這是由淨收益和營運資本波動推動的。我們的營運資本波動主要是由於繳税時間、客户收款時間、庫存水平、員工激勵計劃的支付以及高級票據的利息支付，利息支付將於今年第一季度和第三季度到期。

我們在保持強勁流動性的同時，投資和發展業務、償還債務和提高債務槓桿率的能力，取決於我們通過運營子公司產生超額運營現金流的能力。雖然我們不能提供保證，但我們相信我們來自運營的現金流，

目錄表

結合我們目前的現金水平，以及我們的高級擔保循環信貸安排(“ABL Revolver”)(截至2023年12月31日的可用借款能力為7,470萬美元)，將足以為償債需求提供資金，並根據需要提供現金，以支持我們的持續運營、資本支出、租賃義務、股票回購和營運資本需求。我們未來的現金流可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於經濟條件的變化，特別是那些影響我們客户的變化，以及我們購買的商品和服務的定價、條款和可用性，以及我們進行的融資。

經營活動現金流

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金從截至2022年12月31日的3130萬美元增加到3400萬美元，這主要是由於上一年年底的未付應收賬款的收款以及2023年庫存採購的減少。這些積極的現金流影響被與2022年業績相關的2023年較低的淨收入和較高的員工業績激勵薪酬支付部分抵消。經營活動的現金流預計將在2024年第一季度受到負面影響，因為根據2023年6月2日與公司前首席執行官簽訂的協議支付了500萬美元，後者於2024年第一季度離職。此外，我們預計2024年的庫存水平將由於我們與我們的一家供應商在2022年達成的產能預留協議而增加，該協議將在2025年之前生效。

融資

截至2023年12月31日，我們有以下未償還借款：

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高級附註

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2021年3月15日，我們完成了本金總額為3.1億美元的高級債券和相關擔保的發行，發行價為100%。該批高級債券的利率為年息8.625釐，將於二零二六年三月十五日期滿。高級債券將於每年三月十五日及九月十五日支付利息。

在管理高級債券的契約許可下，我們亦可不時在公開市場交易、私下議價交易或其他方式回購部分或全部優先債券。在截至2023年12月31日的年度內，我們在公開市場交易中回購了1,710萬美元的優先債券。我們可能會在2024年贖回部分或全部優先債券，條件是市場和其他條件。根據契約條款，贖回定價為在2024年3月15日之前贖回的任何票據本金的104.313%，2024年3月16日至2025年3月15日期間本金的102.156%，之後每種情況下的贖回價格均降至100%，外加應計和未付利息。任何此類贖回或回購的時間和金額將取決於市場狀況、合同承諾、我們的資本需求和其他因素。

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ABL旋轉器

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2021年3月15日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)達成了一項信貸協議，該協會為ABL Revolver提供貸款。2022年3月3日，我們簽署了信貸協議第1號修正案，其中修訂了ABL Revolver。除其他事項外，該項修訂將可供借貸的能力增加至7,500萬美元、將未承諾手風琴功能增加至2,500萬美元，以及修訂利率撥備，以採用由紐約聯邦儲備銀行管理的有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)，以更新基準撥備取代先前的LIBOR基準。2022年10月11日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案，其中修改了ABL Revolver，以調整某些月度單據交付條款，並澄清

目錄表

對某些存貨的處理。我們主要利用我們的ABL Revolver提供一般流動性和支持短期融資需求。

經修訂的ABL Revolver下的借款按年利率計息，利率等於經信貸利差調整的適用期限SOFR加上適用利差。我們可以選擇1個月、3個月或6個月期限的SOFR，根據所選期限的不同，根據0.10%至0.30%的信用利差進行調整。適用的利差從1.25%到1.75%不等，這取決於最近完成的季度貸款的平均超額可獲得性。ABL Revolver承諾的未使用部分每月產生未使用的線路費用，每年0.375%至0.50%，乘以Revolver承諾總額減去前一個月的平均Revolver使用量。

根據ABL Revolver借入和未償還的款項，連同任何應計和未償還的利息，最早須於2026年3月15日及高級票據到期前90天償還(並可能在某些情況下須提前強制性預付)。

信用評級和債務契約

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我們債務的信用評級是我們整體業務中的一個重要考慮因素，它管理我們的融資成本，並促進以優惠條件獲得額外資本。我們認為在評估我們的信用評級時重要的因素包括收益、現金流產生、槓桿、可用流動性和整體業務。

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我們有責任在發生某些事件(包括控制權變更、某些資產出售)並根據年度超額現金流計算時，提出償還優先票據的要約，要求在到期日之前預付。年度超額現金流的計算是根據契約條款的調整後淨收益計算確定的，並根據我們的年度淨槓桿率而變化。如果淨槓桿率超過4.5比1，我們被要求支付超額現金流的50%；如果淨槓桿率在4比1到4.5比1之間，我們被要求支付25%；如果淨槓桿率小於或等於4：1，我們被要求支付0%。任何必要的預付款都將在我們年度財務報表發佈後125天內支付。根據我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績，我們不需要在2024年或2023年支付此類款項。

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高級票據及ABL Revolver載有限制我們的能力，以及CPI CG Inc.及我們的受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或某些優先股；設立或產生留置權；支付股息、贖回股票或作出其他分派；作出某些投資；對CPI CG Inc.及我們的受限制附屬公司向我們支付股息或進行其他公司間轉讓；轉讓或出售資產；合併或合併；以及與聯屬公司進行某些交易的能力作出限制的能力，但須受各自協議所載若干重要例外及限制所規限。

ABL Revolver包括在某些情況下對我們借款能力的限制，包括基於借款能力計算的限制，以及如果ABL Revolver下可借入的金額低於750萬美元時觸發的進一步限制。借款能力是指資產負債表下的可用淨額，計算方法為a)某些符合條件的資產的總額，包括現金、應收賬款和存貨，再減去規定的繳款百分比和調整數，或b)資產負債表(“借款基數”)下的7,500萬美元可用借款能力。借款基數因信貸額度準備金、信用證以及ABL Revolver上未償還的貸款分類賬餘額而進一步減少。此外，自借款能力低於750萬美元的日期後的下一個月開始，在借款能力連續30天等於或超過750萬美元之前，我們必須保持固定費用覆蓋比率(如ABL Revolver的信貸協議中所定義)大於1.00，該比率是為根據ABL Revolver借款的過去12個月計算的。

現金優先順序

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資本支出

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我們主要將現金用於資本支出的投資活動。在截至2023年12月31日的一年中，資本支出總額為640萬美元，其中包括支持業務的投資，如機械和信息技術設備。我們在2023年利用融資租賃安排購買了1,130萬美元的額外機器和設備，這已在現金流量表中反映為非現金投資活動。

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2023年，我們開始對印第安納州的生產設施進行搬遷和現代化改造。我們預計這個項目將延長到2025年。預計在2024年和2025年，資本支出總額(淨額)將增加用於投資活動的現金和根據租賃安排獲得的資產。

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股份回購授權和活動

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2023年11月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們回購至多2000萬美元的普通股，每股票面價值0.001美元。此授權將於2024年12月31日到期。

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在截至2023年12月31日的一年中，我們在交易日的基礎上以每股18.93美元的平均價格(不包括佣金)回購了13,180股普通股，或總計30萬美元。根據於2023年12月6日訂立的股份回購協議，吾等有責任按每股18.55美元的平均價，向Parall49購入39,540股股份，付款連同與2024年第一季度回購的股份有關的任何債務，將於2024年第二季度到期。

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截至2023年12月31日，我們的股票回購授權剩餘1900萬美元。我們可以通過公開市場購買或通過私下協商的交易購買股票，其程度和時間將取決於各種因素，包括市場狀況、監管要求和我們決定的其他公司考慮因素。

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材料現金需求

我們的主要現金需求包括長期債務的利息支付、運營和融資租賃支付以及支持我們運營的購買義務。

償債要求

截至2023年12月31日，預計我們借款的本金和利息總額為3.264億美元，主要與高級票據有關，其中2350萬美元的利息預計將在未來12個月內支付。其餘的利息預計將在高級債券的剩餘期限內支付，高級債券將於2026年到期，本金將於到期時到期。我們已經估計了我們未來的利息支付，假設沒有ABL Revolver項下的額外借款，沒有提前贖回高級票據的本金，以及沒有在票據到期日進行債務發行或續期。然而，我們可以根據ABL Revolver借入額外的金額，提前贖回優先票據的本金，或在未來期間為我們的全部或部分借款進行再融資。

租契

除設備外，我們還租賃不動產用於生產和服務。有關我們的租賃安排的詳情，包括截至2023年12月31日的我們的經營租賃負債的未來到期日，請參閲第二部分，第8項，財務報表和補充數據，附註9，“融資和經營租賃”。

2024年2月，我們簽訂了一項針對西裝的租賃協議，以搬遷我們在印第安納州韋恩堡生產設施的運營並使其現代化，該生產設施將於2025年3月1日開始：房東交付對該場所的獨佔所有權。根據這份租賃協議，我們將支付90萬元的年基本租金，但每年租金加幅為2.0%。租期為十年，包括兩個連續的選項，每個選項將租期延長五年。

購買義務

購買義務是一種購買商品或服務的協議，它是可強制執行的，具有法律約束力，並規定了所有重要條款。截至2023年12月31日，我們有大約1.38億美元的未償還購買義務，其中約8940萬美元預計將在未來12個月內支付。

包括上述金額在內，於2022年期間，由於當前全球供應短缺的環境，我們與我們的一家芯片供應商簽訂了產能預留協議，以預留生產供應能力。在.之下

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根據協議，我們同意支付一定的費用，以換取供應商承諾保留產能，在2023年至2025年期間生產一定數量的芯片，並滿足某些條件，我們已承諾購買這些芯片。在協議期限內，最低不可取消承諾的總價值為1.949億美元。截至2023年12月31日，剩餘承付款為1.253億美元，其中7700萬美元預計將在未來12個月內支付。如果供應商無法交付指定數量的芯片，將受到任何未交付產品價格10%的違約金。

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商業的週期性和季節性

金融支付卡通常受到經濟中更廣泛的週期性變化的影響，經濟低迷可能會導致對我們產品和服務的需求減少，而經濟復甦可能會導致需求增加。特別是，由於信貸條件收緊，長期的經濟低迷通常會導致對普通用途信用卡的需求大幅減少。我們的淨銷售額還受到客户行為變化的影響，例如改變庫存管理做法、金融支付卡續訂週期以及對非接觸式卡等新產品的需求。此外，從歷史上看，我們在今年第三季度和第四季度產生了更高的淨銷售額，因為我們的預付費借記卡解決方案的銷售更傾向於下半年，因為消費者往往會在美國的假日季節以及與生產健康保險和健康儲蓄賬户卡相關的時間段購買更多此類產品和服務。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們會做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告的淨銷售額、經營業績和淨收入以及在報告期內和截至報告期的資產負債表上某些資產和負債的價值產生重大影響。這些估計、假設和判斷是必要的，因為未來事件及其對我們業績和我們資產價值的影響不能確定，而且是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設做出的。隨着新事件的發生或獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，我們可能會定期面臨不確定性，其結果不在我們的控制範圍內，可能在很長一段時間內無法得知。由於使用估計數是財務報告過程中固有的，實際結果可能與這些估計數不同。

收入確認

產品淨銷售額：“產品“的淨銷售額在履行與客户的合同條款下的義務時確認。在大多數情況下，這是隨着時間的推移而發生的，因為卡是為特定客户製作的，沒有替代用途，而且公司有權強制執行對所完成工作的付款。對於已完成但未完成和未開出賬單的工作，我們通過計算實際發生的成本並將歷史利潤率應用於類似類型的合同來估計淨銷售額。擁有類似合同的每項業務的利潤率一直相對一致，我們在2023年期間沒有改變我們的方法和假設。“產品”淨銷售額包括生產的金融支付卡，包括接觸式EMV、非接觸式EMV、第二波、非接觸式和磁條卡、自有品牌信用卡和零售禮品卡。Card@Once打印機和耗材也包括在“產品”淨銷售額中，其相關收入在發貨時確認。

服務淨銷售額：淨銷售額在提供服務時確認為“服務”。包括在“服務”淨銷售額中的項目包括金融支付卡的個性化和履行，向預付費借記卡項目經理提供明顯被篡改的安全打包和履行服務，以及即時發行借記卡和信用卡的SaaS個性化。對於已完成但未完成和開具賬單的工作，我們通過計算實際發生的成本並對類似類型的合同應用歷史保證金來估計收入。擁有類似合同的每項業務的利潤率一直相對一致，我們在2023年期間沒有改變我們的方法和假設。

客户合同：公司經常與客户簽訂主服務協議(“MSA”)。一般來説，只有當客户根據MSA發出採購訂單或工作説明書以獲得商品或服務時，才會發生對商品和服務的可強制執行的權利和義務。通常，我們的合同安排既不包括排他性條款，也不包括客户承諾訂購任何給定數量的產品。

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在中期或長期基礎上。由ASC 606定義的合同條款，與客户簽訂合同的收入是指交付採購訂單或工作説明書中承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同通常被視為短期合同。

所得税

我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。遞延所得税資產及負債按年度計算，以計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，而該差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。

本公司有遞延税項資產和負債，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下維持估值撥備。在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。釐定就已記錄的遞延税項資產撥備的估值撥備金額時，須考慮有關應課税暫時性差異撥回的時間及金額的估計，以及税務籌劃策略的影響。相關事實的變化可能會對估值免税額的判斷或需要產生重大影響。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整我們的估值撥備，並對作出釐定期間的所得税撥備造成相應影響。

在正常業務過程中，有些交易和計算的最終納税決定是不確定的。該公司被要求對覆蓋個人的未來薪酬進行估計，以確定與未來可扣除高管股票薪酬和應計激勵薪酬相關的遞延税項資產的價值，這也需要重大判斷。我們還根據是否應繳納附加税以及應在多大程度上繳納附加税的估計，為與税收有關的不確定因素建立準備金。準備金是在我們認為某些頭寸可能受到挑戰且經税務機關審查後可能無法完全維持時建立的。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如結束税務審計或修訂估計數字，調整這些儲備。雖然我們相信我們的儲備是合理的，但不能保證這些事項的最終結果將與我們歷史上的所得税撥備和應計項目所反映的一致。如果這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同，這種差異將影響當前的所得税撥備。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。

本公司於2023年12月31日錄得的估值撥備主要涉及出售一家外國子公司時實現的資本虧損，因此本公司預計在可預見的將來不會出現資本收益，從而允許確認資本虧損結轉。此外，公司對某些國家利息扣除限制和淨營業虧損有部分估值津貼，公司估計這些限制和淨營業虧損可能沒有得到充分利用。此外，聯邦和州税收法規的其他變化可能會導致允許扣除的變化，這可能會影響公司的估值免税額。

近期會計公告

請參閲第二部分第8項，財務報表和補充數據，附註2，“重要會計政策摘要”，以討論最近的會計聲明。

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由於報告公司狀態較小，因此不需要。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會CPI Card Group Inc.：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

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我們審計了CPI Card Group Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

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本公司管理層負責編制合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計結果，對貴公司的合併財務報表發表意見，並對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及侷限性

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公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅按照以下授權進行

目錄表

(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如綜合財務報表附註11所述，本公司已為若干承保僱員錄得每年超過100萬美元的補償。根據美國國税法(IRC)第162(M)條，公司不得為這些員工每人每年扣除超過100萬美元的税收補償。涵蓋的員工被定義為公司的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和薪酬第二高的三名高管。本公司考慮估計的IRC第162(M)條限制對未來扣除現有臨時差額的影響。

我們認為，根據IRC第162(M)條對公司不可扣除的超額補償的評估是一項重要的審計事項。具體地説，根據IRC第162(M)條，評估用於確定永久不允許的補償金額的每個受保僱員的估計未來補償涉及審計師的主觀判斷。此外，評價需要具有專門技能和知識的税務專業人員參與。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司所得税流程相關的某些內部控制的運行效果，包括與估計每位受保員工未來薪酬有關的控制。我們通過考慮每位受保員工的歷史薪酬數字，以及如果未來幾年薪酬增加或減少對第162(M)條限制的潛在影響，評估了公司評估中包括的估計未來薪酬的合理性。我們聘請了具有專業技能和知識的税務專業人員，他們協助評估了公司對IRC第162(M)條的應用，以確定IRC第162(M)條下用於美國税務目的的永久不允許補償金額。

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/s/ 畢馬威會計師事務所

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自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市
2024年3月7日

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目錄表

CPI Card Group Inc.及其子公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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見合併財務報表附註

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目錄表

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CPI Card Group Inc.及其子公司

合併經營表和全面收益表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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見合併財務報表附註

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目錄表

CPI Card Group Inc.及其子公司

合併股東虧損表

(以千為單位，每股除外)