美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主 |
公司或組織的) |
證件號) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 (
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記註明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
截至2023年11月6日,註冊人已經
MKS 儀器有限公司
表格 10-Q
索引
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明合併資產負債表——2023年9月30日和2022年12月31日 |
3 |
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簡明合併運營報表和綜合報表 (損失)收入 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 |
4 |
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|
簡明合併股東權益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 |
5 |
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|
簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 |
6 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|||
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
28 |
|
|||
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
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|||
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
41 |
|
|||
第二部分。其他信息 |
|||
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|
第 1A 項。 |
風險因素 |
42 |
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|
第 5 項。 |
其他信息 |
42 |
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第 6 項。 |
展品 |
43 |
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簽名 |
44 |
2
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
MKS 儀器有限公司
壓縮合並TED 資產負債表
(以百萬計,每股數據除外)
(未經審計)
資產 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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使用權資產,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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短期債務 |
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$ |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,淨額 |
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非流動遞延税 |
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非當期應計薪酬 |
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非流動租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股, 面值, |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合(虧損)收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
|
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
MKS 儀器有限公司
壓縮合並 S運營聲明
和綜合(虧損)收入
(以百萬計,每股數據除外)
(未經審計)
|
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入: |
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產品 |
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服務 |
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淨收入總額 |
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收入成本: |
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產品 |
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服務 |
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總收入成本(不包括下文單獨顯示的攤銷) |
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毛利 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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收購和整合成本 |
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重組 |
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無形資產的攤銷 |
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商譽和無形資產減值 |
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出售長期資產的收益 |
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( |
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運營收入(虧損) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他支出(收入),淨額 |
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( |
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所得税前收入(虧損) |
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(福利)所得税準備金 |
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( |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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扣除税款的其他綜合(虧損)收入: |
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指定為的金融工具價值的變化 |
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外幣折算調整 |
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淨投資對衝的變化 |
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未確認的投資收益(虧損) |
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( |
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未確認的養老金淨收益(虧損) |
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( |
) |
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綜合(虧損)收入總額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益(虧損): |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值: |
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基本 |
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稀釋 |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
MKS 儀器有限公司
簡明合併報表股東權益
(以百萬計,每股數據除外)
(未經審計)
|
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入(虧損) |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票計劃下的淨髮行量 |
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基於股票的薪酬 |
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現金分紅 ($) |
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綜合(虧損)收入(扣除税款): |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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股票計劃下的淨髮行量 |
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基於股票的薪酬 |
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現金分紅 ($) |
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綜合虧損(扣除税款): |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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股票計劃下的淨髮行量 |
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基於股票的薪酬 |
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現金分紅 ($) |
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綜合收益(虧損)(扣除税款): |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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( |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
|
|
收益 |
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損失 |
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公平 |
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2021 年 12 月 31 日的餘額 |
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股票計劃下的淨髮行量 |
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基於股票的薪酬 |
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現金分紅 ($) |
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綜合收入(扣除税款): |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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股票計劃下的淨髮行量 |
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基於股票的薪酬 |
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現金分紅 ($) |
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綜合收益(虧損)(扣除税款): |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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股票計劃下的淨髮行量 |
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為收購安美特有限公司而發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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現金分紅 ($) |
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綜合收益(虧損)(扣除税款): |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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( |
) |
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) |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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( |
) |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
MKS 儀器有限公司
壓縮合並 S現金流量表
(單位:百萬)
(未經審計)
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|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
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為將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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按公允價值分期攤銷存貨 |
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商譽和無形資產減值 |
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未指定為套期保值工具的衍生品的未實現虧損 |
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債務發行成本和原始發行折扣的攤銷 |
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出售長期資產的收益 |
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基於股票的薪酬 |
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為多餘和過時庫存編列經費 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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扣除收購業務影響後的運營資產和負債變動 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動和非流動資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計補償 |
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( |
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( |
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應繳所得税 |
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) |
其他流動和非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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收購業務,扣除獲得的現金 |
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購買投資 |
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投資的到期日 |
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出售長期資產的收益 |
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購置不動產、廠房和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流: |
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借款收益 |
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借款的支付 |
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股息支付 |
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與員工股票獎勵相關的淨付款 |
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其他籌資活動 |
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融資活動提供的(用於)淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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隨附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
6
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
“MKS” 和 “公司” 這兩個術語是指MKS Instruments, Inc.及其子公司。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除。截至2023年9月30日的中期財務數據以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期財務數據未經審計;但是,MKS認為,中期數據包括公允列報中期業績所必需的所有調整,包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的合併已審計財務報表。此處列報的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的,不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的所有信息和附註披露。未經審計的簡明合併財務報表應與2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的MKS10-K表年度報告中所包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷,包括與收入確認、庫存估值、保修成本、股票薪酬、無形資產、商譽、其他長期資產和所得税相關的估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及據信在當時情況下合理的其他各種因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。 由於四捨五入,列報的數額可能存在微不足道的差異,某些計算結果可能與每個類別的總數不符,也可能與相應的附表不符。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,合同資產為 $
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九個月已結束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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1 月 1 日期初餘額(1) |
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假設收購Atotech Limited後產生的遞延收入和客户預付款 |
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遞延收入和客户預付款的增加 |
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收入中確認的遞延收入和客户預付款金額 |
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9月30日的期末餘額(2) |
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某些定製產品的收入,包括默沙東(定義見本註釋2)電鍍設備,以及某些服務合同的收入會隨着時間的推移而入賬。剩餘的產品和服務收入是在某個時間點記錄的。
7
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
收入分解
下表彙總了在MKS中與客户簽訂的合同的收入
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截至2023年9月30日的三個月 |
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VSD |
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私營部門司 |
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MSD |
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總計 |
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淨收入: |
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產品 |
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服務 |
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淨收入總額 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
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VSD |
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私營部門司 |
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MSD |
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總計 |
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淨收入: |
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產品 |
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服務 |
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淨收入總額 |
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截至2023年9月30日的九個月 |
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VSD |
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私營部門司 |
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MSD |
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總計 |
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淨收入: |
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產品 |
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服務 |
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淨收入總額 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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VSD |
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私營部門司 |
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總計 |
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淨收入: |
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產品 |
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服務 |
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淨收入總額 |
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根據公允價值會計的規定,公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,如果沒有主要市場,則是資產或負債的最有利市場,並根據退出價格模型定義公允價值。
公允價值衡量指南建立了公允價值層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該指南描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別:
截至報告日,活躍市場中相同資產或負債的1級報價。活躍市場是指資產或負債交易以足夠頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
除一級價格之外的第二級可觀測輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他輸入。二級資產和負債包括報價的債務證券,其交易頻率低於交易所交易工具或證券或衍生合約,後者使用定價模型進行估值,其投入在市場上可觀察,或者主要可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實。
3級不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具,以及需要管理層做出大量判斷或估計才能確定公允價值的工具。
8
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下,公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入對此類資產和負債進行分類。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。
截至目前,公司的資產和負債按公允價值定期計量 2023 年 9 月 30 日,總結如下:
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使用報告日的公允價值測量 |
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描述 |
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2023年9月30日 |
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的報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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定期存款 |
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可供出售證券: |
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定期存款和存款證 |
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團體保險合同 |
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衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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利率套期保值——非流動 |
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養老金和遞延薪酬計劃資產 |
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總資產 |
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負債: |
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衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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報告如下: |
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資產: |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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負債: |
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其他流動負債 |
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9
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
截至2022年12月31日,公司的資產和負債按公允價值定期計量,彙總如下:
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使用報告日的公允價值測量 |
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描述 |
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2022年12月31日 |
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的報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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團體保險合同 |
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衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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利率對衝——非流動 |
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養老金和遞延薪酬計劃資產 |
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總資產 |
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衍生品 |
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報告如下: |
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資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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負債: |
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其他公允價值披露
截至目前,公司債務的估計賬面價值和公允價值 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下:
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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未償債務 |
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養老金和遞延薪酬計劃資產
養老金和遞延薪酬計劃資產代表對共同基金、交易所交易基金、政府證券和其他定期存款的投資。這些投資留作公司某些子公司的退休金。
衍生品
如 由於公司的全球運營活動和可變利率借款,公司面臨外幣匯率和利率變動帶來的市場風險,這可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。在認為適當的情況下,公司通過使用衍生金融工具,最大限度地降低外幣匯率和利率波動帶來的風險。其中的主要市場
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MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
公司 在場外交易環境中執行其外幣和利率合約的是機構市場,價格透明度相對較高。市場參與者通常是大型商業銀行。合約使用經紀人報價或市場交易進行估值。
外匯遠期合約
該公司對衝了其預測的以外幣計價的公司間庫存銷售額的一部分,最長期限為
該公司還簽訂外匯遠期合約,以對衝某些子公司的資產負債表的變化,以降低正常業務過程中與某些外幣交易相關的風險。這些衍生品未被指定為現金流對衝工具,這些衍生品的收益或損失將立即計入其他支出(收入)淨額。
下表彙總了截至目前未償還的外匯遠期合約的主要淨套期保值頭寸和公允價值 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日:
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2023年9月30日 |
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貨幣對衝(買入/賣出) |
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淨名義 |
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公允價值資產(負債) |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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貨幣對衝(買入/賣出) |
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淨名義 |
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公允價值(負債)資產 |
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美元/日元 |
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美元/韓元 |
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總計 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
下表彙總了指定為現金流對衝工具的衍生品的淨(收益):
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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外匯遠期合約: |
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截至2023年9月30日,預計將在未來12個月內從OCI重新歸類為收益的現有(收益)淨額並不重要。
淨投資對衝
在截至2023年9月30日的九個月中,該公司指定了歐元淨投資對衝工具,以抵消附註8中定義和描述的歐元B部分的外匯敞口。歐元B部分的未償本金為美元
利率協議
該公司簽訂了各種利率互換協議,根據附註8中定義和進一步描述的新定期貸款額度未清餘額支付的可變擔保隔夜融資利率(“Term SOFR”),將前瞻性定期利率兑換為固定利率。由於收購了安美特有限公司(“Atotech”),該公司收購了美元倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)利率上限協議
下表彙總了未償利率互換和利率上限的條款和公允價值 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日:
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9月30日 |
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(以百萬計,每股數據除外)
利率互換以公允價值記錄在資產負債表上,公允價值的變化在OCI中確認。如果這些安排不再是有效的套期保值,則套期保值關係將終止,從上一個評估期到本期有效的套期保值工具公允價值的變化將立即記錄在收益中。以前記錄在OCI中的金額將保留在OCI中,當利息支付影響合併收益時,將重新歸類為收益。如果公司確定不太可能支付利息,則先前記錄在OCI中的金額將立即重新歸類為收益。利率上限公允價值的變化立即記錄在收益中,因為公司未將這些工具指定為套期保值,因此這些工具不符合對衝會計的資格。
下表彙總了未指定為套期保值工具的衍生品的損失,包括資產負債表套期保值和利率上限:
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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收入中確認的淨虧損 |
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貨幣期權協議
在為Atotech收購融資方面,該公司發行了以歐元計價的定期貸款債務。由於預計將獲得這些以歐元計價的貸款,該公司於2021年購買了外幣期權合約,以確定歐元的兑換
庫存包括以下內容:
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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總計 |
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2022年8月17日(“生效日期”),通過特拉華州的一家公司、公司的間接全資子公司安美特製造公司(“Bidco”)收購安美特的全部已發行股本,公司完成了對安美特的收購。Atotech的收購是根據澤西島法律的安排計劃(“計劃”)實施的,該協議是根據公司與Atotech於2021年7月1日簽訂的最終協議,經公司、Atotech和Bidco於2021年10月29日簽訂的信函協議修訂,並經公司、Atotech和Bidco(共同)於2022年4月1日簽署的《實施協議修正案》進一步修訂, “執行協議”).
本公司以 MSD 的名義運營的 Atotech 為先進的表面改性、化學電鍍和電解電鍍以及表面處理開發領先的工藝和製造技術。安美特採用全面的系統和解決方案方法,其產品組合包括化學、設備、軟件和服務,適用於各種終端市場的創新和高科技應用。Atotech通過在電子和封裝以及特種工業應用的關鍵化學解決方案方面處於領先地位,進一步拓寬了公司的能力。
在生效之日,根據該計劃並根據實施協議的條款和條件,Bidco收購了Atotech的每股已發行和流通普通股,以換取每股對價為美元
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(以百萬計,每股數據除外)
如 作為收購Atotech的結果,該公司共發行了
安美特的收購價格包括以下內容:
Atotech股東的現金對價,淨額 |
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已發行的MKS股票的價值 |
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償還安美特高級有擔保定期貸款 |
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加速結算安美特股份獎勵 |
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總收購價格,扣除收購的現金和現金等價物 |
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根據收購會計方法,總收購價格根據截至生效日的公允價值分配給安美特收購的有形和無形資產及承擔的負債,但合同資產和負債除外,根據會計準則編纂主題606,即與客户簽訂的合同收入,這些資產和負債保持賬面價值。收購對價超出收購資產和承擔負債的公允價值的任何部分都將分配給商譽,這些商譽或無形資產均不可用於納税目的扣除。該公司認為,相對於可識別的無形資產的商譽金額與多個因素有關,包括(1)擴大其在關鍵電子和工業市場的地位以提供互補的解決方案,以及(2)利用組件和系統專業知識提供強大的解決方案以滿足其客户不斷變化的技術需求。
下表彙總了收購價格與生效之日所購資產和負債的公允價值的分配,包括非實質性的計量期調整:
現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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非流動遞延税 |
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非當期應計薪酬 |
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其他非流動負債 |
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收購資產的公允價值和承擔的負債 |
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減去:購置的現金和現金等價物 |
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總收購價格,扣除收購的現金和現金等價物 |
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收購的無形資產的公允價值是使用收益法確定的。在進行這些估值時,使用的關鍵基本假設包括適當的貼現率以及預測的收入增長率、毛利潤和運營費用。公允價值估算基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,在很大程度上依賴於估計和假設。用於確定每類收購資產和負債的估計公允價值以及資產壽命的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。
估值基於截至生效日的一年衡量期內提供的信息,以及公司管理層認為合理的預期和假設。Atotech收購的規模和廣度要求利用這段衡量期來充分分析和評估在確定某些有形和無形資產的公允價值以及截至生效日承擔的負債的公允價值以及任何變更的相關税收影響時使用的許多因素。測量週期現已完成。
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(以百萬計,每股數據除外)
下表反映了在生效之日獲得的無形資產的分配和相關的使用壽命估計:
客户關係 |
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已完成的技術 |
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收購的無形資產按直線攤銷,這近似於資產在其估計使用壽命內的經濟用途。相關項目完成後,公司預計正在進行的研發(“IPR&D”)無形資產將在其預計使用壽命內攤銷 到
Pro Forma 結果
這個 以下未經審計的預計財務信息顯示了公司的綜合經營業績,就好像Atotech的收購發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計財務信息不一定表明如果在假定日期進行收購,公司的簡明合併經營業績將達到什麼水平。此外,未經審計的預計財務信息並不試圖預測合併後的公司未來的經營業績。
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2022年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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上述未經審計的預計信息主要使以下內容生效:
善意
公司分配收購價格的方法是通過既定和普遍接受的估值技術確定的。商譽的衡量標準是收購成本超過分配給獲得的有形和可識別無形資產的金額減去承擔的負債之和。截至收購之日,公司將收購的資產(包括商譽)和承擔的負債分配給一個或多個申報單位。如果在收購中獲得的產品分配給多個申報單位,則商譽將作為收購價格分配過程的一部分分配給相應的申報單位。
使用壽命無限期的商譽和無形資產不進行攤銷,而是每年在每個財政年度的第四季度進行減值審查,或者在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時進行減值審查。為了衡量減值,公司將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行了比較。如果申報單位的公允價值超過申報單位的賬面價值
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(以百萬計,每股數據除外)
單位,不存在減值。如果申報單位的公允價值低於申報單位的賬面價值,則記錄商譽減值。
如果有減值指標,則可攤銷的無形資產和其他長期資產也要接受減值測試。當公司根據一項或多項減值指標的存在確定無形資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回時,公司使用預計未貼現現金流法來確定是否存在減值,然後使用貼現現金流來衡量減值。
評估商譽、無形資產和其他長期資產的潛在減值過程需要大量判斷。公司定期監控當前的業務狀況和其他因素,包括但不限於不利的行業或經濟趨勢、重組行動以及可能影響未來經營業績的較低盈利預期。為了進行任何商譽減值評估,公司的股價和任何估計的控制權溢價都是影響評估公司標的申報單位公允價值的因素。
在截至2023年6月30日的季度中,該公司發現行業需求疲軟,尤其是個人計算機和智能手機市場,並得出結論,其每個電子和通用金屬表面處理報告單位(共同構成默沙東)以及PSD的設備解決方案報告部門都發生了觸發事件。對於默沙東而言,公司得出結論,截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告提交之日,有關行業需求疲軟的信息截至生效之日尚不存在。
對於這三個申報單位,公司使用收入方法和市場方法的同等權重對商譽進行了量化評估。收入方法基於按現值折現的預計未來現金流和假設的終端增長率。主要的基本假設包括預測收入,其中包括外部市場數據、毛利和運營費用,以及每個報告單位的適用折扣率。三個申報單位各自採用的市場方針都遵循了上市公司指導方針的倍數。電子和一般金屬表面處理報告單位的市場方針還納入了指導交易的倍數。
公允價值估算基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,在很大程度上依賴於公司管理層認為合理的估計和假設。這些決定中需要固有的不確定性和管理層的判斷。
在截至2023年6月30日的季度中,這項定量評估得出以下結果:
報告股 |
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商譽減值 |
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剩餘的商譽 |
電子產品 |
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一般金屬表面處理 |
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設備解決方案 |
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此外,公司使用收益法來確定這些申報單位(公允價值層次結構中的第三級)中長期和無限期無形資產的公允價值。這些估值產生了 $
對於設備解決方案部門已完成的技術估值,使用近似值,預測的未來未貼現現金流與公司的商譽分析一致
在截至2023年9月30日的季度中,該公司發現需求進一步減少,設備解決方案報告部門的折扣率也有所提高。該公司使用收益方法對商譽進行了量化評估,該方法基於折現後的預計未來現金流和假設的終端增長率。主要的基本假設包括預測收入,其中包括外部市場數據、毛利和運營費用以及貼現率。該公司得出結論,有
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確定的 其其他報告單位或資產集團在第三季度沒有發生觸發事件。公司將繼續監測未來可能導致減值費用的觸發事件。
在此期間商譽賬面金額和累計減值虧損的變化 截至2023年9月30日的九個月情況如下:
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格羅斯 |
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累積的 |
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1 月 1 日期初餘額 |
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外幣折算和計量期調整 |
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9月30日的期末餘額 |
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無形資產
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截至2023年9月30日: |
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減值費用 |
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累計攤銷 |
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國外 |
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網 |
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已完成的技術 |
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客户關係 |
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專利、商標、商品名稱及其他 |
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在截至2023年9月30日的九個月中, $
截至 2022 年 12 月 31 日: |
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格羅斯 |
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累積的 |
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國外 |
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網 |
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已完成的技術 |
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客户關係 |
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專利、商標、商品名稱及其他 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,與收購的無形資產相關的攤銷費用總額為 $
年 |
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金額 |
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2023(剩餘) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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該公司從上表中排除了以下的無形資產 $
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該公司的未償債務如下:
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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短期債務: |
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新的定期貸款機制 |
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長期債務,淨額: |
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新的定期貸款機制 |
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長期債務扣除遞延融資費、原始發行折扣和重新定價費用,總金額為 $
新的信貸額度
在完成對Atotech的收購後,公司與作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行、巴克萊銀行及其不時當事方的貸款人簽訂了信貸協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定 (i) 優先有擔保定期貸款額度(“新定期貸款額度”),包括三部分:美元
除了為新信貸額度下的未償本金支付利息外,公司還必須為新循環貸款下的未使用承付款支付承諾費。初始承諾費為
這個 公司產生了美元
根據新信貸協議,公司必須預付未償定期貸款,但某些例外情況除外,包括部分年度超額現金流以及某些資產出售、某些意外和譴責事件以及某些債務的出現或發行的淨現金收益。
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如果新循環融資機制下的未償貸款、未償還的信用證提款和未提取的信用證的總金額在任何時候都超過了新循環融資機制下的承諾總額,則公司必須償還未償還的貸款和/或現金抵押信用證,但承諾金額不得減少。
公司可以自願不時預付新信貸額度下的未償貸款,但須遵守某些條件,除了定期SOFR或EURIBOR貸款的慣常的 “破產” 成本外,不收任何溢價或罰款;但是,除某些例外情況外,如果在新定期貸款機制截止日期後十二個月或之前,公司預付了美元B部分或歐元部分下的任何貸款,但有某些例外情況 B 在重新定價交易中,公司將被要求支付的預付保費
公司必須按季度定期付款,每筆款項等於
新循環融資機制沒有預定攤還期限。新循環融資機制下的任何未償還本金應在截止日期五週年之際到期並全額支付。
該公司支出 $
新信貸額度下的所有債務均由公司的某些全資國內子公司擔保,並要求由公司未來的某些全資國內子公司提供擔保,並由公司幾乎所有的資產和此類子公司的資產擔保,但有某些例外情況和例外情況。
根據新的信貸協議,公司有能力承擔額外的增量債務額度,金額不超過(x)(1)美元中較大者
根據美元A批和新的循環融資機制,只要任何美元A批貸款(或與之相關的承諾)在任何財政季度末尚未償還,公司就不得允許其截至該財季末的總淨槓桿率大於
此外,如果美元A部分下沒有未償貸款,則截至公司任何財政季度末,新循環融資機制下的未償貸款總額(扣除(a)所有信用證(無論是否有現金抵押)和(b)公司及其受限子公司的非限制性現金)超過
美元B部分和歐元B部分不受財務維持契約的約束。
新信貸協議包含許多負面契約,除其他外,這些承諾限制了公司及其每家子公司承擔額外債務;支付股本分紅或贖回、回購或償還其股本或次級債務;進行投資、貸款和收購;限制公司受限制的子公司向公司支付股息或其他款項或限制公司的能力受到限制子公司獲得留置權;與其關聯公司進行交易;出售資產,包括子公司的股本;實質性改變其開展的業務;合併或合併;產生留置權;進行售後回租交易。
新信貸協議還包含慣例陳述和保證、肯定性承諾和與違約事件有關的條款。如果發生違約事件,新信貸額度下的貸款人將有權採取各種行動,包括加快新信貸額度的到期金額度以及允許採取的所有行動
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(以百萬計,每股數據除外)
由有擔保債權人收取。截至2023年9月30日,公司遵守了新信貸協議下的所有承諾。
新定期貸款機制的收益自生效之日起用於為與Atotech收購相關的部分應付對價提供資金,以及為Atotech的先期定期貸款額度和優先ABL信貸額度以及Atotech的某些債務進行再融資。公司還以新信貸額度的牽頭安排人和賬簿管理人的身份支付了北美摩根大通銀行、巴克萊銀行、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、滙豐證券(美國)公司和瑞穗銀行有限公司的某些慣常費用和開支。
在生效之日,由於上述新信貸協議的簽訂,公司不時終止並預付了公司、巴克萊銀行股份有限公司和其他金融機構根據該定期貸款信貸協議(經修訂的 “先前定期貸款信貸協議” 及其下的定期貸款信貸額度,即 “先前定期貸款信貸協議” 及其下的定期貸款信貸額度,即 “先前定期貸款額度”),並在其之間不時預付該定期貸款信貸額度)並終止了該特定ABL信貸項下先前的循環信貸額度本公司、巴克萊銀行股份有限公司和其他金融機構之間不時簽訂的協議,自2019年2月1日起生效(經修訂的 “先前ABL信貸協議” 及其下的循環信貸額度,即 “先前ABL信貸額度”)。
截至2023年9月30日,新定期貸款額度的未償本金為 $
信貸額度和借款安排
該公司的某些日本子公司在各種金融機構擁有信貸額度和融資額度,其中許多通常到期並續訂於
截至本公司債務的合同到期日 2023 年 9 月 30 日的情況如下:
年 |
|
金額 |
|
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2023(剩餘) |
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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|
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2026 |
|
|
|
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2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
公司在確認相關收入後提供履行客户保修義務的估計成本。公司的保修義務受發貨量、產品故障率、利用率、材料使用情況和供應商對交付給公司的零件的保修的影響。如果零件的實際產品故障率、利用率、材料使用量或供應商保修與公司的估計不同,則需要對估計的保修責任進行修訂。該公司參與廣泛的產品質量計劃和流程,包括積極監測和評估其組件供應商的質量。
產品保修活動如下:
|
|
截至9月30日的九個月 |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
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期初 |
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$ |
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$ |
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||
收購 Atotech 後承擔產品保修責任 |
|
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產品保修條款 |
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向保修責任收費 |
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( |
) |
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|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
20
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
截至 2023 年 9 月 30 日,短期產品保修期為 $
其他流動負債包括以下內容:
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
應計薪酬和其他與員工相關的債務 |
|
$ |
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|
$ |
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遞延收入和客户預付款 |
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應繳所得税 |
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租賃負債 |
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|
||
其他 |
|
|
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|
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|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司的有效税率為 (
截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司的有效税率為
下表列出了每股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算方法:
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子: |
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|
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|
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||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨收益(虧損)中使用的股份——基本 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
||||
稀釋性證券的影響 |
|
|
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|
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|
||||
普通股每股淨收益(虧損)中使用的股份——攤薄後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨收益(虧損): |
|
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基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算與基本每股收益的計算相似,唯一的不同是分母增加以包括如果含有潛在稀釋性普通股的證券轉換為此類普通股,並且假設的轉換具有稀釋性,則本應流通的額外普通股數量(使用庫存股法)。在確認淨虧損的時期,限制性股票單位(“RSU”)的影響不包括在內,因為它們具有反稀釋作用。
21
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,該公司的限制性股票單位數量不多,不包括在攤薄後的加權平均股的計算中。
在2022年5月10日之前,公司根據2014年股票激勵計劃(“2014年計劃”)向員工和董事發放了限制性股票單位。在股東於2022年5月10日批准2022年股票激勵計劃(“2022年計劃”,以及2014年計劃的 “計劃”)後,公司停止根據2014年計劃向員工和董事發放限制性股票單位,並開始根據2022年計劃向員工和董事發放限制性股份。這些計劃由公司董事會薪酬委員會管理。這些計劃旨在吸引和留住員工和董事,並激勵這些人幫助公司實現長期績效目標,使這些人能夠參與公司的長期發展。
與Atotech的收購有關,根據實施協議,所有在收購前未兑現的Atotech基於時間的限制性股票單位和基於績效的RSU獎勵均被取消,取而代之的是公司在2022年計劃下的基於時間的RSU。根據實施協議中的公式,此類取消的限制性股票單位被公司的限制性股票單位所取代,後者受2022年計劃和相關的限制性股份協議的條款和條件的約束。
公司簡明合併運營報表和綜合(虧損)收益中包含的股票薪酬支出總額如下:
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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||||
股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年9月30日,與根據計劃向員工和董事發放但未獲認可的未歸屬股票獎勵相關的總薪酬支出為 $
下表列出了計劃下RSU的活動:
|
|
截至2023年9月30日的九個月 |
|
|||||
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|
數量 |
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加權平均值 |
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RSU — 期初 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得還是沒收 |
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( |
) |
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$ |
|
|
RSU — 期末 |
|
|
|
|
$ |
|
股票回購計劃
2011 年 7 月 25 日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,回購總額不超過美元
22
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
根據 自該計劃通過以來。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,有
現金分紅
公司普通股的持有人有權在公司董事會宣佈時獲得股息。在 2023 年和 2022 年的前三個季度中,公司董事會宣佈現金分紅為 $
該公司有
可報告的細分市場
VSD 為前沿的半導體制造、先進電子和特種工業應用提供基礎技術解決方案。VSD 產品源自我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送以及真空技術方面的核心能力。
PSD 提供全方位的解決方案,包括激光器、光束測量和輪廓測量、精密運動控制、振動隔離系統、光子學儀器、温度傳感、光學機械組件、光學元件、用於柔性印刷電路板(“PCB”)處理的基於激光的系統以及用於高密度互連 PCB 和封裝基板製造的基於激光的系統。
MSD 為先進的表面改性、化學電鍍和電解電鍍以及表面處理開發領先的工藝和製造技術。Atotech 是 MSD 旗下的一個品牌。採用全面的系統和解決方案方法,MSD 的產品組合包括化學、設備、軟件和服務,適用於各種終端市場的創新和高科技應用。
該公司的分部業績直接來自其管理報告系統中報告業績的方式。公司用來得出可報告的分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策基本相同。該公司將類似產品歸入其中
下表列出了按可申報分部劃分的淨收入:
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
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2023 |
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|
2022 |
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
||||
真空解決方案部 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
光子學解決方案部 |
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材料解決方案部 |
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|
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||||
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
下表將按可申報分部劃分的毛利與淨(虧損)收入進行對賬:
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
按可報告細分市場劃分的毛利: |
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真空解決方案部 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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光子學解決方案部 |
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材料解決方案部 |
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按可報告細分市場劃分的總毛利 |
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運營費用: |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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||||
收購和整合成本 |
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重組 |
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|
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無形資產的攤銷 |
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||||
商譽和無形資產減值 |
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|
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出售長期資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
運營收入(虧損) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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利息收入 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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其他支出(收入),淨額 |
|
|
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|
( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
||
所得税前收入(虧損) |
|
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|
|
|
|
|
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( |
) |
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|||
(福利)所得税準備金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
利息收入、利息支出和所得税(福利)支出不按可申報分部列報,因為必要的信息未歸入各分部,也未由CODM使用。
下表按可申報分部列出了分部資產:
2023年9月30日 |
|
賬户 |
|
|
庫存 |
|
|
總計 |
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|||
真空解決方案部 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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光子學解決方案部 |
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材料解決方案部 |
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|
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|
|||
分部資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2022年12月31日 |
|
賬户 |
|
|
庫存 |
|
|
總計 |
|
|||
真空解決方案部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
光子學解決方案部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
材料解決方案部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司調整了截至2022年12月31日的應收賬款淨餘額,以更正各分部的非實質性錯誤。
下表將分部資產與總資產進行了對賬:
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
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分部資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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現金和現金等價物以及短期投資 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
|
|
|
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使用權資產,淨額 |
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|
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商譽和無形資產,淨額 |
|
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|
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其他資產 |
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總資產 |
|
$ |
|
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$ |
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MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
地理區域
下表列出了按地理區域劃分的有關公司運營的信息。來自非關聯客户的淨收入基於銷售的起源地。
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
淨收入: |
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2023 |
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|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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美國 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
中國 |
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大韓民國 |
|
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日本 |
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德國 |
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其他 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產、使用權資產、淨資產和某些其他資產,不包括商譽、無形資產和長期税收相關賬户。
長期資產: |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
美國 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
德國 |
|
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|
|
|
||
中國 |
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其他 |
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|
$ |
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|
$ |
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VSD |
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|
私營部門司 |
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|
MSD |
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總計 |
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可報告的細分市場: |
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截至2022年12月31日的商譽總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
外幣折算和計量期調整 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 9 月 30 日的商譽總額 |
|
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||||
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截至2022年12月31日的累計商譽減值 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
減值費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2023年9月30日的累計商譽減值 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
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||||
截至2023年9月30日的商譽,扣除累計減值、外幣折算和計量期調整後的商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
該公司記錄的重組費用為 $
25
MKS 儀器有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外)
重組活動如下:
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初應計重組 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
記入費用 |
|
|
|
|
|
|
||
付款和調整 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
重組應計期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
訴訟
公司受到在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。管理層認為,這些事項的最終處置不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
26
2023年10月3日(“重新定價生效日期”),公司簽訂了信貸協議的第一修正案(“重新定價修正案”),該修正案對新信貸協議進行了修訂。重新定價修正案 (i) 將美元B部分的適用利潤率從
2023 年 10 月 31 日,公司自願預付了美元
27
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,涉及MKS Instruments, Inc.(“MKS”、“公司”、“我們的” 或 “我們”)的未來財務業績、業務前景和增長。這些陳述只是基於當前假設和預期的預測。任何不是歷史事實陳述的陳述(包括包含 “將”、“項目”、“打算”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“繼續” 和類似表述的陳述)都應被視為前瞻性陳述。實際事件或結果可能與本文所述前瞻性陳述中的事件或結果存在重大差異。
可能導致實際事件與我們在前瞻性陳述中發生重大差異的重要因素包括:需要產生足夠的現金流來償還我們在2022年8月完成的收購Atotech Limited(“Atotech” 和此類交易,即 “Atotech收購”)時產生的鉅額債務;我們承擔此類債務所依據的現有信貸額度的條款;我們進入化工技術領域通過收購 Atotech 開展業務,其中沒有經驗,這可能會使我們面臨重大的額外責任;我們無法成功整合Atotech的收購或實現Atotech收購的預期協同效應、成本節約和其他收益的風險;對我們在2023年2月3日發現的勒索軟件事件的持續評估,包括該事件產生的法律、聲譽、財務和合同風險,以及與網絡安全、數據隱私和知識產權相關的其他風險;來自更大、更先進或更先進的知識產權的競爭我們市場上的知名公司;成功發展我們的業務以及我們在2019年2月收購的安美特和電子科學工業公司的業務的能力,以及與這些和未來潛在收購相關的財務風險,包括商譽和無形資產減值;製造和採購風險,包括與有限和唯一來源供應商相關的風險以及供應鏈中斷、組件短缺和價格上漲的影響和持續時間;全球需求的變化和 COVID-19 的影響或任何其他疫情,包括與此類供應鏈中斷、組件短缺和價格上漲相關的風險;與國際經商相關的風險,包括地緣政治衝突、貿易合規、對我們的產品、組件或市場,尤其是半導體市場的監管限制,以及不利的貨幣匯率和税率波動,隨着我們在國際上,特別是在中國發展業務,這些風險變得更加嚴重;影響我們經營市場的條件,包括波動半導體、電子製造和汽車行業的資本支出,對主要客户銷售的波動或我們的業務可能依賴的第三方服務提供商的中斷或延誤;預測和滿足客户需求的能力;我們收購的公司的整合或過渡本地和國際業務所涉及的挑戰、風險和成本;與吸引和留住關鍵人員相關的風險;季度業績的潛在波動;對新業務的依賴產品開發;快速的技術和市場變化;收購策略;股價波動;與化學品製造和環境法規合規相關的風險;與缺陷產品相關的風險;財務和法律風險管理;以及我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“年度報告”)第一部分第1A項中 “風險因素” 標題下描述的其他重要因素。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,即使後續事件導致我們的觀點發生變化,我們也沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述,也明確表示沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析描述了影響經營業績、財務狀況和流動性的主要因素,以及我們的關鍵會計政策和估計,這些政策和估算需要做出重大判斷,因此對我們的簡明合併財務報表的潛在影響最大。本節分析了我們截至2023年9月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的財務業績對比,以及截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的財務業績的比較。
概述
我們利用技術來改變我們的世界。我們為前沿的半導體制造、電子和封裝以及特種工業應用提供基礎技術解決方案。我們運用廣泛的科學和工程能力來創建儀器、子系統、系統、過程控制解決方案和特種化學品技術,以改善工藝性能,優化生產率,為許多世界領先的技術和工業公司實現獨特的創新。我們的解決方案通過提高功率、速度、功能增強和優化連接,對於應對先進設備製造中的微型化和複雜性挑戰至關重要。我們的解決方案對於滿足各種專業工業應用中不斷增長的性能要求也至關重要。
28
勒索軟件事件
2023 年 2 月 3 日,我們發現我們已經成為勒索軟件事件的對象。我們立即採取行動啟動了事件響應和業務連續性協議以遏制事件,包括聘請相應的事件響應專業人員和通知執法機構。然後,我們啟動了恢復階段,控制了事件,此後重新開放了受影響的製造和服務業務,並完成了幾乎所有信息技術(“IT”)系統的恢復,包括我們的企業資源規劃系統。
根據我們的調查,我們得出結論,勒索軟件行為者通過部署惡意軟件對我們的某些系統進行了加密。該事件要求我們暫時暫停某些設施的運營,並在2023年第一季度對我們處理訂單、運送產品和向真空解決方案部(“VSD”)和光子學解決方案部(“PSD”)客户提供服務的能力產生了重大影響。由於我們無法履行訂單,我們估計勒索軟件事件對我們在2023年第一季度的收入產生了約1.6億美元的負面影響。由於我們發貨了第一季度延遲的訂單,我們在2023年第二季度收回了其中約1.2億美元,在2023年第三季度收回了約3000萬美元。請參閲 “—市場—半導體市場”、“—市場—電子和封裝市場” 和 “—市場—特種工業市場”,以討論勒索軟件事件對終端市場收入的估計影響。由於我們已經發貨了因勒索軟件事件而延遲的大部分訂單,因此我們預計勒索軟件事件不會對我們在2023年第四季度的收入產生重大影響。該事件並未影響我們的材料解決方案部(“MSD”)的運營。
我們聘請了安全專家來協助審查、評估和補救我們的IT控制,並加強了訪問要求和未經授權的訪問檢測。我們還在實施程序,以促進更及時地恢復我們的財務報告制度。
由於勒索軟件事件,我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別產生了約200萬美元和1400萬美元的淨成本。這些費用主要包括各種第三方諮詢服務,包括法醫專家、恢復專家、法律顧問以及其他信息技術和會計專業費用、網絡安全措施的改進、恢復系統和訪問數據的成本以及與員工相關的費用,包括與加班時間相關的費用。我們預計將來將繼續承擔與該事件相關的這些費用和其他費用。由於該事件,無論這些數據是否被濫用,我們已經並且可能受到後續調查、索賠或訴訟,此外還會承擔與受影響數據相關的其他費用、罰款、罰款或其他義務。此外,我們目前正面臨因該勒索軟件事件而提起的集體訴訟。我們目前無法預測這些索賠的潛在時間和結果,也無法預測我們是否會受到進一步的私人訴訟或各種政府機構、執法部門和其他政府機構的調查和訴訟。有關我們面臨的與此事件和其他網絡安全事件相關的風險的更多信息,請參閲年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——與網絡安全、數據隱私和知識產權保護相關的風險” 和 “風險因素——法律、税務、監管和合規風險”。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。自2022年12月31日以來,我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
有關我們的關鍵會計政策的更多信息,請參閲我們的年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中對關鍵會計政策的討論 —關鍵會計 —政策與估計。”
細分市場
VSD 為前沿的半導體制造、電子和封裝以及特種工業應用提供基礎技術解決方案。VSD 產品源自我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送以及真空技術方面的核心能力。
PSD 提供全方位的解決方案,包括激光器、光束測量和輪廓測量、精密運動控制、振動隔離系統、光子學儀器、温度傳感、光學機械組件、光學元件、用於柔性印刷電路板(“PCB”)處理的基於激光的系統以及用於高密度互連 PCB 和封裝基板製造的基於激光的系統。
MSD 為先進的表面改性、化學電鍍和電解電鍍以及表面處理開發領先的工藝和製造技術。Atotech 是 MSD 旗下的一個品牌。運用全面的系統和解決方案方法,
29
默沙東的產品組合包括化學、設備、軟件和服務,適用於各種終端市場的創新和高科技應用。
市場
按終端市場劃分的淨收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
% 總計 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 總計 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
% 總計 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
% 總計 |
|
||||||||
半導體 |
|
$ |
367 |
|
|
|
39 |
% |
|
$ |
441 |
|
|
|
44 |
% |
|
$ |
1,117 |
|
|
|
41 |
% |
|
$ |
1,538 |
|
|
|
63 |
% |
電子和包裝 |
|
|
243 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
225 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
691 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
275 |
|
|
|
11 |
% |
特種工業 |
|
|
322 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
337 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
922 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
648 |
|
|
|
26 |
% |
淨收入總額 |
|
$ |
932 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,003 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
2,730 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
2,461 |
|
|
|
100 |
% |
半導體市場
MKS 是半導體制造的關鍵解決方案提供商。我們的產品用於主要的半導體加工步驟,例如在硅晶圓基板上沉積材料薄膜、蝕刻、清潔、光刻、計量和檢測。隨着產品變得更小、更強大、移動性更強,半導體行業不斷面臨新的挑戰。超薄層、較小的關鍵尺寸、新材料、三維結構以及對更高產量和生產率的持續需求推動了對更嚴格的過程測量和控制的需求,所有這些都是 MKS 所支持的。我們相信我們是晶圓製造設備生態系統中最廣泛的關鍵子系統提供商,解決了85%以上的問題 市場的。我們將我們廣泛而獨特的產品描述為 Surround the Wafer軍士長為了反映我們在當今半導體制造中幾乎所有主要工藝中提供的技術支持。
我們銷售額的很大一部分來自出售給半導體資本設備製造商和半導體設備製造商的產品。雖然半導體器件製造市場是全球性的,但主要的半導體制造商集中在中國、日本、韓國、臺灣和美國。半導體行業受到需求快速變化的影響,這種變化難以預測,我們無法確定未來需求的時機或範圍或半導體行業未來的任何疲軟。目前,隨着全行業晶圓製造設備支出的下降,我們的半導體市場需求疲軟。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們半導體市場的淨收入與上一季度相比下降了7400萬美元,下降了17%。我們估計,在截至2023年9月30日的三個月,因勒索軟件事件而延遲的訂單對我們的半導體收入產生了約2000萬美元的積極影響,而截至2023年6月30日的三個月,這一數字約為9000萬美元,幾乎佔本季度淨收入下降的全部部分。我們估計,自截至2023年3月31日的三個月以來,我們已經從勒索軟件事件延遲的訂單中收回了所有收入,總額為1.1億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的半導體市場的淨收入與去年同期相比下降了4.21億美元,下降了27%,這主要是由於對半導體資本設備的需求疲軟,部分原因是宏觀經濟狀況不佳。
2022年10月,美國商務部工業與安全局(“BIS”)發佈了法規,對半導體、半導體制造、超級計算機和高級計算以及用於開發和生產它們的某些設備的最終用途引入了新的和新的限制(“新BIS規則”)。新的國際清算銀行規則限制了我們對中國的直接和間接銷售,主要影響我們的半導體市場。由於新的國際清算銀行規則,我們最初預計淨收入的總體年化減少幅度在2.5億美元至3.5億美元之間。我們目前預計,在該區間的下限,淨收入按年計算將減少。儘管我們將繼續調整我們的政策和做法以確保遵守這些法規,並將努力減輕其影響,但無法保證新的國際清算銀行規則不會對我們的業務產生超出我們預期的影響。
電子和包裝市場
MKS 是電子和封裝市場的基礎解決方案提供商。我們的產品組合包括光子學組件、激光鑽孔系統、電子化學品和電鍍設備,這些設備對印刷電路板和封裝基板的製造以及晶圓級封裝(“WLP”)應用至關重要。與半導體行業類似,PCB、封裝基板和 WLP 行業需要更小的功能、更大的密度和更好的性能。我們將激光系統和化學解決方案的互補產品描述為優化互連,以反映我們在印刷電路板、封裝基板和WLP內在互連層面提供的獨特技術支持。該終端市場還包括我們用於顯示器製造應用的真空和光子學解決方案。
30
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的電子和封裝市場的淨收入與上一季度相比增長了1,800萬美元,增長了8%。淨收入環比增長,這要歸因於與消費電子市場相關的正常季節性,以及在第四季度初亞洲黃金週假期之前,多氯聯苯和封裝基板產量略有增加,我們在默沙東報告了所有這些情況。我們在PSD中報告的激光鑽孔解決方案的淨收入也有所增加。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的電子和封裝市場的淨收入與去年同期相比增長了4.16億美元,增長了151%。這一增長主要是由我們在2022年8月17日完成的對安美特的收購所推動的。我們估計,勒索軟件事件對我們的電子和包裝市場的影響微乎其微。
專業工業市場
MKS在專業工業市場的戰略是在工業技術、生命與健康科學以及研究和國防市場的廣泛應用中利用我們的領域專業知識和專有技術。
工業科技
工業技術涵蓋各種不同的應用,包括用於汽車工業的功能塗層、表面處理和耐磨性的化學品、用於人造金剛石製造的真空解決方案和用於太陽能製造的光子學。其他應用包括但不限於用於發光二極管和激光二極管製造的真空和光子學解決方案。
生命與健康科學
我們的生命和健康科學產品用於多種應用,包括生物成像、醫療器械消毒、醫療器械製造、分析、診斷和手術儀器、消耗性醫療用品製造和藥品生產。
研究與國防
我們的研究和國防產品出售給政府、大學和工業實驗室,其應用涉及材料科學、物理化學、光子學、光學和電子材料的研究和開發。我們的產品還用於監控和國防應用,包括監控、成像和基礎設施保護。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的專業工業市場的淨收入與上一季度相比下降了1500萬美元,下降了4%。我們估計,在截至2023年9月30日的三個月中,由於勒索軟件事件而延遲的訂單對我們的專業工業市場收入產生了約1000萬美元的積極影響,而截至2023年6月30日的三個月,這一數字約為3000萬美元,這是本季度淨收入下降的原因。我們估計,在截至2023年3月31日的三個月中,我們已經收回了約4,000萬美元的延遲訂單,其中約4000萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的專業工業市場的淨收入與去年同期相比增長了2.74億美元,增長了42%。這一增長是由我們在2022年8月17日完成的Atotech收購的淨收入增加所推動的。
國際市場
我們淨收入的很大一部分來自對國際市場客户的銷售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,國際收入分別約佔我們總淨收入的66%和56%。國際收入百分比的增加歸因於對Atotech的收購。我們的國際淨收入中有很大一部分來自中國、韓國、日本和德國。我們預計,在可預見的將來,國際淨收入將繼續佔總淨收入的很大比例。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,位於美國以外的長期資產分別約佔我們長期資產總額的54%和57%。長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產、使用權資產、淨資產和某些其他資產,不包括商譽、無形資產和長期税收相關賬户。
31
運營結果
下表列出了我們簡明合併運營報表和綜合(虧損)收益數據中包含的某些細列項目在所述期間的總淨收入中所佔的百分比:
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
|
87.8 |
% |
|
|
88.2 |
% |
|
|
88.5 |
% |
|
|
87.5 |
% |
服務 |
|
|
12.2 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
12.5 |
|
淨收入總額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
47.9 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
48.6 |
|
|
|
50.5 |
|
服務成本收入 |
|
|
6.4 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
總收入成本(不包括下文單獨顯示的攤銷) |
|
|
54.3 |
|
|
|
53.1 |
|
|
|
54.9 |
|
|
|
56.8 |
|
毛利 |
|
|
45.7 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
45.1 |
|
|
|
43.2 |
|
研究和開發 |
|
|
7.6 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
6.8 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
17.9 |
|
|
|
17.1 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
13.0 |
|
收購和整合成本 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1.7 |
|
重組 |
|
|
0.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
7.3 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
3.1 |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
182.2 |
|
|
|
66.9 |
|
|
|
— |
|
出售長期資產的收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
運營收入(虧損) |
|
|
12.7 |
|
|
|
(169.1 |
) |
|
|
(57.8 |
) |
|
|
18.5 |
|
利息收入 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
利息支出 |
|
|
10.0 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
3.8 |
|
其他支出(收入),淨額 |
|
|
0.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.2 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
2.4 |
|
|
|
(178.6 |
) |
|
|
(67.7 |
) |
|
|
15.0 |
|
(福利)所得税準備金 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
3.6 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
4.2 |
% |
|
|
(176.4 |
%) |
|
|
(64.9 |
%) |
|
|
11.4 |
% |
淨收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
產品 |
|
$ |
818 |
|
|
$ |
885 |
|
|
$ |
2,416 |
|
|
$ |
2,153 |
|
服務 |
|
|
114 |
|
|
|
118 |
|
|
|
314 |
|
|
|
308 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
932 |
|
|
$ |
1,003 |
|
|
$ |
2,730 |
|
|
$ |
2,461 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中,淨產品收入與上一季度相比減少了6700萬美元。這種下降主要是由於勒索軟件事件的影響,在截至2023年9月30日的三個月中,我們恢復了約1700萬美元的產品收入,而截至2023年6月30日的三個月中約為1.05億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,淨產品收入與去年同期相比增加了2.63億美元。這一增長主要是由Atotech的收購推動的,截至2023年9月30日的九個月中,默沙東的淨產品收入與去年同期相比增加了7.1億美元,但VSD和PSD的淨產品收入分別減少了4.08億美元和3,900萬美元,部分抵消了這一增長。由於我們的半導體、電子和封裝市場需求疲軟,VSD和PSD的淨產品收入受到銷量減少的負面影響。
淨服務收入主要包括與產品維護和維修、備件銷售以及安裝和培訓相關的服務費用。在截至2023年9月30日的三個月中,淨服務收入與上一季度相比減少了400萬美元,而VSD、PSD和MSD的淨服務收入略有下降。
在截至2023年9月30日的九個月中,淨服務收入與去年同期相比增加了600萬美元。這一增長主要是由Atotech的收購推動的,在截至2023年9月30日的九個月中,默沙東的淨服務收入增加了2600萬美元,但VSD和PSD的淨服務收入分別減少了1,800萬美元和200萬美元,部分抵消了這一增長。由於我們的半導體市場需求疲軟,VSD 淨服務收入受到銷量減少的負面影響。
32
下表按可申報細分市場列出了我們的淨收入:
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
真空解決方案部 |
|
$ |
345 |
|
|
$ |
426 |
|
|
$ |
1,065 |
|
|
$ |
1,491 |
|
光子學解決方案部 |
|
|
276 |
|
|
|
279 |
|
|
|
751 |
|
|
|
793 |
|
材料解決方案部 |
|
|
311 |
|
|
|
298 |
|
|
|
914 |
|
|
|
177 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
932 |
|
|
$ |
1,003 |
|
|
$ |
2,730 |
|
|
$ |
2,461 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中,VSD的淨收入與上一季度相比減少了8,100萬美元,這主要是由於勒索軟件事件的影響,我們在截至2023年9月30日的三個月中恢復了約600萬美元的淨收入,而截至2023年6月30日的三個月為8,700萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中,默沙東的淨收入與上一季度相比增加了1300萬美元,這主要是由於向我們的電子和通用金屬表面處理報告部門客户提供的化學品銷售增加。
在截至2023年9月30日的九個月中,VSD的淨收入與去年同期相比減少了4.26億美元,這在很大程度上反映了半導體市場的銷量下降。
在截至2023年9月30日的九個月中,PSD的淨收入與去年同期相比減少了4200萬美元,部分原因是由於對個人計算機和智能手機等電子產品的需求疲軟,行業對通過鑽孔設備進行柔性印刷電路板的需求減少,部分原因是專業工業市場需求減少和半導體市場銷量下降。
在截至2023年9月30日的九個月中,默沙東的收入與上年相比增加了7.37億美元,這是因為默沙東是在2022年第三季度完成對Atotech的收購而成立的。
毛利率
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三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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||||||||||||||||||
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2023年9月30日 |
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|
6月30日 |
|
|
% 積分 |
|
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2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
% 積分 |
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||||||
毛利率佔淨收入的百分比: |
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||||||
產品 |
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45.4 |
% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
45.1 |
% |
|
|
42.3 |
% |
|
|
2.8 |
% |
服務 |
|
|
48.0 |
% |
|
|
46.3 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
44.9 |
% |
|
|
49.2 |
% |
|
|
(4.3 |
)% |
總毛利率 |
|
|
45.7 |
% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
45.1 |
% |
|
|
43.1 |
% |
|
|
2.0 |
% |
與截至2023年6月30日的三個月相比,我們產品的毛利率在截至2023年9月30日的三個月中有所下降,這是由於收入減少以及超額和過期庫存費用增加,這主要與產品系列的停產有關。這些下降被有利的產品組合部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中,我們產品的毛利率與去年同期相比有所增加,這主要是由於與默沙東相關的收入增加,MSD的毛利率高於VSD和PSD,以及良好的產品組合,包括默沙東的貢獻。毛利率的增長被VSD工廠吸收率下降以及超額和過期庫存費用的增加部分抵消,這些費用主要與產品線的停產有關。
截至2023年9月30日的三個月,我們服務的毛利率與上一季度相比有所增加。截至2023年9月30日的三個月,我們服務毛利率的增長主要是由於良好的產品組合,但部分被不利的直接勞動力和管理費用吸收所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中,我們服務的毛利率與去年同期相比有所下降。截至2023年9月30日的九個月中,我們服務的毛利率下降主要是由於不利的產品組合和不利的管理費用吸收。
33
下表按可申報細分市場列出了毛利率佔淨收入的百分比:
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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||||||||||||||||||
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2023年9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
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% 積分 |
|
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2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
% 積分 |
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||||||
毛利率佔淨收入的百分比: |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
||||||
真空解決方案部 |
|
|
41.3 |
% |
|
|
45.2 |
% |
|
|
(3.9 |
)% |
|
|
41.6 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
|
(1.7 |
)% |
光子學解決方案部 |
|
|
41.7 |
% |
|
|
46.0 |
% |
|
|
(4.3 |
)% |
|
|
43.1 |
% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
(3.8 |
)% |
材料解決方案部 |
|
|
54.1 |
% |
|
|
50.0 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
50.9 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
|
25.8 |
% |
總毛利率 |
|
|
45.7 |
% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
45.1 |
% |
|
|
43.1 |
% |
|
|
2.0 |
% |
截至2023年9月30日的三個月,VSD的毛利率與上一季度相比有所下降,這主要是由於收入減少和不利的產品組合。截至2023年9月30日的九個月中,VSD的毛利率與去年同期相比有所下降,這主要是由於我們半導體市場需求疲軟導致的收入減少和不利的管理費用吸收,以及超額和過時的庫存費用增加,但部分被有利的產品組合所抵消。
截至2023年9月30日的三個月,私營部門司的毛利率與上一季度相比有所下降,這主要是由於超額和過時的庫存費用增加,這主要與產品線的停產有關。截至2023年9月30日的九個月中,私營部門司的毛利率與去年同期相比有所下降,這主要是由於過剩和過時的庫存費用增加,主要與產品線的停產有關,以及收入減少。
截至2023年9月30日的三個月,默沙東的毛利率與上一季度相比有所增加,這主要是由於良好的產品組合和較低的管理成本。截至2023年9月30日的九個月中,默沙東的毛利率與去年同期相比有所增加,這主要是由於收入量的增加和良好的產品組合。在截至2022年9月30日的九個月中,默沙東的淨收入有所減少,原因是默沙東成立的與安美特的收購於2022年第三季度完成有關。
研究和開發
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
71 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
218 |
|
|
$ |
168 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中,研發費用與上一季度相比減少了400萬美元,這主要是由於薪酬相關成本的減少。在截至2023年9月30日的九個月中,研發費用與去年同期相比增加了5000萬美元,這主要是由於對Atotech的收購。
我們的研發工作主要側重於開發和改進我們的儀器、組件、化學、子系統、系統和過程控制解決方案,以提高過程性能和生產率。我們有成千上萬種產品,我們的研發工作主要包括大量與這些產品相關的項目,這些項目對我們來説都不是個體重要的。項目期限通常為3至36個月,但可能會因開發新產品而延長。
我們將繼續改進產品以滿足客户不斷變化的需求。我們已經開發並將繼續開發新產品以應對行業趨勢,例如集成電路關鍵尺寸的縮小和技術變化,以及在平板顯示器和太陽能市場向更大基板尺寸的過渡,這需要更先進的處理和過程控制技術,持續推動手機和平板電腦市場內更復雜、更精確的組件和設備,設備和基礎設施向5G過渡,單位和通孔數量的增長高密度互連印刷電路板鑽探市場,以及從內燃機向電動汽車的過渡。此外,我們已經開發並將繼續開發支持向用於小型幾何製造的新型材料、超薄層和三維結構遷移的產品。在我們的化學和設備電鍍業務中,我們的大部分研發投資都支持現有客户的產品改進需求及其短期研發目標,這使我們能夠在限制商業風險的同時開拓新的高價值解決方案。研發費用主要包括從事研發的人員的工資和相關費用、支付給顧問的費用、原型的材料成本以及與產品設計、開發、測試和改進相關的其他費用。
34
我們認為,持續投資於研發和持續開發新產品對於擴大我們的市場至關重要。我們預計將繼續對研發活動進行大量投資。我們面臨的風險來自產品開發不及時,客户需求的迅速變化以及來自其他公司和技術的競爭威脅。我們的成功主要取決於我們的產品被設計成適用於半導體、電子和封裝以及特種工業市場的新一代設備。我們開發技術先進的產品,因此這些產品有望被選用於每一代的半導體資本設備和先進的市場應用。如果不選擇將我們的產品設計為客户的產品,則在這些產品的生命週期內,我們的淨收入可能會減少。
銷售、一般和管理
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
167 |
|
|
$ |
172 |
|
|
$ |
514 |
|
|
$ |
319 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中,銷售、一般和管理費用與上一季度相比減少了500萬美元,這主要是由於薪酬相關成本減少了300萬美元,差旅相關成本減少了200萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了1.95億美元,這主要是由Atotech收購的1.73億美元以及VSD和PSD增加的2200萬美元推動的。VSD和PSD的增加是由於勒索軟件事件產生的淨成本為1,400萬美元,與薪酬相關的費用增加了500萬美元,諮詢和專業費用增加了500萬美元,但被壞賬支出減少的200萬美元部分抵消了這一增長。
收購和整合成本
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
收購和整合成本 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
41 |
|
在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中產生的收購和整合成本主要與與安美特收購相關的諮詢和專業費用有關。
重組
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
重組 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
10 |
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2023年6月30日的三個月中,重組費用與遣散費用有關,這是2023年第一和第二季度實施的全球成本節約舉措的結果。在截至2022年9月30日的九個月中,重組費用主要與全球成本節約計劃和關閉歐洲兩家工廠所產生的遣散費用以及與收購Atotech相關的高管付款有關。
無形資產的攤銷
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
無形資產的攤銷 |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
76 |
|
|
$ |
225 |
|
|
$ |
77 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中,無形資產的攤銷與上一季度相比減少了800萬美元,這主要是由於我們的設備解決方案業務(“ESB”)在2023年第二季度註銷了已完成的技術。在截至2023年9月30日的九個月中,無形資產的攤銷與去年同期相比增加了1.48億美元,這主要是由於收購Atotech導致的無形資產攤銷。
35
商譽和無形資產減值
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
商譽和無形資產減值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,827 |
|
|
$ |
1,827 |
|
|
$ |
— |
|
在截至2023年6月30日的季度中,由於行業需求疲軟,尤其是個人計算機和智能手機市場,我們得出結論,共同構成默沙東的電子(“EL”)和通用金屬表面處理(“GMF”)報告部門以及PSD的ESB報告部門發生了觸發事件。我們得出結論,我們在VSD和PSD內的其他報告單位沒有發生觸發事件。
對於EL、GMF和ESB報告單位,我們結合市場方法和收益方法對商譽進行了量化評估。公允價值估算基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,在很大程度上依賴於管理層認為合理的估計和假設。這些決定中需要固有的不確定性和管理層的判斷。
該定量評估導致EL報告部門的非現金商譽減值為8.26億美元,GMF報告部門的非現金商譽減值為4.28億美元,ESB報告部門的非現金商譽減值為3.72億美元。此外,我們記錄了分配給EL報告部門的4,900萬美元在制研發減值,以及分配給ESB報告部門的與已完成技術相關的1.52億美元減值。
我們將繼續監測和評估商譽和無形資產的賬面價值。如果市場和經濟狀況或經營業績惡化,我們記錄減值費用的可能性就會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。2023年第三季度沒有減值費用。
出售長期資產的收益
|
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三個月已結束 |
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|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
出售長期資產的收益 |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(7 |
) |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的九個月中,我們因出售一傢俬營公司的少數股權投資獲得現金而實現了收益。
利息支出
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
93 |
|
|
$ |
88 |
|
|
$ |
266 |
|
|
$ |
93 |
|
在截至2023年9月30日的三個月中,利息支出與上一季度相比增加了500萬美元,這主要是由於我們在收購Atotech時簽訂的新定期貸款機制的未償借款相關的利率上升。在截至2023年9月30日的九個月中,利息支出與去年同期相比增加了1.73億美元,這主要是由於我們在收購Atotech時簽訂的新定期貸款機制的借款。
其他支出(收入),淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
(以百萬美元計) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
其他支出(收入),淨額 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
(4 |
) |
截至2023年9月30日的三個月和九個月、截至2023年6月30日的三個月和截至2022年9月30日的九個月的其他支出(淨收入)主要包括淨外匯和公允價值損益。
(福利)所得税準備金
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|
三個月已結束 |
|
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九個月已結束 |
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(以百萬美元計) |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
(福利)所得税準備金 |
|
$ |
(17 |
) |
|
$ |
(22 |
) |
|
$ |
(76 |
) |
|
$ |
88 |
|
截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月,我們的有效税率分別為(75.3)%和1.2%。截至2023年9月30日的三個月,我們的有效税率低於美國法定税率,主要是到期税率
36
用於扣除外國衍生的無形收入和各種税收抵免。截至2023年6月30日的三個月,我們的有效税率低於美國的法定税率,這主要是由於與無形資產減值相關的税收優惠是在三個月期間單獨記錄的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的有效税率分別為4.1%和24.1%。截至2023年9月30日的九個月中,我們的有效税率低於美國的法定税率,這主要是由於與無形資產減值和各種税收抵免相關的税收優惠。截至2022年9月30日的九個月中,我們的有效税率高於美國的法定税率,這主要是由於與我們的無限期再投資主張變更相關的額外估計應計預扣税、與Atotech收購相關的某些成本不可扣除以及美國全球無形低税收入的納入。
我們每季度評估影響遞延所得税淨資產可變現性的正面和負面證據,並評估估值補貼的需求。從我們的遞延所得税資產中獲得的未來收益取決於我們在每個正確類型的司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額以變現資產的能力.
我們未來的有效税率取決於各種因素,包括税收立法的影響、美國聯邦和州政府對國税局發佈的擬議法規影響的進一步解釋和指導、外國政府的進一步解釋和指導、我們的税前收入的地理構成,以及未確認的税收優惠所得税儲備的變化。我們會監控這些因素,並及時相應地調整我們對有效税率的估計。我們預計,Atotech的收購將繼續對我們的有效税率產生不利影響,因為默沙東主要在税率高於美國法定税率的司法管轄區開展業務。但是,税前收入的地域結構可能會因多種因素而發生變化,從而導致未來時期的有效税率發生變化。儘管我們認為我們已經為所有税收狀況做好了充分準備,但由於税法和法規的不確定和複雜適用,税務機關申報的金額可能與我們的應計頭寸存在重大差異。此外,某些税收優惠的確認和衡量包括估計,需要管理層的判斷。因此,隨着新信息的出現,我們可能會在未來時期記錄有關美國聯邦、州和外國税務事務的額外條款或優惠。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日,現金和現金等價物以及短期有價投資總額分別為8.6億美元和9.1億美元。我們當前和預期的未來現金流的主要驅動力是,而且我們預計將繼續是運營產生的現金,主要包括我們的淨(虧損)收入,不包括非現金費用以及運營資產和負債的變化。在銷售額增長的時期,對客户的銷售額增加將導致應收貿易賬款的增加,隨着我們為未來的銷售製造產品,庫存通常會增加。這可能會導致運營產生的現金減少。相反,在銷售額下降的時期,我們的應收賬款和庫存餘額通常會減少,從而導致運營現金增加。我們認為,我們目前的現金和投資狀況以及可用借貸能力,以及預計將從運營中產生的現金,將足以滿足我們預計的營運資金、計劃資本支出需求、債務償還以及董事會宣佈的任何未來現金分紅或股票回購,至少在未來12個月和可預見的將來。
截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為1.38億美元,淨虧損為17.72億美元,其中包括210億美元的非現金支出,主要是18.27億美元的商譽和無形資產非現金減值所致,被1.9億美元的營運資金淨增加所抵消。營運資金淨增加的主要原因是應付賬款減少1.1億美元,應付所得税減少7,500萬美元,應計薪酬減少1100萬美元,庫存增加9,900萬美元。營運資金的淨增加被應收賬款減少8 500萬美元、其他流動和非流動資產減少1 200萬美元以及其他流動和非流動負債增加800萬美元部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為5000萬美元,主要包括5300萬美元的資本支出。
截至2023年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金為1.16億美元,這主要是由於我們的新定期貸款機制的6700萬美元付款和4,400萬美元的股息支付。
我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。在2023年和2022年的前三個季度中,我們董事會分別宣佈每股0.22美元的現金分紅。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,現金分紅總額分別為4400萬美元和3700萬美元。未來的股息申報(如果有)以及此類股息的記錄和支付日期將由我們董事會的最終決定。此外,根據下文進一步定義和描述的新信貸額度,在某些情況下,我們可能被限制支付股息。
37
Atotech的收購和新的信貸額度
2022年8月17日,我們完成了對安美特的收購。總淨收購價格,包括現金對價、扣除收購的現金、已發行的MKS股票的價值、Atotech債務的償還和基於股份的獎勵的結算,共計57億美元。我們使用手頭現金和新定期貸款機制的收益為總現金對價的支付提供資金,定義見下文。收購安美特後,我們向前安美特股東共發行了1,070萬股普通股。下文將討論有關Atotech收購融資、新定期貸款機制和新循環融資以及替代先前定期貸款和先前ABL信貸額度的更多信息。
在完成對Atotech收購的過程中,我們與作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行、巴克萊銀行及其不時當事方的貸款人簽訂了信貸協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定 (i) 優先有擔保定期貸款額度(“新定期貸款額度”),由三部分組成:10億美元的貸款(“美元A部分”)、36億美元的貸款(“美元B部分”)和6億歐元的貸款(“歐元B部分”),每筆貸款均在生效之日全額借入,以及(ii)優先擔保週期 5億美元的信貸額度(“新循環額度”,以及新定期貸款額度的 “新信貸額度”),以及上述每項信貸額度的承諾設施可能會不時增加,但須遵守某些條件。
根據我們的選擇,新信貸額度下的借款年利率等於以下任何一項,在每種情況下,還包括適用的利潤:(a)對於美元A部分、美元B部分和新循環信貸額度,(x)基準利率參照(1)聯邦基金有效利率加上0.50%,(2)報價的最高利率確定 《華爾街日報》,或 (3) 基於浮動擔保隔夜融資利率(“Term SOFR”)(加上美元B部分另有説明的除外,適用的信貸利差調整)為期一個月的前瞻性定期利率,外加1.00%;以及(y)利息的定期SOFR利率(另加下文所述的美元B部分,適用的信貸利差調整)與此類借款相關的期限,美元B部分的利率下限為(I),美元的最低利率為0.50%,(II)A批和新循環融資機制為0.0%;以及(b)對於歐元B部分,歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)利率是參照與此類借款相關的利息期內的歐元存款資金成本確定的,經某些額外費用調整後,歐元銀行同業拆借利率下限為0.0%。美元A批發行的原始發行折扣為其本金的0.25%。美元B批和歐元B批發行時的原始發行折扣為其本金的2.00%。對於基準利率借款,美元A部分下的適用借款利率為1.50%,定期SOFR借款的適用利潤率為2.50%。截至2023年9月30日,美元B部分下基準利率借款的適用利潤率為1.75%,定期SOFR借款的適用利潤率為2.75%。歐元B部分下的適用借款利潤率為3.00%。新循環融資機制下的適用借款利率為基準利率借款的1.50%,定期SOFR借款的適用利潤率為2.50%。
除了為新信貸額度下的未償本金支付利息外,我們還需要為新循環融資機制下的未使用承付款支付承付費。初始承諾費為每年0.375%。從截至新信貸協議結束後的第一季度財務報表的交付開始,承諾費將根據我們截至上一季度末的第一留置權淨槓桿率向下調整。我們還必須支付慣常的信用證費用和代理費。
我們產生了2.42億美元的遞延融資費用和與新定期貸款機制下的定期貸款相關的原始發行折扣,這些貸款包含在長期債務中,淨計入隨附的簡明合併資產負債表,並使用實際利息法在定期貸款的估計期限內攤銷為利息支出。部分遞延融資費用和原始發行折扣與債務預付和先前定期貸款機制的終止(定義見下文)有關。
根據新信貸協議,除某些例外情況外,我們必須預付未償還的定期貸款,包括部分年度超額現金流以及某些資產出售、某些意外和譴責事件以及某些債務的出現或發行的淨現金收益。
如果新循環融資機制下的未償貸款、未償還的信用證提款和未提取的信用證的總金額在任何時候都超過了新循環融資機制下的總承付額,我們就必須償還未償還的貸款和/或現金抵押信用證,但承諾金額不得減少。
我們可以自願不時預付新信貸額度下的未償貸款,但須遵守某些條件,除了定期SOFR或EURIBOR貸款的慣常的 “破產” 成本外,不收取任何溢價或罰款;但是,除某些例外情況外,如果在新定期貸款機制截止日期後十二個月或之前,我們預付了美元B部分或歐元B部分下的任何貸款與重新定價交易有關,我們將被要求支付1.00%的預付保費的總本金金額
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如此預付的貸款。此外,我們可以自願減少新循環融資機制下承諾金額的未使用部分。
從截至2022年12月31日的財政季度開始,我們需要每季度定期支付相當於美元A部分原始本金的1.25%(在第3和第4年增加到1.875%,在第5年增加到2.50%),以及美元B部分和歐元B部分原始本金的0.25%,美元部分的餘額應在截止日期五週年之際到期 A以及美元B部分和歐元B部分的截止日期七週年
新循環融資機制沒有預定攤還期限。新循環融資機制下的任何未償還本金應在截止日期五週年之際到期並全額支付。
我們在新循環融資機制方面承擔了700萬美元的成本,這些費用已資本化,幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中,將在預計的四年期內攤銷為利息支出。由於我們的優先ABL信貸額度(定義見下文)在我們加入新循環貸款的同時終止,因此我們註銷了先前資本化的債券發行成本,金額微不足道。
新信貸額度下的所有債務均由我們的某些全資國內子公司擔保,並要求由我們未來的某些全資國內子公司提供擔保,並由我們的幾乎所有資產和此類子公司的資產擔保,但有某些例外情況和例外情況。
根據新的信貸協議,我們有能力承擔額外的增量債務融資,金額不超過(1)10.1億美元和(2)75%的合併息税折舊攤銷前利潤的75%,外加(y)等於新定期貸款機制下所有自願預付定期貸款總額的金額,外加(z)額外的無限金額,前提是形式上符合某些槓桿率測試(基於安全和此類增量債務的優先權)。
根據美元A批和新循環融資機制,只要任何美元A批貸款(或與之相關的承付款)在任何財政季度末尚未償還,我們就不得允許截至該財政季度末的總淨槓桿率大於5.50至1.00,年度降幅為0. 25:1.00,四筆貸款的上調幅度為0. 50:1.00 任何材料收購後的整個財政季度,不超過5.50至1.00。
此外,如果美元A部分下沒有未償貸款,則截至我們的任何財政季度末,當新循環融資機制下的未償貸款總額(扣除(a)所有信用證(無論是否有現金抵押)和(b)我們和我們的受限制子公司的非限制性現金)超過新循環融資機制下所有承諾總額的35%;日期,我們可能不允許在每個此類財政季度末提高第一留置權淨槓桿率大於 6.00 到 1.00。
美元B部分和歐元B部分不受財務維持契約的約束。
新信貸協議包含許多負面契約,除其他外,這些承諾限制了我們和我們的每家子公司承擔額外債務;支付股息或贖回、回購或償還我們的股本或次級債務;進行投資、貸款和收購;限制我們的受限制子公司向我們支付股息或其他金額或限制我們的受限制子公司的能力獲得留置權;參與與我們的關聯公司進行交易;出售資產,包括我們子公司的股本;實質性地改變其開展的業務;合併或合併;產生留置權;以及進行售後回租交易。
新信貸協議還包含慣例陳述和保證、肯定性承諾和與違約事件有關的條款。如果發生違約事件,新信貸額度下的貸款人將有權採取各種行動,包括加快新信貸額度下的應付金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動。截至2023年9月30日,我們遵守了新信貸協議下的所有條款。
新定期貸款機制的收益自生效之日起用於為與Atotech收購相關的部分應付對價提供資金,以及為Atotech的上期定期貸款額度、優先ABL信貸額度以及Atotech的某些債務進行再融資。我們還以摩根大通銀行(美國)、巴克萊銀行、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、滙豐證券(美國)公司和瑞穗銀行有限公司各自作為與新信貸額度相關的牽頭安排人和賬簿管理人的身份支付了某些慣常費用和開支。
在生效之日,由於上述新信貸協議的簽訂,我們終止並預付了我們、巴克萊銀行和其他金融機構之間不時簽署的該定期貸款信貸協議(經修訂的 “先前定期貸款信貸協議” 及其下的定期貸款信貸額度,即 “先前定期貸款信貸額度”),並預付了該協議下的定期貸款信貸額度,即 “先前定期貸款額度”),以及終止了該特定ABL信貸協議下的先前循環信貸額度,日期為2019年2月1日,由我們中間的巴克萊銀行撰寫
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Bank PLC和其他金融機構不時簽署該協議(經修訂的 “先前ABL信貸協議” 及其下的循環信貸額度,即 “先前ABL信貸額度”)。
截至2023年9月30日,新定期貸款機制的未償本金為50億美元,加權平均利率為7.9%。截至2023年9月30日,新循環融資機制下沒有借款。
2023年10月3日(“重新定價生效日期”),我們簽訂了信貸協議的第一修正案(“重新定價修正案”),該修正案修訂了我們的新信貸協議。重新定價修正案(i)將我們的B部分美元定期SOFR借款的適用利潤率從2.75%降至2.50%,將基準利率借款的適用利潤率從1.75%降至1.50%,(ii)取消了適用於美元B部分定期SOFR借款的信用利差調整,(iii)延長了如果我們預付美元下的任何貸款可能需要1.00%的預付溢價的期限與重新定價交易相關的B部分,直至重新定價生效日期後的六個月之內。重新定價的貸款以0.25%的原始發行折扣發行。在執行《重新定價修正案》方面,我們向北卡羅來納州摩根大通銀行支付了慣常費用和開支。
2023年10月31日,我們自願預付了本金總額為1億美元的美元A部分。
信貸額度和借款安排
我們的某些日本子公司在各種金融機構擁有信貸額度和融資額度,其中許多通常到期並每隔三個月續期,其餘的沒有到期日。這些信貸額度和融資機制為截至2023年9月30日的總借款額度提供了相當於1300萬美元的貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,這些安排下沒有借款。
衍生品
我們僅出於風險管理目的訂立衍生工具,包括被指定為對衝工具的衍生工具和用作經濟套期保值的衍生工具。我們在國際上開展業務,在正常業務過程中,會受到利率和外匯匯率波動的影響。這些波動會增加融資、投資和運營業務的成本。我們使用衍生工具,例如外匯遠期合約和期權,來管理某些外幣敞口,並使用利率互換和上限來管理利率敞口。
從本質上講,所有金融工具都涉及市場和信用風險。我們與主要的投資級金融機構簽訂衍生工具,不需要抵押品。我們制定了監控這些交易對手的信用風險的政策。儘管無法保證,但我們預計這些交易對手不會出現任何重大違約行為。
利率協議
正如簡明合併財務報表附註4所進一步描述的那樣,我們有各種利率互換協議,這些協議將浮動定期SOFR利率兑換為固定利率,以管理與為新定期貸款機制未清餘額支付的可變定期SOFR利率相關的利率波動風險。由於對Atotech的收購,我們收購了倫敦美元銀行同業拆借利率(“LIBOR”)利率上限協議,我們利用這些協議來抵消新定期貸款機制的定期SOFR利率。自2023年6月30日起,我們基於美元倫敦銀行同業拆借利率的利率上限已轉換為定期SOFR。我們還有兩筆基於美元倫敦銀行同業拆借利率的掉期合約轉換為定期SOFR,自2023年6月30日起生效。從美元倫敦銀行同業拆借利率轉換為定期SOFR並未對我們的經營業績產生實質性影響。
合同義務
正如我們在年度報告中披露的那樣,在正常業務過程之外,我們的合同義務沒有任何變化。
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第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露。
有關市場風險的信息包含在我們的年度報告中題為 “關於市場風險的定量和定性披露” 的章節中。截至2023年9月30日,自2022年12月31日以來,我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
第 4 項。 控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序,旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人的管理層,包括其主要執行和首席財務官或酌情履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼完善,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年9月30日,公司的披露控制和程序無效,原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下文和年度報告所載 “控制和程序” 所述。
根據其評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,存在重大缺陷,截至2023年9月30日,該漏洞尚未得到糾正。我們沒有維持足夠的信息技術(“IT”)控制措施,無法及時防止或發現未經授權訪問公司財務報告系統的行為。具體而言,我們沒有設計和維持與訪問認證、入侵檢測和響應能力以及備份和恢復相關的財務報告系統的有效控制措施,因此無法更及時地從網絡安全事件中恢復。這一重大缺陷並未導致對先前提交或包含在本10-Q表季度報告中提交或包含的年度或中期合併財務報表的錯誤陳述。但是,這一重大缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報,這種情況是無法預防或發現的。
針對財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
我們一直在積極解決已發現的實質性弱點。幾項補救措施已經完成,與我們的補救計劃有關的行動正在進行中,其中包括以下內容:
儘管補救計劃有待持續審查,但我們預計上述補救計劃將解決已確定的重大缺陷。補救計劃受董事會審計委員會的監督,在補救計劃全面實施、適用的控制措施運行足夠長的時間以及我們得出結論,新實施的控制措施有效運作之前,已發現的重大缺陷不會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1A 項。羅得島州SK 因素。
有關影響我們業務的風險因素的信息將在我們的年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論 在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格上。
第 5 項。 其他信息。
下表描述了在本報告所涵蓋的季度期間,我們的董事和高級管理人員採用或終止的每項出售或購買公司證券的交易安排(定義見《交易法》第16a-1(f)條),這些安排要麼是(1)旨在滿足第10b5-1(c)條肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃(a “規則10b5-1交易安排”)或(2)a”
姓名(標題) |
採取的行動(行動日期) |
交易安排的類型 |
交易安排的性質 |
交易安排的期限 |
證券總數 |
收養( |
最多 |
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第 6 項。E展品。
展品編號 |
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展品描述 |
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+3.1 (1) |
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重述的註冊人組織章程 |
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+3.2 (2) |
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2001年5月18日向馬薩諸塞州國務卿提交的註冊人重述組織章程修正條款 |
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+3.3 (3) |
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2002年5月16日向馬薩諸塞州國務卿提交的註冊人重述組織章程修正條款 |
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+3.4 (4) |
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經修訂和重述的註冊人章程 |
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+10.1 (5) |
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信貸協議第一修正案於2023年10月3日生效,由註冊人作為母借款人、其他貸款方、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其各貸款方共同簽署。 |
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31.1 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條/第15d-14(a)條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條/第15d-14(a)條對首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面頁交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息) |
+ 之前已提交
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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MKS 儀器有限公司 |
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日期:2023 年 11 月 8 日 |
來自: |
/s/ Seth H. Bagshaw |
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塞思·H·巴格肖 |
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執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務官) |
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