本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

附件10.33

許可協議的第四修正案

本許可協議第四修正案(“第四修正案”)於2024年1月31日(“第四修正案執行日期”)生效，但由埃默裏大學(“Emory”)、佐治亞理工學院研究公司(“GTRC”)和Clearside Biomedical，Inc.(“公司”)於原生效日期生效，每一方均為一方，雙方均為“雙方”。

獨奏會

鑑於，雙方先前簽訂的該特定許可協議於2012年7月4日生效(“該協議”)；

鑑於雙方已在2014年4月2日或前後(“第一修正案”)、2016年12月12日或前後(“第二修正案”)和2018年4月1日或前後(“第三修正案”)對《協定》進行了先前的修改；以及

鑑於，雙方希望加入本第四修正案，澄清和修改本協議中的某些財務條款，並闡述他們對此的相互理解。

因此，現在，考慮到上述情況和其他良好和有價值的對價，雙方同意對本協議進行修訂，自生效日期起生效，如下所述。

1.
第3.4條的修訂。雙方同意將本協議的第3.4節修改如下：

“3.4次級受讓人付款。在公司收到後三十(30)天內，如果公司在2023年7月1日或之後但在2025年1月1日之前收到金額，公司應在2025年3月31日之前向許可方支付[***]百分比([***]受讓人支付給公司的任何費用或付款(“受讓人百分比”)，作為根據本協議授予再許可的對價。該再許可百分比應適用於次級被許可人根據公司與該次級被許可人之間的協議在2023年7月1日或之後向公司支付的任何款項，其中包括許可專利和/或被許可技術的再許可授予，此類支付包括但不限於任何初始許可費、里程碑費用、維護費和最低使用費支付，但不包括(I)次級被許可人在2023年7月1日或之後為補償公司與許可產品的研發和起訴相關的實際成本(包括管理費用但不包括利潤)而向公司支付的金額，

1

 

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

維護和執行許可產品的知識產權(統稱為“報銷成本”)，前提是該報銷成本根據公司與該次級受許可人之間的書面協議支付給公司，該協議明確規定由該次級受許可人向公司報銷此類報銷成本，(Ii)轉讓或授予公司的任何知識產權的價值(如果此類權利對於許可產品的開發或商業化是必要的或有幫助的)，以及(Iii)為公司股票支付的金額。如果公司許可第三方技術和/或知識產權，並將其合併到許可產品中，並獲得與該許可產品有關的再許可收入，則[***]百分比([***]%)以上規定的分許可收入分成應適用於許可產品價值中屬於許可方許可知識產權的那部分。例如，必須與許可方分享的次級許可收入應為收到的非使用費收入的A/(A+B)部分，其中A是許可方知識產權的應佔額，B是如此許可的技術剩餘部分的應收額。如果不能準確確定這樣的數量，則分配應是商業上合理的，並由公司和許可人之間的善意談判確定。公司不得在單一交易或一系列相關交易中單獨或與公司擁有或控制的其他資產(例如，技術、訣竅和/或知識產權)一起構成許可專利和/或許可技術的任何子許可，以便最大限度地減少或避免根據本第3.4節向許可方支付款項。

 

2.
第3.6條的修訂。雙方同意將本協議的第3.6節修改如下：

“3.6許可證維護費。

 

(A)自生效日期起至2022年12月31日止，如果在附錄G所列生效日期週年之前未向許可方支付里程碑式付款，公司應向許可方支付相應的維護費。在下列任何一年中，公司不應根據本條款3.6(A)支付維護費：(I)已完成至少一個里程碑事件，(Ii)已在許可產品的研發上花費至少100,000美元，或(Iii)已銷售許可產品。

 

(B)自2023年1月1日起及之後，公司應不遲於適用日曆年的10月1日向許可方支付附錄G所列適用日曆年的維護費(2023年的支付除外，應在第四修正案執行日期後五天內支付)。

 

 

2

 

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

3.
對附錄G的修正雙方同意將本協議的附錄G修正為本協議附件G所列的全部內容。
4.
其他的。
(a)
定義的術語。此處未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
(b)
沒有其他修正案；有效性。除在此明確修改外，經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的本協議將繼續按照其原始條款完全有效和有效。
(c)
治國理政。本第四修正案應根據佐治亞州和美利堅合眾國的法律解釋和管轄。
(d)
可分割性。本協議中包含的所有權利和限制均可行使，且僅在不違反任何適用法律的範圍內適用並具有約束力，且僅限於必要的範圍，以使其不會使本協議非法、無效或不可執行。如果本協議任何條款中對本協議的商業目的不重要的任何條款或部分被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，雙方的意圖是其餘條款或其部分應構成其關於本協議標的的協議，所有剩餘條款或其部分應保持完全效力和效力。在法律允許的範圍內，本協議的任何非法、無效或不可執行的條款應由有效條款取代，該有效條款應實現非法、無效或不可執行條款的商業目的。
(e)
對應者。第四修正案可以電子方式和副本方式簽署，每一種都被認為是原件，但所有這些都應構成一個相同的文書。

[簽名頁如下]

 

 

3

 

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

自第四修正案執行之日起，雙方已由各自正式授權的代表簽署本第四修正案，特此作為見證。

埃默裏大學佐治亞理工學院研究公司

 

作者：S/託德·謝勒作者：S/拉古帕西·西瓦庫馬

姓名：託德·謝勒姓名：拉古帕西·西瓦庫馬爾

職稱：董事常務職稱：國資委助理祕書長

 

Clearside Biomedical公司

 

作者：S/喬治·拉塞茲凱

姓名：喬治·拉塞茲凱

頭銜：首席執行官

 

 

4

 

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

 

附錄G

許可證維護費

 

生效日期許可證維護費

 

一週年和二週年無

 

直至2012年12月31日及以後的每一週年紀念$25,000

 

在事件發生後五天內

第四修正案執行日期(2024年)：25萬美元

 

2024年10月1日25萬美元

2025年10月1日25萬美元

2026年10月1日$350,000

2027年10月1日40萬美元

2028年10月1日50萬美元

 

2028年10月1日之後不再付款

 

 

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