附件10.31

許可協議

在之前和之間

BioCryst製藥公司

和

克利爾賽德生物醫學公司




2023年11月1日

目錄表

頁面

許可協議

本許可協議(“協議”)於2023年11月1日(“生效日期”)由Clearside Biomedical，Inc.和BioCryst PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“BioCryst”)簽訂。Clearside Biomedical，Inc.是一家特拉華州公司，營業地點為北角公園大道900 North Point Parkway，Suite200，佐治亞州阿爾法雷塔，郵編為30004；BioCryst PharmPharmticals，Inc.，是一家特拉華州公司，營業地點為北角公園路900 North Point Parkway，Suite200，Durham NC 27703(以下簡稱“BioCryst”)。Clearside和BioCryst在本文中可各自單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，BioCryst從事用於治療各種疾病和狀況的藥物產品的研究、開發和商業化，包括眼部疾病和狀況；

鑑於，Clearside已經開發並擁有或控制能夠向眼睛特定部位提供治療的微創設備的權利(如下文進一步定義的，“Clearside設備”)；

鑑於，BioCryst和Clearside簽訂了日期為2022年8月11日的特定技術和訪問協議，該協議由日期為2023年7月12日的重新簽署和修訂的技術訪問協議修訂和重述，根據該協議，Clearside已向BioCryst授予某些權利，以評估與BioCryst的產品相關的Clearside設備的使用(“技術訪問協議”)；以及

鑑於技術准入協議的預期，BioCryst和Clearside正在簽訂這項協議，以向BioCryst提供某些權利，以開發和商業化使用Clearside設備給患者使用的產品。

因此，現在，考慮到本協議中規定的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第1條
定義

在本協議中使用時，下列大寫術語具有本第1條(定義)中規定的含義。

1.1“AAA”的定義見第11.11節(爭議解決)。

1.2“取得人”，就一方而言，統稱為：(A)在控制權變更結束後控制(按照關聯方定義的含義)該方的任何第三方；以及(B)在緊接控制權變更結束前存在的該第三方的關聯方。

1.3“會計準則”就一方而言，是指該方應根據(A)美國普遍接受的規定保存記錄和賬簿

(B)在適用範圍內，國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則在每種情況下都得到一致適用。

1.4“關聯方”就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，只要該人控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制。在這一定義中，“控制”一詞對任何人來説，是指(A)直接或間接擁有有關個人表決權權益或其他所有權權益的50%(50%)以上的直接或間接所有權(或外國公司在某一司法管轄區所允許擁有的最大百分比)；或(B)直接或間接擁有對有關個人的管理或政策進行一般指導或引起指導的權力(無論是通過證券所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)。

1.5“協議”的定義見本協議導言。

1.6“替代製造商選擇”在第4.2(E)節(供應故障)中定義。

1.7“適用法律”是指任何法律或法規、政府當局或監管當局發佈的任何規則或條例(包括政府對其的書面解釋、與之相關的指導意見或其適用)，以及適用於標的和爭議當事人的任何司法、政府或行政命令、判決、法令或裁決。

1.8“審計仲裁員”的定義見第5.11節(審計爭議)。

1.9本協定導言中對“生物晶體”作了定義。

1.10“BioCryst化合物”是指BioCryst的專有血漿激肽釋放酶抑制劑，稱為BCX-4161或Avoralstat，以任何劑量強度、形式或其配方。

1.11第10.3節(由Clearside作出的彌償)對“BioCryst受償方”的定義。

1.12“違約方”的定義見第9.2(A)節(重大違約)。

1.13“生物晶體專利申請”係指[***]以及任何相關的專利權。

1.14“營業日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天。

1.15“日曆半期”是指任何日曆年連續兩(2)個日曆季度的任何期間，但前半個歷期將於生效日期開始，最後一個日曆半期將於最後一天結束。

1.16“日曆季度”是指在任何日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的連續三(3)個日曆月中的任何一個時期，但第一個日曆季度將從生效日期開始，最後一個日曆季度將在該期限的最後一天結束。

1.17“日曆年”是指(A)期間內的第一個歷年，即自生效日期起至生效日期當年的12月31日止的期間；(B)最後一個歷年，即自任期最後一年的1月1日起至期間最後一天止的期間；及(C)自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的過渡期。

1.18“控制權變更”就一方而言，是指(A)該締約方與第三方或合併為第三方的合併、重組或合併，導致緊接該合併、重組或合併後未償還的該締約方的有表決權證券不再佔存續實體或存續實體的最終母公司合併投票權的至少50%(50%)；(B)第三方成為該第三方已發行證券總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人，但由於該第三方的善意融資交易或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓(在一(1)筆交易或一系列相關交易中)該第三方與本協議有關的全部或基本上所有業務或資產。

1.19本協議導言中對“淨空方”進行了定義。

1.20“Clearside裝置”是指用於將治療劑(包括BioCryst化合物)輸送到眼部脈絡膜上腔的藥物輸送裝置[***].

1.21第4.2(A)(I)節定義了“Clearside設備規格”。

1.22“Clearside DMF”是指Clearside的設備主文件編號[***].

1.23第10.2節(由BioCryst提供的賠償)對“Clearside受償方”的定義。

1.24第6.5(B)(Ii)節(Clearside全資擁有的知識產權)對“Clearside發明”進行了定義。

1.25“Clearside專有技術”指(A)在生效日期由Clearside或其任何關聯公司控制，或在有效期內由Clearside或其任何關聯公司控制，以及(B)對於使用Clearside設備或使用Clearside設備管理BioCryst化合物是必要的或有用的。在不限制上述內容的情況下，Clearside技術訣竅包括與使用Clearside設備給藥任何生物分子、化合物或其他活性成分或生物活性物質相關的技術，以及設計臨牀前和臨牀研究以測試Clearside設備的安全性和有效性。

1.26“Clearside製造專有技術”具有第2.5節(專有技術的轉讓)中規定的含義。

1.27“Clearside專利權”是指(A)在生效日期由Clearside或其任何關聯公司控制的專利權，以及(B)在(A)和(B)項中的每一種情況下，由Clearside或其任何關聯公司控制的涵蓋對所涵蓋產品的開發的任何專利權。截至生效日期，Clearside專利權包括附件1.27(Clearside專利權)中確定的專利權。

1.28“Clearside Technology”指Clearside專利權和Clearside專有技術。

1.29“繼續通知”在第9.2(E)(I)節中有定義。

1.30“貨物銷售成本”或“COGS”是指就特定Clearside設備而言，Clearside或其任何關聯公司在製造該Clearside設備時發生的合理內部成本和現成成本，包括：

(A)就Clearside或其任何關聯公司製造的Clearside設備而言，直接材料和直接人工成本、物流成本，加上僅可直接歸因於該Clearside設備的製造間接費用(包括質量保證和質量控制活動、銷售、消費税或對其徵收的其他税、關税、進出口和政府當局徵收的其他費用、此類材料的所有運輸和保險成本、設施啟動成本、直接產生的製造差異、倉儲成本、維持庫存的成本以及相關製造管理和設施成本的合理分配(包括折舊))。所有確定都是按照Clearside或其適用關聯公司(S)的賬簿和記錄確定的，該賬簿和記錄是按照一致適用的會計準則保存的；和

(B)如果Clearside設備是由第三方製造商為Clearside製造，由Clearside提供給BioCryst(或其任何關聯公司、分包商或再被許可人)，Clearside或其任何關聯公司為製造該Clearside設備向第三方支付的現成成本，加上前述(A)款所述的Clearside及其關聯公司因管理或監督從該第三方採購該Clearside設備而產生的所有合理分配成本，均一致適用，該成本是根據Clearside或其適用關聯公司(S)的賬簿和記錄確定的。

1.31“商業里程碑”在第5.3節(商業里程碑)中定義。

1.32“商業里程碑付款”在第5.3節(商業里程碑)中定義。

1.33“商業供應協議”在第4.3節(Clearside設備的商業製造和供應)中定義。

1.34“商業化”是指任何和所有與準備銷售、要約銷售或銷售產品有關的活動，包括與營銷、促銷、詳細説明、分銷、進口和出口產品有關的活動，以及與監管當局就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

1.35“商業上合理的努力”指[***].

1.36“競合活動”是指任何活動，如果由一方或其任何關聯方進行，將構成違反第2.6(A)(I)節(清理方義務)或第2.6(B)節(生物冷凍義務)的任何活動，而不考慮第2.6(C)節(例外)。

1.37 [***]

1.38 [***]

1.39“機密爭議信息”在第11.11節(爭議解決)中有定義。

1.40一方的“機密信息”是指披露方在根據保密協議、材料轉讓協議或技術獲取協議的生效日期之前或在本協議生效日期之後，以任何方式或形式向接收方傳達的關於該方的技術、產品、業務或目標的所有專有技術或其他專有信息和材料(無論是否可申請專利)，無論該專有技術或其他非公開或機密信息在披露時是否被確定為機密。“機密信息”不包括以下信息：

(A)在向接收方或其關聯方披露該信息之前，接收方或其關聯方已合法知道和擁有，或由接收方或其關聯方以其他方式獨立開發的，在每一種情況下，均由接收方或其關聯方在正常業務過程中保存的書面記錄或接收方或其關聯方的其他文件證明所證明；

(B)在向接收方或其關聯方披露時，已向公眾或以其他方式作為公有領域的一部分提供；

(C)在披露後，除接收方或其關聯方違反本協定的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開的部分公有領域普遍可用；或

(D)由第三方向接受方或其關聯方披露的，但根據保密義務，該第三方對披露方或其關聯方沒有義務不向他人披露此類信息。

1.41“保密協議”是指Clearside和BioCryst之間於2021年1月5日簽訂的相互保密協議。

1.42“控制”或“受控”是指，就任何信息項目(包括專有技術)或就任何知識產權而言，一方或其關聯公司擁有(無論是根據本協議以外的所有權權益或許可)，有能力在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下，向另一方授予對該項目或權利的訪問或許可，如本協議所規定的那樣。即使本協議項下有任何相反規定，對於在生效日期後成為Clearside聯營公司的任何第三方(包括收購人)，在緊接該第三方成為Clearside聯營公司之日之前由該第三方擁有或控制的該第三方的知識產權不會被視為因該第三方成為Clearside聯營公司而受Clearside控制，除非Clearside在有效期內實際使用該知識產權來開發Clearside設備。

1.43“涵蓋”、“涵蓋”或“涵蓋”，就任何知識產權和一項活動或產品而言，是指在沒有此類知識產權許可證的情況下，在適用國家進行此類活動或製作、製作、使用、銷售、出售、進口、複製、創作基於此類產品的衍生作品、展示、分發、開發、商業化或以其他方式利用此類知識產權，將侵犯、侵犯或挪用此類知識產權。

1.44“承保產品”是指計劃或預期使用或實際使用Clearside設備給藥的BioCryst化合物；然而，如果BioCryst化合物實際上是通過Clearside設備以外的方法給藥，則承保產品不包括BioCryst化合物。

1.45 [***].

1.46 [***].

1.47“開發”是指與研究、臨牀前和其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、過程開發、資格和驗證、臨牀研究(包括通過第四階段臨牀試驗)、統計分析和報告撰寫、準備和提交藥品批准申請、與上述有關的監管事務以及監管當局作為條件或支持獲得或維持監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用或以其他方式要求的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.48“發展里程碑”是指第5.2節(發展和監管里程碑付款)中描述的觸發發展里程碑付款的事件。

1.49“發展里程碑付款”是指第5.2節(發展和監管里程碑付款)中規定的付款。

1.50“開發順序”在第4.2(A)(Ii)節中定義。

1.51“開發服務”的定義見第3.2(D)節(開發服務)。

1.52“披露方”的定義見第7.1節(保密信息的保護)。

1.53“經銷商”是指由BioCryst或其任何關聯公司或其再被許可人指定的任何人(S)，負責分銷、營銷和銷售所涵蓋的產品，有或沒有包裝權[***].

1.54“美元”或“$”指美元。

1.55“藥品批准申請”是指為尋求監管部門批准而向監管機構提交的NDA、IND或其他申請或檔案。

1.56“生效日期”在本協定導言中定義。

1.57“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

1.58 [***].

1.59 [***]

1.60 [***].

1.61“歐洲主要市場國家”指法國、德國、意大利、西班牙和英國。

1.62“現有供應商”的定義見第4.1(B)節(現有供應)。

1.63“現有供應協議”的定義見第4.1(B)節(現有供應)。

1.64“專家”的定義見第9.2(E)(Iii)節。

1.65“利用”是指製造、製造、使用、使用、出售、要約出售、進口和以其他方式利用，包括開發、商業化、持有或保留(無論是否用於處置)、製造、出口、運輸、分銷、進行與之有關的醫療活動、推廣和銷售。“剝削”指的是剝削行為。

1.66“FDA”係指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

1.67“視野”是指治療和預防糖尿病黃斑水腫。

1.68“防火牆”是指一方為將本協定以外的活動與本協定項下的活動分開而建立的合理和實用的技術和行政保障措施，包括：(A)限制參與執行本協定以外的活動的人員獲取另一方的任何機密信息；以及(B)限制參與執行本協定項下活動的人員獲取與此類活動有關的非公開計劃或非公開信息；但條件是，在每一種情況下(A)和(B)，高級管理人員可僅在監測產品進展情況，包括在產品機會之間進行組合決策時，審查和評價與此類活動有關的計劃和信息。當用作動詞時，“Firewall”的意思是建立防火牆。

1.69“首次商業銷售”是指，就所涵蓋產品和國家而言，在該國獲得所涵蓋產品的監管批准後，向該國家的所涵蓋產品的最終用户進行的第一次以貨幣價值使用或消費的銷售。在收到監管部門對承保產品的批准之前進行的銷售，如所謂的“治療類銷售”、“指定患者銷售”和“慈悲用途銷售”，將不會被解釋為首次商業銷售。

1.70“預測”的定義見第4.2(A)(Ii)節。

1.71“前臺IP”在第6.5(B)(I)節(BioCryst全資擁有的IP)中定義。

1.72“非專利產品”是指在一個國家/地區，使用藥物輸送裝置(除保險產品外)將藥品交付到眼部脈絡膜上間隙的藥品，且(A)由除分銷商或準被許可人以外的第三方在該國獲得BioCryst的許可銷售，(B)在該國授權在一個或多個適應症中使用，該保險產品在該國獲得監管部門的批准；以及(C)或者(I)含有與被覆蓋產品相同的有效藥物成分(S)，或者(Ii)是由該國監管機構以簡化監管機制的方式批准的產品，並且在每種情況下都符合適用監管機構的等價性判定(包括關於被覆蓋產品的“可比”、“可互換”、“生物等效性”、“生物相似”或其他含義相似的術語(如果適用)的判定)。

1.73“GMP”指適用法律要求的人用藥品和人用研究用藥品的良好生產規範原則，包括“藥品檢驗公約”和“藥品檢驗合作計劃”(PIC/S)、歐盟委員會指令2003/94/EC、歐盟法規第4卷和FDA 21 CFR第11、210、211、600-680、820部分以及任何後續立法、實施上述指令的任何國家立法和任何相關指導所要求的質量/技術安排。

1.74“政府當局”係指任何國家、超國家機構、州、縣、市或其他政區的任何法院、機關、部門、機關或其他機構。

1.75“知識產權”是指(A)專利權；(B)已出版和未出版作品的版權(包括上述任何作品的任何註冊、申請和續展)及其他作者權利；(C)專有技術；(D)商標；以及(E)世界各地的所有其他知識產權和專有權利。

1.76“IND”是指(A)向FDA提交的新藥研究申請，要求授權在其他國家或監管司法管轄區開始臨牀研究和同等的臨牀研究，例如臨牀試驗申請和(B)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

1.77第10.4(A)節(通知)對“受補償方”的定義。

1.78“賠償方”的定義見第10.4(A)節(通知)。

1.79“破產程序”的定義見第9.2(D)節(因破產而終止)。

1.80就知識產權而言，“發明”是指：(A)就可專利知識產權而言，是按照美國專利法確定的“發明”；(B)就可版權知識產權而言，是根據美國版權法確定的“創作”；或(C)就所有其他知識產權而言，是最先開發、創造或以其他方式確立的。“發明”和“發明”有相互關聯的含義。

1.81“聯合發明”在第6.5(B)(Iii)節(共同擁有的知識產權)中有定義。

1.82“共同專利權”在第6.1(C)節(共同專利權)中有定義。

1.83“專有技術”係指任何發明、商業祕密、發現、想法、數據、信息、過程、方法、技術、材料、技術、結果或其他專有技術，不論是否可申請專利。

1.84“知識”或“知道”是指[***].

1.85“責任”在第10.2節(BioCryst的賠償)中定義。

1.86“主要市場國家”係指[***].

1.87 [***].

1.88“製造”和“製造”是指與產品或其任何中間體的生產、製造、加工、配方、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括過程開發、過程鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制，在每種情況下均適用於治療產品或設備。“製造”應具有相應的含義。

1.89“材料安全問題”是指，就Clearside設備或承保產品而言，一方善意地相信存在對人體造成不可接受的傷害風險。

1.90《物資轉讓協議》是指日期為2018年3月30日的、經修訂和重新修訂的《物資轉讓協議》於2018年3月30日生效的特定物資轉讓協議。

1.91“MHRA”指在英國的藥品和保健產品監管機構及其任何後續機構。

1.92“NDA”指修訂後的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA根據該法案頒佈的適用法規中定義的新藥申請，或同等的批准申請(但不包括定價和報銷批准)，以在美國以外的國家或司法管轄區銷售藥品。

1.93“淨銷售額”是指，就任何期間的承保產品而言，[***]:

[***].

1.94“非違約方”的定義見第9.2(A)節(重大違約)。

1.95 [***].

1.96“通知期”在第9.2(A)節(重大違約)中定義。

1.97“現金外成本”是指一方或其任何關聯公司向第三方支付或應付的金額，該金額(A)根據會計準則應計，(B)在開展本協議項下的活動時直接發生，但不包括該締約方或其任何關聯公司的內部或一般管理費用或支出。

1.98 [***]

1.99 [***].

1.100 [***].

1.101“締約方”和“締約方”的定義見本協定導言。

1.102“專利權”是指任何和所有(A)專利，(B)未決專利申請，包括所有臨時申請、替代、續展、部分續展、分部和續展，以及就其授予的所有專利，(C)所有增加專利、重新發布、重新審查、審查(包括各方間審查)，以及現有或未來延長或恢復機制的延長或恢復，包括專利期延長、補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書，(E)任何其他形式的

政府頒發的權利，基本上類似於上述任何一項和(F)上述任何一項的所有美國和外國同行。

1.103“付款”的定義見第5.8(A)節(税收--總則)。

1.104“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織(不論是否具有單獨的法人資格)，包括政府或政府部門或機構。

1.105第3.2(C)節(全球安全數據庫)對“藥物警戒協議”進行了定義。

1.106“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家對符合21 C.F.R.312.21(B)要求的產品進行的人體臨牀試驗，或由美國以外的相關監管當局或適用法律規定的類似臨牀試驗。

1.107“第三階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區對符合21 C.F.R.312.21(C)要求的產品進行的人體臨牀試驗，其設計或意圖是：(A)確定該產品對於其預期用途是安全有效的，(B)在規定的劑量範圍內確定與該產品相關的警告、預防措施和不良反應，以及(C)支持對該產品的監管批准。

1.108“第四階段臨牀試驗”是指任何一方被適用的監管機構要求或以其他方式承諾在該國獲得監管批准後進行的臨牀研究、其他臨牀活動或其他活動。

1.109“起訴和維護”就專利權而言，是指此類專利權的準備、備案、起訴和維護，以及與此類專利權有關的重新審查、重新發布、上訴和專利期限調整和專利期限延長的請求，以及對此類專利權的幹預、異議、當事各方之間的審查、授權後訴訟和其他類似訴訟(包括任何無效、撤銷或強制許可訴訟)的發起或抗辯，以及由此而提出的任何上訴，但為清楚起見，不包括就此類專利權採取的任何其他執法行動。而“起訴並維持”應具有相應的含義。

1.110“質量協議”是指概述雙方之間的角色和責任分工，並規定雙方在製造和供應Clearside設備方面開展質量活動的條款和條件，包括質量控制和質量保證。

1.111“接收方”在第7.1節(保密信息的保護)中定義。

1.112“管理批准”是指，就領土內的一個國家而言，任何管理當局為在該國以商業方式分銷、銷售或營銷藥品所必需的任何和所有批准、許可、註冊或授權，包括(A)在該國家的定價或報銷批准[***].

1.113“監管當局”是指在領土內管理或以其他方式行使對產品開發的權力的任何政府當局，包括但不限於美國的FDA、英國的MHRA和其他歐洲主要市場國家的EMA。

1.114“監管文件”是指：所有(A)申請(包括所有藥品批准申請)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)；(B)向監管當局提交或從監管當局收到的信件和報告(包括與任何監管當局的任何溝通有關的會議紀要和官方聯繫報告)以及與此有關的所有支持文件，包括所有不良事件檔案和投訴檔案；以及(C)上述任何一項中包含或依賴的臨牀和其他數據；在每一種情況下，(A)、(B)和(C)與藥品有關。

1.115“代表”的定義見第7.2(A)節(保密信息的披露)。

1.116“特許權使用費期限”，就所涵蓋的產品和領土內的每個國家而言，是指自所涵蓋的產品在該國家首次商業銷售之日起至後一段期間內發生的下列期間：(A)覆蓋產品或其管理的Clearside專利權或所涵蓋產品專利權在該國家的最後一項有效主張到期或失效；或(B)[***]在適用國家/地區的首次商業銷售日期之後。

1.117“規則”在第11.11節(爭議解決)中定義。

1.118“安全庫存”在第4.2(D)節(安全庫存)中定義。

1.119“安全庫存價格”在第4.2(D)節(安全庫存)中定義。

1.120“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.121“服務費”的定義見第3.2(D)節(開發服務)。

1.122“次級許可”在第2.3節(次級許可)中定義。

1.123“次級受讓人”是指任何第三方(分銷商除外)，BioCryst(或BioCryst的次級受讓人或附屬公司)根據BioCryst控制的知識產權授予任何權利，以開發、製造、商業化或以其他方式利用所涵蓋的產品。

1.124“供應故障”在第4.2(E)節(供應故障)中定義。

1.125“供應故障通知”在第4.2(E)節(供應故障)中定義。

1.126《技術准入協議》在朗誦中有明確的定義。

1.127“術語”在第9.1節(術語)中定義。

1.128“終止地區”是指BioCryst根據第9.2(C)條終止本協議的每個國家，如果本協議全部終止，則指整個地區。

1.129“終止通知”在第9.2(A)節(重大違約)中有定義。

1.130“領土”是指除終止領土外的整個世界。

1.131“第三方”指除BioCryst、Clearside或其各自的關聯公司以外的任何人。

1.132“第三方侵權索賠”的定義見第6.3(A)節(通知)。

1.133“第三方索賠”在第10.4(A)節(通知)中定義。

1.134“第三方製造商”的定義見第4.2(E)節(供應故障)。

1.135“轉讓價格”是指Clearside向BioCryst(或其聯屬公司、分銷商、分包商或再被許可人)提供Clearside設備的價格，該價格將以Clearside設備為基礎：(A)對於提供給BioCryst用於根據本協議進行的開發活動的Clearside設備，[***]百分比([***](B)向BioCryst提供Clearside Device的所有其他供應(包括BioCryst的商業活動，如向第三方銷售所涵蓋的產品)，[***]百分比([***]根據商業供應協議中進一步列明的通脹及設備成本變動而對成本進行調整(上調或下調)。

1.136“有效權利要求”是指(A)任何已頒發和未到期的專利權(包括任何專利期延長、補充保護證書、續期或其他延長的期限)的權利要求，其有效性、可執行性或專利性沒有受到(I)不可挽回的失誤、放棄、撤銷、向公眾奉獻或放棄或(Ii)法院、政府機構、國家或地區專利局或具有管轄權的其他適當機構的持有、裁定或決定無效、不可強制執行或不可專利的決定的影響，這些持有、裁定或決定在允許上訴的時間內是最終的、不可上訴的或不可上訴的；或(B)提出並真誠起訴的未決專利權申請的權利要求，並且在沒有提出上訴的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回；條件是，這種起訴進行的時間不超過[***] ([***])，並進一步規定，如果此後發佈了載有此種權利要求的專利，則該權利要求此後將根據上文(A)款被視為有效權利要求。

第2條
許可證和相關權利的授予

2.1許可證授予。Clearside特此授予BioCryst及其附屬公司獨家(包括與Clearside及其附屬公司有關的權利)、不可轉讓(第11.1節(轉讓)中規定的除外)、可再許可(第2.3節(再許可)中規定的)、Clearside技術項下的權利和許可、涵蓋聯合發明的所有專利權和專有技術[***]開發Clearside Device用於與區域內現場覆蓋產品相關的使用；但是，如果BioCryst約定，它不會、也不會允許第三方或其關聯公司、分銷商或分被許可人制造Clearside設備，除非依照第4.2(E)節(供應故障)或商業供應協議的允許。

2.2 [***]

2.3分許可。Clearside同意，BioCryst有權在收到Clearside的事先書面同意後，通過多個級別的從屬被許可人、附屬公司或分銷商授予第2.1節(許可授予)中規定的許可的再許可(每個，“再許可”)，不得被無理扣留、附加條件或延遲；前提是任何此等再許可將受制於本協議的條款和條件。儘管有上述規定，BioCryst有權向其聯屬公司、分銷商以及為促進BioCryst或其聯屬公司開發所涵蓋產品而開展活動的任何承包商或商業合作伙伴授予再許可。

2.4分包。根據本協議的條款和條件(為清楚起見，包括第4.2(E)節(供應失敗))，每一方均有權聘請關聯方和第三方分包商履行其認為適當的本協議項下的某些義務。

2.5專有技術的轉讓。Clearside將向BioCryst提供將Clearside專有技術轉讓給BioCryst所需的一切合理協助，但Clearside不會被要求向BioCryst轉讓與Clearside設備製造相關的Clearside專有技術(“Clearside製造專有技術”)。上述援助將包括向BioCryst提供Clearside，包括在BioCryst的設施或BioCryst關聯公司的設施、Clearside的員工或承包商的設施，因為BioCryst可以合理地要求將Clearside專有技術轉讓給BioCryst，或為了BioCryst獲得有關Clearside專有技術的實際應用方面的專業知識。對於BioCryst要求現場提供的任何此類協助，此類現場支持將在雙方商定的時間內提供。BioCryst將按以下比率償還Clearside[***]美元(美元)[***])每名Clearside員工或獨立承包人在收到合理詳細的書面發票後提供的每小時現場支持；然而，前提是第一[***] ([***])將免費提供數小時的支持；此外，如果BioCryst將報銷Clearside與提供此類支持相關的合理差旅費用。

2.6排他性公約。

(A)清算方義務。

(I)在任期內，Clearside承諾其及其聯屬公司不會單獨、通過附屬公司或通過與第三方合作，利用隨Clearside設備提供的任何激肽釋放酶抑制劑用於治療眼病。

(Ii)在有效期內，Clearside承諾其及其關聯公司不會單獨或通過關聯公司向任何第三方授予[***]開發與Clearside設備一起提供的任何激肽釋放酶抑制劑，用於治療眼病。

(B)生物冰凍義務。在此期間，BioCryst公司承諾，它及其附屬公司不會單獨、通過附屬公司或通過與第三方合作，開發含有(I)BioCryst化合物用於眼科疾病或(Ii)實地使用的另一種激肽釋放酶抑制劑的產品，在每種情況下，(I)和(Ii)通過使用Clearside設備以外的眼部治療藥物輸送設備來管理或交付該產品。

(C)例外情況。

(i) [***]

(Ii)[***]

第三條
覆蓋產品的開發、商業化和製造

3.1勤奮工作。BioCryst將(自己或通過其附屬公司或分許可證持有人)在該地區的現場開發、尋求監管部門批准所涵蓋的產品並將其商業化。在[***] ([***])生效日期後幾天，BioCryst將提供一份非約束性的書面摘要，説明BioCryst計劃在該地區的實地開展的產品開發和商業化活動[***] ([***])月期間。BioCryst應向Clearside提供此類書面摘要的非約束性更新[***] ([***])在特許權使用費期限的每個歷年結束後幾天內，如果BioCryst沒有根據第3.6節(進度報告)提供報告。BioCryst根據本第3.1條(盡職調查)提供的所有報告將是BioCryst的保密信息，受第7條(保密)條款的約束。

3.2發展。在3.1節(盡職調查)的約束下，BioCryst將擁有開發所涵蓋產品的所有方面的唯一權利和責任，費用由其自行承擔，並由其自行決定。在不限制上述一般性的情況下，BioCryst將有唯一的權利和義務自費：(A)向監管當局提交所有藥品批准申請和進行所有其他備案，並以其他方式尋求對所涵蓋產品在區域內的所有監管批准，以及與監管當局就此類事項進行所有通信和溝通；(B)報告所有不良事件

在適用法律要求的範圍內，向監管當局提供與BioCryst、其聯屬公司、分銷商或分被許可人銷售的涵蓋產品有關的信息；以及(C)向Clearside提供《藥物警戒協議》所界定的、並在《藥物警戒協議》規定的時限內的安全數據。

(A)監管審批。

(I)在雙方之間，BioCryst將擁有準備、獲取和維護藥品批准申請(包括制定總體監管戰略)、其他監管批准和其他提交的唯一權利，並與監管當局就領土現場涵蓋的產品進行溝通。Clearside及其關聯公司將在合理必要時支持BioCryst，並由BioCryst承擔費用，支持BioCryst在地區現場獲得藥品批准申請和監管批准，並支持相關活動，包括提供由Clearside或其任何關聯公司控制的所有必要或有用的文件或其他材料，以使BioCryst或其任何附屬公司或其或其分銷商和分被許可人獲得地區現場覆蓋產品的監管批准。尤其是：(A)Clearside將及時向BioCryst提供任何藥品批准申請或Clearside所擁有的任何監管批准、化學、製造和控制信息以及任何其他相關監管文件的提交，以使BioCryst能夠為每個IND或任何監管批准提交相關文件；(B)Clearside將提供一切合理有用或必要的支持，使BioCryst能夠迴應任何監管機構關於任何藥品批准申請或監管批准的任何請求；(C)Clearside將提供授權書，授予BioCryst參考(X)Clearside DMF和(Y)任何其他相關監管文件的權利，在每種情況下((X)和(Y))，這些文件對所涵蓋產品在區域內的實地應用是合理有用或必要的；以及(D)Clearside將通知BioCryst與Clearside DMF或根據第(C)款提供的任何其他相關監管文件有關的任何修訂或補充文件，該修訂或補充文件將影響BioCryst開發所涵蓋產品的能力。

(Ii)除適用法律禁止的範圍外，所有與所涵蓋產品(為清楚起見，不包括Clearside DMF)或BioCryst現場化合物有關的監管文件(包括所有監管批准)將歸BioCryst或其指定附屬公司、分銷商、從屬公司或指定受讓人所有，並將以其名義持有。

(Iii)BioCryst應向Clearside提供所有材料監管文件的副本，但僅限於提出與Clearside設備有關的索賠或包含與Clearside設備有關的聲明，而這些聲明之前未公開提供或至少未經Clearside批准[***] ([***])天前提交Clearside審查和評論，BioCryst應真誠地考慮從Clearside收到的任何評論。儘管有上述規定，BioCryst應將從任何監管機構收到的材料通信通知Clearside，其範圍包括以下信息

可能合理地影響對Clearside設備的任何監管批准[***] ([***])營業日。

(Iv)BioCryst將在《藥物警戒協議》和《質量協議》中概述的時限內，向Clearside通報與Clearside設備有關的任何安全監管行動、查詢或檢查請求。BioCryst將為Clearside提供在定稿和提交之前審查和評論對上述任何迴應的機會，BioCryst應真誠地考慮從Clearside收到的任何此類評論。

(B)召回、暫時吊銷或撤回。

(I)BioCryst將在以下時間內通知Clearside[***] ([***])在確定與覆蓋產品有關的任何事件、事件或情況可能導致需要召回、暫停市場或撤回由BioCryst、其關聯公司、分銷商或再被許可人在該地區開發的覆蓋產品之後的工作日，並將在此類通知中包括該決定背後的理由和任何佐證事實。在雙方之間，BioCryst將有權最終決定是否自願在領土內實施任何此類召回、市場暫停或市場退出。如果BiCryst、其聯屬公司、分銷商或分被許可人開發的涵蓋產品被區域監管機構要求召回、暫停市場或市場撤回，則BioCryst將根據適用法律啟動此類召回、市場暫停或市場撤回。對於雙方之間根據第3.2(B)(I)條進行的所有召回、市場暫停或市場撤回，BioCryst將單獨負責執行該等召回、市場暫停或市場撤回，Clearside將合理地配合所有此類努力。BioCryst將對所涵蓋產品在區域內的任何召回、市場暫停或市場撤回的所有成本負責，除非該召回、市場暫停或市場撤回是由於(A)Clearside或其關聯公司實質性違反其在本協議項下的義務，或因Clearside或其關聯公司的欺詐、疏忽或故意行為不當，或(B)根據第3.2(B)(Ii)條與Clearside設備有關的任何事件、事件或情況，在(A)和(B))的情況下，Clearside將承擔此類召回的費用，停牌或退市。如果發生根據第3.2(B)(I)節進行的召回、市場暫停或市場退出，BioCryst將向Clearside提供有關該等召回、市場暫停或市場退出的合理通知。

(Ii)Clearside將在以下時間內通知BioCryst[***] ([***])在確定發生可能導致Clearside設備在領土上需要召回、暫停市場或市場撤回的任何事件、事件或情況後的工作日內，並將在該通知中包括該決定背後的理由和任何佐證事實。在雙方之間，Clearside將有權最終決定是否自願在領土內實施Clearside設備的任何此類召回、市場暫停或市場撤回。如果領土內的監管機構要求雙方召回、暫停市場或撤回Clearside設備，Clearside將啟動此類召回、市場暫停或市場

依照適用法律撤回。對於雙方之間根據第3.2(B)(Ii)條進行的所有召回、市場暫停或市場撤回，Clearside將單獨負責執行該等召回、市場暫停或市場撤回，BioCryst將合理地配合所有此類努力。Clearside將負責Clearside設備的任何召回、市場暫停或市場撤回的所有成本，除非由於BioCryst或其關聯公司實質性違反其在本協議項下的義務或BioCryst或其關聯公司的欺詐、疏忽或故意不當行為而導致召回、市場暫停或市場撤回，在此情況下，BioCryst將承擔此類召回、市場暫停或市場撤回的費用。在根據第3.2(B)(Ii)條進行召回、市場暫停或市場撤回的情況下，Clearside應向BioCryst提供有關該等召回、市場暫停或市場撤回的合理通知。

(C)全球安全數據庫。BioCryst將建立、持有和維護(由BioCryst承擔費用)由BioCryst、其附屬公司、分銷商或區域內的分許可證持有人開發的承保產品的全球安全數據庫。根據雙方將在生效日期後簽訂的《藥物警戒協議》(定義見下文)的條款和條件，Clearside及其關聯公司將向BioCryst提供BioCryst履行其在區域內的藥物警戒責任所需的所有信息，包括(如適用)涉及Clearside設備(包括現場外)的任何不良事件，在每種情況下，均以BioCryst合理要求的形式提供。在[***] ([***])生效日期後數天，雙方將制定並以書面形式商定安全數據交換協議(“藥物警戒協議”)，使各方能夠履行其在領土上與所涵蓋產品和Clearside設備有關的法律和監管義務。

(D)發展服務。

(I)自生效日期起至所涵蓋產品的IND提交之日止的期間內，按每個日曆季度的基礎，(A)BioCryst應向Clearside支付7.5萬美元(75,000美元)(“服務費”)，用於支付Clearside在該日曆季度內與開發所覆蓋的產品、Clearside設備或Clearside技術有關的協助和支持服務，包括但不限於對Clearside設備或Clearside技術的培訓和使用、Clearside設備的更新和進一步開發(“開發服務”)，和(B)BioCryst應補償Clearside在每個日曆季度提供開發服務過程中發生的任何和所有現成費用，包括但不限於支付給Clearside聘請進行與該開發服務相關的分析、合同研究或製造服務的第三方實驗室或供應商的任何費用或開支。為清楚起見，開發服務應排除第2.5節(技術訣竅的轉讓)、本第3.2節(開發)其他部分所要求的或本協議明確要求的任何協助，且BioCryst不應就此向Clearside支付任何費用。在[***] ([***])生效日期後幾天，雙方將以書面形式商定將提供的開發服務的範圍以及適用於Clearside提供的開發服務的條款

BioCryst，所有這些都應作為附件3.2(D)(Clearside開發服務)附於本文件。

(Ii)Clearside應將服務費和Clearside在每個日曆季度內提供開發服務過程中發生的現成成本開具發票[***] ([***])在會議結束後幾天。BioCryst應根據第5.6節(發票)支付此類發票。

3.3治理。

(A)聯盟管理人員。每一方將在生效日期後在切實可行的範圍內儘快任命一名個人作為本協議項下的聯盟經理(每人為聯盟經理)。聯盟管理者將：(I)充當雙方之間的主要聯絡點，以便向另一方提供本協議項下一方活動進展的信息；(Ii)負責促進信息流動，並以其他方式促進雙方之間關於協議項下所涵蓋產品的開發、商業化或其他開發的狀況、進度和結果的溝通、協調和合作；(Iii)促進任何爭議的迅速解決；以及(Iv)履行本協議明確規定或各方書面協議分配給聯盟管理者的其他職能。聯盟經理也可酌情將任何事項提請主管人員和其他人員注意，如果該聯盟經理合理地認為該事項值得注意的話。每一方將盡合理努力保持適當的連續性，但可在書面通知另一方後隨時更換其聯盟經理。

(B)會議。在所涵蓋產品的第三階段臨牀試驗開始之前，雙方應至少舉行會議[***]每個歷年(或雙方共同商定的其他頻率)，BioCryst在緊接其上一個歷年(或雙方共同商定的其他期間)提供和分享有關所涵蓋產品開發的任何最新情況和進展。這種會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻會議進行。聯盟管理人員將負責召集會議，並在每次會議之前準備議程並分發給雙方各自的執行幹事。

(C)決定。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經另一方事先書面同意，聯盟經理的任何決定均不得：(I)導致另一方在本協議項下的義務、成本或支出大幅增加，除非在每一種情況下，此類行動對於各方遵守適用法律或作為所涵蓋產品的任何監管批准的所有者和持有人是合理必要的；(Ii)採取或拒絕採取任何可能導致違反任何適用法律、任何監管機構的要求或與任何第三方的任何協議，或可能導致任何第三方的知識產權受到侵犯或挪用的任何行動；或(Iii)修訂、修改或與本協議、任何質量協議、藥物警戒協議、

商業供貨協議或雙方之間與本協議所列標的物有關的任何其他協議。

3.4所涵蓋產品的商業化和製造。在雙方之間，BioCryst(本身或通過其關聯公司、分銷商或其再被許可人)將有權在現場和區域內以其唯一的成本和費用商業化和製造所涵蓋的產品，並受第2.1條(許可授予)和第4條(Clearside Device的製造和供應)的約束。在不限制第3.1節(盡職調查)規定的義務的情況下，Clearside進一步承認BioCryst從事的是開發醫藥產品的業務，本協議中的任何內容都不會被解釋為限制此類業務或將開發覆蓋的產品的責任強加給BioCryst以排除或優先開發任何其他產品或以任何不符合其正常商業慣例的方式開發。

3.5銷售預訂；分銷。在雙方之間，BioCryst將唯一有權開具發票和預訂銷售，制定所有銷售條款(包括定價和折扣)，並在區域內儲存和分發所涵蓋的產品，並履行或導致履行所有相關服務。在遵守第3.2(B)條(召回、暫停或撤回)的前提下，在雙方之間，BioCryst將處理所有退貨、召回或撤回、訂單處理、發票、收集、分銷和與區域內承保產品有關的庫存管理。

3.6進度報告。在覆蓋產品在領土的任何地方獲得監管批准之前，BioCryst應提供Clearside半年度報告，總結其及其關聯公司和分被許可人關於覆蓋產品的重大開發和商業化活動，包括此類開發和任何計劃的商業化活動的數據、時間表和結果的摘要，以及對第5.2節(開發和監管里程碑付款)中所述里程碑事件完成時間的善意、非約束性估計。BioCryst應至少向Clearside提供報告[***]每個[***] ([***])月，或雙方共同商定的其他頻率。BioCryst根據第3.6節(進度報告)提供的所有報告將是BioCryst的保密信息，受第7條(保密)條款的約束。

第四條
Clearside設備的製造和供應

4.1一般義務；供應的連續性。

(A)一般義務。根據本協議和《商業供應協議》，Clearside將(直接或通過第三方供應商)製造和供應BioCryst要求的所有Clearside設備，以與所涵蓋的產品一起使用。

(B)現有供應量。Clearside目前從一個或多個合同製造組織(“現有供應商”)獲得Clearside Devices。Clearside將確保：(I)材料始終遵守其與現有供應商的協議(“現有供應協議”)的條款；(Ii)任何Clearside未能遵守

現有供應協議不會對BioCryst產生重大不利影響；及(Iii)該等現有供應協議不會終止，除非及直至(A)BioCryst已與任何現有供應商就供應Clearside Device訂立本身協議，或(B)Clearside已就Clearside Devices成立另一供應商並取得資格。如果發生供應故障(定義如下)，在BioCryst提出合理要求後，Clearside將協助現有供應商與BioCryst就Clearside Devices的供應協議進行談判。

4.2 Clearside設備的臨牀前和臨牀製造和供應。

(A)發展令。

(I)Clearside將根據附件附件4.2(Clearside設備規格)(“Clearside設備規格”)提供BioCryst開發所涵蓋產品所合理需要的所有Clearside設備，包括臨牀試驗或其他申請、尋求、獲取和維護所涵蓋產品或與所覆蓋產品相關的Clearside設備的使用所需的所有Clearside設備。雙方將以書面形式商定並批准適用於此類Clearside設備製造的質量協議。Clearside表示，Clearside提供的所有Clearside設備均應按照Clearside設備規範和適用的質量協議進行製造和供應。未經Clearside事先書面同意，BioCryst不會、也不會允許其附屬公司、再許可人、分銷商和第三方製造商修改或更改Clearside設備。Clearside代表BioCryst對Clearside設備進行的任何修改或更改都將由BioCryst承擔全部成本和費用(不包括[***]美元(美元)[***]根據雙方同意的單獨服務協議，Clearside將沒有義務修改或更改Clearside設備，除非該等更改或更改需要遵守(A)適用法律、(B)監管機構的請求或(C)Clearside設備規格、質量協議或商業供應協議(視適用情況而定)。

(Ii)BioCryst可至少訂購開發所涵蓋產品所需的Clearside設備(“開發訂單”)[***] ([***])天，並且，如果在該時間段內下了開發訂單，Clearside將在該時間段內交付該Clearside Device。在[***] ([***])生效日期後幾天，BioCryst將向Clearside提供初始不具約束力的[***] ([***])--發展訂單月度滾動預測(《預測》)。此後，BioCryst將為未來提供更新的預測[***] ([***])-不遲於[***] ([***])每個後續日曆部分的營業日。儘管如此，Clearside將盡商業上合理的努力，確保其、現有供應商或符合本協議的任何其他供應商在任何時候都具有足夠的製造能力，以滿足本協議規定的時間表內的所有開發訂單。

(B)定價；付款。Clearside將按轉讓價格為Clearside設備開具BioCryst發票，BioCryst應根據第5.6節(發票)支付發票。

(C)裝運；滅失風險。Clearside應按照BioCryst的合理指示，並遵守本協議、任何適用的質量協議和任何開發訂單的條款和條件，包裝和發運Clearside設備。Clearside應將所有Clearside Devices DDP(國際貿易術語解釋通則2020)交付到BioCryst的指定地點。

(D)安全庫存。Clearside將使用商業上合理的努力購買和儲存(由BioCryst支付如下費用)至少[***] ([***])根據BioCryst的最新預測，Clearside設備的月供應量(“安全庫存”)。BioCryst的安全庫存價格(“安全庫存價格”)將等於[***]。Clearside將按安全庫存價格向BioCryst開具安全庫存發票，BioCryst應根據第5.6節(發票)支付此類發票]。根據第4.2(C)節(裝運；損失風險)，一旦將安全庫存交付給BioCryst或其指定人，安全庫存的所有權將轉移到BioCryst。Clearside將根據需要定期輪換此類安全庫存，以避免過期或其他損壞。應BioCryst的要求，Clearside應提供其當前Clearside設備安全庫存的最新信息。儘管本協議或商業供應協議中有任何相反規定，Clearside只能使用安全庫存來填補BioCryst訂購的Clearside設備數量的任何短缺，即使在獲得BioCryst明確的書面同意後，Clearside仍無法供應(不得無理扣留、附加條件或延遲)，在這種情況下，將盡快更換使用過的安全庫存。為清楚起見，安全庫存不得用於任何其他目的。BioCryst將有權在合理的時間和在合理的事先書面通知Clearside的情況下，在其持有的地點檢查安全庫存。BioCryst和Clearside可不時審查本第4.2(D)節(安全庫存)要求維持的安全庫存水平，並做出雙方同意的調整。

(E)供應故障。

(I)在商業供應協議條款的規限下，如果在商業供應協議期限內，Clearside未能向BioCryst供應符合Clearside設備規格且沒有其他損壞或缺陷的Clearside設備，數量至少為[***]百分比([***]%)Clearside有義務供應的Clearside設備數量[***]，至少在[***] ([***])任何連續的場合[***] ([***])一個月內，由於除由於BioCryst實質性違反本協議(“供應故障”)以外的任何原因，BioCryst可在不少於[***] ([***])向Clearside發出書面通知(“供應失敗通知”)：(A)要求Clearside在雙方商定的未來日期供應未交付的Clearside設備；或(B)選擇由BioCryst(每個，“第三方製造商”)確定的一個或多個第三方生產Clearside設備(“替代製造商選擇”)，在這種情況下，BioCryst將要求其第三方製造商(S)僅

製造和銷售此類Clearside Device for BioCryst及其聯屬公司、分銷商和分許可人在第2.1節(許可授予)規定的許可範圍內對所涵蓋產品進行開發。

(Ii)一旦發生供應故障和替代製造商選擇，費用由Clearside承擔：(A)BIOCRYST(或其指定的第三方製造商(S))將有權在第2.1條(許可授予)下的許可範圍內生產Clearside Device，並且(B)Clearside應將Clearside製造技術轉讓給BIOCRYST和BIOCRYST指定的任何第三方製造商，如以下語句所述。Clearside應及時(X)向BioCryst和任何第三方製造商披露所有Clearside製造技術；(Y)向BioCryst或任何第三方製造商提供由Clearside控制的、與使用製造工藝有關的必要培訓、文檔和其他信息，以便BioCryst和該第三方製造商製造Clearside設備；以及(Z)在BioCryst的合理要求下，在合理必要的範圍內提供必要的技術援助，以使BioCryst或該第三方製造商能夠製造Clearside設備，並提供適當培訓的人員以供諮詢和建議。

(F)限制使用Clearside設備。根據開發訂單向BioCryst提供的未用於開發所涵蓋產品的任何Clearside設備，在BioCryst書面確認不再開發所涵蓋產品後，在Clearside選擇時，應退回Clearside或由BioCryst銷燬。為清楚起見，BioCryst不得將根據開發訂單提供給BioCryst的Clearside設備用於任何商業目的。

4.3 Clearside設備的商業製造和供應。在所涵蓋產品開發期間的適當時間，在任何情況下，在所涵蓋產品的第三階段臨牀試驗開始之前，雙方與現有供應商或符合本協議的任何其他供應商將本着誠意進行談判，並簽訂Clearside Device的商業供應協議(“商業供應協議”)和質量協議。商業供應協議將規定以轉讓價格供應Clearside設備，而商業供應協議和質量協議將包含符合本協議的雙方商定的條款和條件，包括第4條(Clearside設備的製造和供應)和其中包含的任何術語定義，以及其他合理和慣例的條款，包括由BioCryst或代表BioCryst確保質量和審核的條款。為了清楚起見，儘管在所涵蓋產品的第三階段臨牀試驗開始之前已經就商業供應協議進行了談判，但任何生產和供應用於第三階段臨牀試驗或任何第四階段臨牀試驗的Clearside設備都將根據第4.2節(臨牀前和臨牀前製造和供應Clearside設備)製造和供應，而不是根據商業供應協議製造和供應。

4.4GMP。根據BioCryst的合理要求，雙方或其關聯公司將執行必要或有用的協議，如質量協議，以確保所有Clearside Device及其中間體和製造設施符合GMP和所有適用的

法律。在任何供應商或製造商對Clearside設備的製造流程進行任何可能與所涵蓋產品具有法規相關性的更改之前，Clearside應在收到相關信息後立即以書面形式通知BioCryst。該通知應在Clearside收到通知後立即發出。Clearside應盡商業上合理的努力，確保BioCryst有機會在簽訂任何協議之前和之後定期對Clearside設備供應商和製造商進行全面的化學、製造和控制盡職調查以及環境、健康和安全審計，Clearside應盡商業上合理的努力，責成任何此類供應商或製造商實施此類審計所產生的變更和改進。

第五條
向Clearside付款

5.1預付費用。部分考慮到Clearside根據本協議授予BioCryst的權利，並遵守本協議的條款和條件，在本協議簽署後，BioCryst將在以下時間內向Clearside支付500萬美元(5,000,000美元)，不予退還[***] ([***])本協議簽署之日後。

5.2發展和監管里程碑付款。

(A)里程碑付款。部分考慮到Clearside在本協議項下授予BioCryst的權利，並根據本協議的條款和條件，在發生下表所述的相應事件時，無論該里程碑是由BioCryst、關聯公司還是附屬公司實現的，相應的付款都將到期：

本第5.2(A)節(發展和監管里程碑付款-里程碑付款)中規定的開發里程碑付款應僅在承保產品首次實現該里程碑事件時支付一次，無論該承保產品達到該里程碑事件的次數如何。

(B)通知；付款。在[***] ([***])在開發里程碑發生後的幾天內，BioCryst將向Clearside發送書面通知，説明開發里程碑以及上述與該開發里程碑相關的付款金額。此後，Clearside將向BioCryst開具發票[***]

([***])Clearside收到開發里程碑實現通知的天數，並在發票中註明所實現的開發里程碑和開發里程碑付款金額，BioCryst應根據第5.6節(發票)支付該開發里程碑付款。

5.3商業里程碑。考慮到Clearside在本協議項下授予BioCryst的權利，並遵守本協議的條款和條件，BioCryst將在下表中描述的每個事件(每個事件為“商業里程碑”)首次發生後，支付以下付款(每個此類金額為“商業里程碑付款”)，無論此類里程碑是由BioCryst、附屬公司還是分受讓方實現的：

在[***] ([***])在商業里程碑發生數天後，BioCryst將向Clearside發送書面通知，指明商業里程碑和上文就該商業里程碑規定的商業里程碑付款金額。此後，Clearside將向BioCryst開具發票[***] ([***])Clearside收到該商業里程碑實現通知的天數，BioCryst應根據第5.6節(發票)支付該商業里程碑付款。

本第5.3節(商業里程碑)中規定的商業里程碑付款只應在里程碑事件首次實現時支付一次，無論該里程碑事件實現了多少次。

5.4版税。

(A)專營權費。作為根據本協議授予BioCryst的權利的進一步考慮，並在本第5.4節(版税)的約束下，對於適用於所涵蓋產品的版税期限內的每個日曆季度，BioCryst應向Clearside支付BioCryst、其關聯公司和再被許可人在區域內的所覆蓋產品的年度淨銷售額的版税，計算方法是將適用的版税費率乘以該日曆季度內所覆蓋產品在區域內的相應增量淨銷售額，如下所示：

在承保產品在任何國家/地區的版税期限到期後，BioCryst將沒有義務就該承保產品在該國家/地區的淨銷售額支付任何版税。在國家/地區覆蓋的產品的版税期限到期後，第2.1節(許可授予)中的許可授予將成為該國家/地區的覆蓋產品的全額支付、免版税、永久和不可撤銷的許可授予，並且不再支付任何版税。為清楚起見，不對因同情使用和其他規定以成本或低於成本交付所涵蓋產品的計劃而產生的所涵蓋產品的淨銷售額支付版税。

(b) [***]減税。

(I)第三方IP。如果與產品的製造、使用或商業化有關，BioCryst有義務支付[***]僅為使用Clearside Device而向任何第三方提供(而不是在[***]將在沒有Clearside裝置的情況下開發BioCryst化合物而到期)，則在各國的基礎上，BioCryst有權從本應根據[***]就承保產品在該國家/地區的淨銷售額而言，金額等於[***]百分比([***]%)的[***]由BioCryst支付給這樣的第三方。

(Ii)沒有有效的申索。

(1)沒有Clearside專利權的有效權利要求；剩餘的涵蓋產品專利權的有效權利要求。如果在某一國家/地區覆蓋的產品的使用費期限內，不存在Clearside專利權的有效主張，但存在覆蓋該國家/地區的覆蓋產品的一個或多個有效的產品專利權主張，則[***].

(2)沒有對Clearside專利權或所涵蓋的產品專利權的有效主張。如果在覆蓋產品的國家/地區的使用費期限內，不存在覆蓋該國家/地區的覆蓋產品的Clearside專利權或覆蓋產品專利權的有效主張，則根據第5.4(A)條應支付的適用使用費費率(使用費費率)應減去[***]百分比([***]%)在不存在Clearside專利權或所涵蓋產品專利權的此類有效主張的使用費期限內。

(3)特許權使用費期限內的仿製藥競爭。在逐個國家的基礎上，如果在特許權使用費期限內的任何時間在該國家/地區銷售非專利產品，並且該涵蓋產品在此後任何日曆季度在該國家/地區的總淨銷售額至少為[***]百分比([***]%)低於覆蓋產品在該國家/地區的平均季度淨銷售額[***]緊接在首次銷售仿製產品的日曆季度之前，則在淨銷售額減少後，根據第5.4節(特許權使用費)用於計算特許權使用費的覆蓋產品在該國家的淨銷售額應減去[***]百分比([***]%).

(Iv)[***]地板。在任何情況下，(A)第5.4(B)(I)條(第三方知識產權)、第5.4(B)(Ii)條(無有效索賠)或第5.4(B)(Iii)條(特許權使用費期限內的一般競爭)的適用，均不得將在特許權使用費期限內某一國家/地區所涵蓋產品在日曆季度的淨銷售額應支付的特許權使用費減少到低於[***]百分比([***]根據5.4(A)節(特許權使用費費率)確定的覆蓋產品在該國家/地區的淨銷售額應支付的特許權使用費的%)，而不適用任何此類減免或[***]. [***].

5.5特許權使用費付款和報告。BioCryst將根據第5.4節(特許權使用費)在每個日曆季度結束時計算支付給Clearside的所有金額，這些金額將根據第5.7節(貨幣；付款指示；逾期付款；抵銷)轉換為美元。BioCryst將向Clearside報告與以下給定日曆季度相關的應付版税金額[***] ([***])該日曆季度結束後的天數。此後，Clearside將向BioCryst開具發票[***] ([***])Clearside收到該日曆季度應支付的特許權使用費金額的季度特許權使用費報告的天數，以及BioCryst支付該日曆季度應支付的特許權使用費金額的天數，應按照第5.6節(發票)的規定進行。每份特許權使用費季度報告應包括適用日曆季度在領土內每個國家/地區的涵蓋產品的淨銷售額和單位數(包括以當地貨幣表示並轉換為美元的金額)的報表，以及該日曆季度此類淨銷售額應支付的特許權使用費金額的計算，其中計算應包括在淨銷售額計算中對每個國家/地區的覆蓋產品的分項扣除。BioCryst還將在此類報告中包括Clearside合理要求的任何額外信息，以計算其附屬公司和分許可證持有人的淨銷售額。

5.6發票。根據本協議，如果任何一方(“開票方”)被另一方(“開票方”)拖欠金額，開票方必須在本協議規定的任何適用期限內向開票方開出該金額的發票。除第5.1節(預付費用)另有規定外，被開票方應在下列時間內支付此類發票中的所有無可爭辯的金額[***] ([***])收貨天數。如果開票方對發票的任何部分有爭議，應在下列日期內書面通知開票方[***] ([***])收到發票後的幾天內。雙方應以誠實守信的方式解決爭議。

5.7幣種；付款指示；逾期付款；抵銷。本協議項下的所有應付金額和計算將以美元計算，所有根據本協議到期的付款將通過電匯立即可用的資金到Clearside在#年指定的帳户

預付此類款項，或通過雙方都能接受的其他方式。為了計算本協議項下的任何到期款項或根據本協議應償還的任何款項(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，一方應使用其、其關聯方或次級受讓方符合會計準則的標準折算方法，將以外幣表示的任何金額折算為美元等值。如果根據本協議應向任何一方支付的任何款項在到期時沒有支付，則支付方將支付利息(在任何判決之前和之後)，年利率(但按日計息)為[***] ([***])每個營業日由紐約聯邦儲備銀行在其網站(https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/fed%20funds)上公佈的美國有效聯邦基金利率之上的基點(或如果美國有效聯邦基金利率不再是適用的參考利率，則可通過雙方協議並行使合理酌情決定權選擇合理等值的替代利率)，該利息從支付該筆款項的到期之日起計算，直至與該筆利息一起全額支付；但對於任何有爭議的付款，在爭議得到解決之前，不應支付利息，而應就此支付的利息應以最終解決的付款金額為基礎。儘管有前一句話，但應付利率總額永遠不會低於[***] ([***])個基點。在事先向Clearside發出書面通知後，BioCryst有權抵銷Clearside所欠但未及時支付的任何無爭議付款、已解決付款或Clearside未及時支付的任何付款(如果有)。

5.8個税種。

(A)一般規定。BioCryst根據本協議應向Clearside支付的里程碑、特許權使用費和其他金額(每筆“付款”)將免徵任何和所有税款，但適用法律要求的任何預扣税款除外。除第5.8節(税費)另有規定外，Clearside將單獨負責支付因其收到的任何款項而徵收或全部或部分參照其收到的任何款項而徵收的任何和所有税款(適用法律要求從付款中扣除並由BioCryst匯出的預扣税除外)。BioCryst將從付款中扣除或扣留適用法律要求其扣除或扣繳的任何税款。儘管如上所述，如果Clearside根據任何適用的税收條約有權降低或取消適用的預扣税税率，它可以向BioCryst或適當的政府當局(在BioCryst的協助下，只要這是合理需要並明確以書面形式要求的)提供必要的規定表格，以降低適用的預扣税率或免除BioCryst的預扣税義務，BioCryst將適用降低的預扣税率或免除預扣税，視情況而定；只要BioCryst以一種令BioCryst合理滿意的形式收到證據，證明Clearside至少交付了所有適用的表格(如有必要，還收到了適當的政府授權)[***] ([***])在付款到期前幾天。根據上述規定，如果BioCryst扣留任何金額，它將在到期時將餘額支付給Clearside，並將扣留金額的及時支付給適當的税務當局，並在[***] ([***])付款後的幾天內。

5.9財務記錄。

(A)BioCryst。BioCryst將，並將促使其聯屬公司及其分被許可人保存與本協議項下所涵蓋產品的開發和商業化有關的完整和準確的財務賬簿和記錄，以計算和核實本協議項下應支付的所有金額。BioCryst將，並將促使其附屬公司及其再許可持有人保留這些賬簿和記錄，直到[***] ([***])在這類簿冊和記錄所涉期間結束後數年。

(B)清水區。Clearside將並將促使其聯屬公司、現有供應商或符合本協議的任何其他供應商保存與Clearside Device的COGS和本協議項下的安全庫存價格有關的完整和準確的財務賬簿和記錄，以計算和核實本協議項下應支付的轉移價格。Clearside將並將促使其聯屬公司、現有供應商或任何其他符合本協議資格的供應商保留此類賬簿和記錄，直至[***] ([***])在這類簿冊和記錄所涉期間結束後數年。

5.10審核。

(A)BioCryst。應Clearside的合理要求，BioCryst將，並將促使其關聯公司、其及其分許可證持有人，在合理時間並至少在[***] ([***])天通知，審計根據第5.9(A)節(財務記錄-BioCryst)保存的賬簿和記錄，以確保本協議項下所有報告和付款的準確性。此類檢查不得超過[***]在任何[***] ([***])月期間，且僅限於上一次[***] ([***])月期間。任何記錄都不能審計超過一次。本次審計的費用將由Clearside承擔，除非審計發現的差異超過[***]百分比([***]%)，在這種情況下，BioCryst將償還Clearside會計師事務所執行審計的費用。如果審計得出結論：(A)BioCryst欠下額外的款項，BioCryst將支付額外的款項，或(B)BioCryst支付了多餘的款項，Clearside將在(A)或(B)內償還或貸記該等多付款項。[***] ([***])自審計完成之日起數日後。

(B)清水區。應BioCryst的合理要求，Clearside將，並將促使其關聯公司，並將盡合理努力，促使其現有供應商或符合本協議的任何其他供應商，在合理時間，至少在[***] ([***])天通知，審計根據第5.9(B)節(財務記錄-結算)保存的賬簿和記錄，以確保根據第4.2(B)節(定價；付款)或第4.2(D)節(安全庫存)開具的所有發票的準確性。此類檢查不得超過[***]在任何([***]) ([***])月期間，且僅限於上一次[***] ([***])月期間。任何記錄的審核次數不得超過[***]。這次審計的費用將由BioCryst承擔，除非審計發現的差異超過[***]百分比([***]%)，在這種情況下，Clearside將向BioCryst報銷

會計師事務所在進行審計時的費用。如果審計得出結論：(A)BioCryst欠下額外的款項，BioCryst將支付額外的款項，或(B)BioCryst支付了多餘的款項，Clearside將在(A)或(B)內償還或貸記該等多付款項。[***] ([***])自審計完成之日起數日後。

5.11審計爭議。如果就第5.10條(審計)項下的任何審計產生爭議，Clearside和BioCryst應真誠合作，以解決分歧。如果當事各方不能就任何此類爭議達成雙方都能接受的解決方案[***] ([***])日內，爭議應提交由雙方註冊會計師共同選擇的註冊會計師事務所或雙方共同同意的其他人(“審計仲裁員”)解決。審計仲裁員的決定為最終決定，仲裁費用和初始審計費用應由雙方以審計仲裁員確定的方式承擔。不遲於[***] ([***])在作出該決定後數日內，BioCryst或Clearside應根據該決定支付額外的金額，或BioCryst或Clearside應退還多付的款項。

5.12保密。接受方將按照第7條(保密)的保密條款對待根據本第5條(支付給清算方)審查的所有信息，雙方將促使審計師與被審計方簽訂合理可接受的保密協議，根據該保密協議，該公司有義務將所有此類財務信息保密。

第六條
專利事務；知識產權的所有權

6.1專利權的提交、起訴和維護。[***.]

(A)Clearside專利權和[***]。Clearside有權自行決定並使用其選擇的律師起訴和維護Clearside的所有專利權和[***]以Clearside在領土的名義，Clearside將獨自承擔與此類起訴和維護相關的所有費用和開支。Clearside應：(I)向BioCryst提供與以下內容有關的所有文件和正式函件的副本[***]美國專利商標局和任何其他專利局的來往(包括每一項專利申請的副本、官方行動、對辦公室行動的迴應、終止免責聲明的請求以及任何專利或專利申請的重新發布或重新審查的請求)；(Ii)隨時向BioCryst通報實際和預期專利申請的狀況；(Iii)讓BioCryst有機會提供並將合理考慮就起訴和維護[***]；(4)在決定不繼續起訴和維持任何[***]；(V)不就起訴和維持[***]與此類專利權的任何其他被許可人相比，這對BioCryst具有重大劣勢；及(Vi)應BioCryst的合理要求，就聯合使用Clearside設備在現場交付BioCryst化合物提出索賠。每一方都將處理關於起訴和維護[***]以及各方披露的與此相關的任何信息(包括任何關於專利的信息

費用)，作為雙方的保密信息。如果Clearside選擇不繼續起訴和維護任何Clearside專利權，則：[***].

(B)生物晶體專利權。

(一)複合專利權。在雙方之間，BioCryst有唯一的權利(但沒有義務)使用它選擇的律師來起訴和維護涵蓋複合IP的專利權(“複合專利權”)。BioCryst將獨自承擔與此類起訴和維護相關的所有費用和開支。

(Ii)[***].

(C)共同專利權。對於涵蓋聯合發明的任何專利權(“聯合專利權”)，各方應舉行會議，以確定應在哪些國家(如果有)提交聯合專利權，以及此類聯合專利權的適當申請方。雙方應平均分擔提交該共同專利權的一方所發生的費用。如果一方選擇不平均分擔與任何共同專利權有關的費用，另一方應在決定不分擔任何聯合專利權費用時提供書面通知，未發出通知的一方有權承擔此類起訴和維護的責任，費用自負。

(D)索賠分居。各方應在商業上作出合理努力(酌情包括起訴和維持單獨的繼續申請、部分繼續申請或分案申請)，在每一種情況下，根據當時可獲得的科學或其他證據合理確定，將導致專利構成：(A)複合專利；(B)涵蓋產品專利權；(C)明示專利權；(D)[***]；和(E)聯合專利權。

6.2專利權的強制執行和保護。[***]

(A)通知。如果任何一方意識到任何(I)實際或威脅的侵權行為，或(Ii)任何複合專利權、所涵蓋的產品專利權、聯合專利權、Clearside專利權或[***]如果第三方在領土發生侵權行為，該締約方應立即以書面形式通知另一方，並將向該締約方提供與這種侵權行為或聲稱的無效或無法執行有關的任何信息。

(B)複合專利權。在雙方之間，BioCryst有唯一的權利(但沒有義務)使用它選擇的律師來強制執行或捍衞複合專利權。BioCryst將獨自承擔與此類執法相關的所有成本和費用。

(C)所涵蓋的產品專利權。BioCryst有權而不是有義務自費在該地區強制執行或保護所涵蓋的產品專利權。BioCryst將在以下時間內通知Clearside其當選[***] ([***])通知後的天數

根據第6.2(A)節(通知)對此類涵蓋產品專利權的侵權或無效或不可執行性的斷言。如果BioCryst選擇不對此類訴訟提起訴訟或進行抗辯，Clearside將有權但無義務自費就此類侵權行為提起訴訟或採取行動，或在區域內的任何索賠、訴訟或訴訟中捍衞所涵蓋產品專利權的有效性或可執行性。未就所涵蓋的產品專利權提起訴訟或提出抗辯的一方有權在此類問題上由自己選擇的律師單獨代表，並自費，但該方將始終與強制執行方或抗辯方充分合作。此外，未根據所涵蓋的產品專利權提起或抗辯訴訟的一方可有機會參與此類訴訟，費用和費用自負，前提是雙方可在強制執行方或被告方選擇提起或抗辯本協議項下的此類訴訟時達成一致，並且，無論未提起訴訟或抗辯的一方是否選擇參與，提起訴訟或抗辯的一方都將定期向未提起或抗辯訴訟的一方提供有關訴訟狀態的最新信息。

(D)共同專利權。雙方應共同決定是否(I)採取行動以獲得停止侵權或對第三方侵權人提起訴訟，或(Ii)在任何權利要求、訴訟或訴訟中為((I)和(Ii))中的任何共同專利權的有效性或可執行性辯護[***] ([***])天(或適用法律要求的更早)，但任何一方均無義務參加任何此類訴訟。如果任何一方不想作為訴訟的一方加入訴訟，則不尋求強制執行或抗辯此類權利要求的一方有權將相關的聯合專利權轉讓給另一方，但這種轉讓僅限於開始或維持訴訟或抗辯的目的。尋求強制執行或抗辯此類索賠的一方應獨自承擔其所有費用。雙方將在任何此類訴訟中合理合作，費用由尋求強制執行或抗辯的一方承擔，並有權與另一方協商，並有權參與此類訴訟並由獨立律師代表，費用由獨立律師承擔。

(E)Clearside專利權和[***]。Clearside有權(但無義務)自費強制執行或捍衞Clearside專利權(視情況而定)，[***]在該領土，包括在外地。Clearside將在以下時間內通知BioCryst其當選[***] ([***])在通知該Clearside專利權或[***]根據第6.2(A)節(通知)侵犯或斷言無效或不可強制執行。在Clearside選擇不起訴或抗辯此類訴訟的情況下：(I)如果BioCryst是該Clearside專利權的唯一獨家許可人，或[***]，BioCryst將有權但沒有義務自費就此類侵權行為提起訴訟或採取行動，或在領土內的任何索賠、訴訟或訴訟中捍衞此類所涵蓋產品專利權的有效性或可執行性；或(Ii)如果BioCryst不是此類Clearside專利權或[***]、BioCryst和其他獨家許可持有人可以真誠地就在領土內的任何索賠、訴訟或訴訟中開始或採取與此類侵權有關的任何訴訟或採取任何行動，或就此類所涵蓋產品專利權的有效性或可執行性進行辯護。未就Clearside專利權提起或抗辯的一方或[***]將有權由其自己選擇的律師在此類事項上單獨代表，並自費，但

該締約方將在任何時候與強制執行方或捍衞方充分合作。此外，沒有根據Clearside專利權提起訴訟或進行抗辯的一方[***]可有機會參與此類訴訟，費用和費用完全由其承擔，但條件是執行或抗辯一方在執行或抗辯一方選擇提起或抗辯本協議項下的此類訴訟時相互同意，而且，不論不提起或抗辯該訴訟的一方是否選擇參加，提起或抗辯該訴訟的一方都將定期向不提起或抗辯該訴訟的一方提供有關該訴訟狀態的最新情況。儘管如此，BioCryst有權(但不是義務)自費執行或捍衞Clearside專利權[***]在所謂的Clearside專利權的範圍內[***]侵權涉及通過使用Clearside設備以外的將治療劑輸送到眼睛的設備來管理或交付的任何激肽釋放酶抑制劑。

(F)追回。如果強制執行方在根據第6.2(C)條(所涵蓋產品專利權)、根據第6.2(D)條(聯合專利權)侵犯所涵蓋產品專利權的訴訟或訴訟中向任何第三方追討金錢損害賠償(無論是以和解或其他方式)，或根據第6.2(D)條(聯合專利權)向任何第三方追討金錢損害賠償[***]根據第6.2(E)條(Clearside專利和[***])，這種回收將首先用於(按比例)償還締約方與訴訟有關的自付費用和開支。補償後的任何剩餘損害賠償應：(I)在根據第6.2(C)節(涵蓋產品專利權)涵蓋的產品專利權的情況下，[***](Ii)在依據第6.2(D)節(共同專利權)的共同專利權的情況下，[***](Iii)如屬Clearside專利權或[***]根據第6.2(E)條(Clearside專利和[***]), [***].

(G)大體上；和解。在根據第6.2條(專利權的強制執行和保護)提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方應在所有合理方面相互合作和協助。在發起或抗辯該訴訟、訴訟或程序的一方提出合理要求後，如有必要，另一方將加入該訴訟、訴訟或程序，以確立在該訴訟、訴訟或程序中的地位，並可由其自己選擇的律師代表，費用由發起或抗辯的一方承擔，或將強制執行或抗辯專利的權利轉讓給發起或抗辯該等訴訟的一方。未經另一方書面同意，任何一方均無權以承認另一方專利權的無效或不可強制執行或對另一方施加限制或義務的方式解決本第6.2條(權利的強制執行和保護)項下的任何訴訟、訴訟或程序(不會被無理扣留、附加條件或拖延)。

6.3第三方索賠的抗辯。

(A)通知。如果一方知道在領土內開採所涵蓋產品侵犯或挪用任何第三方知識產權的任何實際或潛在索賠(“第三方侵權索賠”)，該締約方應立即通知另一方。

(B)控制國防。在遵守第10條(責任限制、賠償和保險)的前提下，BioCryst有權(但不是義務)使用自己選擇的律師，自費為任何第三方侵權索賠辯護和控制辯護。Clearside可以自費聘請其選擇的律師參與任何此類第三方侵權索賠；但BioCryst應保留對該索賠、訴訟或訴訟的辯護控制權。在不限制前述規定的情況下，如果BioCryst認為Clearside有必要或適宜作為任何此類訴訟的一方加入，Clearside應簽署所有文件並執行合理要求的行動。如果BioCryst未能在[***] ([***])在收到第6.3(A)條(通知)下的第一次通知的幾個月後(或遵守與該索賠相關的適用法律或法規期限所需的較短期限)後，Clearside有權(但無義務)在向BioCryst發出書面通知後抗辯和處置(包括通過和解或許可)此類第三方侵權索賠；前提是，在沒有BioCryst事先書面同意的情況下，Clearside不得處置此類第三方侵權索賠(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何情況下，雙方都將合理地相互協助，並在任何此類第三方侵權索賠中進行合作，費用由另一方提出。每一方均可自費並與自己的律師一起參加由另一方根據本條款6.3(B)(國防控制)發起或指示的任何辯護。每一方應根據本第6.3(B)款(國防控制)向另一方迅速發出書面通知，通知對方開始任何此類訴訟，而該方應立即向另一方提供該方收到的與所稱侵權有關的每一份通信的副本。

6.4專利期延長和補充保護證書。(A)BioCryst應負責就任何複合專利權和涵蓋的產品專利權的專利期延長作出決定，以及(B)雙方將就任何聯合專利權的專利期延長進行合作，[“***”]或Clearside專利權，在每一種情況下，涵蓋(A)和(B)項所涵蓋的產品，在領域和地區，包括美國根據《美國法典》第35篇第156節等進行的擴展。序列號。並根據補充保護證書在其他司法管轄區，以及在所有司法管轄區，在適用的情況下，關於現在或將來可以獲得的任何其他擴展。如果BioCryst或雙方當事人決定為任何複合專利權、涵蓋的產品專利權、聯合專利權[***]或Clearside專利權，在每一種情況下，每一方應根據任何適用法律的要求，向另一方提供適用的迅速和合理的協助，以獲得此類延期或補充保護證書。

6.5知識產權所有權。

(A)背景IP。根據Clearside根據本協議授予的許可證，每一方均擁有並將繼續擁有所有知識產權：(I)自生效之日起由該方擁有或控制，或(Ii)在履行本協議項下的活動之外僅由該方或其附屬公司的代表或代表其發明的知識產權。在不限制上述規定的情況下，BioCryst自生效之日起擁有並將繼續擁有涵蓋BioCryst化合物的所有知識產權。

(B)前臺IP。

(I)BioCryst全資擁有的知識產權。BioCryst在執行本協議項下的活動(“前景IP”)的生效日期後，應完全擁有由締約方或其附屬公司的代表或其代表發明的僅與以下內容有關的所有知識產權[***].

(Ii)Clearside全資擁有的知識產權。Clearside應單獨擁有以下所有前景IP：(A)不是所涵蓋的產品IP或化合物IP，以及(B)與Clearside設備的單獨使用或與用於現場使用的BioCryst化合物以外的任何物質的組合有關(“Clearside發明”)。

(三)共有知識產權。雙方應共同擁有所有不包括產品IP、複合IP或Clearside IP(“聯合發明”)的前臺IP。對於在本協議項下授予的許可範圍以外的聯合發明的實施，雙方應(A)首先真誠地談判，使一方或雙方獲得另一方在該聯合發明全部或部分中的所有權或獨家許可；(B)除上述(A)款所述的任何交易外，任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下對該聯合發明進行再許可，不得無理扣留。為免生疑問，BioCryst專利申請應被視為本協議項下的涵蓋產品專利權，並由BioCryst獨家擁有。

(四)進一步保證。每一方同意簽署任何和所有其他文書、轉讓表格或其他文件，並採取對方可能合理要求的進一步行動，以實施與所涵蓋的產品知識產權、複合知識產權、淨化方知識產權、[***]和聯合知識產權。如果Clearside專利權[***]本應構成所涵蓋產品專利權的問題，Clearside應將其權利、所有權和權益轉讓(或，如果無法這樣做，則應獨家許可(或再許可，視情況而定))此類Clearside專利權或[***]轉讓給BioCryst，此後為本協議的目的，該轉讓的Clearside專利權或[***]應被視為涵蓋的產品專利權。

6.6專利清單。BioCryst有權就複合IP、覆蓋產品IP、Clearside專利權(僅在此類Clearside專利權包含覆蓋產品的一項或多項有效權利要求的範圍內)向區域內的監管機構提交所有申請，[***]以及聯合專利權(僅限於此類聯合專利權包含涵蓋所涵蓋產品的一項或多項有效權利要求)，根據美國FDA橙色手冊(標題為“具有治療等效性評估的批准藥物產品”)的要求或允許，以及(B)在美國以外，根據指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)條或其他國際等價物的國內實施。Clearside應(I)向BioCryst提供所有信息，包括正確和完整的Clearside專利權清單，[***]或包含涵蓋產品的一項或多項有效主張或其他必要或合理有用的聯合專利權，以使BioCryst能夠就此類專利權向領土的監管當局提交此類申請，以及(Ii)配合BioCryst與此相關的合理請求，

包括在適用法律要求或允許的範圍內，在每一種情況下((I)和(Ii))滿足任何提交截止日期。

第七條
機密性

7.1保密信息的保護。除本協議明確授權的範圍外，雙方同意，除履行接收方的義務或行使接收方在本協議項下的權利外，接收另一方任何機密信息的每一方(“披露方”)不會向任何第三方披露或傳播披露方的機密信息，也不會將此類機密信息用於任何其他目的。此外，接收方將採取合理步驟保護披露方的保密信息不被未經授權使用或披露，這些步驟將不少於接收方為保護自己的機密或類似性質的專有材料而採取的步驟。上述義務同樣適用於披露方機密信息的所有副本、摘錄和摘要。本第7.1節(保密信息保護)中的義務在以下期限內完全有效：[***] ([***])幾年後。

7.2某些經準許的披露。

(A)機密資料的披露。

(I)向代表披露。儘管有上述規定，但在符合第7.2(A)(Ii)節(根據適用法律進行披露)的情況下，接收方可以向接收方或其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、顧問、分包商、承包商或代理人，或在BioCryst的情況下，其分許可人和分銷商、顧問委員會成員以及合作和財務合作伙伴(統稱為“代表”)披露披露方的保密信息，這些代表需要了解與接收方履行義務或行使本協議項下的權利有關的此類保密信息；但該代表須受與該接受方簽訂的保密協議的約束，該協議的條款與第7條(保密)大體相似。

(Ii)根據適用法律進行的披露。儘管如上所述，每一方均可向第三方披露另一方的保密信息，只要這種披露對於起訴和維護專利權(符合本協議中規定的所有其他限制)是合理必要的，向監管機構準備提交材料，起訴或辯護訴訟，遵守適用法律或向政府當局提交信息(前提是該第三方，如果不是政府實體，與該第三方簽訂保密協議，其中包含不低於本第7條(保密)的限制性條款)，或在根據第5.11節(審計爭議)提起法律訴訟所必需的範圍內，第9.2(E)條(替代補救)或第11.11條(爭議解決)(包括強制執行或質疑仲裁裁決的程序)；

但是，如果一方打算對披露方的保密信息進行任何此類披露，在合法範圍內，它將就此類披露向披露方發出合理的提前通知，以允許披露方在披露前盡其合理努力確保此類機密信息得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。

(B)向某些第三方披露協議條款。雙方只能在需要知道的基礎上披露本協議的條款或條件(但不能披露另一方的任何機密信息)：(I)向其法律和財務顧問披露，在與本協議明確允許的此類一方的活動相關的合理必要範圍內；以及(Ii)與以下事項有關的第三方：(A)對該第三方的實際或潛在股權投資，或由該第三方包銷；(B)涉及該第三方的實際或潛在的合併、合併或類似交易；(C)向該第三方出售或可能出售該第三方的全部或幾乎所有資產或與本協議有關的幾乎所有資產；或(D)本協議項下潛在或實際的再被許可人；但該締約方只有在保密和不使用的第三方在適當的保密條件下才會進行這種披露，其範圍至少與第7條(保密)所規定的範圍相同。

7.3證券法備案和其他披露。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方均可在其法律顧問的建議下披露本協議的條款，以遵守適用法律，包括美國證券交易委員會、基金或任何國家的任何同等政府機構頒佈的規則和條例，或締約一方所在的任何證券交易所的規則。儘管如上所述，在根據本第7.3節(證券法備案和其他披露)披露本協議或本協議的任何條款之前，雙方應就本協議的條款相互協商，以便在進行任何此類披露時進行編輯，提交方將適當考慮另一方的意見。此外，如果一方根據第7.3節(證券法備案文件和其他披露)披露本協議或本協議的任何條款，則該方將自費對本協議的部分內容和另一方可能合理要求的其他條款保密；但是，如果雙方同意，本協議中的財務條款必須從任何公開披露中刪除，除非它們之前已根據雙方共同協議在新聞稿或其他出版物中披露。

7.4出版物。在此期間，BioCryst將擁有發佈和發表有關所涵蓋產品的科學演示文稿的唯一權利。BioCryst應至少向Clearside提交所有此類意向出版物或演示文稿[***] ([***])在任何提交或其他公開披露之前的幾天。Clearside將擁有[***] ([***])天，BioCryst應真誠地考慮Clearside對該出版物或演示文稿的評論。Clearside有權在提交發布或演示之前刪除其任何保密信息。如果Clearside未能在會議期間通知BioCryst[***] ([***])日內，BioCryst可以繼續進行擬議的出版物或演示文稿。每一方同意承認另一方及其僱員在所有出版物中發表的科學上適當的貢獻。

7.5公告。雙方將就一(1)份或多份新聞稿的內容達成一致，雙方將在生效日期後協調發布。除非第7.3節(證券法備案和其他披露)明確允許，未經另一方事先書面批准，任何一方都不會就本協議發表任何其他公開聲明。儘管有上述規定，BioCryst及其聯屬公司、其分銷商和再被許可人仍有權公開披露有關所涵蓋產品的研究、開發和商業信息(包括與監管事宜有關的信息)；但前提是：(A)此類披露不包含與任何Clearside設備相關的非公開或保密信息；(B)不包含任何與使用Clearside設備相關的索賠，該聲明不會以違反或不合理預期對Clearside持有的與任何Clearside設備相關的任何監管批准產生不利影響的方式進行。為清楚起見，本協議中的任何條款均不阻止任何一方公開披露與本協議或任何Clearside設備有關的信息，前提是此類公開披露的內容此前已公開，但發行人或其關聯公司違反本協議的情況除外。

7.6機密信息的返還。在本協議期滿或終止時，接收方應立即歸還披露方的所有保密信息，包括其在任何媒體上的所有副本，但接收方可以保留一份檔案副本作為其法律文件，僅用於記錄目的。接收方還將被允許保留僅通過自動存檔和備份程序創建的披露方機密信息的此類額外副本或任何計算機記錄或文件，但以與接收方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。

第八條
申述及保證

8.1相互陳述和保證。Clearside和BioCryst在此聲明並向另一方保證，自生效日期起：

(A)根據其組織管轄範圍的法律，該組織是適當組織、有效存在並處於良好狀態；

(B)該締約方簽署、交付和履行本協定已得到其章程、章程和其他組織文件規定的所有必要行動的正式授權，且不需要其任何股東或其有表決權證券或有表決權權益的其他持有者採取任何行動或批准；

(C)它有權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(D)本協定已正式簽署，是每一締約方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行；和

(E)該締約方對本協議的簽署、交付和履行及其對本協議條款和規定的遵守，不會也不會與截至生效日期存在的任何具有約束力的義務相沖突或導致違約。

8.2 Clearside的陳述和擔保。Clearside特此聲明並向BioCryst保證：(I)自生效日期起，[***]除非在書面披露函中向BioCryst披露：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***];

(F)除明文規定外[***]，Clearside Technology過去和將來都不會得到美國聯邦政府的資助，也不會受到美國聯邦政府在《貝赫-多爾法案》下的任何權利的約束；

(G)除[***]，沒有任何協議授予Clearside在Clearside Technology、Clearside Technology或Clearside Technology之下的任何權利；

(h) [***];

(I)據Clearside所知，在與Clearside負責或參與專利事務的員工磋商後：(I)Clearside及其附屬公司[***]在適用的情況下，已遵守美國專利商標局或任何類似的外國政府當局在起訴和維護截至生效日期現有的Clearside專利權方面的所有適用的披露要求；(Ii)Clearside專利權中包括的未決申請正在根據適用法律在領土內的相應專利局進行努力起訴和維護，並且Clearside及其附屬公司[***]如適用，已將其和發明人知道的所有相關參考文獻、文件和信息提交給相關專利當局的相關專利審查員；和(Iii)Clearside及其附屬公司[***]如適用，已及時支付與任何此類Clearside專利權相關的所有應支付的申請和續展費用；

(j) [***];

(k) [***];

(L)據Clearside所知，目前沒有(I)針對Clearside或其任何附屬公司的索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或其他任何性質的民事、刑事、監管或其他法律行動懸而未決或受到威脅，而這些訴訟或訴訟將對Clearside或其任何附屬公司造成重大影響

更改BioCryst在本協議項下的權利或Clearside的義務，或(Ii)針對Clearside或其任何關聯公司或由Clearside或其任何關聯公司欠下的判決或和解；在每種情況下，與Clearside Technology相關或與本協議預期的交易有關；

(m) [***];

(N)作為Clearside或其任何關聯公司的任何發明人的Clearside或其任何關聯公司的現任或前任官員、僱員、代理人、顧問、顧問、承包商或其他代表的所有個人已簽署並向Clearside或適用的關聯公司交付有效且可強制執行的轉讓；

(O)Clearside根據第6.6節(專利清單)就Clearside專利權授予BioCryst的權利，以及[***]不得與Clearside授予任何附屬公司或第三方的任何權利衝突；

(P)Clearside或其任何附屬公司，或其或其各自的任何高級人員、僱員或代理人，均未就Clearside Device向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未披露要求FDA或任何其他監管當局披露有關Clearside Device的重大事實，或作出可合理預期為FDA援引其有關“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據的行為、聲明或未能就Clearside Device作出聲明，在56個聯邦儲備銀行中提出。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或領土內的任何類似法律或政策；

(Q)(一)Clearside技術的發展(除[***])在所有實質性方面均符合所有適用法律；及(Ii)據Clearside所知，[***]在所有實質性方面均符合所有適用法律；以及

(R)Clearside及其任何聯屬公司均未訂立任何最終協議或條款説明書，而該等協議或條款説明書會(就條款説明書而言，如果根據條款説明書進行交易)會導致Clearside控制權的變更。

8.3附加公約。

(A)Clearside及其關聯公司不得：(I)許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓Clearside Technology(或同意進行上述任何行為)，其方式與授予BioCryst的權利相沖突；(Ii)對任何Clearside Technology產生或允許存在任何額外的留置權、產權負擔、收費、擔保權益、抵押、責任、向第三方授予許可或其他限制(包括與任何債務相關的限制)，以與BioCryst在本協議項下的權利相沖突；或(Iii)在合同期限內，簽訂與其在本協議項下的義務相牴觸的任何重大協議或合同；

(b) [***];

(C)每一締約方及其關聯方(以及關於BioCryst、其分許可方和分銷商，以及關於Clearside、其現有供應商和根據本協議獲得資格的任何其他供應商)應根據所有適用法律，包括但不限於關於良好實驗室實踐、良好臨牀實踐和GMP的現行政府法規，進行Clearside設備和所涵蓋產品(如適用)的開發、製造(如果適用)和商業化；以及

(D)每一締約方將在必要時保持履行其在本協定項下的義務所合理必要的財政和其他能力。

8.4取消律師資格。每一方向另一方陳述、保證和約定：(A)在美國以外的任何國家或司法管轄區，其未被禁止、排除、取消資格，或根據美國《食品、藥品和化粧品法》或類似法律進行取消、排除或取消資格程序；以及(B)據其所知，在與本協議相關的活動中，沒有、也不會在知情的情況下直接或間接使用或使用，包括通過聯屬公司、再許可人、經銷商、現有供應商或任何其他符合本協議資格的供應商，或任何被禁止、排除、取消資格或被取消資格的人的服務。如果任何一方意識到任何提供此類服務的人員被取消資格、排除或取消資格或受到威脅取消資格、排除或取消資格，該締約方應立即以書面形式通知另一方，該另一方應停止僱用、簽約或保留任何此類人員來提供任何此類服務。

8.5 [***].

8.6免責聲明。每一方的前述陳述和保證取代與本協議任何主題相關的任何其他陳述和保證，無論是口頭或書面的、明示的、默示的、法定的或其他形式的，包括對適銷性、所有權、不侵權的任何默示保證或對特定目的的適用性的任何默示保證，所有這些都在適用法律允許的最大範圍內被明確排除和否認。

第九條
期限和解約

9.1術語。本協議的期限將從生效日期開始，除非按照第9條的規定提前終止(期限和終止)，否則將在以下情況下終止：(A)在所涵蓋產品在該國家的版税期限屆滿時，以各國為基礎；或(B)當BioCryst根據前述句子在所有國家履行本協議下的所有付款義務時全部終止。自生效之日起至本協議根據本協議第9.1條(期限)終止之日或根據本協議第9.2條(終止)提前終止之日為止的這段時間為“期限”。為

除此類商業供應協議、藥物警戒協議或質量協議另有規定外，任何商業供應協議、藥物警戒協議或質量協議的條款將受該協議的條款管轄，不受本協議到期或終止的影響。

9.2終止。

(A)重大違約。如果任何一方(“違約方”)在履行本協議項下的任何實質性義務時發生實質性違約，除了另一方(“非違約方”)可能享有的任何其他權利和補救措施外，非違約方可通過以下方式完全終止本協議[***] ([***])提前3天(“通知期”)向違約方發出書面通知(“終止通知”)，並指明違約及其要求的終止權利；但條件是：(I)如果違約方在通知期內糾正了終止通知中規定的違約，終止將不會在通知期結束時生效，而且，如果此類違約是可以糾正的，則違約方的補救權利將再延長最多一次[***] ([***])如果違約方在通知期限內開始採取行動糾正此類違約行為，並在此後努力繼續此類行為；以及(Ii)如果任何一方在通知期內根據本協議允許的第11.11條(爭端解決)啟動爭端解決程序，以解決正在尋求終止的糾紛，並正在努力執行該程序，則只有在該違約行為仍未得到糾正的情況下，終止才會生效[***] ([***])在通過這種爭端解決程序解決爭端之後的幾天內。

(B)專利挑戰。除非根據適用法律不可強制執行，否則如果BioCryst、其附屬公司或再被許可人單獨或與任何其他個人或實體聯合向法院或其他有管轄權的政府機構提起法律訴訟，挑戰任何Clearside專利權的有效性、可執行性或範圍，包括複審或反對程序，並且對於從屬被許可人發起的任何訴訟，(I)該訴訟未在以下情況下終止，Clearside可在書面通知BioCryst後終止本協議[***] ([***])或(Ii)BioCryst在收到Clearside的書面通知後不終止適用的[***] ([***])天數。

(C)由BioCryst終止。BioCryst可能會終止本協議：

(I)在作出商業上合理的努力後，BioCryst真誠地確定由於材料安全問題，BioCryst不宜繼續開發或商業化承保產品的情況下，立即向Clearside發出書面通知；或

(Ii)全部或部分[***]，任何原因或沒有任何原因，在[***] ([***])天前向Clearside發出書面通知，但在這種情況下，自終止生效之日起及此後兩(2)年內，BioCryst不得啟動將BioCryst化合物應用於脈絡膜上腔的任何第三階段臨牀試驗

在適用的終止地區內通過使用除Clearside設備以外的設備來擴大眼睛的空間。

(D)因無力償債而終止。如果任何一方：(1)根據破產法或破產法申請保護；(2)為債權人的利益進行轉讓；(3)對其基本上所有未在以下情況下清償的財產指定或接受指定接管人或受託人[***] ([***])提交；(Iv)提出債務重組或延長債務的書面協議；(V)建議或是任何解散或清算的一方；(Vi)根據任何破產或無力償債法案提交請願書，或有任何此類請願書針對未在[***] ([***])天；或(Vii)書面承認其在一般過程中(第(I)至(Vii)款所述事件，統稱為“破產程序”)無法履行其義務，則另一方可在書面通知該方後立即終止本協議的全部內容。

(e) [***].

9.3終止的後果。

(A)在整個領土內終止。如果本協議因任何原因在整個領土範圍內終止，任何一方在本協議項下授予的所有權利和許可將立即終止。

(B)在終止領土內終止。如果本協議在終止區域內終止(但不是在本協議全部終止的情況下)，BioCryst將不會、也不會允許其任何聯屬公司、其任何分許可證持有人或分銷商(A)直接或間接使用Clearside Device與所涵蓋產品一起使用，或(B)協助他人直接或間接使用Clearside Device與BioCryst化合物一起使用；在每一種情況下(A)和(B)，(X)任何人在終止地區內用於商業用途，或(Y)BioCryst所知道的地區內任何人，或其任何關聯公司或其任何分許可人或分銷商知道，很可能利用Clearside設備與所涵蓋產品一起在終止地區內用於商業用途。

(C)拋售；臨牀研究。儘管BioCryst的許可證和本協議項下的其他權利已終止，(A)BioCryst將有權[***] ([***])在終止生效日期後幾個月，出售或以其他方式處置所有Clearside Device，以便與當時在其庫存和任何進行中的庫存中的所涵蓋產品一起使用，就像本協議沒有終止一樣，並且這種出售或處置不會構成對Clearside或其附屬公司的專利權或其他知識產權或其他專有權利的侵犯；前提是，BioCryst將繼續按照第5.3節(商業里程碑)和第5.4節(使用費)的規定進行付款(就像本協議沒有終止一樣)；和(B)僅在BioCryst因未治癒的Clearside材料違約或Clearside破產程序而終止本協議時，如果在終止之日有任何與承保產品有關的臨牀研究，BioCryst應

根據第4.2(E)節(供應失敗)或商業供應協議，有權在必要的範圍和時間內繼續開發和製造所涵蓋的產品，以便及時並根據所有適用法律有序轉移或結束此類臨牀研究。

9.4補救措施。除非本協議另有明文規定，否則按照本協議的規定全部或部分終止本協議不會限制法律或衡平法上的補救措施。

9.5某些義務的存續。

(A)本協議全部或部分到期或終止，不解除雙方在到期或終止之前產生的任何權利、義務或補救措施。

(B)下列條款將在本協定期滿或終止後繼續有效：第1條(定義)(在解釋任何尚存條款的必要範圍內)，第3.2(B)款(召回、暫停或撤回)，第5.2款(發展和監管里程碑付款)(僅限於終止生效日期之前產生的付款義務)，第5.3款(商業里程碑)(僅限於在終止生效日期之前產生的付款義務)，第5.4款(特許權使用費)，第5.5節(使用費付款和報告)至第5.9節(財務記錄)(在每種情況下，僅限於終止生效日之前產生的付款義務)、第5.10節(審計)、第5.11節(審計爭議)、第5.12節(保密)、第6.2節(專利權的執行和保護)(針對在終止或終止生效日之前發起的任何訴訟)、第6.3節(對第三方索賠的抗辯)、第6.5節(知識產權所有權)、第7條(保密)、第8.6節(免責聲明)、第9.2(C)(Ii)節、第9.3節(終止的後果)至第9.5節(某些義務的存續)、第10條(責任限制、賠償和保險)和第11條(其他)。為清楚起見，任何其他明確聲明在本協議期滿或終止後仍然有效的條款將繼續有效。

(C)如果本協定就一個終止的領土終止，但不是全部，那麼，在終止後，本協議的上述條款將對終止的領土繼續有效(在協議到期或全部終止的情況下，或在BioCryst及其附屬公司、其分許可證持有人和經銷商行使其在領土上的權利的其他必要情況下，這些條款將繼續有效)，而所有不符合前述規定的條款將在本協議終止時終止，對終止的領土不再具有進一步的效力和效力(為清楚起見，本協議的所有條款將繼續對領土內除被終止的領土以外的所有國家有效)。

第十條
法律責任、彌償及保險的限制

10.1沒有相應的損害。但因甲方(A)違反第六條(專利事項；知識產權所有權)第7條(保密)或第2.6條(排他性契約)，(B)重大疏忽、故意不當行為或故意錯誤行為(包括欺詐和欺詐性失實陳述)，或(C)第10.2條(BioCryst的賠償)或第10.3條(Clearside的賠償)下的賠償義務，則在適用法律允許的最大範圍內，在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害負責，無論是合同、保修、侵權、疏忽、嚴格責任或其他方面，包括任何一方或其任何關聯公司或代表遭受的利潤或收入損失。

10.2 BioCryst公司的賠償。BioCryst將向Clearside、其聯屬公司、其各自的員工、高級管理人員、董事和代理人(每個人，均為“Clearside受補償方”)賠償、辯護並使其不受損害，使Clearside受補償方承擔或必須向一個或多個第三方支付的任何和所有責任、損失、損害、費用(包括合理的律師費和開支)和成本(統稱為“負債”)：

(A)BioCryst或其關聯公司或分許可持有人實質性違反本協議中規定的其任何陳述、保證或契諾；

(B)任何BioCryst受補償方在執行本協議時的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為；或

(C)BioCryst或其任何附屬公司或分許可人在領土內因BioCryst化合物造成的對被涵蓋產品的開採，包括因開採被覆蓋產品侵犯第三方知識產權而造成的責任(如果這種侵權是由BioCryst化合物造成的)；

但該賠償不適用於Clearside根據第10.3節(Clearside的賠償)對該責任負有賠償義務的範圍，即雙方將在各自對該責任的責任範圍內對另一方進行賠償的責任。

10.3 Clearside提供的賠償。Clearside將向BioCryst、其附屬公司、分許可證接受者、分包商、承包商、分銷商及其每一位及其各自的員工、官員、董事和代理人(每個人都是BioCryst受償方)賠償、辯護並使其免受BioCryst受償方的任何和所有責任

可能招致或被要求向一個或多個第三方支付因下列原因引起或產生的款項：

(A)Clearside或其關聯公司或現有供應商或符合本協議規定的任何其他供應商實質性違反其在本協議中規定的任何陳述、保證或契諾；

(B)Clearside受補償方在執行本協議時的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為；或

(C)BioCryst或其任何關聯公司、再許可人或分銷商在領土內對由Clearside製造或代表Clearside製造的Clearside設備造成的範圍內的所涵蓋產品的開發，包括由Clearside或代表Clearside製造的Clearside設備造成的人身傷害或死亡造成的責任；

但此類賠償將不適用於BioCryst根據第10.2節(BioCryst的賠償)對該責任負有賠償義務的範圍，即每一方將在其各自對該責任的責任範圍內對另一方進行賠償的責任。

10.4程序。

(A)通知。每一方在獲悉可根據本合同要求賠償的索賠時，應以書面形式通知另一方。如果任何第三方就本合同項下一方(“被補償方”)有權獲得賠償的任何事項提出索賠或其他訴訟(“第三方索賠”)，則被補償方應立即通知有義務對被補償方(“補償方”)進行賠償的一方；但前提是，被補償方在通知補償方時不得拖延，不會解除補償方在本合同項下的任何義務，除非(且僅限於)補償方因此而受到損害。

(B)管制。補償方有權在下列情況下向受補償方發出通知[***] ([***])在收到受補償方關於任何第三方索賠主張的通知後的幾個工作日內，與其選擇的律師一起參與併為其辯護，該律師將被受補償方合理地接受；但受補償方將有權自費聘請自己的律師。

(C)定居。對於未經補償方事先書面同意而由被補償方和解或妥協的任何第三方索賠，補償方不承擔任何損害賠償責任，不得被無理扣留、附加條件或拖延。未經被補償方事先書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方提出的任何和解、妥協或和解均不對受補償方具有約束力，除非此類和解或妥協(I)完全

免除受補償方的任何責任、損失、費用或義務，以及(Ii)不承認受補償方對利息的任何責任、不當行為或其他承認。

10.5保險。每一方將擁有並自費提供足夠的責任保險(包括產品責任保險、僱主責任、法定工人補償和合同責任)，以防止因根據本協議和與本協議相關的任何協議以及按照製藥行業通常為該締約方在本協議下進行的活動而產生的潛在責任和風險(包括承保範圍、可扣除限額和自我保險保留)，但在任何情況下不得低於[***]美元(美元)[***])每次發生人身傷害和[***]美元(美元)[***]對於財產損失，每次發生。該責任保險計劃將為所有類型的責任提供保險，包括因此類當事人在本合同項下的活動而引起的人身傷害、人身傷害或財產損失。本協議規定的所有保險應為受保障方承保的任何保險的主要保險，應放棄對任何其他被保險人的所有代位求償權，並應交由A.M.Best評級至少為[***]。此類責任保險計劃將要求任何保險承運人向當事人提供不少於[***] ([***])保單條款或承保範圍的任何變化或其取消的書面通知，如果是在“索賠”的基礎上寫成的，任何一方將為[***]本協議終止數年後。第10.5節(保險)不會對雙方在本協議項下的責任產生任何限制。此類保險信息將以與雙方在本合同項下披露的任何其他保密信息相同的方式保密。

第十一條
其他

11.1作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的權利，不得無理扣留、附加條件或延遲；但前提是，任何一方均可在未經另一方同意的情況下將該等權利轉讓給(A)其任何關聯公司；或(B)通過合併、出售資產、實施法律或其他方式獲得其與本協議有關的全部或基本上所有資產或業務的任何人。在任何情況下，轉讓方應立即向另一方發出任何此類轉讓的書面通知。本協議項下的任何權利轉讓均不作為更新。任何不符合本第11.1條(轉讓)的轉讓將無效。

11.2破產中的權利。就美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，Clearside根據或根據本協議授予的所有權利和許可，都是且將被視為美國破產法第101條所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，BioCryst作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款所享有的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果Clearside根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序，BioCryst將

有權獲得任何此類知識產權的完整副本(或完全訪問權限，視情況而定)以及此類知識產權的所有實施例，如果這些知識產權尚未由BioCryst擁有，將在(A)應BioCryst的書面請求啟動破產程序時立即交付給其，除非Clearside選擇繼續履行本協議項下的所有義務，或(B)如果未根據上文(A)款交付，則在應BioCryst的書面請求拒絕本協議後，Clearside或其代表拒絕本協議。

11.3進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。

11.4不可抗力。任何一方在本協議項下的任何延遲履行，如果以及在一定程度上由受影響一方無法合理控制的事件造成，可能包括但不限於天災、禁運、政府限制、罷工(但不包括被延遲一方的罷工)或其他工人的一致行動、火災、洪水、地震、爆炸、暴亂、戰爭、內亂、叛亂或破壞。發生此類事件的一方應立即通知另一方，本合同項下的任何履行時間將按該事件造成的實際延遲時間延長。

11.5通知。根據本協議要求進行的所有通信將通過：(A)國際公認的隔夜快遞，通知將在下一個營業日生效；(B)預付掛號或掛號美國郵件，要求回執，通知應在存款後七(7)天生效；或(C)電子郵件，通知應在下一個營業日生效，通知應在下一個營業日生效，或(C)電子郵件，通知應在下一個營業日生效，只要通知之後是(A)和(B)款規定的通知方法之一。

與BioCryst的所有通信地址如下：

11.6修正案。對本協議任何條款的任何修改、修改或補充，除非以書面形式作出並由各方正式授權的官員簽署，否則無效。

11.7豁免。本合同任何一方對本合同項下任何違約或違約行為的放棄將不被視為對任何後續或類似違約或違約行為的棄權。任何一方未能主張其在本協議項下或其他方面的任何權利，均不構成放棄此類權利。

11.8可分割性。如果本協議中的任何條款或部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則不會影響本協議的任何其他部分，因為雙方的意圖是，本協議的解釋方式將盡可能保持其存在、有效性和可執行性。在任何此類情況下，本協議將被解釋為該條款或其部分從未包含在本協議中，並且將被視為在適用法律允許的最大程度上最接近於實現雙方在本協議中所表達的意圖的條款。

11.9個標題。本協議中的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

11.10適用法律。本協定將由美國紐約州的法律管轄，不考慮其法律原則的選擇，但條件是《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。

11.11爭議解決。除第5.11條(審計爭議)和第9.2(E)條(終止後的替代補救措施)另有規定外，任何因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的形成、解釋、適用性、違約、終止、有效性或可執行性，均應提交給Clearside首席執行官和BioCryst首席執行官(或他們各自有權代表當事人做出決定的指定人員)，他們將本着誠意進行談判以解決爭議。任何一方均可通過向另一方發出關於該爭端的書面通知來啟動這種非正式的爭端解決。如果任何爭議不能由這些個人(或其指定人)在[***] ([***])日後，或雙方同意的較長期限內，任何一方均可根據本第11.11條(爭議解決)將爭議提交仲裁。

本協議項下的任何仲裁應由三名仲裁員進行，並由美國仲裁協會(“AAA”)根據當時有效的“商業仲裁規則”(“規則”)進行管理，除非這些規則在本協議中可能被修改或經雙方同意。申請人應當在其仲裁請求中指定一名仲裁員。被申請人應當在下列時間內指定仲裁員[***]收到仲裁請求的天數。當事人指定的兩名仲裁員應當在下列時間內指定第三名仲裁員[***]在提名後來被提名的仲裁員幾天後。第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果三名仲裁員中的任何一人在上述規定的時間內未被提名，則AAA應根據其規則指定仲裁員(S)。仲裁地點應為紐約，紐約州。仲裁庭作出的裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，可作為仲裁裁決強制執行，並可作為判決在任何有管轄權的法院作出。

雙方同意，本協議項下的任何爭議均應保密。爭議和任何仲裁的存在，仲裁中提供的任何非公開信息，以及仲裁中作出的任何提交、命令或裁決(統稱為“機密爭議信息”)不得向任何非當事方披露，但仲裁庭、AAA、其律師、專家、證人、會計師和審計師、保險公司和再保險公司以及進行爭議所必需的任何其他人除外。儘管如此，一方當事人可以披露保密爭議信息，條件是在善意的法律程序中可能需要披露信息以履行法律義務、保護或追求法律權利、執行或挑戰裁決。本第11.11條(爭議解決)的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

11.12遵守法律。每一締約方將並將確保其附屬公司在行使其在本協議項下的權利和履行其義務時遵守所有適用法律。任何一方都不會、也不會被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。

11.13整個協議。本協議，包括本協議的任何附件，構成幷包含雙方完全、最終和排他性的諒解和協議，並取消和取代任何和所有先前的談判、通信、諒解和

雙方關於本合同標的及其內容的口頭或書面協議，包括《保密協議》、《材料轉讓協議》和《技術准入協議》，自生效之日起終止。

11.14獨立訂約人。雙方是本協議項下的獨立承包人。本協議中包含的任何內容不得被視為在本協議雙方或其任何代理人或員工之間建立僱傭、代理、合資企業或合夥關係，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面對另一方具有約束力。

11.15累計權利。本協議項下的權利、權力和補救措施將是法律或衡平法或雙方之間任何其他協議規定的所有權利、權力和補救措施的補充，但不限於此。所有這些權利、權力和補救辦法都將是累積的，可以連續或累積行使。

11.16對應方。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，並共同構成同一份文件。副本可通過傳真或PDF文件簽署和交付，每一份副本在適用方收到時均具有約束力。電子掃描簽名應與其原件具有相同的效力。

11.17解釋。除非本協議上下文另有要求：(A)一種性別的詞語包括另一種性別；(B)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(C)術語“在此”、“在此”、“特此”和其他類似詞語指整個協定；(D)除非另有規定，否則在本協定中使用的詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(E)“條款”和“節”是指本協定的具體條款和節；和(F)在“不合理地扣留”或“不合理地扣留”一詞以及此類詞語的其他形式中，“扣留”一詞將被視為後接“有條件的或延遲的”一詞，(G)“或”一詞在包容性意義上使用(和/或)；及(H)凡提及任何特定的法律、規則或條例，或其中的條款、條文或其他分部，將視為包括當時對其作出的修訂或其任何替代或繼承的法律、規則或條例。

11.18費用。除本協議另有明確規定外，每一方應支付其各自律師和其他專家的費用以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用和費用。

11.19沒有第三方的權利或義務。儘管Clearside受償方或BioCryst受償方根據第10.2節(由BioCryst進行的賠償)和第10.3節(由Clearside進行的賠償)(為清楚起見，必須通過一方行使，不得由此類人士直接行使)享有獲得賠償的權利，但沒有任何條款

將以任何方式被視為或解釋為在非本協議締約方的任何人身上產生任何權利或義務。但是，任何一方均可自行決定使用其一家或多家關聯公司來履行其在本協議項下的義務和職責，但作出決定的一方仍將對任何此類關聯公司履行任何此類義務承擔責任。

[簽名頁面如下。]

自生效之日起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

附件1.27

Clearside專利權

[***]

附件1.58

[***]

附件4.2

Clearside設備規格

[***]