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最大成員2023-10-012023-12-310000948708美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-12-310000948708美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-12-310000948708SMSI：銷售和營銷會員2023-01-012023-12-310000948708SMSI：銷售和營銷會員2022-01-012022-12-310000948708US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-12-310000948708US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-12-310000948708US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-12-310000948708US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-12-3100009487082022-04-012022-06-300000948708SMSI：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-12-310000948708SMSI：員工股票購買計劃會員2023-12-3100009487082023-09-302023-09-3000009487082023-03-312023-03-3100009487082022-09-302022-09-3000009487082022-03-312022-03-310000948708US-GAAP：限制性股票成員2021-12-310000948708US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310000948708US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310000948708US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310000948708US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310000948708US-GAAP：許可證和服務會員SMSI：無線業務部門成員2023-01-012023-12-310000948708US-GAAP：許可證和服務會員SMSI：無線業務部門成員2022-01-012022-12-310000948708SMSI：託管環境使用費會員SMSI：無線業務部門成員2023-01-012023-12-310000948708SMSI：託管環境使用費會員SMSI：無線業務部門成員2022-01-012022-12-310000948708SMSI：基於雲的使用費會員SMSI：無線業務部門成員2023-01-012023-12-310000948708SMSI：基於雲的使用費會員SMSI：無線業務部門成員2022-01-012022-12-310000948708SMSI：無線業務部門成員SMSI：諮詢服務和其他會員2023-01-012023-12-310000948708SMSI：無線業務部門成員SMSI：諮詢服務和其他會員2022-01-012022-12-31smsi: segment0000948708SMSI：家庭安全會員SMSI：無線業務部門成員2023-01-012023-12-310000948708SMSI：家庭安全會員SMSI：無線業務部門成員2022-01-012022-12-310000948708短信:委員會成員SMSI：無線業務部門成員2023-01-012023-12-310000948708短信:委員會成員SMSI：無線業務部門成員2022-01-012022-12-310000948708短信:ViewSpot 會員SMSI：無線業務部門成員2023-01-012023-12-310000948708短信:ViewSpot 會員SMSI：無線業務部門成員2022-01-012022-12-310000948708SMSI：無線業務部門成員2023-01-012023-12-310000948708SMSI：無線業務部門成員2022-01-012022-12-310000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI: OneCustomers會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員短信：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員短信：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI: OneCustomers會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員短信：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000948708SMSI: OneCustomers會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000948708US-GAAP：應收賬款會員短信：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000948708短信：三位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000948708SMSI: OneCustomers會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000948708US-GAAP：應收賬款會員短信：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000948708短信：三位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員SMSI：美國一級客户協議會員2023-01-012023-12-310000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員SMSI：美國一級客户協議會員2022-01-012022-12-310000948708SMSI：服務提供商 OneMberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額2023-01-012023-12-310000948708SMSI：服務提供商 OneMberUS-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成員負債總額2023-01-012023-12-310000948708SMSI：服務提供商 OneMberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額2022-01-012022-12-310000948708SMSI：服務提供商 OneMberUS-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成員負債總額2022-01-012022-12-3100009487082021-01-012021-12-31短信:位置0000948708SRT：可報告的地理組件成員SRT: AmericasMeber2023-01-012023-12-310000948708SRT：可報告的地理組件成員SRT: AmericasMeber2022-01-012022-12-310000948708美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2023-01-012023-12-310000948708美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2022-01-012022-12-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________________________

表單 10-K

____________________________________________________

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 01-35525

____________________________________________________

史密斯微軟件有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________________________________

特拉華			33-0029027
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 識別碼）
5800 企業大道, 匹茲堡, PA			15237
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(412) 837-5300

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

SMSI

這個 納斯達資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

____________________________________________________

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，用複選標記表明註冊人是否不需要提交報告是 o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

o

加速過濾器

o

非加速過濾器

x

規模較小的申報公司

x

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元65,030,659基於納斯達克資本公佈的此類股票的收盤價

當天上市。出於此類計算的目的，只有註冊人超過10％的已發行普通股的執行官、董事會成員和受益所有人被視為關聯公司。

截至 2024 年 2 月 15 日，有 74,935,907已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有

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目錄

史密斯微軟件有限公司

2023 年 10-K 表年度報告

目錄

			第一部分
第 1 項。			商業			5
第 1A 項。			風險因素			8
項目 1B。			未解決的工作人員評論			20
項目 1C。			網絡安全			20
第 2 項。			屬性			21
第 3 項。			法律訴訟			21
第 4 項。			礦山安全披露			21
			第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			22
第 6 項。			保留的			22
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 8 項。			財務報表和補充數據			29
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			29
項目 9A。			控制和程序			30
項目 9B。			其他信息			30
項目 9C。			披露防止檢查的外國司法管轄權			31
			第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			32
項目 11。			高管薪酬			39
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			47
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			48
項目 14。			首席會計師費用和服務			48
			第四部分
項目 15。			展品			50
項目 16。			表格 10-K 摘要			53
			簽名			54

2

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

在本文檔中，“Smith Micro”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指史密斯微軟公司及其子公司（如果適用）。

本10-K表年度報告（以下簡稱 “報告”）包含有關史密斯微的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關客户集中度、預計收入、產品的市場接受度、新產品推出的成功和時機、影響我們業務的競爭因素、我們籌集額外資本的能力、毛利潤和收入、支出、知識產權保護以及我們保持持續經營能力的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、對行業的估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“可能”、“將” 等詞語以及這些詞語的變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或與之相關的假設。這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際業績或業績可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些因素包括但不限於以下因素：

•我們的客户集中度，因為我們目前的大部分銷售都取決於少數大型客户關係；

•我們與客户和移動設備製造商建立和維持戰略關係的能力、他們吸引客户的能力以及他們推廣我們產品的意願；

•我們和/或客户通過我們無法控制的第三方移動軟件應用程序商店向其最終用户分發我們的移動軟件應用程序的能力和/或客户的能力；

•我們依賴於我們無法控制的操作系統、設備、網絡和標準的有效運營，依賴於我們以商業上合理的條件或根本條件與移動操作系統提供商、設備製造商和移動軟件應用程序商店保持的持續關係；

•我們僱用和留住關鍵人員的能力；

•我們的系統以及我們使用的第三方軟件和/或系統中存在安全和隱私泄露的可能性，從而損害客户關係並抑制我們的增長能力；

•我們從數據中心託管設施提供的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務；

•我們的產品中存在未被發現的軟件缺陷，以及我們未能及時解決檢測到的缺陷；

•我們維持持續經營的能力；

•我們籌集額外資金的能力以及我們無法以商業上合理的條件或根本無法獲得此類資金的風險；

•我們的盈利能力；

•由於銷售結構的變化和運營支出的可變性，我們的營業收入發生變化；

•我們目前在垂直無線運營商市場的客户集中度，以及該垂直市場的變化或未能打入新市場對我們業務的潛在影響；

•快速的技術發展，導致我們的主要客户及其最終用户對我們產品的需求發生變化；

•我們的行業和我們經營的核心垂直市場中的激烈競爭，以及我們成功競爭的能力；

•國際行動固有的風險;

•不斷演變的信息安全和數據隱私法律對我們業務和行業的影響；

•政府法規對我們業務和行業的影響；

•我們保護知識產權的能力以及我們在不侵犯他人權利的情況下經營業務的能力；

3

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目錄

•如果我們未能滿足納斯達克的任何適用的上市要求，則面臨從納斯達克退市的風險；

•我們在不轉移管理層注意力和影響當前運營的情況下吸收收購的能力；

•未能實現先前收購的預期收益；

•我們以商業上合理的條款運營所需的第三方知識產權和許可的可用性，或根本不是；

•難以預測我們的季度收入和經營業績，以及此類收入和業績可能低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌；以及

•本報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下列出的其他因素。

本報告中包含的前瞻性陳述是根據管理層對截至本報告向美國證券交易委員會（“SEC”）提交之日對未來事件和業務業績的看法和假設做出的。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營；因此，可能會出現新的風險因素，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個人風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們沒有義務更新這些聲明以反映本報告提交之日後發生的事件或情況。

4

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目錄

第一部分

第 1 項。業務

普通的

Smith Micro 為全球一些領先的無線服務提供商提供可簡化和增強移動體驗的軟件解決方案。從啟用Digital Family Lifestyle™ 到提供強大的語音消息功能，我們努力豐富當今的互聯生活方式，同時創造新的機會，通過智能手機和消費者物聯網（“IoT”）設備吸引消費者。我們的產品組合包括為數字時代的家庭提供支持的家庭安全軟件解決方案，以及用於創建、共享豐富內容並從中獲利的各種產品，例如可視語音消息、零售內容展示優化和任何產品集的性能分析。

我們將繼續創新和發展我們的業務，以應對行業趨勢，並在不斷增長和變化的市場中最大限度地利用機會，例如數字生活服務和在線安全、“大數據” 分析、汽車遠程信息處理和消費物聯網市場。但是，我們長壽的關鍵不僅僅是技術創新，而是我們專注於瞭解客户的需求和創造價值。

過去，我們向美國所有三家一級無線運營商提供過白標家庭安全應用程序；但是，我們與一位美國一級客户簽訂的家庭安全合同自2023年6月30日起終止，終止後的服務將於2023年11月結束。與該客户合同相關的收入約佔我們2023年總收入的36％。到2024年，我們預計不會有與該合同相關的更多收入。為了應對合同終止的影響，從2023年第一季度開始，我們進行了重組，導致公司裁員約26％的全球員工。這些行動，加上採取的其他成本削減措施，使2023年的運營費用與2022年相比減少了26％。

儘管合同終止，但我們仍然認為，我們仍然處於戰略地位，可以為大多數美國移動用户提供市場領先的家庭安全平臺。自從我們收購 Circle Media Labs, Inc. 以來2020年（“Circle”）運營商業務以及2021年4月Avast plc（“Avast”）的家庭安全移動業務，我們一直專注於將這些客户從收購的軟件平臺遷移到我們的旗艦產品SafePath®平臺，我們的一家美國一級航空公司客户的首次此類遷移將在2022年第一季度完成。2023年第三季度，另一家美國一級運營商客户成功在SafePath平臺上推出。我們相信，隨着向SafePath平臺的過渡現已完成，我們有機會增加相應的訂户羣，進而增加與美國一級運營商相關的收入。此外，我們在2023年第四季度與歐洲一家主要的一級航空公司簽署了一項新的為期多年的家庭安全協議，該協議預計將於2024年啟動。

該公司於1983年11月在加利福尼亞註冊成立，並於1995年6月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市企業大道5800號15237，我們的電話號碼是 (412) 837-5300。我們的網站地址是www.smithmicro.com，我們在我們網站的投資者關係頁面上公佈了向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SMSI”。

業務板塊

我們目前有一個可報告的運營領域：無線。

隨着需要信息、高速無線連接和娛樂的用户隨時隨地使用聯網設備、移動應用程序和數字內容，無線行業繼續在各個方面發生快速變化。雖然我們大多數人都在考慮在計算機、平板電腦和智能手機方面 “連接”，但消費物聯網市場正在創造一個幾乎任何東西都可以連接到無線互聯網的世界。智能手錶、健身追蹤器、寵物追蹤器和 GPS 定位器等可穿戴設備以及智能家居設備現在已司空見慣，使人、寵物和事物能夠連接到 “萬物互聯網”。這些設備創建了一個由OTT（“OTT”）應用程序組成的完整生態系統，這些應用程序通過互聯網提供產品以繞過傳統的分發方式，同時擴展了通信服務提供商為移動消費者提供價值的方式。

5

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目錄

儘管與無處不在的連接相關的商機不勝枚舉，但也存在許多挑戰，包括：

•大多數兒童使用智能手機和其他聯網設備的平均年齡持續下降。因此，父母和監護人必須積極管理和應對數字生活方式問題，例如屏幕時間過長、網絡欺凌和在線安全；

•隨着物聯網用例的持續激增和擴展，必須高效、正確地解決管理複雜性、安全性和互操作性問題；

•移動網絡運營商（“MNO”）正被消息應用程序邊緣化，並面臨着來自有線多系統運營商（“MSO”）和其他部署Wi-Fi網絡以吸引移動用户的公司越來越大的競爭壓力；

•企業在調動員工、運營和客户參與方面面臨越來越大的壓力，但缺乏安全、經濟高效地利用移動技術所需的專業知識和技術；

•電子商務的普遍性和便利性使得面向消費者的品牌需要重新構想實體零售體驗；以及

•工作、學校和家庭生活動態的變化導致越來越多地使用移動設備進行工作、教育和娛樂，這帶來了一系列新的挑戰和問題。

為了應對這些挑戰，史密斯微提供以下解決方案：

產品

SafePath®— SafePath 產品套件由SafePath Family™、SafePath IoT™、SafePath Home™ 和 SafePath Premium™ 組成，提供全面且易於使用的工具，用於保護家庭數字生活方式和管理家庭內外的聯網設備。作為運營商級的白標平臺，SafePath使移動運營商和有線電視運營商能夠將功能齊全的品牌家庭安全解決方案推向市場，為移動用户提供按需服務。這些解決方案包括位置跟蹤、家長控制、駕駛員安全功能和增強的人工智能/機器學習，以優化和定製家庭的在線體驗，為父母或監護人提供網絡欺凌保護、社交媒體情報和公共安全通知。基於SafePath的解決方案作為增值服務提供給最終用户，為MNO激活了新的收入來源，同時有助於提高品牌親和力並減少訂户流失。2024年，我們計劃部署和推出SafePath Global™，這是一種新的部署和發佈模式，可讓移動網絡運營商快速向其用户提供SafePath，縮短上市時間，最大限度減少對移動運營商資源的依賴，便於客户入門；SafePath OS™，這是一種專為在移動設備上預安裝和配置的純軟件解決方案，使移動網絡運營商能夠為兒童手機提供具有我們SafePath數字功能和保護的兒童手機開箱即用的家庭軟件解決方案。

ViewSpot® — 我們的零售展示管理平臺為無線運營商和零售商提供了一種將強大的屏幕交互式演示變為現實的方法。這些引人入勝的店內演示體驗提供一致、安全和有針對性的內容，可通過 ViewSpot Studio 集中管理和更新。藉助ViewSpot平臺提供的功能集，無線運營商和其他智能手機零售商可以輕鬆自定義和優化演示設備上顯示的內容循環，從而引起店內購物者的共鳴。在 ViewSpot 中創建的交互式演示可以在安卓智能設備上體驗。我們將繼續開發和擴展ViewSpot解決方案的功能，以增強ViewSpot的實用性和可用性，並通過ViewSpot Studio的改進為移動運營商提供對其內容的更大控制和自主權。

通信套房® — CommSuite高級消息平臺可幫助移動服務提供商為移動訂户提供下一代語音信箱體驗，同時將傳統的成本中心貨幣化。CommSuite可視語音信箱（“VVM”）和高級可視語音信箱（“PVVM”）允許用户像電子郵件或短信一樣快速輕鬆地管理語音消息，並提供回覆、轉發和社交共享選項。CommSuite還支持多語言語音轉文本（“VTT”）轉錄消息，這有助於用户通過閲讀和收聽來方便地使用消息。CommSuite平臺可供後付費高級訂閲者和預付費訂閲者使用，並已安裝在美國數百萬部安卓手機上。

市場營銷和銷售策略

由於我們廣泛的產品組合、深度整合和產品開發經驗以及靈活的業務模式，我們可以迅速將支持客户需求的創新解決方案推向市場，從而創造新的收入機會，使他們的產品和服務與競爭對手區分開來。

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目錄

我們的營銷和銷售策略如下：

利用運營商關係。我們將繼續利用與世界領先的MNO和MSO的牢固關係。這些客户是我們的主要分銷渠道，為全球數億最終用户提供訪問權限。

專注於高增長市場。我們將繼續專注於提供數字生活方式解決方案、分析/大數據解決方案、優質消息傳遞服務和視覺零售內容管理解決方案。

擴大我們的客户羣。除了發展與現有客户的業務外，我們還希望在全球範圍內增加新的MNO和MSO客户，並隨着我們擴大產品平臺在互聯生活生態系統中的覆蓋範圍，擴展到新的合作伙伴關係。

主要收入貢獻者

在我們的業務中，我們主要向大型移動網絡運營商和多運營商推銷和銷售我們的產品，因此我們當前產品的實際和潛在客户數量有限，導致客户高度集中。 隨着SafePath Global的推出，我們計劃更輕鬆地將客户覆蓋範圍擴大到小型移動網絡運營商和多運營商。

如上所述，該公司的一家美國一級航空公司客户終止了與史密斯微的家庭安全合同，該合同自2023年6月30日起生效，並選擇在2023年11月30日之前的過渡期內繼續接受該合同規定的服務。 與該客户合同相關的收入約佔我們2023年總收入的36％。 我們預計該合同在2024年不會帶來任何進一步的收入。

客户服務和技術支持

我們通過在線知識庫、電子郵件和在線聊天提供技術支持和客户服務。我們的運營商客户通常提供自己的主要客户支持職能，並依賴我們為其技術支持人員提供支持。

產品開發

軟件行業，尤其是無線市場，以技術和用户需求的快速和頻繁變化為特徵。我們與當前和潛在的行業團體和客户密切合作，幫助我們預測技術變化並確定未來的客户需求。軟件功能取決於相關硬件的功能。因此，我們與各種硬件製造商保持工程關係，我們在開發軟件的同時開發他們的產品。我們與製造商以及主要客户的工程關係是我們產品開發工作的核心。我們仍然專注於技術的開發和擴展，特別是在無線領域。

競爭

我們經營的市場競爭激烈，並且會受到技術快速變化的影響。這些條件為史密斯微以及我們的競爭對手創造了新的機會，我們預計新的競爭對手將繼續進入市場。我們不僅與其他軟件供應商競爭新的客户合同，在競爭日益激烈和快速發展的市場中，我們還競相收購技術和合格的人員。

我們認為，影響移動軟件市場的主要競爭因素包括領域專業知識、產品功能、可用性、質量、價格、客户服務、上市速度以及有效的銷售和營銷工作。儘管我們認為我們的產品目前在這些因素方面具有良好的競爭力，但無法保證我們能夠保持與當前和潛在競爭對手的競爭地位。我們還認為，我們的軟件產品市場一直並將繼續以激烈的價格競爭為特徵。我們獲得的產品價格大幅下降將對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的許多現有和潛在客户都有資源在內部開發產品，這些產品將直接與我們的產品競爭。因此，這些客户將來可能會選擇停止購買我們的產品。因此，我們未來的業績在很大程度上取決於現有客户在多大程度上選擇向我們購買軟件，而不是設計和開發自己的軟件。

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目錄

專有權利和許可

我們通過專利、版權、商標、商業祕密、知識產權法、保密程序和合同條款相結合來保護我們的知識產權。我們擁有與我們的產品和技術的各個方面相關的美國和外國專利以及待處理的專利申請。我們還註冊並申請了美國和國際商標、服務標誌、域名和版權的註冊。我們將來繼續申請我們認為必要的此類保護，以保護我們的知識產權。我們要求有權訪問我們專有信息的員工和第三方與我們簽訂保密協議，並限制對我們的源代碼的訪問，以避免未經授權的使用和披露我們的專有知識產權。

我們的客户根據書面協議許可我們的產品和/或訪問我們的產品。我們的客户協議包含對許可軟件的逆向工程、複製、披露和轉讓的限制，以及對訪問和使用軟件即服務（“SaaS”）的限制。

儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方可能會嘗試複製或獲取和使用我們的技術，以開發與我們的產品和技術具有相同功能的產品和技術。監管未經授權使用我們的技術和知識產權非常困難，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權的情況，也無法採取有效措施來執行我們的知識產權。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們在以下部門共有231名員工：153名工程和運營人員，55名銷售和營銷人員，23名管理和行政人員。我們不受任何集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係良好。我們相信，我們的優勢和競爭優勢是我們的員工。我們重視多元化團隊的技能、優勢和觀點，並營造一個參與性工作場所，使人們能夠參與決策。公司提供各種培訓和發展機會，營造一個鼓勵員工成為富有動力、專注和興趣的創造性思維者的環境，能夠在不斷變化的技術中提高知識和技能。

第 1A 項。風險因素

我們未來的經營業績非常不確定。在決定投資我們的普通股或維持或更改您的投資之前，除了本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括我們的其他10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告）中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務運營相關的風險

我們的收入中有很大一部分來自向集中數量的客户的銷售，其中任何一個客户的銷售減少都對我們的收入和經營業績產生了不利影響，將來也可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們主要向大型無線運營商銷售無線產品和解決方案，因此購買我們產品的實際和潛在客户數量有限，因此客户高度集中。在截至2023年12月31日的年度中，向我們三大客户的銷售額佔我們收入的41％、35％和13％。沒有其他客户的收入超過我們個人收入的10％。由於我們在2023年終止了與最大客户的家庭安全合同，如果我們不能成功吸引新客户，那麼在未來幾年中，歸屬於另外兩個最大客户的收入百分比可能會增加。

由於我們的客户集中度相對較高，少數重要客户比我們擁有相對水平的定價和談判權，這使他們能夠獲得優惠的定價和其他合同條款，包括能夠在發出有限通知的情況下終止與我們的協議。此外，由於我們的合同通常向客户提供向其最終用户部署解決方案的權利和許可，但沒有義務，因此合同的存在並不能保證我們的解決方案能夠像我們預期的那樣廣泛部署，甚至根本無法保證。

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目錄

我們對其中任何客户的銷售額的任何實質性下降，包括終止與其中任何客户的合同，或者客户縮減或停止向其最終用户提供我們的解決方案，都將對我們的收入和盈利能力產生重大影響。與其中任何一個客户的銷售減少或關係終止也將增加客户集中度，並增加我們剩餘的大客户的風險。

如果我們的產品分銷出現延遲，或者客户無法及時就我們的新產品進行談判，則在可預見的將來，我們可能無法產生足夠的收入來滿足業務需求，或者根本無法滿足業務需求。

我們的增長在一定程度上取決於客户及時推出和交付我們的產品和服務、推廣我們的產品和服務、吸引和留住新的最終用户客户或實現我們無法控制的其他目標的能力和意願。

我們主要向無線運營商客户銷售用於手持設備的無線產品，這些客户部署我們的產品供其最終用户客户使用。我們的無線運營商客户推出我們的產品和服務的新版本或更新版本可能需要我們與他們簽訂新的或修訂的合同，並要求我們的無線運營商客户承諾資源和日程安排，並完成他們的內部設計、認證、測試和其他上市流程和批准，其中許多流程和批准超出了我們的控制範圍。如果我們無法完成必要的合同流程，或者我們的無線運營商客户拒絕或推遲資源承諾或完成必要的內部流程或批准，則我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法推出我們的新產品或更新的產品或服務，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。此外，客户的成功以及他們向最終用户推銷我們產品支持的服務的能力和意願對我們未來的成功至關重要。我們通過軟件產品和服務創收的能力也受到運營商客户吸引和留住客户的能力的限制。我們對他們的營銷工作以及銷售和客户保留活動的投入或影響有限。如果我們的大型運營商客户未能維持或增加對其服務的需求，那麼我們設計用於移動設備的產品的收入或收入增長將下降，我們的經營業績將受到影響。

如果我們無法留住關鍵人員，他們的服務損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵技術人員的持續服務。我們與關鍵員工沒有僱傭協議。關鍵員工的服務流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力，尤其是參與開發和改進產品所需的持續研發的高技能工程師。對這些員工的競爭仍然很激烈，員工留用率是我們行業的常見問題。我們無法吸引和留住對我們的產品開發、營銷、服務和支持團隊至關重要的訓練有素的技術人員，這可能會限制我們創收、開發新產品或產品改進的速度，並且通常會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據、我們的客户數據或其最終用户數據、對我們的系統或我們使用的第三方系統的其他黑客攻擊，或其他網絡事件和隱私漏洞可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們和/或我們用於交付產品和服務的第三方系統可能會受到第三方的網絡攻擊，他們試圖未經授權訪問我們的數據或我們的客户或其最終用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。我們的產品和服務涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸。我們的託管解決方案的不間斷運行以及我們的數據、客户及其最終用户數據以及其他第三方信息和材料的機密性和安全性對我們的業務至關重要。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或客户數據或其用户數據（包括來自用户的個人信息）或我們擁有或控制的其他第三方信息和材料，包括我們保管的預發行移動設備，都可能導致此類數據或材料的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，使我們承擔重大責任並削弱我們的競爭力位置。此外，計算機惡意軟件、病毒和一般黑客攻擊已變得越來越普遍，可能發生在我們的系統或我們使用的第三方系統上。此類違規和攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致我們的客户及其用户對我們的產品和服務失去信心和信任，損害我們的內部系統或我們使用的第三方系統，並對我們造成財務損失。

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目錄

如果我們無法保護我們所照顧的信息、數據和材料的安全和隱私，或者我們的客户和移動設備製造商合作伙伴認為我們無法保護，那麼我們的增長可能會受到重大不利影響，我們可能會承擔物質責任。安全或隱私泄露可能會：

•導致我們的客户對我們的解決方案失去信心；

•導致我們的移動設備製造商合作伙伴停止與我們開展業務；

•損害我們的聲譽；

•使我們面臨物質責任；以及

•從潛在的補救成本中增加我們的開支。

儘管我們認為我們使用了經過驗證的應用程序，並且已經建立了足夠的物理和技術保障措施來處理電子交易，但無法保證這些應用程序和保障措施足以防止安全漏洞，也無法保證在發生安全漏洞時我們能夠及時做出反應，也無法保證我們的補救工作將取得成功。我們也無法確定這些應用程序和保障措施是否足以解決不斷變化的市場狀況或現有和潛在客户及設備製造商合作伙伴的安全和隱私問題。由於軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括供應商信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞、我們的設施或技術基礎設施的安全漏洞，或可能發生的其他威脅，我們保護數據、客户及其最終用户數據以及我們收到的其他第三方信息和材料以及禁用我們系統上的不良活動的努力也可能失敗未來。此外，我們的客户和最終用户可能以違反一個或多個司法管轄區的網絡安全或數據隱私法律的方式使用我們的產品和服務。任何重大或引人注目的安全漏洞、數據隱私泄露或違反數據隱私法的行為都可能導致業務和聲譽損失、針對我們的訴訟、違約金和其他賠償以及監管調查和處罰，這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

數據中心託管設施的服務中斷或延遲可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。

我們目前通過數據中心託管設施為客户提供服務。此類設施的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户終止其按需服務，並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。

我們產品的成功取決於我們無法控制的操作系統、設備、網絡和標準的有效運行，也取決於我們與移動操作系統提供商和設備製造商的持續關係。我們的產品或這些操作系統、設備、網絡或標準的變更，或對這些關係的幹擾，可能會嚴重損害我們的客户留住或吸引新用户的能力，並可能損害我們的收入和增長。

我們依賴於我們的產品與不受我們控制的流行操作系統、設備、網絡和標準的互操作性。例如，我們依賴於我們的移動產品與 Android 和 iOS 移動操作系統的互操作性。此類系統中的任何變更、錯誤或技術問題，或者我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商的關係發生的任何變化，或者其服務條款或政策的變化，從而降低我們產品的功能，減少或消除我們分銷產品的能力，或對競爭產品給予優惠待遇，都可能對我們產品的使用產生不利影響。

我們與移動設備製造商保持關係，這為我們提供了對產品開發和新興技術的見解。這些見解使我們能夠及時瞭解或預測市場趨勢，並幫助我們為當前和潛在客户提供服務。移動設備製造商沒有義務繼續向我們提供這些寶貴的見解。如果我們無法維持與移動設備製造商的現有關係，如果我們未能與其他移動設備製造商建立關係，或者如果移動設備製造商偏愛我們的競爭對手之一，那麼我們提供滿足當前和潛在客户需求的產品的能力可能會受到損害，我們的聲譽和未來的收入前景可能會受到影響。例如，如果由於我們沒有與流行的移動設備製造商保持關係，我們的軟件無法在流行的移動設備上正常運行，則尋求向各自客户提供該設備的運營商可能會選擇替代解決方案。即使我們成功建立和維持了這些關係，它們也可能不會帶來額外的客户或收入。

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目錄

我們依靠我們的能力和/或客户通過第三方移動軟件應用程序商店向其最終用户分發我們的移動軟件應用程序的能力，而第三方移動軟件應用程序商店不受我們的控制。應用程序商店的政策和/或服務條款的變化以及我們通過移動軟件應用程序商店進行分銷的其他障礙可能會嚴重損害我們維持和/或擴大產品和服務訂户羣的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於移動軟件應用程序是我們產品和服務的關鍵組成部分，因此我們業務的成功取決於我們的能力和/或客户通過移動軟件應用程序商店分發我們的移動軟件應用程序的能力，這些條款和政策受應用程序商店的第三方運營商的控制和自由裁量權的約束。此外，這些應用程序商店運營商均擁有對我們的移動軟件應用程序的批准權，這是我們通過相應應用程序商店分發移動軟件應用程序的條件，任何此類批准的延遲或拒不批准都可能導致新版本的發佈延遲，這可能會損害我們的客户關係並對我們的業務產生不利影響。也不能保證將來不會撤銷任何批准。對第三方應用程序商店或其政策、條款或服務或批准的任何變更，以及限制我們通過一個或多個應用程序商店分發移動軟件應用程序的能力的其他障礙，包括政府行動、命令或限制，都可能嚴重損害我們維持和/或擴大產品和服務訂户羣的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品可能包含未被發現的軟件缺陷，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們的軟件產品很複雜，可能包含未發現的缺陷。如果我們發現產品存在軟件缺陷，則在糾正這些問題所需的時間內，我們可能會出現收入延遲或損失的情況。缺陷，無論是實際的還是感知的，都可能導致負面宣傳、收入損失、產品退貨、市場對我們產品的接受延遲、競爭地位的喪失或客户對我們的索賠。任何此類問題的補救成本都可能很高，並可能導致我們的產品銷售中斷、延遲或停止，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

金融、投資和債務風險

如果我們無法在未來十二個月內履行到期的義務，則公司可能無法繼續作為持續經營企業。

正如我們的獨立註冊會計師事務所提供的報告所指出的那樣，公司目前的財務狀況使人們對公司在沒有額外資金的情況下繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，但持續運營取決於我們按計劃執行的能力，其中可能包括減少支出、提高運營效率、完成股權或債務融資、確保商業信貸額度以及最終產生盈利的經營業績。此類融資或信貸額度可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法提供。儘管我們制定的業務計劃可能使我們能夠履行未來十二個月到期的財務義務並維持目前的經營活動水平，但我們繼續作為持續經營企業的能力在很大程度上取決於多種因素，其中主要包括上述因素。為了保持流動性，我們還可能採取以下一項或多項額外措施：

•實施額外的重組和成本削減，

•獲得循環信貸額度，

•處置一個或多個產品系列和/或，

•出售或許可知識產權。

如果我們無法繼續正常運營，將需要對合並財務報表中資產負債的金額和分類進行調整，這些調整可能會很大。我們的合併財務報表並未反映資產和負債的調整或重新分類，如果我們無法繼續經營下去，則必須對資產和負債進行調整或重新分類。

我們可以通過發行股票或可轉換債務證券或通過簽訂借款安排來籌集額外資金，以滿足我們的資本需求。允許我們滿足資本需求的額外資金可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。

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目錄

我們可能需要或選擇獲得額外的資金來資助我們未來的活動。我們可以通過向公眾或特定投資者出售更多股票或簽訂借款安排來籌集這些資金。我們可能無法以優惠條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要大幅削減運營或其他業務活動，或者通過與戰略合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術或潛在市場權利的安排來獲得資金。

我們未來的資本要求可能與目前的預期有重大差異。未來我們需要的資本金額將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們產品的發佈和市場接受度；

•推出我們的產品以及實現和保持市場競爭地位所需的促銷和廣告水平；

•我們的業務、產品、資本支出、研發計劃以及產品和技術路線圖；

•我們維持的營運資金水平；

•我們將選擇進行的任何收購；

•對新設施和現有設施進行基本改進；

•技術進步；

•我們的競爭對手對我們產品的迴應；以及

•我們與供應商和客户的關係。

此外，我們可能會籌集額外資金，以滿足計劃的增長、招聘和基礎設施需求，或完成對其他業務、產品或技術的收購。

該公司有淨虧損的歷史，未來可能會蒙受鉅額淨虧損。

在2022年和2023年期間，我們一直處於淨虧損狀況，部分原因是我們失去了一位美國一級客户、收購了Family Safety移動業務，以及由於我們繼續通過收購的家庭安全平臺為部分運營商客户提供服務，以及我們繼續承擔與運營所收購平臺相關的費用，我們的運營支出增加。我們將繼續以較高的支出水平運營，直到我們能夠完全停止收購的傳統平臺，預計將在2024年上半年停產。一旦我們的每位持續運營商客户遷移到我們的SafePath系列安全平臺，我們將把精力集中在增加客户在SafePath平臺上的訂閲者上，我們預計這將增加我們的收入，但是我們無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們的收入會以我們預期的方式或根本沒有增加。

2022年，我們開始努力使運營費用與遷移後的預計收入保持一致。2023年2月，在收到終止美國一級客户合同的通知後，我們宣佈將加緊努力降低運營成本，並繼續推進我們對盈利增長的持續承諾。我們將在2024年繼續這些努力，但是在執行這些努力時我們可能會遇到挑戰，這些挑戰可能會影響我們的財務業績。此外，儘管我們認為這些努力將降低運營成本和提高營業利潤率，但我們無法保證它們將實現或維持目標收益，也無法保證收益即使實現也足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期。此外，如果我們在這些努力之後沒有實現某些收入目標，我們可能需要採取進一步的削減成本的行動，其中可能包括進一步的重組。

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目錄

公司降低成本的努力的結果可能會對公司的未來運營目標產生負面影響，並可能對公司產生負面影響。

由於收到終止我們的一份美國一級客户合同的通知，公司採取行動降低運營成本，導致公司在2023年產生額外的一次性費用，其中包括與員工過渡、遣散費、員工福利和股票薪酬相關的費用。未來類似的事件和/或運營成本削減措施可能會導致公司採取類似的補救行動，這可能導致公司在發生此類事件或行動後的短期內產生額外費用。與這些努力的影響相關的其他持續風險包括超出我們預期的裁員人數的員工流失以及對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、我們作為僱主的聲譽受到的不利影響（這可能使我們未來更難僱用新員工），以及由於合格員工流失而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們未能及時或根本無法實現成本削減工作的預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

由於銷售結構的變化和運營支出的波動，我們的營業收入或虧損可能會繼續變化。

由於銷售結構的變化以及我們持續投資研發和基礎設施的時機，我們的營業收入或虧損可能會逐季發生變化，每年都會發生變化。我們將繼續投資於研發，這對於維持和增強我們的技術組合至關重要。這些額外支出的時間可能因季度而異，甚至每年都有很大差異。

如果我們未能實現商譽和無形資產的全部價值，我們的經營業績可能會受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的商譽總額和淨無形資產為6,460萬美元。我們每年對商譽和固定活體資產進行減值評估，每當事件或情況變化表明這些資產可能受到減值時，我們就會對這些資產進行中期評估。我們實現商譽和淨無形資產價值的能力將取決於與之相關的企業未來的現金流。如果我們無法實現商譽和淨無形資產的價值，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能導致這些資產減值。

與我們的行業和宏觀經濟狀況相關的風險

我們的收入中有很大一部分來自無線運營商，這個垂直市場的變化或未能打入新市場，可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的收入中有很大一部分來自無線運營商。為了維持和發展我們的業務，我們必須繼續在這個垂直市場上銷售我們的軟件產品，我們必須尋求向其他市場擴張。我們所服務的垂直市場動態的變化，例如競爭對手推出的新產品，可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。增加我們在核心垂直市場之外以及我們沒有豐富經驗的市場（例如大型企業）的銷售額，將需要我們投入時間和資源來僱用和培訓熟悉這些行業的銷售員工。即使我們成功地招聘和培訓了銷售團隊，其他垂直市場的客户可能並不需要或不夠重視我們當前的產品或新產品的推出。

我們的市場技術和客户需求迅速變化，這可能會使我們的產品過時，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的成功取決於我們預測和適應技術和行業標準變化的能力，包括我們的產品旨在兼容的微軟、谷歌和蘋果操作系統的變化，以及客户需求的變化。我們經營的通信軟件市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品、不斷變化的行業標準以及較短的產品生命週期。這些因素中的任何一個都可能使我們現有的產品過時和無法銷售。由於當今移動技術環境固有的複雜性以及客户要求的性能，新產品和產品增強可能需要很長的開發和測試時間。如果我們的目標市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們的產品沒有在這些市場獲得廣泛接受，或者我們無法開發可以在未來的無線網絡以及個人電腦和移動設備操作系統上運行的軟件產品的新版本

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目錄

並與相關的第三方技術進行互操作，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

目標市場內部的競爭非常激烈，包括眾多知名競爭對手和新進入者，這可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

我們在競爭激烈且技術快速變化的市場中運營。由於進入我們所參與和將來可能參與的軟件市場的門檻很低，因此我們預計來自國內和國際知名和新興軟件公司的激烈競爭將繼續下去。實際上，我們在新產品市場的增長機會可能僅限於成熟和新興軟件公司進入或已經進入這些市場的程度。我們還可能面臨來自現有客户的競爭，這些客户選擇內部開發和運營競爭產品。

我們的許多其他當前和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、服務、支持、技術和其他資源。因此，他們可能比我們更快地適應新的或新興的技術以及客户需求的變化，或者投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品。競爭對手宣佈競爭產品可能會導致我們的運營商客户減少、推遲或暫停採用、推廣或推出我們的產品和服務，以備此類新產品的推出。此外，我們的一些競爭對手目前正在生產單獨出售的補充產品。這些競爭對手可以決定通過捆綁產品來增強其競爭地位，以吸引尋求集成、具有成本效益的軟件應用程序的客户。一些競爭對手以零售為重點，提供功能較少的 OEM 產品。零售升級銷售的機會可能會促使這些競爭對手和其他競爭對手自費甚至虧本提供OEM產品。我們還預計，由於軟件行業的整合，競爭將加劇，這可能會導致更多資金充足的大型競爭對手的產生。競爭加劇可能導致價格下降、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額損失。

由於國際運營特有的法律、商業和經濟風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

近年來，我們從向美國以外客户的銷售中獲得的收入並不大。我們從此類銷售中獲得的收入可能因季度而異，也可能因年而異。將來，我們可能會擴大我們的國際業務活動。國際業務面臨許多固有風險，包括：

•普遍的政治, 社會和經濟不穩定;

•貿易限制；

•施加政府管制;

•接觸不同的法律標準，特別是在知識產權方面；

•遵守各種外國法律的負擔，包括但不限於數據隱私法，例如歐洲的《通用數據保護條例》（“GDPR”）；

•美國和我們經營業務的任何其他國家的進出口許可證要求和限制；

•監管要求的意外變化；

•國外技術標準；

•關税的變化；

•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難;

•在保護和服務國際客户方面遇到困難；

•難以向外國實體收取應收款；

•貨幣匯率的波動和任何貨幣兑換管制的實施；以及

•潛在的不利税收後果。

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目錄

這些條件可能會增加我們的經商成本。此外，由於我們的客户受到這些狀況的不利影響，我們與他們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。

法律和監管風險

我們、我們的客户、合作伙伴或供應商實際或認為未能遵守嚴格且不斷變化的信息安全、數據保護和數據隱私法律、法規、標準、政策和合同義務可能會損害我們的聲譽和業務，可能會導致合規成本增加，阻礙我們產品的開發或績效，並可能使我們面臨重大的金錢或其他處罰和責任。

在我們的正常業務過程中，通過交付我們的解決方案以及與人力資源數據的日常處理相關的信息，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸、共享和以其他方式處理機密、專有和敏感信息，包括個人信息，以及在某些司法管轄區可能被視為敏感個人信息的信息。因此，我們受許多數據隱私、數據保護和信息安全義務的約束，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策以及合同要求，並且將來可能會受到此類性質的新義務的約束。

我們現在和可能成為主體的數據隱私、數據保護和信息安全法律法規涉及並將解決一系列問題，包括數據隱私、網絡安全、適合年齡的設計，以及與收集、使用、存儲、保護、保留或傳輸個人信息有關的限制或技術要求。全球數據隱私和網絡安全問題的監管框架和執行機制可能因司法管轄區而異。鑑於每個司法管轄區法律義務的細微差別，新法律仍在繼續頒佈，可能需要大量資源來確保及時和持續的合規。例如，越來越多的美國州正在頒佈類似於2018年《加州消費者隱私法》以及2023年1月生效的《加州隱私權法》（CPRA）對該框架的實質性修正案，為州居民提供新的數據隱私權，將某些保護範圍擴大到該州員工的個人信息，併為某些 “敏感” 個人信息設立特殊程度的保護。CPRA設立了專門的加州數據保護機構，該機構可能會加大對違反隱私法規行為的執法行動和處罰力度，並對可能的違規行為進行審計。此外，擴大企業對企業的個人信息保護可能需要與服務提供商就新的和現有的數據處理協議進行額外的談判。我們也可能會或成為法律的約束，要求對兒童訪問的在線產品進行適合年齡的設計，這可能要求我們花費資源對我們的產品進行符合要求的更新。新興的法律義務可能需要花費大量資源來建立和維護必要的內部基礎設施，以履行監控義務、數據主體的要求和其他要求，這可能會限制我們產品的使用和採用。其他州和聯邦立法和監管機構已經頒佈或可能頒佈有關個人數據處理的類似立法。

外國隱私和數據保護法律法規可能比美國的更嚴格。例如，在歐盟，GDPR 包括對收集或處理歐盟居民個人數據的公司的運營和治理要求，並對違規行為規定了嚴厲的處罰。遵守這些法律和法規的成本以及由這些法律法規帶來的其他負擔可能會變得非常巨大，可能會限制我們產品的使用和採用，要求我們改變業務慣例，阻礙我們解決方案的性能和開發。

除數據隱私和安全法律外，根據合同，我們還受行業團體採用的行業標準的約束，將來可能會受到此類義務的約束。我們還受與隱私、數據保護和信息安全相關的其他合同義務的約束，我們履行這些義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的某些認證或自我監管原則。對於我們的客户以各自品牌分發的產品，我們的客户將制定適用的隱私政策、服務條款和其他類似的材料和聲明。如果發現這些政策、材料或聲明中有任何不足、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動、合同處罰或賠償義務或其他不利後果。

在履行隱私、數據保護和信息安全義務方面，我們有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方，包括我們用來提供部分產品功能的第三方服務提供商，可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能解決或遵守適用的隱私、數據保護和信息安全

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目錄

義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於鉅額罰款、罰款或違規責任、政府執法行動、訴訟（包括集體訴訟索賠）、額外報告要求和/或監督、禁止處理個人信息以及銷燬或不使用個人信息的命令。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

影響我們的客户和我們業務的法規以及他們或我們可能受到的未來法規的約束，可能會損害我們的業務。

我們在通信行業的某些客户受到聯邦通信委員會的監管，這可能會對我們的業務產生間接影響。此外，自1984年以來，美國電信行業一直受到放松管制。我們無法預測何時或以什麼條款和條件出臺進一步的監管或放松管制，也無法預測監管或放松管制可能對通信行業客户對我們產品的需求產生的影響。對我們產品的需求可能會受到對這些產品的潛在用户實施的法規的間接影響，這可能會增加我們的成本和支出。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，我們可能會受到知識產權侵權索賠，我們的客户可能會因知識產權侵權而受到索賠，我們有賠償義務，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的成功取決於我們的軟件代碼庫、編程方法以及其他知識產權和專有權利。為了保護我們的專有技術，我們依賴商業祕密、保密協議、專利以及版權和商標法的組合。我們目前擁有某些商標的美國商標註冊權和某些技術的美國專利。但是，這些措施只能為我們提供有限的保護。對於運營商客户分發給其最終用户的移動應用程序，我們依賴運營商客户來制定具有約束力的最終用户條款。未經我們的授權，第三方可能會複製或以其他方式獲得我們的權利。第三方也有可能獨立開發與我們的技術相似的技術。我們可能很難發現未經授權使用我們的知識產權和所有權的情況。此外，我們有時會在產品中加入開源軟件。由於我們在產品中使用開源軟件，我們可能會許可或被要求許可或披露代碼和/或創新，這些代碼和/或創新對我們的業務至關重要，也可能面臨更大的訴訟風險。如果對我們所有權的保護不足以防止第三方的獨立開發、未經授權的使用或挪用，則我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的產品、服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

隨着我們行業中公司主張的商標、專利、版權和其他知識產權數量的增加，以及這些專利和其他權利的覆蓋範圍以及我們的業務行為，包括我們產品的功能越來越重疊，我們可能會面臨知識產權侵權索賠。我們可能會不時收到來自第三方的通信，聲稱我們的商品名稱或某些產品的功能、內容或商標侵犯了此類第三方持有的知識產權。我們還收到了並將來可能收到來自第三方的單獨信函，聲稱我們的產品可能侵犯這些方持有的某些專利。儘管我們不知道我們的任何產品侵犯了他人的所有權，但第三方可能會聲稱我們對我們當前或未來的產品構成侵權。

此外，在某些限制的前提下，我們的客户協議要求我們就第三方提出的侵權索賠向客户提供賠償，這些索賠涉及我們的知識產權，包括嵌入在產品中的軟件代碼，或由他們以其他方式分發。侵權索賠，無論是否有法律依據，都可能導致耗時和昂貴的訴訟，轉移我們管理層的注意力，導致產品發貨延遲，導致我們的銷售被禁止，或者要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議。如果要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，則這些協議的條款可能不是我們可以接受的。禁令或不利的特許權使用費或許可協議可能會嚴重損害我們銷售產品的能力，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們仍然無法滿足繼續在納斯達克股票市場上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會減少我們普通股的流動性，並可能導致我們的交易價格下跌。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市報價。為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須滿足特定的財務要求。如果收盤價，我們可能會失去在納斯達克的上市

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目錄

我們的普通股價格不會上漲，或者將來我們是否無法滿足納斯達克的任何其他上市要求。我們在納斯達克上市的虧損很可能會使我們的普通股流動性大大降低，並對其價值產生不利影響。

正如我們在2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中最初披露的那樣，我們於2023年12月27日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市資格部門或工作人員的來信，信中指出，由於過去連續30個工作日公司普通股的收盤價一直低於納斯達克上市後繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求《上市規則》第 5550 (a) (2) 條（“最低出價要求”）該公司是不符合最低出價要求（“最低出價通知”）。 最低出價通知對公司普通股在納斯達克資本市場的持續上市狀態沒有立即影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。

根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），已為公司提供了180個日曆日的初始合規期，或直到2024年6月24日，以恢復對最低出價要求的遵守。如果在2024年6月24日之前的任何時候，普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，除非納斯達克行使自由裁量權延長這十天期限，否則納斯達克將提供書面確認，表明公司已遵守最低出價要求。 如果公司的普通股在最初的180天合規期內沒有恢復遵守最低出價要求，則公司可能有資格延長180個日曆日的合規期，前提是：(i) 公司滿足納斯達克對公開持股市值的持續上市要求以及除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準；(ii) 公司向納斯達克提供書面通知，表示打算在此期間彌補缺陷第二個寬限期。

該公司打算監控其普通股的收盤價並評估其可用期權，以重新遵守最低出價要求並繼續在納斯達克資本市場上市。在這些期權中，如果公司選擇進行反向股票拆分以恢復對最低出價要求的遵守，則無法保證它會在任何有意義的時間內或根本實現這一目標，也無法保證它會導致我們的普通股市價永久或持續上漲；如果市場對此類事件持不利看法，則可能降低我們的市值。無法保證公司會重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市要求。如果從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）中交易。場外交易還涉及與在證券交易所（例如納斯達克資本市場）交易或交易所上市股票交易相關的風險。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他水平。此外，場外股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

與我們的2022年可轉換票據相關的風險

儘管我們的2022年可轉換票據在到期時已報廢，但與2022年票據和認股權證發行相關的證券購買協議包含某些限制，這些限制將在票據註銷後有效一段時間，並可能在此期間限制我們通過某些類型的股權交易獲得額外融資的能力。

我們的2022年可轉換票據在到期時退休，自2023年12月31日起生效，但是，與2022年票據和認股權證發行相關的證券購買協議包括某些限制，這些限制將在一段時間內繼續有效，並可能在此期間限制或以其他方式損害我們從某些類型的股權交易中獲得額外融資的能力，而這些資金不能作為一般公司用途籌集資金的手段，包括營運資金、資本支出、潛力收購和戰略交易。

行使與我們的2022年可轉換票據相關的認股權證或與同時發行的股票和額外認股權證發行相關的額外認股權證將稀釋我們現有股東的所有權權益，或可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

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目錄

部分或全部認股權證以及2022年可轉換票據或與同時發行的股票和額外認股權證發行相關的額外認股權證的行使將削弱現有股東的所有權權益。我們在2023年轉換可轉換票據後發行或可能發行的與行使認股權證或額外認股權證相關的普通股在公開市場上的任何出售都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些認股權證或額外認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為認股權證或額外認股權證的行使可能被用來滿足空頭頭寸，或者行使普通股的認股權證或額外認股權證可能會壓低我們的普通股的價格。

我們可能需要額外的融資來維持或發展我們的業務，而此類額外資本可能無法提供給我們，或者可能只能在不利的條件下提供給我們。

如果我們持續運營產生的收入不足以滿足未來的需求，我們可能需要通過債務或股權融資籌集額外資金或限制增長。我們無法確定我們是否能夠以對我們和股東有利的條件籌集股權或債務融資，達到我們所需的金額，甚至根本無法確定。我們將來無法以可接受的條件獲得額外的股權或債務資本，或者根本無法獲得額外的股權或債務資本，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

其他一般風險

我們的客户推出我們的產品和服務可能需要談判和完成新協議或對現有協議的修訂和/或漫長的設計、資格認證和上市流程，這可能會導致銷售和發佈週期比我們預期的要長，這可能會影響我們的財務業績，並導致我們的收入和經營業績難以預測。

客户決定購買我們的某些產品或解決方案並將其推向市場，尤其是新上市的產品或產品版本，可能涉及漫長的合同、設計和認證流程，簽訂合同和發佈之間存在時間間隔。此外，漫長的合同流程以及漫長的測試、資格認證和批准流程通常是我們的客户能夠推出我們產品的更新版本的先決條件。特別是，決定實施我們產品的客户可能會經歷漫長且不可預測的採購和上市流程，這可能會延遲或影響預期收入。這種不可預測性可能導致我們的收入和經營業績在每個季度之間出現意外差異，從而使我們未來的經營業績難以預測。

我們對公司或技術的收購可能會擾亂我們的業務，轉移管理層的注意力，並導致我們的其他業務受到影響。

我們歷來有針對性地收購技術業務或產品線，這些收購對我們的業務戰略很重要，預計將來還會繼續這樣做。作為任何收購的一部分，我們都必須吸收收購企業的運營、產品以及人員（如果適用），並培訓、留住和激勵成功整合收購業務所需的關鍵人員。如果我們在這些努力中失敗，我們可能無法維持統一的標準、控制、程序和政策。此外，當我們將任何新收購的業務整合到現有業務中時，流程變更可能會導致收購產品或服務的銷售出現意外或意想不到的延遲，這可能會對我們與收購業務客户的關係產生不利影響，並導致收購業務的收入低於預期。收購可能會導致我們的運營中斷，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，這可能會損害我們與現有員工、客户和戰略合作伙伴的關係。收購還可能使我們承擔收購時未知或無法識別的責任和風險。

我們還可能必須承擔債務或發行股權證券來為未來的收購融資。如果我們揹負鉅額債務或將大量現金資源用於收購，我們的財務狀況可能會受到損害。為任何收購發行股權證券都可能大幅削弱我們現有股東的利益。此外，我們預計，由於與收購相關的會計成本、減值、攤銷費用以及與收購的無形資產相關的費用，我們的盈利能力可能會受到不利影響。在完成收購時，我們還面臨進入我們以前經驗有限或沒有經驗的地理和商業市場的風險。如果我們無法將收購的業務、產品或技術完全整合到現有業務中，則我們可能無法獲得此類收購的預期收益。

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目錄

我們直接或間接依賴第三方知識產權和許可，這些知識產權和許可可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。

公司的許多產品和服務都包含第三方知識產權，這需要直接向我們或向我們提供分許可和/或執行業務運營服務的無關公司授予許可。公司歷來能夠以合理的條件獲得此類許可或分許可。但是，無法保證將來能夠以可接受的條件獲得必要的許可證，或者根本無法保證。如果公司或我們的第三方服務提供商無法以合理的條件獲得或續訂關鍵許可，我們可能被迫終止或削減依賴此類知識產權的產品和服務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的季度收入和經營業績難以預測，可能低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

過去，我們的季度收入和經營業績波動很大，並且由於多種因素，每個季度可能會繼續有所不同，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的經營業績不符合證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。我們經營業績的波動可能是由多種因素造成的，包括：

•關鍵客户的收益或損失；

•向我們的主要客户部署產品和服務的時間，以及我們的客户向其最終用户推出此類產品和服務的品牌版本的時間；

•我們的客户努力向其用户推銷和推廣此類產品和服務的時間和範圍；

•用户接受我們客户的產品和服務的品牌版本的時機以及此類產品和服務的訂户羣的增長或下降；

•我們維持或增加毛利率的能力；

•我們的銷售渠道或產品銷售組合的變化；

•我們預測市場需求以及及時識別、開發、完成、引進、營銷和生產新產品和技術以滿足這些需求的能力；

•競爭產品和技術的可用性和定價以及由此對我們產品銷售和定價的影響；

•收購；

•新興技術的影響；

•我們的客户因預計會有新產品、應用程序、產品增強或操作系統而延期訂單；以及

•一般經濟和市場狀況。

我們的收入在很大程度上取決於通過無線運營商客户使用我們產品的用户數量。訂户的變化，包括這些用户在多個產品和無線運營商基礎上的流失，可能會增加我們收入的波動，並導致難以預測我們的經營業績。大量銷售也可能比預期的要早，這可能導致後幾個季度的經營業績與前幾個季度的經營業績相比不利。

未來的訂單可能來自新客户或新產品的現有客户。銷售週期可能比我們過去經歷的更長，這增加了預測季度收入的難度。

由於我們主要向大型無線運營商銷售產品，因此我們與產品的大多數最終用户沒有直接關係。這種間接關係延遲了反饋，模糊了快速發展的無線生態系統的變化信號，這也是我們難以預測需求的原因之一。

我們的很大一部分運營支出，包括租金、折舊和攤銷，是固定的，難以減少或更改。因此，如果我們的總收入不符合預期，我們可能無法調整支出

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目錄

足夠快，足以彌補收入不足。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

由於上述所有因素以及本報告中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度對比作為未來業績的指標。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

風險管理和戰略

在我們的業務中，我們認識到網絡安全威脅對我們的運營構成的風險，因此，網絡安全是我們整體風險管理戰略的重要組成部分。我們採用並實施了一種方法，利用美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架（“NIST CSF”）作為指導來識別和緩解網絡安全風險，以幫助管理層識別、評估、重新評估和管理網絡安全風險。我們已經制定並實施了網絡安全計劃和流程，包括風險管理和評估計劃、網絡分割、在我們的網絡、系統和數據庫中部署檢測工具、安全和事件監控能力、詳細的事件響應計劃和事件響應小組。我們的事件響應團隊由我們的首席信息官領導，他在信息技術領導和信息安全方面擁有超過22年的經驗，在私營和上市公司擔任過越來越多的職務，還包括我們的總法律顧問和首席財務官。

我們在第三方供應商入職時對他們的網絡安全狀況進行初步評估，並評估他們的網絡安全計劃和保障措施，然後再將其用於我們的環境。我們利用網絡情報對系統進行持續監控和掃描，以告知我們的供應商是否存在安全事件。在我們的採購和第三方供應商管理計劃中，我們要求所有處理我們數據的供應商以及提供技術和數據服務的供應商保持一定的安全保護，包括遵守適用的數據保護法律以及實施行政、物理和技術保障措施來保護我們的數據，包括存儲、傳輸和訪問。

我們已經實施了先進的檢測、預防和保護功能，包括監控和緩解威脅的做法和工具。我們至少每季度提供一次全公司範圍的網絡安全信息培訓，並定期與員工就潛在的網絡安全威脅進行溝通。此外，我們還部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵滲透和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制、漏洞評估和網絡安全威脅情報。我們持續監控和評估我們的信息技術和數據資產，以發現異常情況並快速應對可能出現的威脅。在某些情況下，我們會聘請第三方進行或協助我們進行網絡安全風險評估、信息安全計劃評估和外部威脅環境審查。

我們定期評估和測試我們的政策、標準、流程和做法，旨在應對網絡安全威脅和事件。此類評估的結果由管理層評估，我們會根據這些評估提供的信息在必要時調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。

我們的事件響應計劃規定了檢測和應對網絡安全事件、確定其範圍和風險、制定適當的應對措施以緩解和補救事件、評估重要性和溝通或通知要求以及降低未來發生事件的可能性的流程。如果發生真實或可想象的網絡安全事件，信息技術團隊將在可行的情況下儘快通知事件響應小組，然後該小組的成員將合作評估戰略並管理風險。

第1A項進一步披露了我們的安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據、客户數據或其最終用户數據、對我們的系統或我們使用的第三方系統進行其他黑客攻擊，或者其他網絡事件和隱私漏洞的風險，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。風險因素。 迄今為止，沒有發生對公司（包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況）造成重大影響或合理可能對公司產生重大影響的網絡安全事件。此外，我們還有網絡

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目錄

風險保險單旨在通過根據需要提供頂級外部網絡安全公司，並抵消網絡安全漏洞或類似事件後可能涉及的響應、恢復和補救的某些成本，來幫助我們降低風險敞口。

治理

公司董事會審計委員會負責監督管理層的風險評估和風險管理流程，旨在通過與管理層一起審查網絡安全和其他信息技術風險、控制和流程，包括用於預防或減輕網絡安全風險和應對網絡安全事件的流程，來監控和緩解網絡安全威脅。首席信息官是公司事件響應團隊的成員，每年至少向整個董事會和我們高級管理團隊的其他成員提供報告。這些報告包括公司網絡安全風險和威脅的最新情況、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅格局。 我們的首席信息官還定期向高級管理層通報我們的網絡安全風險治理和管理以及為加強網絡安全有效性所做的持續努力的狀況。 我們還積極與主要供應商、客户和行業參與者互動，這是我們評估和提高信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。

根據事件響應計劃的規定，我們的審計委員會還將從事件響應團隊那裏收到有關網絡安全威脅或可能屬於重大事件的及時信息，以及有關任何此類威脅或事件的持續更新，直到其得到緩解、解決或以其他方式得到解決。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，根據2026年4月30日到期的租約，我們目前在那裏租賃了約35,621平方英尺的空間。2024年1月，我們在加利福尼亞州阿里索維耶荷租用了約8,513平方英尺的空間，該租約現已於2028年2月29日到期。在國際上，我們在塞爾維亞貝爾格萊德租賃了約12,728平方英尺的面積，租約將於2026年7月31日到期；根據2026年9月30日到期的租約在瑞典斯德哥爾摩租賃約1,500平方英尺；根據2024年7月31日到期的租約，我們在葡萄牙布拉加租賃約3,200平方英尺的面積。上述每項特性均由我們唯一可報告的運營部門使用：無線。

第 3 項。法律訴訟

公司可能會參與因其業務活動而產生的各種法律訴訟。儘管管理層目前認為這些事項的最終處置不會對公司的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據這些訴訟的性質和時間，不利的解決方案可能會對公司在特定時期的未來合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SMSI”。

有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲本10-K表年度報告第三部分的第12項。

持有者

根據我們的過户代理人提供的信息，截至2024年2月15日，大約有81名普通股的登記持有人。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

公司購買股權證券

下表顯示了我們在2023財年第四季度購買的所有證券：

發行人購買股票證券
時期						股票總數 （或單位）已購買									每股（或單位）支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份（或單位）總數						根據計劃或計劃可能購買的股票（或單位）的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 10 月 1 日至 31 日						20,371									$	1.15					0.00						0.00
2023 年 11 月 1 日至 30 日						20,358									0.82						0.00						0.00
2023 年 12 月 1 日至 31 日						88,228									0.76						0.00						0.00
總計						128,957									$	0.91

(a)包括公司收購股票作為預扣税的預扣税，該預扣税與在表中規定的期限內共計128,957股的限制性股票獎勵有關。所有股票在被收購時均被取消。

第 6 項。

已保留。

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併財務報表和相關附註以及本報告其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和第一部分第1A項 “風險因素”。還敦促讀者仔細審查和考慮這些披露以及我們所披露的其他信息，這些披露旨在向有關各方通報可能影響我們業務的因素。

簡介和概述

Smith Micro 為全球一些領先的無線和有線電視服務提供商提供簡化和增強移動體驗的軟件解決方案。從啟用 數字家庭生活方式™ 為了提供強大的語音留言功能，我們努力豐富當今的互聯生活方式，同時創造通過智能手機和消費物聯網設備吸引消費者的新機會。我們的產品組合包括為數字時代的家庭提供支持的家庭安全軟件解決方案，以及用於創建、共享豐富內容並從中獲利的各種產品，例如可視語音消息、零售內容展示優化和任何產品集的性能分析。

我們將繼續創新和發展我們的業務，以應對行業趨勢，並在不斷增長和變化的市場中最大限度地利用機會，例如數字生活服務和在線安全、“大數據” 分析、汽車遠程信息處理和消費物聯網市場。但是，我們長壽的關鍵不僅僅是技術創新，而是我們專注於瞭解客户的需求和創造價值。

過去，我們向美國所有三家一級無線運營商提供過白標家庭安全應用程序；但是，我們與一位一級客户簽訂的家庭安全合同於2023年6月30日終止，終止後的服務將於2023年11月結束。與該客户合同相關的收入約佔我們2023年總收入的36％。到2024年，我們預計不會有與該合同相關的更多收入。為了應對合同終止的影響，從2023年第一季度開始，我們進行了重組，導致公司裁員約26％的全球員工。這些行動，加上採取的其他成本削減措施，使2023年的運營費用與2022年相比減少了26％。

2023年，我們的收入下降了16％，至4,090萬美元，這主要是由我們的家庭安全產品線收入下降了530萬美元以及2.0美元的推動 CommSuite的收入下降了百萬美元。這些收入下降主要與T-Mobile努力將傳統的Sprint用户遷移到T-Mobile網絡有關，這影響了我們在Family Safety和CommSuite方面與傳統Sprint訂閲者相關的收入，也影響了上述家庭安全合同終止的影響。由於收入的下降，2023年的毛利下降至3,030萬美元，與上年相比減少了400萬美元。2023年，運營支出減少了約1,690萬美元，這主要是由於SafePath遷移工作現已基本完成，研發費用同比減少了1,220萬美元。2023年的淨虧損為2440萬美元，基本和攤薄後每股淨虧損0.38美元。

儘管我們的一項家庭安全合同在2023年終止，但我們仍然認為，我們的戰略定位仍然是向大多數美國移動用户提供市場領先的家庭安全平臺。自從我們在2020年收購Circle的運營商業務以及2021年4月從Avast收購家庭安全移動業務以來，我們一直專注於將這些客户從收購的軟件平臺遷移到我們的旗艦SafePath平臺，我們的一家美國一級運營商客户的首次此類遷移將在2022年第一季度完成。2023年第三季度，另一家美國一級運營商客户成功在SafePath平臺上推出。我們相信，隨着向SafePath平臺的過渡現已完成，我們有機會增加相應的訂户羣，進而增加與這些一級運營商相關的收入。此外，我們在2023年第四季度與歐洲一家主要的一級航空公司簽訂了一項新的為期多年的家庭安全協議，該協議預計將於2024年啟動。

有關現金重大變化的討論，請參閲標題為 “流動性和資本資源” 的部分；有關應付票據、衍生負債和認股權證負債變化的討論，請參閲我們的合併財務報表附註附註4。

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目錄

運營結果

下表列出了某些合併報表運營數據佔所述期間總收入的百分比：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
收入			100.0			%			100.0			%
收入成本			25.8						29.3
毛利			74.2						70.7
運營費用：
銷售和營銷			27.1						26.6
研究和開發			42.0						60.6
一般和行政			31.3						32.0
折舊和攤銷			18.0						15.4
運營費用總額			118.3						134.5
營業虧損			(44.2)						(63.7)
權證和衍生負債公允價值的變化			10.3
取消確認債務造成的損失			(9.8)						—
利息支出，淨額			(15.5)						(5.5)
其他費用，淨額			(0.1)						(0.2)
所得税準備金前的虧損			(59.3)						(69.6)
所得税支出準備金			0.4						0.5
淨虧損			(59.7)			%			(70.1)			%

收入和支出組成部分

以下是對我們收入和支出的主要組成部分的描述：

收入。收入扣除津貼。我們的業務分為一個業務板塊，即無線業務，其中包括我們現有的所有核心產品，包括家庭安全（包括SafePath）、CommSuite和ViewSpot產品組合。

收入成本。收入成本包括直接的產品和託管、維護、數據中心、特許權使用費以及包括人員成本在內的技術支持費用。

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括人員成本、廣告成本，包括數字營銷費用、銷售佣金和展會費用。根據展會和產品介紹的時間安排，這些費用在每個季度之間可能會有很大差異。

研究和開發。研發費用主要包括進行軟件開發工作所需的人員成本、設備成本和外部合同開發成本。

一般和行政。一般和管理費用主要包括人事費用、專業服務和向外部服務提供商支付的費用、空間和佔用成本以及法律和其他上市公司費用。

折舊和攤銷。折舊是固定資產的支出，用於反映其預期的惡化。無形資產的攤銷包括基於使用相關資產所產生的經濟收益模式的攤銷費用。

權證和衍生負債公允價值的變化。權證和衍生負債公允價值的變化源於對權證和衍生負債的估值相關影響。

取消確認債務造成的損失。由於分期付款抵消了與可轉換票據（包括衍生品）相關的本金，每個期末對公允價值進行調整。

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目錄

利息（支出）收入，淨額。利息支出主要與我們的可轉換票據和融資安排相關的利息以及債務發行成本和折扣的攤銷有關。利息收入主要與現金等價物的利息收入有關。

其他（支出）收入，淨額。其他（支出）收入淨額主要與固定資產處置和其他非營業損益有關。

所得税支出準備金。所得税支出主要與對我們的經營業績徵收的聯邦、州和外國税收的準備金有關。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入分別為4,090萬美元和4,850萬美元，減少了770萬美元，下降了16％。這一下降是由家庭安全收入下降約530萬美元和CommSuite收入下降約200萬美元推動的。收入下降的主要原因是傳統的Sprint客户遷移到T-Mobile網絡，這影響了我們與Family Safety和CommSuite的傳統Sprint訂閲者相關的收入。2023年下半年，CommSuite沒有傳統的Sprint訂閲者收入。家庭安全合同終止的影響也導致了家庭安全收入的下降，因為終止後的過渡期已於2023年11月底結束。由於2023年設備發佈量減少，ViewSpot產品線的收入減少了約40萬美元。

收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本分別為1,060萬美元和1,420萬美元。減少約370萬美元的主要原因是2023年削減成本的努力以及收入同比下降。

毛利。截至2023年12月31日止年度的毛利為3,030萬美元，佔收入的74.2％，而該公司的收入為3,430萬美元，佔收入的70.7％ 截至12月31日的年度， 2022。毛利減少400萬美元是由於 收入量同比下降。

銷售和營銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用分別為1,110萬美元和1,290萬美元。減少180萬美元的主要原因是人事相關費用減少了120萬美元，以及包括股票薪酬在內的遣散和重組相關費用減少了80萬美元。

研究和開發。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發費用分別為1,710萬美元和2940萬美元，分別地。這種減少了大約 1,220 萬美元 主要是由於 由於2023年SafePath遷移工作已基本完成，與裁員工作相關的人員相關成本下降了約900萬美元，承包商成本減少了290萬美元。

一般和行政. G一般和管理費用是 1,280 萬美元還有1,550萬美元用於截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的年度，分別地。這種減少了 270 萬美元主要是 與裁員工作相關的人員相關成本下降了約140萬美元，與2022年8月票據和股票發行相關的交易費用減少了60萬美元，差旅費用減少了約20萬美元，諮詢和專業費用減少了約40萬美元。

折舊和攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為60萬美元和120萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為680萬美元和630萬美元。折舊費用總共減少了約60萬美元，主要是由於某些固定資產現已完全折舊。攤銷費用是根據使用無形資產預計產生的經濟利益模式確認的，因此增加了約50萬美元。

權證和衍生負債公允價值的變化。認股權證和衍生負債的公允價值變動為420萬美元和470萬美元f或者截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別受到權證和衍生負債的估值相關影響，包括剩餘餘額、股票價格、無風險利率、預期期限和預期波動率的變化。

取消確認債務造成的損失。 截至2023年12月31日止年度在取消確認債務時確認的虧損為400萬美元。這是由於對2022年8月在票據和股票發行下發行的可轉換票據（“票據”）以股票形式分期付款，以及要求取消確認與該本金餘額相關的淨負債狀況，包括衍生品和折扣。在截至2022年12月31日的年度中，由於票據直到2023年才開始攤銷，因此沒有任何相應的利益。

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目錄

利息支出，淨額。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別為640萬美元和270萬美元。利息支出增加370萬澳元，主要與2022年8月票據和認股權證發行相關的折扣和債務發行成本的攤銷以及申報的利息支出有關，根據該票據發行的票據在2023年全年未償還，而2022年不到五個月。

所得税支出準備金。 由於我們的累積虧損狀況，目前的所得税支出準備金包括州所得税、外國預扣税和國外所得税。在考慮了公司截至2023年12月31日的累計虧損狀況後，截至2023年12月31日，公司保留了與其在美國的遞延所得税資產相關的全額估值補貼，金額為5,850萬美元。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金。過去，我們還通過股權和債務融資產生了現金。我們對流動性的主要需求與運營的營運資金要求有關。我們的營運資金要求將取決於許多因素，包括從客户那裏獲得足夠訂閲者的能力，從而獲得收入，以支付當前的運營費用水平，從而實現一定程度的盈利能力。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為710萬美元，我們沒有未償債務。截至年底，我們在運營中使用的現金流為700萬美元 2023 年 12 月 31 日。

2023年我們與一家一級航空公司簽訂的家庭安全合同的上述損失對我們的經營業績產生的預期影響可能會對我們的流動性產生不利影響，因為我們在2024年將不會從該合同中獲得任何收入。儘管我們預計現有的一級運營商客户的營銷工作將加速，以推動我們的Family Safety產品的訂户增長，但預期收入增長的時機與合同損失的直接和當前影響相比，可能會導致手頭的現金和現金等價物以及預計在未來十二個月及未來十二個月之後產生的現金和現金等價物不足以為當前水平的運營提供資金。

這種對流動性的潛在不利影響不會引發對我們重大協議中任何契約的違反，尤其是在截至2023年12月31日我們所有未償債務都已清償的情況下。充足資金的可用性將在一定程度上取決於訂户增長的時機及其相關的現金產生，和/或獲得必要資本以履行我們的義務和為維持正常業務運營所需的營運資金提供資金的能力。但是，如果我們在當前的內部盈利能力和現金流預測方面開始出現不利的趨勢，公司可能會決定採取額外行動，如《風險因素》中所述”如果我們無法履行未來十二個月到期的義務，則公司可能無法繼續作為持續經營企業。”無法保證任何此類潛在行動能夠採取或以令人滿意的條件提供。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。由於這些不確定性，儘管管理層迄今為止做出了計劃和努力，但我們仍無法緩解人們對我們能否繼續作為持續經營企業的實質性懷疑自財務報表發佈之日起一年.

經營活動

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為700萬美元。運營現金的主要用途是淨虧損2,440萬美元減去總額為1,780萬美元的非現金支出，以及應付賬款和應計負債減少280萬美元，但部分被應收賬款減少的260萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1,930萬美元。運營現金的主要用途是淨虧損2930萬美元，部分被總額為1,090萬美元的非現金支出淨額以及110萬美元的應付賬款和應計負債減少110萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，投資活動提供的淨現金均為10萬美元。

籌資活動

截至2023年12月31日的財年，融資活動使用的淨現金為10萬美元，主要歸因於短期保險保費融資安排的借款和還款時機。

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為1,710萬美元，主要歸因於1,500萬美元的票據和認股權證發行以及3.0美元的股票和額外認股權證發行的收益

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目錄

百萬。120萬美元的交易費用部分抵消了票據和認股權證發行的收益。影響融資活動提供的淨現金的還有150萬美元的保險保費融資協議和循環提款的收益，被這些安排的130萬美元還款額所抵消。

合同義務和商業承諾

在我們的正常業務過程中，我們已經做出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要為某些交易付款。其中包括：向我們的客户和被許可人提供的與使用、銷售和/或許可我們的產品有關的知識產權賠償；對客户違反與最終用户數據隱私義務有關的契約、陳述和擔保的合同賠償；就此類設施或租賃引起的某些索賠向與設施租賃有關的各種出租人提供的賠償；對供應商和服務提供商的賠償或故意的不當行為；涉及準確性的賠償某些合同中的陳述和保證；以及在特拉華州法律允許的最大範圍內對公司董事和高級管理人員的賠償。我們還可能以備用信用證的形式發放擔保，作為某些客户合同下的或有負債的擔保。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下，可能是無限期的。這些賠償、承諾和擔保中的大多數可能不限制我們未來可能有義務支付的最大可能的款項。我們在隨附的合併資產負債表中沒有記錄任何與這些賠償、承諾和擔保有關的負債。

不動產租賃

我們的公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，根據2026年4月30日到期的租約，我們目前在那裏租賃了約35,621平方英尺的空間。2024年1月，我們在加利福尼亞州阿里索維耶荷租用了約8,513平方英尺的空間，該租約現已於2028年2月29日到期。在國際上，我們在塞爾維亞貝爾格萊德租賃了約12,728平方英尺的面積，租約將於2026年7月31日到期；根據2026年9月30日到期的租約在瑞典斯德哥爾摩租賃約1,500平方英尺；根據2024年7月31日到期的租約，我們在葡萄牙布拉加租賃約3,200平方英尺的面積。上述每項特性均由我們唯一可報告的運營部門使用：無線。

最近的會計公告

有關近期會計公告的信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。

資產負債表外安排

截至 2023 年 12 月 31 日，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們對經營業績、財務狀況和流動性的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制這些合併財務報表要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們會持續審查我們的估算值，以確保它們能夠適當地反映我們業務的變化或可用的新信息。

我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：

企業合併和退出或重組成本

我們適用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第805號主題的規定， 業務合併，在我們收購的會計中，這要求將收購的資產和在收購之日承擔的負債的公允價值與商譽分開確認。 善意截至收購之日，以收購日公允價值之後的轉讓對價超出收購日公允價值的餘額來衡量

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目錄

獲得的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。儘管我們使用最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和負債以及或有對價（如果適用），但我們的估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起最多十二個月的計量期內，我們可能會記錄對確定調整後金額的報告期內收購的有形和可明確識別的無形資產和負債的調整，並對商譽進行相應的調整。在計量期結束或最終確定所收資產和負債的價值後（以先到者為準），任何後續調整的影響都將納入合併運營報表。

根據FASB ASC主題第420號，退出或重組被收購公司的某些活動或我們的內部運營的成本記作一次性終止和退出成本， 退出或處置成本義務，並與業務合併分開核算。與退出或處置活動相關的成本負債在發生負債期間的合併運營報表中按其公允價值確認和計量。

與企業合併相關的不確定所得税狀況和與税收相關的估值補貼是從收購之日起進行初步估算的。我們會根據截至收購之日存在的事實和情況每季度重新評估這些項目，如果在12個月的衡量期內進行此類調整，則對初步估計值的任何調整都將計入商譽。在計量期結束或我們最終確定税收減免或應急基金價值之後（以先到者為準），這些不確定的税收狀況和與税收相關的估值補貼的變化將影響合併運營報表中的所得税準備金，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

金融工具的公允價值

我們按照 FASB ASC 主題的要求衡量和披露公允價值衡量標準。

公允價值是退出價格，代表出售資產時將獲得的金額或在市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，它是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。作為考慮此類假設的基礎，FASB建立了三級價值層次結構，該層次結構優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入：

•級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

•第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。

•第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。

我們按公允價值衡量現金等價物。我們的現金等價物和短期投資根據市場可觀察的輸入使用報價市場價格，歸類為第一級。

對於認股權證負債和衍生品，我們可以使用歸類為公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準，隨後指定項目公允價值的變化需要在本期收益中報告。

對於商譽和其他無形資產減值分析，我們可以使用公允價值衡量標準，這些衡量標準屬於公允價值層次結構的第三級。

長期資產的減值或處置

對長期持有的資產進行審查，看其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。根據ASC第360號主題，使用未貼現的現金流對它們進行可收回性測試，以確定此類價值是否出現減值， 財產、廠房和設備。

商譽和無形資產

商譽是指企業合併中超過被收購企業淨資產分配價值的收購對價。根據主題編號ASC 350， 無形資產-商譽及其他，w我們需要在本財年第四季度至少每年定期評估商譽賬面價值的可收回性，或者每當事件或情況表明可能出現減值時。如果我們單一申報單位的賬面金額超過其公允價值，則記錄等於賬面價值超過公允價值的減值損失。

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目錄

我們沒有無限期的無形資產。與收購產生的固定壽命無形資產相關的攤銷費用是根據使用該資產所產生的預期經濟利益模式計算的。根據ASC第350號主題，如果發生表明相應資產可能受到減值的事件或情況，則對無形資產進行減值測試， 無形資產-商譽及其他還有 ASC 360， 財產、廠房和設備。

繼續關注

在編制合併財務報表時，管理層評估總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

收入確認

根據財務會計準則委員會第606號議題， 與客户簽訂合同的收入，我們根據主題606中規定的對交易的五步分析來確認商品和服務的銷售，該主題要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，以反映該實體為換取此類商品和服務而預計有權獲得的對價。

在協議期限內，我們在免版税、非排他性、不可轉讓、有限使用基礎上向客户轉讓軟件許可。在某些情況下，在轉讓許可證之前，我們會提供集成服務，以確保軟件在客户的操作平臺及其最終客户使用的移動設備的操作平臺上運行。與這些服務相關的收入將在客户接受許可軟件後的某個時間點予以確認。我們還會在我們的平臺上獲得基於使用量的收入。基於使用情況的收入是根據客户的活躍訂閲者使用的許可證在我們的平臺上訪問和使用我們的軟件許可證和基於雲的服務、託管服務的提供以及基於我們平臺上的媒體投放的收入份額產生的。當我們完成履行義務時，我們會確認基於使用量的收入，並有權向客户開具發票。該收入通常按月或按季度確認。最後，當客户在我們交付服務之前付款時，我們會按比例確認合同期內的收入。

我們還提供與開發客户指定功能相關的諮詢服務，這些功能通常不在我們的軟件開發路線圖上。在客户交付和接受我們的軟件增強和升級後，我們會確認諮詢服務的收入。對於某些客户，我們提供維護和技術支持服務，客户要麼預先付費，要麼在我們提供服務時付費。當客户預先付款時，我們會將付款記錄為合同負債，並在合同期內按比例確認收入，因為這是我們的待命履行義務，在維護和技術服務期間按比例兑現。

根據我們的ViewSpot合同提供的服務，我們已經從客户那裏獲得了預付款。預收款已延期，隨後在合同期內按比例確認。我們還根據客户的要求提供諮詢服務，為客户配置新設備或臨時定向促銷內容。這些要求是由我們客户的營銷計劃驅動的，往往是短期的 “爆發” 活動。我們在向雲平臺交付配置的促銷內容或對新設備進行認證時確認這些收入。

股票薪酬

我們根據員工和董事的公允價值核算所有以股票為基礎的薪酬獎勵，並按照財務會計準則委員會ASC主題第718號的要求，在每項獎勵的必要服務期內使用直線法將此類獎勵視為歸屬期內的薪酬支出， 薪酬股票 補償.

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的合併財務報表顯示在本10-K表年度報告的單獨部分中，從F-1頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

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目錄

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至目前，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估 2023 年 12 月 31 日。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官確定，截至 2023 年 12 月 31 日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

管理層對財務報表的責任

我們的管理層對本報告中提供的所有信息的完整性和客觀性負責。合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，包括根據管理層的最佳估計和判斷得出的數額。管理層認為，合併財務報表公平地反映了交易的形式和實質內容，合併財務報表公平地代表了公司截至其中所述期間和日期的財務狀況和經營業績。

董事會審計委員會僅由獨立董事組成，定期與我們的獨立註冊會計師事務所SingerLeWak LLP和管理層代表舉行會議，審查會計、財務報告、內部控制和審計事項以及審計工作的性質和範圍。審計委員會負責聘用獨立審計師。獨立審計師可以自由進入審計委員會。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化 2023 年 12 月 31 日對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。

截至目前為止，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 2023 年 12 月 31 日。管理層基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “2013年內部控制綜合框架” 中描述的財務報告有效內部控制標準。根據這項評估，管理層確定，截至目前 2023 年 12 月 31 日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

第 9B 項。其他信息

要求在截至2023年12月31日的財政季度8-K表中披露信息，但未報告。

沒有。

交易安排

在截至2023年12月31日的財政季度中，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。”

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目錄

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

沒有。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

導演

我們的董事會（“董事會”）目前由八名董事組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定將董事會分為三類。每類董事的任期為三年，其中一類董事由公司的股東在每次年會上選出。

董事

年齡

在董事會、委員會成員和其他辦公室中的職位

安德魯·阿諾

64

董事；治理與提名、兼併與收購

託馬斯·坎貝爾

73

董事；審計、薪酬、治理和提名

史蒂芬·埃爾夫曼

68

董事；薪酬、治理和提名、兼併和收購

塞繆爾·古爾科

92

董事；審計、薪酬

阿莎·凱迪

50

董事；審計

切坦·夏爾馬

54

董事；兼併與收購

小威廉 ·W· 史密斯

76

董事會主席、總裁兼首席執行官

格雷戈裏·薩博

76

董事；審計、合併和收購

阿諾先生於 2011 年加入董事會，擁有超過 30 年與新興成長型公司合作的經驗。自2023年6月起，阿諾先生一直擔任他共同創立的家族辦公室Unterberg Legacy LLC的管理成員。從2015年到2023年2月，他擔任私人控股投資銀行公司特殊股票集團有限責任公司（SEG）的副董事長。SEG隸屬於道森詹姆斯證券公司，此前隸屬於布拉德利·伍茲公司。有限公司，以及之前的查丹資本市場有限責任公司。從 2013 年到 2015 年，他擔任投資銀行新興成長股票的董事總經理和家族投資集團 Sabr, Inc. 的副總裁。他曾擔任投資銀行公司LOMUSA Limited的總裁。在他職業生涯的早期，阿諾先生曾擔任他共同創立的投資諮詢公司Unterberg Capital, LLC的副董事長兼首席營銷官，他曾擔任投資銀行公司Merriman Capital LLC的副董事長兼股權資本市場主管，他還曾在該公司的母公司梅里曼控股公司的董事會任職。阿諾先生目前在生物技術公司獨立公司Oncocyte Corporation的董事會任職軟件公司Da Inc.、生物技術公司22世紀集團和音頻技術公司Comhear Inc.研究和開發公司。阿諾先生為董事會帶來了對公開市場的寶貴理解、在投資事務方面的豐富經驗，以及對股東觀點的敏鋭理解，因為這與提高利益相關者的價值有關。

坎貝爾先生1995 年成為董事。從 1999 年到 2021 年 10 月退休，他一直擔任圖書印刷和製造公司國王印刷公司的執行副總裁。坎貝爾先生目前在卡明斯基金會的補助計劃擔任志願者，該項目旨在支持馬薩諸塞州東部的非營利組織，他自2021年2月起在那裏任職；他自2023年9月起在私立大學裏維埃大學任職。1996年至1999年，他擔任女士配飾製造商和分銷商Complete Concepts, Ltd.的運營副總裁。從 1995 年到 1996 年，Campbell 先生是一名專門研究企業轉型的獨立管理顧問，在此之前，他曾在 1995 年擔任亞特蘭大激光光學公司的首席運營官。1985 年至 1995 年，他在海斯微電腦產品公司擔任過多個高級管理職位，包括運營和業務發展副總裁以及海斯子公司實用外圍設備董事會成員。1985年之前，坎貝爾先生受僱於數字設備公司。坎貝爾先生就讀於波士頓大學。坎貝爾先生為我們的董事會帶來了零售和消費品行業的豐富執行管理經驗，以及在領導力、管理、財務、國際業務和公司治理技能方面的特殊優勢。

埃爾夫曼先生 2014 年成為董事。在2020年被T-Mobile收購之前，他曾是Sprint的網絡運營和批發總裁。Sprint是一家電信公司和領先的無線運營商，負責產品、技術開發、網絡、批發業務、增值服務、採購和房地產以及數字化。埃爾夫曼先生於2008年從移動數據技術服務公司Infospace加入Sprint高級領導團隊，他在那裏擔任Infospace Mobile的執行副總裁，然後在收購Infospace Mobile後擔任Motricity的總裁兼首席運營官。他還曾在Terabeam擔任過領導職務，擔任運營執行副總裁，並在AT＆T Wireless擔任首席信息官。埃爾夫曼先生曾是通用電氣資本（艦隊服務公司）的首席信息官和3M公司國際業務的IT主管。先生

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目錄

Elfman 畢業於加拿大西安大略大學，獲得計算機科學和商業學位。他曾在軟件公司和移動軟件解決方案提供商Syntonic Limited的董事會任職，曾擔任非執行主席和董事會薪酬委員會成員。埃爾夫曼先生還曾在移動網絡解決方案公司Affirmed Networks, Inc.、通信情報平臺提供商CollaBip, Inc.、競爭對手運營商協會、伯大尼學院和Clearwire的董事會任職。埃爾夫曼先生為我們的董事會帶來了有關電信、無線數據和蜂窩行業的廣泛知識，尤其是對大型無線提供商的瞭解。

古爾科先生 2004 年成為董事。自2002年以來，他為有限數量的客户提供兼職税務和諮詢服務。從1996年到2002年退休，古爾科先生一直擔任上市生物技術公司（現名為Spectrum Pharmicals, Inc.）Neotherapeutics, Inc. 的首席財務官、財務副總裁、祕書兼財務主管。在同一時期，他還曾擔任Neotherapeutics, Inc.的董事會成員。在其職業生涯的早期，古爾科先生自僱為註冊會計師和商業顧問，以及多傢俬營公司的兼職首席財務官，此前曾擔任會計和商業服務公司安永會計師事務所的審計業務合夥人。Gulko 先生擁有南加州大學會計學理學學士學位。古爾科先生為我們的董事會帶來了財務和公共會計方面的豐富資格和經驗，包括他之前在安永會計師事務所擔任審計合夥人和擔任上市公司首席財務官的經歷。

凱迪女士 於 2022 年 4 月加入董事會。她擁有超過28年的行業經驗，包括高級管理職位，曾在財富50強公司英特爾公司擔任各種職務超過23年，最近從2019年起擔任英特爾公司副總裁兼下一代系統和標準總經理，直到2023年3月從公司退休。Keddy 女士是一位商業創新領導者、科技未來學家 和專利持有者。凱迪女士的職業生涯一直致力於建立企業和消費者體系，並制定政策以改變工作和生活環境。凱迪女士發揮了關鍵力量，包括擔任英特爾5G執行發起人，通過孵化工作、產品開發、行業論壇、標準制定、生態系統支持和政策治理，領導英特爾創造5G和Wi-Fi市場機會。凱迪女士是一位高度網絡化的行業思想領袖，也是一位全球發言人，為政府機構、媒體、分析師、學術界和投資者提供見解。她曾在國會和其他國際政府機構擔任代表，包括就5G問題向美國參議院作證。凱迪女士幫助英特爾成為關鍵的無線、工業和邊緣標準機構以及多個行業論壇的領導者，例如3GPP、IEEE、Wi-Fi聯盟、ETSI和Open-RAN。Keddy女士為史密斯微型董事會帶來了豐富的行業專業知識和對整個生態系統無線行業的深入見解，涵蓋了近三十年的技術、業務和運營領導經驗，包括消費者、企業和物聯網市場。

夏爾馬先生於 2022 年 4 月加入董事會。自2000年以來，夏爾馬先生一直擔任Chetan Sharma Consulting的首席執行官兼創始人。Chetan Sharma Consulting是一家為移動、媒體和技術行業提供服務的管理諮詢和戰略諮詢公司。在創立公司之前，夏爾馬先生曾在全球戰略諮詢和專業服務提供商Luminant Worldwide擔任新興解決方案和無線業務的董事，並在其職業生涯的早期，曾在Cellular Technical Services的系統工程和產品管理部門任職，該公司是一家專注於防止無線網絡欺詐的初創公司。Sharma 先生擁有印度理工學院電氣工程理學學士學位和堪薩斯州立大學電氣與計算機工程理學碩士學位。夏爾馬先生在為無線技術行業的領先公司提供戰略諮詢服務方面為董事會帶來了20多年的經驗，並就對公司的成功至關重要的戰略和運營問題為董事會提供了寶貴的見解。

史密斯先生共同創立了史密斯微電子，自1982年公司成立以來一直擔任我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。從1975年到1984年，史密斯先生受僱於羅克韋爾國際公司，擔任過各種技術和管理職位。史密斯先生於1972年至1975年在施樂數據系統部工作，1969年至1972年在RCA計算機系統部擔任大型機銷售和售前技術職務。Smith 先生擁有格羅夫城市學院工商管理文學學士學位。作為我們公司的聯合創始人和最高級管理人員，史密斯先生為董事會提供了有關公司業務運營、機遇和挑戰的寶貴見解，以及他在電信和無線行業的廣泛知識，這些知識是在本公司任職的40年中獲得的。史密斯先生在領導和管理技能方面還具有特殊的優勢。

薩博先生在 2001 年至 2010 年任職後，於 2011 年重新加入董事會。薩博先生在AirTouch和沃達豐的無線通信業務的職業生涯中擁有超過30年的無線通信高級管理經驗，這兩個業務於2000年與Verizon Wireless合併。作為網絡服務高級副總裁，他負責AirTouch在美國東部的蜂窩系統的工程和運營，後來擔任AirTouch Vodafone全球技術執行董事。薩博先生此前曾被關押

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目錄

在摩托羅拉和馬丁·瑪麗埃塔（現為洛克希德·馬丁公司）擔任管理職務。他還共同創立了Ertek Inc.，該公司為RFID（射頻識別）標籤天線設計製造系統。Szabo 先生擁有俄亥俄大學電氣工程理學學士學位和理學碩士學位。他為我們的董事會帶來了豐富的市場知識和對全球電信、無線數據和蜂窩行業的深入見解。

執行官和主要高管

我們的執行官和主要高管由董事會酌情任命和任職。根據董事會的決定，我們的首席執行官和首席財務官（“CFO”）是僅有的兩個符合美國證券交易委員會對執行官定義的高級管理人員職位。

姓名

年齡

位置

小威廉 ·W· 史密斯

76

董事會主席、總裁兼首席執行官

大衞·布萊克尼

63

工程高級副總裁

馮·卡梅隆

61

首席收入官

阿努普·卡內裏

45

全球產品副總裁

詹姆斯·肯普頓

49

副總裁、首席財務官兼財務主管

查爾斯·B·梅斯曼

53

營銷副總裁

詹妮弗·M·賴因克

51

總法律顧問兼祕書

肯尼思·謝貝克

61

副總裁、首席信息官

大衞·P·斯珀林

55

副總裁、首席技術官

斯蒂芬·W·斯特勞德

62

項目管理副總裁

有關史密斯先生的背景信息，見上文 “董事” 標題下。

布萊克尼先生於 2011 年加入本公司，擔任公司全球開發工程團隊的執行負責人。在此之前，他曾領導多款 Smith Micro 產品的開發團隊以及無線產品質量工程團隊。在加入史密斯微之前，他曾擔任Tollgrade Communications, Inc. 的研發副總裁，在此之前，Blakeney先生曾擔任馬可尼寬帶交換部門產品開發副總裁和Fore Systems的ATM工程副總裁。之前的職位還包括在3Com公司和德州儀器擔任工程管理職務。Blakeney 先生擁有伊利諾伊大學電氣工程理學學士學位。

卡梅倫先生 2022年4月重新加入公司，擔任首席營收官，擔任公司客户獲取、客户管理以及銷售和系統工程團隊的執行領導。從2013年到2022年4月，卡梅倫擔任市場銷售諮詢公司Practics, Inc. 的總裁，在那裏他為科技初創企業提供銷售領導力諮詢服務。卡梅倫先生曾擔任公司銷售執行副總裁。在他職業生涯的早期，卡梅倫曾自豪地在美國空軍服役。他擁有美國空軍學院數學運籌學理學學士學位和金門大學工商管理碩士學位。

卡內裏先生 於 2019 年 7 月加入公司，領導公司的全球產品管理團隊。他在產品創新方面的專業知識和在開發直接面向消費者的產品的豐富經驗方面在支持公司實現其目標方面發揮了關鍵作用。在加入公司之前，卡內裏先生於2014年2月至2019年7月在UPMC Enterprises擔任高級產品經理。UPMC Enterprises是市值240億美元的醫療保健提供商和保險公司UPMC的創新、商業化和風險投資部門。在從事風險投資工作之前，Kaneri先生曾在產品創新、開發和戰略方面擔任過職務，以將新技術解決方案推向市場，並共同創立了兩家成功的初創公司，專注於構建顛覆性移動平臺。Kaneri 先生擁有浦那大學電子與電信工程理學學士學位、印度共生商業管理學院市場管理研究生文憑和匹茲堡大學工商管理碩士學位。

肯普頓先生 2021 年 11 月加入公司，擔任副總裁、首席財務官兼財務主管。肯普頓先生負責監督公司的所有財務、會計和控制職能以及公司的全球人力資源業務。在加入公司之前，肯普頓先生於2020年2月至2021年11月擔任L.B. Foster Company的財務總監兼首席會計官，該公司是鐵路行業產品和服務以及支持關鍵基礎設施項目的解決方案的領先提供商。從 2018 年 8 月到 2020 年 1 月，肯普頓先生

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目錄

曾擔任Caliburn International的執行副總裁兼首席財務官，Caliburn International是一家為聯邦政府提供專業服務和解決方案的全球提供商。在此之前，肯普頓先生於2013年10月至2018年8月受僱於全球工程和專業服務提供商邁克爾·貝克國際公司，最近在2016年7月至2018年8月期間擔任其執行副總裁兼首席財務官。在邁克爾·貝克國際任職之前，肯普頓先生曾在邁克爾·貝克公司連續擔任財務領導職務。在他職業生涯的早期，肯普頓先生曾在安永會計師事務所連續任職。肯普頓先生擁有泰爾學院的文學學士學位，是一名註冊會計師。

梅斯曼先生2016年加入本公司，擔任企業發展和投資者關係副總裁。梅斯曼先生於2022年12月出任營銷副總裁，負責監督公司的全球營銷、數字貨幣化、公共關係和設計團隊，同時繼續管理企業發展和投資者關係活動。他擁有超過25年的經驗，曾在眾多科技公司工作，為投資者關係提供諮詢，並就戰略、融資替代方案、併購和營銷活動提供建議。在加入史密斯微之前，梅斯曼先生曾在eGain Corporation擔任財務與企業發展副總裁，他與他人共同創立了MKR集團，擔任該集團總裁，負責管理幾家市值範圍廣泛的科技公司的投資者關係、企業發展和營銷活動。Messman 先生擁有愛荷華州立大學經濟學文學學士學位。

Reinke 女士 於 2017 年 8 月加入本公司，擔任公司總法律顧問兼祕書。Reinke女士負責監督公司的公司治理、合規和法律事務。在加入公司之前，Reinke女士曾擔任電信行業技術解決方案提供商Tollgrade Communications, Inc. 的總法律顧問兼祕書。在Tollgrade Communications任職之前，Reinke女士是禮德律師事務所的合夥人。Reinke 女士擁有中央密歇根大學工商管理理學學士學位和韋恩州立大學法學博士學位。

謝貝克先生2010 年加入公司，擔任運營副總裁，領導企業移動產品平臺。Shebek 先生目前於 2015 年擔任副總裁兼首席信息官，負責整個公司的信息技術、質量工程和客户支持，並監督公司的匹茲堡工廠。在加入史密斯微之前，他曾擔任Tollgrade Communications, Inc.的運營副總裁。他還曾擔任愛立信公司的供應與物流副總裁，並在馬可尼擔任供應鏈副總裁兼北美運營副總裁。他於 1994 年加入 Fore Systems，之前曾在 IBM 擔任管理職務。他擁有賓夕法尼亞州立大學機械工程理學學士學位。

斯珀林先生1989 年加入本公司。他於 1999 年就任首席技術官一職。Sperling 先生的職業生涯始於公司的軟件工程師，目前他是公司五項互聯網和連接技術專利的指定發明者。他獲得了加州大學爾灣分校的計算機科學理學學士學位和工商管理碩士學位。

斯特勞德先生 於2022年8月加入公司，擔任公司項目管理副總裁，領導公司的項目管理團隊。斯特勞德先生為史密斯微帶來了超過25年的領先業務和技術解決方案的經驗和專業知識。在2001年至2022年7月加入史密斯微之前，斯特勞德先生曾擔任技術諮詢公司波希米亞集團的首席執行官。在加入波希米亞集團之前，他在惠普擔任了十年的業務解決方案經理。在職業生涯的早期，斯特勞德先生曾在美國空軍擔任士官。

公司治理

董事會和董事會委員會

我們的董事會由股東選出，是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會充當執行管理層的顧問和顧問，監督和監督其業績。

我們的董事會在 2023 年舉行了八次會議。在2023財年，每位董事親自或通過電話會議出席了所有董事會和適用委員會會議總數的至少 75%。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事參加年度會議。我們的現任董事均未參加我們在2023年的年度股東大會。

我們的董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及併購委員會。所有這些都是

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目錄

委員會通過了一項書面章程，其最新副本已發佈在我們的網站 http://www.smithmicro.com 的 “投資者關係” 部分下。

審計委員會。我們的審計委員會由四名成員組成：坎貝爾先生、古爾科先生、凱迪女士和薩博先生。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市準則以及《交易法》第10A-3條的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的，並且每位審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。審計委員會審查我們的財務報表和會計慣例，就我們獨立註冊會計師事務所的選擇向董事會提出建議，並審查我們由獨立註冊會計師事務所提供的年度審計和其他服務的結果和範圍。審計委員會還審查並與管理層討論公司的網絡安全風險敞口，包括這些風險敞口對公司業務戰略、運營、經營業績、財務狀況、關鍵關係和聲譽的潛在影響；管理層為監控和減少此類風險而採取的步驟、計劃和/或程序；公司的計算機化信息系統和運營基礎設施政策和計劃；以及可能對公司產生重大影響的重大立法和監管進展公司的網絡安全風險敞口。審計委員會還監督、考慮並與管理層一起審查公司的披露控制和程序及其與網絡安全相關的內部控制的充分性，包括重要性評估。審計委員會負責制定並制定程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並負責我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，所有關聯方交易均經過審核並獲得審計委員會的批准。古爾科先生是審計委員會主席，董事會已確定他有資格成為金融專家，正如美國證券交易委員會法規所描述的那樣。有關古爾科先生相關經驗的更多信息，請參閲本報告中標題為 “董事” 的部分。審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會由三名成員組成：坎貝爾先生、埃爾夫曼先生和古爾科先生。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準和適用的美國證券交易委員會法規，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃，並就高管和董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會還有權管理我們的2015年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “計劃”），並根據該計劃發放獎勵。薪酬委員會在 2023 年舉行了三次會議。

薪酬委員會制定和管理執行官薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住有才華和敬業精神的執行官，將年度和長期的現金和股票激勵與實現可衡量的公司和個人績效目標掛鈎，並強化業務戰略和目標以提高股東價值。為了實現這些目標，我們的薪酬委員會維持薪酬計劃，將高管總薪酬的一部分與關鍵戰略目標掛鈎，例如公司的財務和運營業績，以總收入和非公認會計準則運營支出等指標來衡量，以及本年度與實現公司運營業績和收入增長目標相關的其他指標。作為審查過程的一部分，我們的薪酬委員會與首席執行官（“首席執行官”）（不包括他自己的業績）一起評估個人高管績效。我們的薪酬委員會定期審查執行官的薪酬，以確定我們是否為執行官提供了足夠的激勵和激勵，以及與其他處境相似的公司的同類高管相比，我們是否為執行官提供了足夠的薪酬。委員會在2023年沒有聘請任何薪酬顧問。管理層通過評估員工績效、推薦業務績效目標和制定目標、推薦薪酬水平、獎金和股權獎勵，在首席執行官和除首席執行官以外的其他主要高管的薪酬設定過程中發揮着重要作用。

治理和提名委員會。 治理和提名委員會由三名成員組成：阿諾先生、坎貝爾先生和埃爾夫曼先生。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準和適用的美國證券交易委員會法規，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。治理和提名委員會接收向董事會提出的提名，審查每位被提名人的資格，並推薦董事會提名候選人，提交給股東在每次年會上選舉。治理和提名委員會在2023年舉行了兩次會議。

我們的治理和提名委員會還負責管理在考慮重新提名當前董事會成員時的評估流程。治理和提名委員會在考慮了董事會所需和增補的適當技能和特徵、董事會目前的構成、評估結果、其他潛在提名人的存在以及董事會成員再次獲得提名的願望後，提出建議

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目錄

向董事會説明是否應重新提名這些人。治理和提名委員會還定期與董事會一起審查其是否認為增加一名或多名新董事會將使董事會受益，如果是，則審查此類新董事所需的適當技能和特徵。如果董事會確定新董事會有利，則治理和提名委員會將徵求和接收候選人推薦並管理候選人的評估流程。所有潛在候選人，無論其來源如何（包括股東推薦的候選人），都將在相同的流程下進行審查。我們的治理和提名委員會會篩選有關潛在候選人的可用信息。根據初步篩選的結果，計劃與治理和提名委員會成員以及董事會其他成員面試可行的候選人。完成這些面試和其他盡職調查後，我們的治理和提名委員會可能會向董事會建議選舉或提名候選人。

獨立董事候選人可以通過現任董事、獵頭公司或其他來源的推薦來找到。治理和提名委員會還將考慮根據章程第二條第 12 款規定的程序提交的股東提名。該程序規定，必須在會議之前及時以書面形式向我們的公司祕書發出與提名有關的通知，其中載明有關擬議候選人的信息，例如他們的姓名、年齡、公司和居住地址、主要職業或就業以及他們在史密斯微股票中的受益所有權，以及有關發出通知的股東的信息，例如我們記錄中的姓名和地址，以及該股東對史密斯微股票的實益所有權。治理和提名委員會評估股東推薦的董事會成員候選人的方式沒有區別。

在考慮潛在的董事會成員候選人時，治理和提名委員會會考慮相關的商業和行業經驗以及表現出的品格和判斷力。儘管治理和提名委員會沒有關於多元化的正式政策，但該委員會努力尋找在商業和技術領域以及與我們的活動相關的領域具有不同經驗的被提名人。

兼併和收購委員會。併購委員會（“併購委員會”）由四名成員組成：阿諾先生、埃爾夫曼先生、夏爾馬先生和薩博先生。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準，併購委員會的所有成員都是獨立的。併購委員會評估和審查潛在的收購目標、戰略投資和資產剝離，並就此向董事會提出建議。併購委員會還負責監督與擬議收購、戰略投資和資產剝離有關的盡職調查流程。併購委員會在2023年舉行了一次會議。

董事會成員多元化

下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣
董事總數			8
			女			男性
第一部分：性別認同
導演			1			7
第二部分：人口背景
亞洲的			1			1
白色			0			6

董事會成員的獨立性

董事會已確定，除小威廉·史密斯外，根據納斯達克股票市場上市標準和適用的美國證券交易委員會法規的規定，董事會的所有成員都是獨立的。史密斯先生兼任董事會主席，受聘為公司首席執行官兼總裁。

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目錄

行政會議

獨立董事在沒有首席執行官和董事長或其他管理層成員出席的情況下舉行執行會議，審查首席執行官和董事長業績所依據的標準，根據這些標準審查首席執行官和董事長的業績，批准薪酬委員會批准的首席執行官和董事長薪酬，並討論任何其他相關事項。

董事會領導結構

董事會目前的領導結構的特點是：

•董事會主席兼首席執行官；

•強有力的委員會結構，可監督各種類型的風險；以及

•一個敬業的獨立董事會。

董事會認為，其目前的領導結構提供了獨立的董事會領導和參與度，同時也將從我們的首席執行官兼任董事會主席中受益。作為主要負責管理公司日常運營並對公司有深入瞭解和理解的人，在我們討論關鍵業務和戰略問題時，他最有能力主持董事會定期會議。這種合併結構提供獨立監督，同時避免對董事會的監督責任和業務運營的日常管理造成不必要的混淆。我們沒有首席獨立董事。

風險監督

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現我們的戰略和組織目標，改善長期組織績效並提高股東價值。風險監督的基本部分是瞭解我們公司面臨的風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，並評估管理層的總體風險偏好。管理層有責任管理風險並將我們公司面臨的重大風險提請董事會注意。我們的董事會定期收到管理層就與戰略和運營舉措、財務業績和法律發展有關的事項提交的報告，這些報告都與企業風險敞口相結合。我們的董事會還批准了首席執行官每年的績效目標。通過這樣做，董事會有機會確保首席執行官的目標包括廣泛的風險管理責任。董事會全體成員參與制定我們的戰略計劃是其評估公司戰略固有風險的關鍵部分。

董事會各委員會還參與評估和監督各自監督領域特有的風險管理。例如，審計委員會側重於財務風險和內部控制，並接收外部審計師的年度風險評估報告。薪酬委員會評估和制定薪酬計劃，鼓勵根據符合我們業務戰略的風險承擔水平做出決策。薪酬委員會還審查薪酬和福利計劃及其相關風險。治理和提名委員會監督治理和繼任風險，包括董事會和首席執行官的繼任風險，並評估董事技能和資格，以便根據該委員會的需求任命特定董事加入常設委員會。每個委員會都向全體董事會報告其活動，以確保定期向董事會通報這些風險。

道德守則

我們通過了一項道德守則，稱為我們的道德和商業行為政策（我們的 “道德守則”），適用於我們的所有員工、執行官和董事。我們將應要求提供《道德守則》的副本，通過電子郵件發送至 IR@smithmicro.com 或以書面形式向位於賓夕法尼亞州匹茲堡企業大道5800號5樓的史密斯微軟件公司15237收件人，收件人：投資者關係。我們的《道德守則》的全文已發佈在我們的網站上 http://www.smithmicro.com 的 “投資者關係” 部分下。我們打算在上述網站上的相同位置披露《道德守則》的任何修訂或對適用於我們執行官或董事的《道德守則》條款的豁免，包括修訂適用或豁免所針對的執行官或董事的姓名。在本10-K表年度報告中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本10-K表年度報告中。

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目錄

項目 11。高管薪酬

下面的薪酬彙總表彙總了公司執行官和其他主要高管（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）在2023年和2022年期間的薪酬。我們 2023 年的 NEO 如下：

•威廉·W·史密斯。Jr.，總裁兼首席執行官

•詹姆斯·肯普頓，副總裁兼首席財務官

•馮·卡梅隆，副總裁兼首席營收官

我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、現金激勵薪酬、限制性股票形式的長期股權激勵、其他福利和津貼，包括我們的401（k）儲蓄計劃下的某些報銷和相應繳款，對於卡梅倫而言，則是銷售薪酬計劃。我們認為薪酬的這些組成部分相互關聯但截然不同。儘管我們的薪酬委員會確實對薪酬總額進行了審查，但我們認為，來自薪酬一部分的鉅額薪酬不應抵消或抵消來自其他組成部分的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有才華和敬業的高管，他們對我們的成功至關重要。根據該計劃，我們指定的執行官和其他高管的總薪酬中有很大一部分與關鍵戰略財務和運營目標的實現有關，這些目標以收入和調整後的運營支出等指標來衡量。以下重點介紹了我們的高管薪酬方法：

競爭定位： 我們力求將指定執行官和其他高管的總體薪酬水平確定為我們認為與其他規模相似的成長型科技公司高管的平均薪酬水平大致相當。

高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎：關於我們薪酬計劃的四個主要組成部分，現金激勵薪酬和股權薪酬都與預先確定的績效標準的滿足程度全部或部分掛鈎。基於績效的激勵性薪酬佔我們指定執行官和其他高管潛在薪酬的很大一部分。

有限的其他補償：根據我們的 “績效薪酬” 理念，我們將向指定執行官和其他高管發放的所有其他形式的薪酬限制在符合競爭市場慣例的水平上。

基本工資補償

我們為指定執行官和其他高管提供基本工資，我們認為這使我們能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住高素質的人才，並獎勵個人的業績和對總體業務目標的貢獻，同時考慮到我們公司的獨特情況。我們每年都會審查指定執行官和其他高管的基本工資，增加或減少通常基於公司和個人的業績。我們還考慮了我們認為是競爭對手的公司以及我們認為通常與之競爭高管的其他上市公司支付的基本薪酬。從2023年3月開始，在對公司成本結構的審查中，我們暫時將高管基本工資削減了10％，並將持續到2023年。

全權獎金補償

為了留住和激勵我們的指定執行官和其他高管，除了下述激勵計劃外，薪酬委員會還批准了一項全權的季度現金獎勵計劃及其適用的獎金金額，我們的每位指定執行官和其他高管在2023年參與該計劃的適用獎金金額，前提是關鍵績效里程碑的實現情況。委員會批准了類似的季度獎金計劃及其下適用的獎金金額，適用於2022年受僱於公司的指定執行官和其他高管，但須視關鍵績效里程碑的實現情況而定。根據獎金計劃，符合條件的參與者將獲得季度現金獎勵，前提是他們在支付之日仍在公司工作。2023年，在公司審查其成本結構時，公司暫停了第二季度的全權獎勵計劃，薪酬委員會批准了對全權獎勵計劃的修改，規定每位指定的執行官和其他高管不以現金支付第三和第四季度的全權獎金，而是獲得一定數量的限制性股票，相當於該個人每股的目標全權獎勵金額 2023 年第三和第四季度分開按授予日前一天公司普通股的收盤價計算。為代替全權現金獎勵而授予的限制性股票的歸屬條件與原本用於確定全權現金獎勵是否和金額的績效指標相同

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目錄

每個季度都賺了。下文 “股權補償” 標題下將進一步描述這些限制性股票獎勵。向每位參與的NEO支付的現金總額反映在薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。

基於績效的現金獎勵獎勵

作為我們薪酬計劃的一部分，為了維持適當的經濟激勵措施，公司維持年度企業激勵獎金計劃，我們的指定執行官和其他主要高管都將參與其中。根據企業激勵獎金計劃，我們的NEO和其他高管有資格獲得現金獎勵補償。根據該計劃，現金獎勵是根據某些預先確定的績效指標的實現情況在每個財政年度確定和支付的。我們的現金獎勵計劃旨在使我們的管理層專注於實現關鍵的公司財務目標，激勵某些理想的行為，並獎勵實現我們的關鍵公司財務目標和個人目標。根據現金獎勵計劃的條款，為參與該計劃的每位指定執行官和其他高管制定了績效目標和年度目標現金獎勵金額。在確定每位指定執行官或其他高管的適當年度目標現金獎勵水平時，薪酬委員會會考慮通過獨立第三方調查提供的信息，以及從公共來源收集的有關同行公司類似職位的其他信息、每個人的相對基本工資和獎金金額以及我們首席執行官的建議。

我們的獎金計劃包含績效目標，每個目標佔目標獎金總額的百分比，因此總金額等於每位指定執行官或其他高管批准的年度目標現金獎勵。2022年和2023年，參與該計劃的NEO和其他高管的目標與（1）收入實現和（2）運營費用管理有關，這兩個目標在目標現金獎勵方面的權重是平均的。對於每個目標，實現目標的百分比（如果是量化績效目標，則可能超過100％）應用於每個目標的美元價值。然後合併每個目標的美元價值，以確定支付給每位此類NEO或其他高管的實際現金獎勵。

根據企業激勵獎金計劃支付的獎金金額的量化績效目標的實現情況是在每個季度結束後按季度確定和支付的。因此，在給定財政年度支付的現金是上一年第四季度和本年度前三個季度實現目標的結果。2023年，公司暫停了第二季度的企業激勵獎金計劃，與其以現金支付2023年第三和第四季度的企業激勵獎金，不如向每位指定的執行官和其他高管獲得一定數量的限制性股票，等於該個人2023年第三和第四季度的目標企業激勵獎金金額除以授予日前一天公司普通股的收盤價。為代替企業激勵現金獎勵而授予的限制性股票的歸屬條件與原本用於確定每個季度是否獲得現金獎勵以及金額的績效指標相同。下文 “股權補償” 標題下將進一步描述這些限制性股票獎勵。

年度企業激勵獎金計劃下的現金支付總額包含在薪酬彙總表中反映的非股權計劃薪酬金額中。

下表概述了為參與該計劃的每位指定執行官和其他高管設定的量化績效目標，以及與他們在2023年發放的績效獎金相對應的實際業績（下表中另有説明的除外）：

（以千計）						Q4 2022						Q1 2023						Q2 2023(2)						Q3 2023(3)
收入 — 目標						$	20,544					$	10,983					–						$	12,584
收入 — 實際						$	11,405					$	10,930					–						$	11,001
運營費用(1)-目標						$	12,848					$	11,093					–						$	8,182
運營費用(1)-實際						$	12,041					$	11,261					–						$	7,748

(1)不包括股票薪酬、無形資產攤銷以及人員遣散和重組活動，以及2023年第一季度和2023年第三季度，也不包括債務發行成本和折扣的折舊和攤銷。

(2)根據2023年第二季度的表現，獎金計劃已暫停，沒有支付任何獎金。

(3)如上所述，在2023年第三季度，每位高管都獲得了限制性股票的授予，而不是根據公司的企業激勵獎金計劃發放現金獎勵，而此類限制性股票的歸屬前提是實現了與原本相同的績效指標

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目錄

如上表所示，確定每個季度是否可以獲得現金獎勵以及金額是多少。

我們認為，我們的指定執行官和參與該計劃的其他高管的績效目標足夠具有挑戰性，我們參與計劃的指定執行官和其他高管需要在高水平上全職和全神貫注地履行職責，才能獲得各自的現金獎勵。

銷售補償計劃

作為我們全球銷售組織的執行負責人，卡梅倫先生在2023年參與了一項銷售薪酬計劃，根據該計劃，他有資格通過實現指定的收入目標獲得現金補償。確定了每個季度的目標佣金金額。實際賺取的薪酬金額是在每個季度結束後按季度確定和支付的，基於實際實現的目標收入的百分比。根據所得金額的計算和支付時間，2023年根據銷售補償計劃實際支付的現金是2022年第四季度和2023年前三個季度的實際金額。這些款項的總額包含在薪酬彙總表中反映的卡梅倫先生的非股權計劃薪酬中。

下表概述了根據Cameron先生的銷售薪酬計劃制定的收入目標以及與其2023年銷售薪酬計劃支出相對應的實際業績：

（以千計）						Q4 2022						Q1 2023						Q2 2023						Q3 2023
收入 — 目標						$	20,544					$	13,564					$	16,453					$	16,691
收入 — 實際						$	11,405					$	10,930					$	10,338					$	11,001

我們認為，銷售薪酬計劃下的收入和相關佣金目標具有足夠的挑戰性才能實現，而要想獲得該計劃規定的佣金，就需要在高水平的業績，同時全心全意地履行職責。

股權補償

我們認為，對於像史密斯微這樣的軟件技術領域的成長型公司來説，股權獎勵是吸引和留住高管級員工的重要薪酬相關激勵因素。因此，我們為指定執行官和其他高管提供了長期股權激勵獎勵，以吸引關鍵高管加入公司，並激勵這些人長期留在我們，這反過來將為我們在這些時期提供比沒有此類獎勵更大的穩定性。

我們的每位指定執行官在2023年都獲得了限制性股票的贈款，該贈款自授予之日起四年內歸屬。每筆補助金總額的一半按月歸屬，並將根據高管在授予期內的持續服務來賺取。剩餘一半的歸屬取決於公司在2023年達到某些基於績效的標準以及高管在剩餘的歸屬期內的持續服務。如果公司實現了規定的2023年年度收入目標，則每筆補助金總額的四分之一將有資格歸屬；如果公司實現了規定的2023年年度運營支出目標（根據非公認會計準則確定，不包括股票薪酬、折舊、無形資產攤銷、票據和股票發行費用和攤銷以及人員遣散和重組活動），並對總額進行相應調整，則每筆補助金總額的四分之一將有資格歸屬補助金的績效部分，如果目標未完全實現。即使收入實現率和支出實現率的總和超過100％，在績效條件下獲得的股份也不能超過績效份額的總數。根據該標準確定業績後，有資格歸屬的股票將在確定之日按比例歸屬25％，然後根據高管的持續任職情況，在接下來的三十六個月內按比例歸屬。

除這些獎勵外，如 “全權獎金薪酬” 和 “基於績效的現金獎勵獎勵” 標題下所述，公司的每位指定執行官和其他高管還獲得了限制性股票補助，以代替2023年第三和第四季度的全權現金獎勵和企業激勵計劃獎金。此類獎勵的歸屬條件與業績指標相同，否則將使用業績指標來確定相關季度是否可以獲得現金獎勵以及獲得多少現金獎勵。

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目錄

行政福利和津貼

我們為指定的執行官和其他高管提供獲得某些有限津貼和一般健康和福利的機會。我們還向指定執行官提供401（k）固定繳款計劃的參與權。我們為401（k）計劃中所有符合條件的員工繳款提供20％的配額。我們提供這些福利是為了為我們的高管創造額外的激勵措施，並在高管人才的總體市場上保持競爭力。

薪酬彙總表 — 2023 年和 2022 年

姓名和主要職位			年						工資 ($)			獎金 ($)(1)			股票 獎項 ($)(2)			非股權 計劃 補償 ($)(3)			所有其他 補償 ($)						總計 ($)
小威廉 ·W· 史密斯			2023						460,417			50,000			393,017			90,056			9,500			(4)			1,002,989
董事長、總裁兼首席執行官			2022						506,945			50,000			675,500			182,475			9,074			(5)			1,423,994
詹姆斯·肯普頓			2023						253,229			20,000			209,076			45,028			4,500			(6)			531,834
副總裁、首席財務官兼財務主管			2022						278,820			20,000			386,000			83,416			4,100			(6)			772,336
馮·卡梅隆			2023						207,188			20,000			209,076			131,518			4,500			(6)			572,282
首席收入官			2022			(7)			148,077			10,000			259,169			95,172			4,100			(6)			516,518

(1)本列中的金額反映了根據2023年和2022年季度全權現金獎勵計劃支付的現金獎勵。

(2)本列中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的限制性股票的總授予日公允價值。通常，總授予日公允價值是公司在財務報表中預計在獎勵歸屬時間表上支出的金額。這些金額反映了公司的會計費用，與指定執行官將實現的實際價值不符。對於限制性股票，公允價值是使用授予之日我們股票的收盤價計算的。我們在股票補助估值方面使用的假設載於本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。

(3)本列中的金額反映了根據我們的年度企業激勵獎金計劃以及我們的銷售薪酬計劃（僅限卡梅倫先生）在2023年和2022年期間支付的現金獎勵。

(4)金額包括公司支付的5,000美元的税務準備費和公司繳納的401（k）筆4,500美元的配套捐款。

(5)金額包括公司支付的4,974美元的税務準備費和公司繳納的401（k）筆4,100美元的配套捐款。

(6)金額由公司提供的401（k）筆對等捐款組成。

(7)卡梅倫先生於2022年4月加入本公司。2022年報告的所有金額都反映了他在部分年度的服務。

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目錄

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償還股票獎勵所依據的證券數量，包括截至該日已發行的未歸還限制性股票。

			期權獎勵															股票獎勵
被任命為執行官			的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使			的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使			股權激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 隱含的 未行使的 意想不到的選擇 (#)			期權行使 價格 ($)			選項 到期日期			的數量 股份或單位 的股票 有 未歸屬 (#)						的市場價值 的股份或單位 存放那個 還沒歸屬 ($) (1)
小威廉 ·W· 史密斯			0			0			0			—			—			7,038			(2)			5,842
																		51,500			(3)			42,745
																		92,768			(4)			76,997
																		158,594			(5)			131,633
																		49,670			(6)			41,226
詹姆斯·肯普頓			0			0			0			—			—			53,010			(4)			43,998
																		90,625			(5)			75,219
																		23,180			(6)			19,239
馮·卡梅隆			0			0			0			—			—			45,044			(4)			37,387
																		90,625			(5)			75,219
																		23,180			(6)			19,239

(1)通過將股票數量乘以0.83美元，即我們股票在納斯達克資本市場的收盤價來確定。

(2)2020 年授予的獎勵的未歸屬部分，其中 50% 需要按時間歸屬，其中 50% 取決於績效和基於時間的歸屬。股票目前按月分期歸屬。股票將在2024年3月全部歸屬。

(3)2021 年授予的獎勵的未歸屬部分，其中 50% 需要按時間歸屬，其中 50% 取決於績效和基於時間的歸屬。股票目前按月分期歸屬。股票將在2025年3月全部歸屬。

(4)2022年授予的獎勵的未歸屬部分，其中 50% 受時間歸屬限制，50% 取決於績效和基於時間的歸屬。股票目前按月分期歸屬。股票將在2026年3月全部歸屬。

(5)2023 年授予的獎勵的未歸屬部分，其中 50% 受時間歸屬，50% 取決於績效和基於時間的歸屬。股票目前按月分期歸屬。股票將在2027年3月全部歸屬。

(6)根據公司的全權現金獎勵計劃和企業激勵獎勵計劃，2023年發放的獎勵的未歸屬部分，以代替2023年第三和第四季度的現金獎勵，所有這些獎勵都取決於績效的歸屬。

僱傭協議

與小威廉·W·史密斯達成協議

2005年6月，我們同意向我們的董事會主席、總裁兼首席執行官小威廉·史密斯支付終身年薪6,000美元，每年增長5％，從他將來退休或辭職時開始。該協議規定，我們可以選擇為史密斯先生購買單一保費年金來履行協議規定的義務。我們估計，購買這樣的年金大約需要花費65,000美元。

除上述披露外，所有指定執行官均未與我們簽訂僱傭協議，董事會可以隨時自行決定終止每位指定執行官的聘用。

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目錄

終止或控制權變更後的潛在付款

與根據我們的計劃授予的限制性股票相關的限制性股票獎勵協議的條款規定，根據該協議授予的限制性股票將自動完全歸屬，不再受到限制，並且可以在我們的計劃中定義的 “控制權變更” 後自由轉讓。我們提供這種福利是為了適當地激勵我們的高管支持控制權變更，這種變更將被視為對我們的股東有利。

薪酬與績效 — 2023 年、2022 年和 2021 年

下表報告了過去兩個財年我們的首席執行官（PEO）的薪酬和薪酬彙總表（“SCT”）（“非PEO NEO”）中報告的其他指定執行官的平均薪酬，以及根據美國證券交易委員會規則和規則要求的某些績效指標計算的 “實際支付的薪酬”。

(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)
年 (1)			摘要 補償 表格總計 PEO ($)			補償 實際已付款 到 PEO ($) (2)			平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($)			平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 ($) (2)			初始值 固定 100 美元 投資 基於總計 股東 回報 ($)			淨收入 ($)（以千計）
2023			1,002,989			557,197			552,058			385,004			37.05			(24,396)
2022			1,423,994			378,843			771,427			381,318			43.21			(29,279)
2021			2,129,543			1,616,387			753,088			356,820			97.43			(31,043)

(1)小威廉·史密斯在2021年、2022年和2023年每年都是公司的專業僱主。2023年的其他非專業僱主組織NEO是肯普頓先生和卡梅倫先生，2022年是肯普頓先生和公司首席技術官戴維·斯珀林先生。2021年，其他非專業僱主組織NEO包括營銷副總裁查爾斯·梅斯曼；我們的前全球銷售高級副總裁蓋爾·雷德蒙德；在2021年9月辭職之前一直擔任首席財務官的蒂莫西·哈夫邁爾；邁克爾·福克斯，他於2021年8月臨時加入公司，於2021年9月至11月擔任臨時首席財務官並繼續擔任顧問職務至2021年12月中旬；以及擔任顧問職務至2021年12月中旬的肯普頓先生 2021 年 11 月擔任首席財務官一職。2021年非專業僱主組織NEO的平均SCT總薪酬受到影響，這是因為我們有三位高管在當年擔任首席財務官，這些人的任職時間分別約為八、四和兩個月，但僅獲得報酬。

(2)“實際支付的薪酬” 是美國證券交易委員會推導的必需報告指標，其前提是專業僱主組織薪酬彙總表中報告的薪酬總額和非專業僱主組織NEO的平均薪酬彙總表總額，但要進行以下調整，得出上表所列年份中我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬”：

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目錄

為確定 PEO “實際支付” 薪酬而進行的調整：

			2023			2022			2021
PEO 薪酬總額彙總表（上面 (b) 列）			$	1,002,989		$	1,423,994		$	2,129,543
扣除 SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額			$	(393,017)		$	(675,500)		$	(1,324,750)
年底授予的獎勵的公允價值在年底有所增加，年底仍未歸屬			$	202,635		$	333,047		$	771,313
當年歸屬的年度內授予的獎勵在歸屬之日的公允價值增加			$	51,787		$	41,342		$	98,891
上一年度授予的年終未償還和年底未歸屬的獎勵的公允價值從上年年底到本年年底的變化			$	(192,159)		$	(427,952)		$	(79,340)
年內歸屬的年度前授予的獎勵從上一年年底到歸屬之日的公允價值變動			$	(93,870)		$	(294,593)		$	53,808
從上一年度中扣除該年度前授予但該年度被沒收的獎勵的公允價值			$	(21,170)		$	(21,495)		$	(33,078)
實際支付給 PEO 的薪酬（上文 (c) 欄）			$	557,197		$	378,843		$	1,616,387

為確定非 PEO NEO “實際支付” 的平均薪酬而進行的平均調整：

			2023			2022			2021
非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計（上文 (d) 列）			$	552,058		$	771,427		$	753,088
扣除 “股票獎勵” 欄下報告的平均金額 SCT			$	(209,076)		$	(386,000)		$	(478,320)
年底授予的獎勵的平均公允價值在年底有所增加，年底仍未投資			$	110,990		$	190,313		$	176,301
年內歸屬的年度內授予的獎勵在歸屬日的平均公允價值增加			$	28,549		$	23,624		$	53,575
上一年年底至本年度年底授予的未償還和年底未歸屬的獎勵的平均公允價值變化			$	(62,264)		$	(122,914)		$	(19,522)
從去年年底到歸屬之日前授予的年度歸屬獎勵的平均公允價值的變化			$	(24,164)		$	(88,989)		$	21,468
從上一年度發放的年度內沒收的獎勵中扣除公允價值的平均值			$	(11,089)		$	(6,143)		$	(149,771)
實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（上文 (e) 欄） (1)			$	385,004		$	381,318		$	356,819

(1)本表中考慮的權益沒有支付或應計任何股息或其他收益，也沒有對任何股權獎勵進行任何調整、修正或修改。

實際支付的薪酬與公司業績的對比

在本報告的 “高管薪酬” 部分，我們詳細介紹了我們的高管薪酬計劃和績效薪酬理念的內容。我們認為，公司的高管薪酬計劃以及薪酬彙總表和相關披露中包含的高管薪酬決定適當地獎勵了我們的專業僱主組織和其他指定執行官的公司和個人業績，幫助公司留住我們的高級領導團隊，支持股東的長期價值創造。

與股東總回報率的比較。向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 一欄中包含的價值是根據美國證券交易委員會在上述和三年累計期內公佈的每個財政年度中頒佈的披露規則計算的，顯示了向他們發放的薪酬如何同比變化，通常與公司的股東總回報率保持一致。這種調整是因為 “實際支付的薪酬” 中有很大一部分由股權獎勵組成，而股票獎勵的價值在2022年和2023年有所下降。此外，從2023年3月開始，所有近地天體的基本補償減少了10％，

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2023年第二季度的業績沒有向NEO支付任何獎金，2023年的額外股權獎勵補助金取代了2023年第三和第四季度業績的現金獎勵，截至2023年12月31日，部分現金獎勵仍未歸屬，這進一步使支付給我們的NEO的平均薪酬與2023年全年股東回報率保持一致。

與淨收入的比較。 我們認為，向專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 金額通常與公司的淨虧損一致，因為持續的淨虧損與非股權相關薪酬相對一致，如上所述，非股權相關薪酬由基本工資和激勵性薪酬組成。我們的獎金薪酬是在2023年第一季度以及2022年和2021年全年支付的，通常是根據收入和運營支出與運營計劃相比較來衡量的，運營計劃與淨虧損的主要驅動因素一致。作為我們削減成本計劃的一部分，2023年第二季度沒有向近地天體支付任何獎金，NEO薪酬中的現金獎勵部分被針對2023年第三和第四季度業績的基於績效的股票獎勵所取代。2023年和2022年的持續淨虧損也導致了該時期股價的下跌，這導致了股票獎勵的價值下降。

對套期保值交易的限制

我們的內幕交易政策指南承認，買入或賣出公開交易的期權，包括買入或賣出公司股票的看跌期權或看漲期權或其他套期保值交易，可能允許持有人繼續擁有通過福利計劃或其他方式獲得的普通股，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，我們的政策所適用的董事、員工和高級管理人員可能不再具有與其他股東相同的目標。因此，除非獲得公司首席財務官或總法律顧問的書面批准，否則禁止公司的董事、高級管理人員和員工參與此類交易，並且此類交易尚未獲得批准。

董事薪酬-2023

下表列出了我們董事（Smith先生除外，他是指定執行官，不單獨獲得任何董事會服務報酬）在2023年因擔任董事會成員而獲得的薪酬。

姓名						賺取的費用 或已付款 現金 ($)						股票 獎項 ($) (1), (2)						總計 ($)
安德魯·阿諾						27,750						77,500						105,250
託馬斯·坎貝爾						27,750						77,500						105,250
史蒂芬·埃爾夫曼						27,750						77,500						105,250
塞繆爾·古爾科						27,750						77,500						105,250
阿莎·凱迪						27,750						77,500						105,250
切坦·夏爾馬						27,750						77,500						105,250
格雷戈裏 ·J· 薩博						27,750						77,500						105,250

(1)顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的撥款日期公允價值。我們在股票獎勵估值方面使用的假設載於本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。

(2)截至2023年12月31日，根據因擔任董事而授予的限制性股票獎勵，每位董事持有2,084股未歸屬限制性股票。

董事薪酬摘要

董事會的非僱員成員每季度獲得董事會和委員會服務費，並報銷與董事會服務有關的自付費用。2023年期間，支付給非僱員董事的季度費用定為7,500美元，但是在2023年3月，董事會決定暫時將董事會費用減少10％。根據我們的計劃，董事會的非僱員成員有資格獲得全權獎勵。2023年1月27日，每位非僱員董事獲得25,000股限制性股票的贈款，價值每股3.10美元，在自授予之日起的12個月內等額分期發放。我們的董事會主席 William W. Smith, Jr. 也是指定執行官，他擔任董事時沒有獲得任何單獨的報酬。

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目錄

第 12 項。某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年2月6日我們已知的某些信息（下文另有説明的日期除外），這些信息涉及（i）我們所知的受益擁有已發行普通股百分之五（5％）以上的每個人（或關聯人羣體）、（ii）每位董事、（iii）我們每位指定執行官（NEO）和（iv）對我們普通股的實益擁有權所有現任董事、執行官和指定執行官作為一個整體，以及已發行普通股的大致百分比由他們每個人擁有。下表基於董事、執行官、其他被認定為近地天體的主要高管和主要股東提供的信息。實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。如果一個人有權投票或處置此類股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是排他性的，也可以是共享的，可以是直接的或間接的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，個人被視為實益擁有股份、標的期權和可轉換證券，這些股票標的期權和可轉換證券是目前可行使或可轉換的，或者將在計算實益所有權之日起60天內變為可行使或可轉換的。除非另有説明，否則每位受益人的地址均為 c/o Smith Micro Software, Inc.，5800 Corporate Drive，5第四樓層，賓夕法尼亞州匹茲堡 15237。實益所有權百分比基於截至2024年2月6日我們已發行普通股的74,935,907股。

			普通股
受益所有人的姓名或羣體			股票數量						百分比 (1)
董事和指定執行官：
小威廉 ·W· 史密斯			5,365,500			(2)			7.16%
安德魯·阿諾			386,355			(3)			*
託馬斯·坎貝爾			113,700			(4)			*
史蒂芬·埃爾夫曼			188,750			(5)			*
塞繆爾·古爾科			199,500			(6)			*
阿莎·凱迪			73,082			(7)			*
切坦·夏爾馬			69,082			(8)			*
格雷戈裏 ·J· 薩博			225,250			(9)			*
詹姆斯·肯普頓			234,664			(10)			*
馮·卡梅隆			195,700			(11)			*
所有現任近地天體、執行官和董事作為一個羣體（10 人）			7,051,583			(12)			9.41%
5% 股東
易洛魁資本管理有限責任公司			3,965,186			(13)			5.09		%

(1)我們的每位董事和指定執行官、所有執行官和董事以及每位5％的股東（如果有）的實益所有權百分比是以分數為基礎的，對於所有執行官和董事作為一個羣體，分數是該持有人或股東羣體實益持有的股份數量，其分母等於我們已發行普通股數量的總和 2024 年 2 月 6 日，加上該持有人行使時可發行的普通股數量或該持有者持有的認股權證或期權的一組持有人或目前可行使或將在該日起60天內行使的持有人羣體。星號 (*) 表示小於 1% 的受益所有權。

(2)包括史密斯先生直接持有的347,559股股份（其中16,879股為非限制性股份，330,680股為限制性股）、史密斯生活信託基金持有的5,011,941股股份，史密斯先生及其配偶為共同受託人，以及小威廉·史密斯持有的6,000股股份。IRA。

(3)由360,105股非限制性股票組成（其中15,000股由阿諾先生的配偶持有，每股15,000股由MJA Investments和JBA Investments持有）， Arno先生就此做出投資決定，但宣佈放棄受益所有權），25,000股限制性股票和1,250股受期權約束的股份，目前可行使。

(4)由88,700股非限制性股票和25,000股限制性股票組成。

(5)由163,750股非限制性股票和25,000股限制性股票組成。

(6)由173,250股非限制性股份、25,000股限制性股票和1,250股受期權約束的股票組成，這些股票目前可行使。

47

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目錄

(7)由48,082股非限制性股票和25,000股限制性股票組成。

(8)由44,082股非限制性股票和25,000股限制性股票組成。

(9)包括199,000股非限制性股票、25,000股限制性股票和1,250股受期權約束的股份，目前可行權。

(10)由77,475股非限制性股票和157,189股限制性股票組成。

(11)由46,151股非限制性股票和149,549股限制性股票組成。

(12)由我們目前的NEO和董事實益擁有的股份組成，如上表所報告和前述附註2-11中所述。

(13)根據易洛魁資本管理有限責任公司、理查德·阿貝和金伯利·佩奇（統稱 “易洛魁人”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G第1號修正案中規定的信息，該修正案反映了截至2023年12月31日我們普通股的所有權。該文件顯示，易洛魁對1,284,183股股票擁有共同的投票權和處置權，其中包括347,828股普通股和936,355股普通股，而阿貝先生對2,681,003股股票擁有唯一的處置權，其中包括713,984股普通股和1,967,019股可發行的普通股行使普通股購買權證。但是，易洛魁和阿貝先生報告的認股權證條款規定，如果這種行使權證會導致該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有超過9.99％的普通股，則持有人不得行使認股權證。根據易洛魁於2023年6月28日提交的附表13G，易洛魁的地址是紐約州斯卡斯代爾市歐弗希爾路2號10583。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至的信息 2023 年 12 月 31 日對於公司的股權補償計劃，根據該計劃，可以不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他收購股票的權利（以千計，期權價格數據除外）：

			的數量 股份待定 發佈於 的行使 傑出的 期權或其他權利						加權 平均的 運動 的價格 傑出的 期權或其他權利						的數量 股份 剩餘 可用於 將來 發行
2015 年綜合股權激勵計劃 (1)			57						$	3.09					3,287
2005 年股票期權/股票發行計劃 (2)			23						3.84						—
總計			80						$	3.31					3,287

(1)2015年綜合股權激勵計劃（“2015年OEIP”）已獲得股東批准，自2015年6月18日起生效，隨後於2018年6月14日、2020年6月9日和2023年6月6日進行了修訂和通過。

(2)股東批准2015年OEIP後，2005年計劃下的所有未發行股票均被取消，不再可供將來發行。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

自我們上一財年開始以來，沒有任何交易，目前也沒有任何公司參與或將要參與的交易，所涉金額超過12萬美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

董事會成員的獨立性

董事會已確定，除小威廉·史密斯外，根據納斯達克股票市場上市標準和適用的美國證券交易委員會法規的規定，董事會的所有成員都是獨立的。史密斯先生兼任董事會主席，受聘為公司首席執行官兼總裁。

項目 14。首席會計師費用和服務

以下是SingerLeWak LLP就截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度提供的專業服務向史密斯微收取的費用摘要：

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目錄

費用類別			2022財年費用						2023 財年費用
審計費			$	360,253					$	374,816
與審計相關的費用			—						—
税費			—						—
所有其他費用			—						—

審計費用：該類別包括為審計我們的合併年度財務報表、審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務而收取的專業服務所收取的費用。

審計相關費用： 該類別包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，未在上文 “審計費用” 項下報告。

税費： 該類別包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務收取的費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項政策，對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准。根據該政策，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細説明特定服務或服務類別，並視具體預算而定。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。對於每項擬議服務，獨立註冊會計師事務所必須在批准時提供詳細的備份文件。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。此類成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

49

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目錄

第四部分

第 15 項。展品

(a) (1) 財務報表

史密斯微的財務報表出現在本10-K表年度報告的單獨章節中，從以下引用的頁面開始：

						頁面
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB 編號：367)						F-1
合併資產負債表						F-4
合併運營報表						F-5
股東權益合併報表						F-6
合併現金流量表						F-7
合併財務報表附註						F-8

(3) 展品

展品編號

標題

申報方法

2.1

註冊人與Circle Media Labs Inc.簽訂的截至2020年2月12日的資產購買協議。

參照註冊人於2020年2月19日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入其中

2.2

註冊人Avast plc、Avast Technologies USA LLC和Location Labs, LLC雙方簽訂的截至2021年3月8日的會員權益和資產購買協議

參照註冊人於2021年3月9日提交的8-K/A表格最新報告的附錄2.1納入其中

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

參照註冊人註冊聲明第 33-95096 (P) 號附錄 3.1 納入

3.1.1

日期為 2000 年 7 月 11 日的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書

參照註冊人於2000年8月14日提交的截至2000年6月30日的10-Q表季度報告的附錄3.1.1納入其中

3.1.2

日期為 2005 年 8 月 17 日的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書

參照註冊人於 2006 年 3 月 31 日提交的截至 2005 年 12 月 31 日期間的 10-K 表年度報告的附錄 3.1.2 納入

3.1.3

2012年6月21日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書

參照註冊人於2012年4月27日提交的附表14A的最終委託書附錄B納入其中

3.1.4

日期為2015年10月16日的A系列初級參與優先股的淘汰證書

參照註冊人於 2015 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入

3.1.5

日期為2015年10月16日的A系列參與優先股指定證書

參照註冊人於 2015 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 納入

3.1.6

2016年8月15日經修訂和重述的公司註冊證書修正證書

參照註冊人於 2016 年 8 月 17 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入

50

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目錄

展品編號

標題

申報方法

3.1.7

B系列10％可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2017年9月29日

參照註冊人於 2017 年 10 月 4 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入

3.2

經修訂和重述的章程，修訂期至 2022 年 4 月 11 日

參照註冊人於2022年8月12日提交的10-Q表季度報告的附錄3.1納入

4.1

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的公司證券的描述

參照註冊人於2020年3月13日提交的10-K表年度報告的附錄4.1納入

4.2

代表普通股的證書樣本

參照註冊人註冊聲明第 33-95096 (P) 號附錄 4.1 納入

4.3

註冊人與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2015年10月16日的優先股權利協議

參照註冊人於 2015 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入

4.4

普通股購買權證表格，由註冊人向2018年3月5日證券購買協議的每位買方簽發

參照註冊人於 2018 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入

4.5

普通股購買權證表格，由註冊人向2018年5月3日證券購買協議的每位買方簽發

參照註冊人於 2018 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入

4.6

普通股購買權證表格，由註冊人向2018年11月7日證券購買協議的每位買方簽發

參照註冊人於 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入

4.7

註冊人 Avast plc 和 AVG Technologies USA, LLC 於 2021 年 4 月 16 日簽訂的註冊權協議

參照註冊人於 2021 年 4 月 19 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 1.1 納入

4.8

2022年8月11日向2022年8月11日證券購買協議（票據）的每方買方發行的普通股購買權證表格

參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入

4.9

2022年8月12日向2022年8月11日證券購買協議（普通股）的每位買方簽發的普通股購買權證表格

參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入

10.1

賠償協議的形式

參照註冊人註冊聲明第 33-95096 (P) 號附錄 10.1 納入

10.2*

小威廉·史密斯與註冊人於2005年6月達成的口頭協議摘要

參照註冊人截至2009年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.10納入

10.3*

2015 年綜合股權激勵計劃

參照註冊人於2015年4月30日提交的附表14A的最終委託書附錄A納入

10.3.1*

史密斯微軟件公司2015年綜合股權激勵計劃修正案，2018年6月14日通過

參照註冊人於 2018 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 99.1 納入

51

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目錄

展品編號

標題

申報方法

10.3.2*

史密斯微軟件公司2015年綜合股權激勵計劃修正案，於2020年6月9日通過

參照註冊人於2021年3月8日提交的10-K表年度報告的附錄10.6.3納入其中

10.3.3*

史密斯微軟件公司2015年綜合股權激勵計劃修正案，2023年6月6日通過

參照註冊人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入

10.3.4*

2015年綜合股權激勵計劃（高管）下的限制性股票協議表格

參照註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入

10.3.5*

2015年綜合股權激勵計劃下的非限制性股票協議表格

參照註冊人於2021年11月12日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1納入其中

10.3.6*

2015年綜合股權激勵計劃下的限制性股票協議表格

參照註冊人於2018年3月30日提交的10-K表年度報告的附錄10.6.1併入

10.7*

公司與詹姆斯·肯普頓之間的錄取通知書

參照註冊人於 2021 年 10 月 6 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入

10.12

公司與買方於2022年8月11日簽訂的證券購買協議（票據）表格

參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入

10.13

2022年8月11日向2022年8月11日證券購買協議（票據）的每方買方發行的優先有擔保可轉換票據的表格

參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入

10.14

2022年8月11日的註冊權協議表格

參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入

10.15

2022年8月11日的擔保和擔保協議表格

參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入

10.16

公司與買方於2022年8月11日簽訂的證券購買協議（普通股）表格

參照公司於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入

21.1

子公司

隨函提交

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

隨函提交

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

隨函提交

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

隨函提交

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證

隨函提供

97.1

追回錯誤判給的補償的政策

隨函提交

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其內聯 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

隨函提交

52

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目錄

展品編號

標題

申報方法

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

隨函提交

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

隨函提交

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

隨函提交

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

隨函提交

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

隨函提交

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交

(P) 紙質歸檔展覽

*指任何董事或指定執行官參與的管理合同和薪酬安排

(b)展品

作為本報告一部分提交的證物列於本10-K表格的第15（a）（3）項中。

第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

53

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

			史密斯微軟件有限公司
日期：2024 年 2 月 26 日			作者：/s/ 小威廉 ·W· 史密斯
			小威廉 ·W· 史密斯
			董事會主席，
			總裁兼首席執行官
			（首席執行官）
日期：2024 年 2 月 26 日			作者：/s/ 詹姆斯·肯普頓
			詹姆斯·肯普頓
			副總裁兼首席財務官
			（首席財務和會計官）

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

簽名

標題

日期

/s/ 小威廉 ·W· 史密斯

董事會主席， 總裁兼首席執行官 （首席執行官）

2024年2月26日

小威廉 ·W· 史密斯

/s/James M. Kempton

副總裁兼首席財務官 （首席財務和會計官）

2024年2月26日

詹姆斯·肯普頓

/s/ 安德魯·阿諾

董事

2024年2月26日

安德魯·阿諾

/s/ 託馬斯·G·坎貝爾

董事

2024年2月26日

託馬斯·坎貝爾

/s/ Steven L. Elfman

董事

2024年2月26日

史蒂芬·埃爾夫曼

/s/ 塞繆爾·古爾科

董事

2024年2月26日

塞繆爾·古爾科

/s/ 格雷戈裏 J. 薩博

董事

2024年2月26日

格雷戈裏 ·J· 薩博

/s/ Asha Keddy

董事

2024年2月26日

阿莎·凱迪

/s/ 切坦·夏爾馬

董事

2024年2月26日

切坦·夏爾馬

54

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Smith Micro Software, Inc. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的史密斯微軟件公司及其子公司（統稱 “公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量表以及合併財務報表的相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2所討論的那樣，該公司遭受了經常性運營損失，並預計未來的現金流需求將超過當前可用現金，以滿足持續經營的需求。這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認 — 參見財務報表附註1和附註12

關鍵審計事項描述

公司在向客户移交承諾服務的控制權後確認收入，金額反映了公司為換取這些服務而預期獲得的對價。該公司主要向主要的無線網絡和有線電視運營商銷售軟件解決方案、基於雲的服務和諮詢服務。

F-1

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目錄

公司在確定收入確認時做出了重大判斷，其中包括以下內容：

•確定承諾的服務在公司客户合同的背景下是否能夠與眾不同且與眾不同，從而確定這些服務應被視為個人履約義務還是合併履約義務。

•確定每項不同履約義務的價格，包括單獨銷售的產品和服務的價格。

•確定在一段時間內或某個時間點確認每項不同履約義務的收入的時間。

由於管理層要求做出重大判斷，我們將收入確認確定為關鍵的審計事項。這要求審計師在執行審計程序以評估收入是否得到適當確認時作出高度的判斷，並加大工作力度。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與公司收入確認相關的審計程序包括以下內容：

•我們選擇了記錄的收入交易樣本並執行了以下程序：

•瞭解了與收入確認相關的管理流程和控制。

•獲取了客户來源文件，並同意這些文件與每項選擇的相應合同、相關修正案（如果有）或工作説明書（如果適用）相一致，以測試協議的合同條款是否已適當地適用於每項選擇。

•評估了管理層在收入會計指南中對每個步驟的應用，並測試了包括定價分配在內的特定績效義務的收入確認。

•測試了管理層計算收入和財務報表中確認收入的相關時間的數學準確性。

商譽和固定壽命無形資產減值分析——參見財務報表附註1和附註4

關鍵審計事項描述

截至2023年12月31日，扣除累計攤銷後，該公司的商譽和固定壽命無形資產分別為3500萬美元和2950萬美元。公司只有一個申報單位，至少每年在第四季度進行商譽減值測試，或者在事件或情況表明賬面金額可能無法收回時進行一次商譽減值測試。每當發生表明其固定壽命無形資產的賬面價值可能超過其公允價值的事件或情況時，公司都會定期審查其固定壽命的無形資產是否減值。由於2023年2月的觸發事件，公司通過分別估算申報單位和相關資產組的公允價值，對截至2023年2月28日的商譽和固定壽命無形資產進行了量化減值評估。公司結合使用貼現現金流分析和基於市場的估值方法，確定了相應的公允價值，其中包括貼現率、預測收入、毛利率和運營費用預測以及可比實體行業數據等重要假設。根據進行的量化評估，公司得出結論，截至2023年2月28日，商譽和固定壽命的無形資產沒有減值。該公司還使用定性評估進行了截至2023年12月31日的年度商譽減值測試。 管理層考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場趨勢等因素，並對先前在2023年第一季度進行的定量分析進行了靈敏度分析。公司得出結論，截至2023年12月31日，商譽和固定壽命的無形資產沒有減值。

由於管理層使用了某些重要的假設，我們將商譽和固定壽命無形資產的公允價值的估算確定為關鍵的審計事項。審計管理層的假設涉及審計師的高度判斷和審計工作的加強，其中包括使用具有專業技能和知識的估值專業人員。

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目錄

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與公司商譽和確定期限的無形資產減值分析相關的審計程序包括以下內容：

•瞭解了管理層與公司減值分析和公允價值估算的確定相關的流程和控制措施。

•通過將管理層的預測與當前和歷史業績進行比較，評估了管理層在估值模型中使用的重大假設和基礎數據的合理性，例如預測的收入、毛利率和運營費用預測。

•對管理層用於評估減值的定量金額進行了敏感性分析，以評估對年底進行的定性減值評估的潛在影響。

•評估了管理層與商譽減值和確定壽命無形資產相關的重要會計政策，包括確定單一申報單位和資產組，以確定其合理性。

•聘請具有專業技能和知識的估值專業人員來協助：

▪評估選擇和應用以收入和市場為基礎的估值方法的適當性；

▪測試估值方法中重要計算的數學準確性；

▪使用可比實體的公開市場數據，確定選擇貼現率、長期增長率範圍和倍數等重要假設的合理性。

/s/ SingerLeWak LLP

自 2005 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月26日

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合併資產負債表

（以千計，股票和麪值數據除外）

			十二月三十一日
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	7,125					$	14,026
應收賬款，扣除相關備抵金美元3和 $3分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			7,912						10,501
預付費用和其他流動資產			1,843						1,983
流動資產總額			16,880						26,510
設備和改進，淨額			883						1,498
使用權資產			2,759						3,722
其他資產			482						490
無形資產，淨額			29,532						36,320
善意			35,041						35,041
總資產			$	85,577					$	103,581
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	2,522					$	3,236
應計工資和福利			2,500						3,883
當期經營租賃負債			1,483						1,441
其他流動負債			1,137						1,589
應付可轉換票據的當期部分			—						9,007
衍生負債			—						1,575
流動負債總額			7,642						20,731
非流動負債：
認股證負債			597						3,317
經營租賃負債			1,780						2,976
遞延所得税負債，淨額			168						178
非流動負債總額			2,545						6,471
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，面值 $0.001每股； 100,000,000授權股份； 74,783,834和 56,197,910分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			75						56
額外的實收資本			381,263						357,875
累計綜合赤字			(305,948)						(281,552)
股東權益總額			75,390						76,379
負債和股東權益總額			$	85,577					$	103,581

見合併財務報表附註。

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合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

			截至12月31日的財年
			2023						2022
收入			$	40,862					$	48,513
收入成本（包括美元的折舊）50和 $105分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中）			10,559						14,210
毛利			30,303						34,303
運營費用：
銷售和營銷			11,089						12,883
研究和開發			17,145						29,388
一般和行政			12,779						15,507
折舊和攤銷			7,345						7,452
運營費用總額			48,358						65,230
營業虧損			(18,055)						(30,927)
其他收入（支出）：
權證和衍生負債公允價值的變化			4,214						4,669
取消確認債務造成的損失			(3,991)						—
利息支出，淨額			(6,354)						(2,680)
其他費用，淨額			(52)						(115)
所得税準備金前的虧損			(24,238)						(29,053)
所得税支出準備金			158						226
淨虧損			$	(24,396)					$	(29,279)
每股虧損：
基本款和稀釋版			$	(0.38)					$	(0.53)
已發行股票的加權平均值：
基本款和稀釋版			64,916						55,422

見合併財務報表附註。

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股東權益合併報表

（以千計）

			普通股												額外 付費 資本						累積的 全面 赤字						總計
			股份						金額
餘額，2021 年 12 月 31 日			54,259						$	54					$	352,779					$	(252,273)					$	100,560
股票期權和員工股票購買計劃（“ESPP”）中確認的非現金薪酬			—						—						86						—						86
限制性股票補助，扣除取消後的淨額			1,187						1						4,861						—						4,862
註銷股份以繳納預扣税			(406)						—						(1,218)						—						(1,218)
ESPP 股票已發行			17						—						40						—						40
行使股票期權			9						—						19						—						19
在股票發行中發行的普通股，扣除發行成本			1,132						1						1,308						—						1,309
淨虧損			—						—						—						(29,279)						(29,279)
餘額，2022 年 12 月 31 日			56,198						56						357,875						(281,552)						76,379
股票期權和ESPP確認的非現金薪酬			—						—						30						—						30
限制性股票補助，扣除取消後的淨額			1,819						2						4,804						—						4,806
ESPP 股票已發行			15						—						15						—						15
註銷股份以繳納預扣税			(374)						—						(496)						—						(496)
以結算和預付應付票據的方式發行的普通股			17,126						17						19,035						—						19,052
淨虧損			—						—						—						(24,396)						(24,396)
餘額，2023 年 12 月 31 日			74,784						75						381,263						(305,948)						75,390

見合併財務報表附註。

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合併現金流量表

（以千計）

			截至12月31日的財年
			2023						2022
經營活動：
淨虧損			$	(24,396)					$	(29,279)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			7,395						7,556
非現金租賃費用			(191)						(306)
非現金交易成本，包括債務折扣攤銷和發行成本			5,993						3,324
權證和衍生負債公允價值的變化			(4,214)						(4,669)
取消確認債務造成的損失			3,991						—
基於股票的薪酬			4,835						4,948
遞延所得税			(10)						61
資產處置損失			12						4
運營賬户的變化：
應收賬款			2,589						85
預付費用和其他資產			12						(25)
應付賬款和應計負債			(2,825)						(1,120)
其他負債			(164)						160
用於經營活動的淨現金			(6,973)						(19,261)
投資活動：
資本支出，淨額			(4)						(49)
其他投資活動			136						164
投資活動提供的淨現金			132						115
籌資活動：
票據和認股權證發行的收益			—						15,000
股票和認股權證發行的收益			—						3,000
股票、票據和認股權證發行成本			—						(1,227)
融資安排的收益			981						1,541
償還融資安排			(1,036)						(1,278)
其他籌資活動			(5)						58
融資活動提供的（用於）淨現金			(60)						17,094
現金和現金等價物的淨減少			(6,901)						(2,052)
現金和現金等價物，期初			14,026						16,078
現金和現金等價物，期末			$	7,125					$	14,026
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金			187						253
非現金投資和融資活動：
發行普通股以結算和預付應付票據			$	15,000					$	—
與票據和股票發行相關的衍生品和認股權證			$	—					$	9,561

見合併財務報表附註。

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目錄

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合併財務報表附註

1. 重要會計政策的組織、列報基礎和摘要

該公司

Smith Micro Software, Inc.（“Smith Micro” 或 “公司”）開發軟件以簡化和增強移動體驗，為全球一些領先的無線和有線電視服務提供商提供解決方案。從實現家庭數字生活方式到提供強大的語音消息功能，該公司致力於豐富當今的互聯生活方式，同時通過智能手機和消費者物聯網（“IoT”）設備創造吸引消費者的新機會。Smith Micro的產品組合包括為數字時代的家庭提供支持的家庭安全軟件解決方案，以及用於創建、共享豐富內容並從中獲利的各種產品，例如可視語音消息、零售內容展示優化和績效分析。

Smith Micro 的解決方案組合由久經考驗的產品組成，使其客户能夠提供：

•連接當今數字生活方式的按需數字服務，包括家庭定位服務、家長監護和消費者物聯網設備，面向全球移動消費者；

•通過可視語音信箱和語音轉文本轉錄功能，在移動設備上輕鬆直觀地訪問語音消息；以及

•戰略性、一致且可衡量的數字演示體驗，通過從店內客户行為中得出的切實可行的分析來教育零售購物者，提高產品和服務的知名度，推動店內銷售，並優化零售體驗。

演示基礎

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），隨附的合併財務報表反映了史密斯微及其全資子公司的經營業績和財務狀況。所有公司間金額已在合併中扣除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

改敍

為了符合目前的列報方式，對上一年度的財務報表進行了某些重新分類。

外幣交易

在2023年和2022年期間，公司在塞爾維亞、瑞典、葡萄牙、捷克共和國和斯洛伐克設有子公司或分支機構。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題第830號，所有這些外國實體的本位貨幣均為美元。增加或減少預期本位貨幣現金流量的外幣交易是指外幣交易損益，包含在確定匯率變動期間的淨收入中。同樣，外幣交易結算時實現的交易收益或虧損（從交易日或最近的資產負債表中間日期計算，以較晚者為準）也包括在確定交易結算期間的淨收入中。

企業合併和退出或重組成本

公司適用財務會計準則委員會第805號主題的規定， 業務合併，用於收購的會計處理，這要求將收購的資產和在收購之日承擔的負債的公允價值與商譽分開確認。 善意截至收購之日，計量方法為轉讓的對價超出收購日淨額的有形和可識別無形資產的公允價值

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目錄

收購的資產和承擔的負債。儘管公司使用其最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和負債以及或有對價（如果適用），但其估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起最多十二個月的計量期內，公司可以在確定調整後金額的報告期內記錄對收購的有形和可明確識別的無形資產和負債的調整，並對商譽進行相應的調整。在計量期結束或最終確定所收資產和負債的價值後（以先到者為準），任何後續調整的影響都將納入合併運營報表。

根據FASB ASC主題第420號，退出或重組被收購公司的某些活動或公司內部運營的費用記作一次性終止和退出成本， 退出或處置成本義務，並與業務合併分開核算。與退出或處置活動相關的成本負債在負債發生期間的公司合併運營報表中按其公允價值確認和計量。

與企業合併相關的不確定所得税狀況和與税收相關的估值補貼是從收購之日起進行初步估算的。公司根據截至收購之日存在的事實和情況每季度重新評估這些項目，如果在12個月的衡量期內進行此類調整，則對初步估計值的任何調整都將計入商譽。在計量期結束或公司最終確定税收減免或應急基金的價值之後（以先到者為準），這些不確定的税收狀況和與税收相關的估值補貼的變化將影響合併運營報表中的所得税準備金，並可能對經營業績和財務狀況產生重大影響。

現金和現金等價物

現金和現金等價物通常由現金和貨幣市場基金組成。由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物的賬面金額接近公允價值。

應收賬款和信用損失備抵金

史密斯微向全球銷售其產品。公司對客户進行持續的信用評估，並根據付款記錄、客户當前的信用價值以及通過審查其當前信用信息確定的各種其他因素調整信用額度。該公司持續監控客户的收款和付款。公司估算信貸損失，並根據這些估計維持備抵額。儘管此類信貸損失歷來在其估計儲備金範圍內，但公司無法保證其信貸損失率將繼續保持與過去相同的水平。否則，這可能會對史密斯微的合併財務報表產生不利影響。

設備和改進

設備和改進按成本列報。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的，通常範圍為 三到 七年。租賃權益改善在資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間內使用直線法進行攤銷。

內部軟件開發成本

在確定技術可行性之前，研究和開發新軟件產品以及改進現有軟件產品所產生的開發成本按實際支出列為支出。公司認為，當所有的規劃、設計、編碼和測試都按照設計規範完成後，就可以確定技術可行性。確定技術可行性後，任何額外成本都將資本化。通過 2023 年 12 月 31 日, 在確定技術可行性的同時, 軟件已基本完成; 因此, 不迄今為止，成本已資本化。

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目錄

長期資產的減值或處置

對長期持有的資產進行審查，看其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。使用未貼現的現金流對它們進行可收回性測試，以確定此類價值是否出現減值。

商譽和無形資產

商譽是指企業合併中超過被收購企業淨資產分配價值的收購對價。史密斯微必須在本財年第四季度至少每年定期評估其商譽賬面價值的可收回性，或者每當事件或情況表明可能出現減值時。如果公司單一申報單位的賬面金額超過其公允價值，則將計入等於賬面價值超過公允價值的減值損失。

2023年2月，由於觸發事件表明可能出現減值，公司對商譽進行了中期量化分析，但未導致任何商譽減值。隨後，該公司在2023年第四季度的年度測試包括評估定性因素，以確定史密斯微單一申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性評估考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場趨勢、成本因素和整體財務業績等因素，並通過更新假設以反映分析後的變化，對先前的定量分析進行了敏感性分析。考慮到評估的全部定性因素，根據證據的權重，公司確定情況並未表明商譽受損的可能性更大。有 不截至年度確認的商譽減值 2023 年 12 月 31 日或 2022 年。

該公司有 不無限期的無形資產。與公司收購產生的固定壽命無形資產相關的攤銷費用是根據使用該資產所產生的預期經濟利益模式計算的，並在必要時進行重新評估。如果發生表明相應資產可能減值的事件或情況，則對無形資產進行減值測試。在2023年第一季度，由於上述觸發事件，公司對某些客户關係無形資產進行了中期定量分析，未造成任何減值。此外，在2023年第四季度，對某些其他客户關係無形資產進行了減值評估，這沒有導致任何減值。

衍生品和認股權證

公司根據FASB ASC主題第480號，分析所有具有負債和權益特徵的金融工具， 區分負債和股權，以及 FASB ASC 第 815 號主題， 衍生品和套期保值。對衍生品和認股權證負債進行調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何增加或減少均作為公允價值的調整計入經營業績。

繼續關注

在編制合併財務報表時，管理層評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

收入確認

根據財務會計準則委員會第606號議題， 與客户簽訂合同的收入，公司根據主題606中規定的對交易的五步分析來確認商品和服務的銷售，該主題要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取此類商品和服務而預計有權獲得的對價。

Smith Micro主要向主要的無線網絡和有線電視運營商出售其軟件解決方案、基於雲的服務和諮詢服務。對於與客户簽訂的所有合同，公司首先確定合同，該合同通常是在各方全面執行合同並預計收到對價時簽訂的。接下來，公司確定合同中的履約義務。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。然後，公司決定交易

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目錄

安排中的價格，並在必要時將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。交易價格與履約義務的分配以特定履約義務中所含商品和服務的相對獨立銷售價格為基礎。交易價格根據公司對可變對價的估計進行了調整。公司使用預期價值法評估預計可獲得的可變對價總額，因為公司認為，基於歷史服務趨勢、個人合同考慮因素及其當時的最佳判斷，該方法是對該對價的最合適估計。公司僅在收入中納入可變對價的估計，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。該公司的大部分收入還來自基於使用量的費用，這些費用是可變的，完全取決於客户對永久許可證的使用、在公司託管環境上處理的交易、在公司服務平臺上的廣告投放以及公司基於雲的服務平臺上的活動。

在協議期限內，Smith Micro在免版税、非排他性、不可轉讓、有限使用基礎上向其客户授予某些軟件許可。在某些情況下，在轉讓許可證之前，公司會提供集成服務，以確保軟件在其客户的操作平臺及其最終客户使用的移動設備的操作平臺上運行。與這些服務相關的收入將在客户接受許可軟件後的某個時間點予以確認。該公司還通過其平臺獲得基於使用量的收入。公司與某些客户的合同可能包括轉讓多種產品和服務的承諾。Smith Micro 的基於雲的服務包括與基於雲的服務集成的軟件解決方案許可證。需要進行判斷才能確定軟件許可證是否被視為不同的和單獨核算的，還是不區分的，與雲服務一起計算並隨着時間的推移得到認可。Smith Micro不允許其客户擁有軟件解決方案，並且由於許可證的效用來自所提供的基於雲的服務，因此該公司將軟件許可證和基於雲的服務視為一項單一的履行義務。基於使用量的收入是根據史密斯微的客户活躍訂閲者在史密斯微平臺上訪問和使用史密斯微的軟件許可證和基於雲的服務、託管服務的提供以及基於史密斯微平臺媒體投放的收入份額來產生的。當公司完成其履約義務並有權向客户開具發票時，Smith Micro會確認基於使用量的收入。該收入通常按月或按季度確認。最後，當客户在服務交付之前付款時，公司按比例確認了合同期內基於使用量的收入。

Smith Micro 還提供諮詢服務，以開發客户指定的功能，這些功能通常不在其軟件開發路線圖上。公司在交付和客户接受其軟件增強和升級後，確認其諮詢服務的收入。對於某些客户，公司提供維護和技術支持服務，客户要麼預先付費，要麼按公司提供服務的方式付費。當客户預先付款時，付款將記作合同負債，收入在合同期內按比例確認，因為這是公司的待命履行義務，在維護和技術服務期內按比例兑現。

該公司通過根據其ViewSpot合同提供的服務從客户那裏獲得預付款。預收款延期，隨後在合同期內按比例確認。Smith Micro 還提供諮詢服務，根據客户的要求為其配置新設備或臨時定向促銷內容。這些要求是由客户的營銷舉措推動的，往往是短期的 “爆發” 活動。這些收入將在向雲平臺交付配置的促銷內容或對新設備進行認證時予以確認。

史密斯微已做出會計政策選擇，將政府當局的所有税收排除在交易價格的衡量範圍之外，而且由於該公司的標準付款期限不到一年，因此公司選擇了不評估合同是否包含重要融資部分的實際權宜之計。

委託人和代理人注意事項

Smith Micro擁有知識產權，並在公司許可其定製軟件解決方案供其客户使用時保留所有權。公司是這些交易的委託人，因此這些交易的收入按總額確認。

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目錄

股票薪酬

公司根據員工和董事的公允價值核算向其發放的所有股票支付獎勵，並按照FASB ASC主題編號718的要求，在每項獎勵的必要服務期內使用直線法將此類獎勵視為歸屬期內的薪酬支出， 薪酬股票 補償.

所得税

公司按照 FASB ASC 主題編號 740 的要求核算所得税，所得税。本主題闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。該主題還提供了有關取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡的指導。該主題要求實體認識到税收狀況對財務報表的影響，而審查後該狀況很可能得以維持。確認的金額按最大補助金金額來衡量，該金額在最終結算時可能實現的超過百分之五十。此外，該主題允許實體將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税支出或運營費用。公司選擇將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税支出。

公司在考慮所有可用證據的基礎上，使用 “很可能” 的實現標準，評估是否應將估值補貼記入其遞延所得税資產。在確定是否實現遞延所得税資產時必須考慮的四個應納税收入來源是：（1）現有應納税臨時差額的未來逆轉（即遞延所得税負債總額與遞延所得税資產總額的抵消）；（2）前結年度的應納税所得額（如果適用的税法允許結轉）；（3）税收籌劃策略；（4）不包括逆轉暫時差異的未來應納税所得額和結轉。

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具 — 信貸損失（主題 326）— 金融工具信用損失的衡量，它用新的會計準則取代了 “已發生損失” 的信用損失框架，該準則要求管理層對信貸損失備抵額的衡量基於更廣泛的合理和可支持的信息，用於終身信用損失估算。該指導方針對2022年12月15日之後的財政年度有效，該準則在2023財年採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 轉換債務、其他期權和衍生工具及套期保值：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理。該亞利桑那州立大學簡化了可轉換工具的核算，從而不再將根據會計準則編纂815記作衍生品的嵌入式轉換功能或未導致大量溢價計為實收資本的嵌入式轉換功能與主辦合約分開。根據亞利桑那州立大學2020-06年，各實體必須使用如果轉換的方法來計算可轉換工具對攤薄後每股收益的影響。如果轉換的方法假設該工具的股票結算，這會增加用於計算攤薄後每股收益的潛在稀釋性證券的數量。該亞利桑那州立大學還增加了幾項新的披露要求。該公司於2022年採用了該亞利桑那州立大學，其披露內容包含在附註6中。

最近發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中規定改進主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露。該指導方針對2024年12月15日之後的財政年度有效，除了增加公司目前正在評估的新披露內容外，該準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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目錄

2. 繼續關注

該公司的財務報表是在持續經營的基礎上列報的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。在編制截至2023年12月31日的年度的合併財務報表方面，總體而言，公司評估中的某些條件使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，這種情況並未得到緩解。該評估考慮了公司的財務狀況，包括其流動性來源、考慮到當前財務狀況維持公司運營所需的資金、債務和其他預期現金流，以及經常性營業虧損和負現金流的負面財務趨勢。

該公司沒有未償債務，正在正常經營和創造收入，但公司在一定程度上取決於訂户和收入增長的時機以及從該增長中產生的相關現金，以及/或獲得履行義務所需的必要資本併為維持正常業務運營所需的營運資金提供資金的能力。管理層認為，目前為實施公司擴大訂户增長的業務計劃而採取的行動，包括動態營銷活動、吸引新客户和擴大對現有客户的產品以增加收入，並在必要時籌集額外資金，將支持公司的運營；因此，財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。該公司認為，它將能夠在必要時通過公開或私募股權發行籌集更多資金，包括通過訪問其目前有效的貨架登記、債務融資或這些資金來源的組合，公司歷來能夠完成債務和股權融資，但是，如果有的話，它可能無法及時或以優惠條件獲得此類增量資本。為了保持流動性，公司還可以採取以下一項或多項額外行動：

•實施額外的重組和成本削減，

•獲得循環信貸額度，

•處置一個或多個產品系列和/或，

•出售或許可知識產權。

儘管管理層認為，公司的收入增長計劃和其他可能採取的行動將緩解引起重大疑慮的情況，但這些戰略並不完全在公司的控制範圍內，也不能評估為可能發生。

3. 設備和改進

設備和改進包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
計算機硬件、軟件和設備			$	6,653					$	10,347
租賃權改進			1,440						3,381
辦公室傢俱和固定裝置			803						828
			8,896						14,556
減去累計折舊和攤銷			(8,013)						(13,058)
設備和改進，淨額			$	883					$	1,498

設備和改進的折舊和攤銷費用為美元0.6百萬和美元1.2在結束的年份中，每年收取一百萬美元 2023 年 12 月 31 日分別是 2022 年。

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4. 商譽和無形資產

下表列出了截至目前公司按主要資產類別收購的無形資產 2023 年 12 月 31 日分別是 2022 年（以千計，使用壽命數據除外）：

			2023年12月31日
			加權平均值 仍然有用 壽命（以年為單位）						總賬面金額						累積的 攤銷						賬面淨值
購買的技術			5						$	13,330					$	(7,243)					$	6,087
客户關係			11						27,548						(8,111)						19,437
客户合同			1						7,000						(6,337)						663
軟件許可			6						5,419						(2,353)						3,066
專利			3						600						(321)						279
總計									$	53,897					$	(24,365)					$	29,532

			2022年12月31日
			加權平均值 仍然有用 壽命（以年為單位）						總賬面金額						累積的 攤銷						賬面淨值
購買的技術			7						$	13,529					$	(5,835)					$	7,694
客户關係			12						27,548						(4,490)						23,058
客户合同			1						7,000						(5,673)						1,327
軟件許可			7						5,419						(1,552)						3,867
非競爭			0						283						(273)						10
專利			4						600						(236)						364
總計									$	54,379					$	(18,059)					$	36,320

無形資產攤銷費用為 $6.8百萬和美元6.3截至的年度為百萬美元 2023 年 12 月 31 日分別是 2022 年。

截至目前與無形資產相關的未來攤銷費用 2023 年 12 月 31 日如下（以千計）：

截至12月31日的年度
2024			$	5,935
2025			5,105
2026			4,709
2027			3,834
2028 及以後			9,949
總計			$	29,532

史密斯微至少每年審查公司單一申報單位商譽賬面價值的可收回性，或者在事件或情況表明可能出現減值時進行審查。年度減值測試日期為每年的12月31日。商譽的可收回性是通過將申報單位的估計公允價值與申報單位標的淨資產的賬面價值進行比較來確定的。如果申報單位的估計公允價值被確定為低於其淨資產的公允價值，則商譽被視為減值，只要商譽的賬面價值超過報告單位的估計公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則確認減值損失。

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在2023年第一季度，管理層得出結論，2022年10-K表附註16中披露的終止公司家庭安全解決方案的美國一級客户協議的書面通知是一個觸發事件，表明商譽和包括客户關係無形資產在內的長期資產可能出現減值。截至2023年2月，公司申報單位的估計公允價值超過了其他資產和負債的公允價值，因此沒有任何減值。

此外，在2023年第三季度末，該公司收到了終止其ViewSpot合同的通知。隨後，在2023年第四季度，另一位ViewSpot客户還告知該公司，他們不會進一步延長現有的ViewSpot合同，該合同將於2023年12月到期。作為本通知的一部分，該客户行使了在過渡期內繼續服務的權利，過渡期最長為 180本合同到期後的天數。根據這些合併的客户合同終止和到期通知，公司審查了與ViewSpot相關的資產，包括客户關係無形資產，並根據未貼現的預期未來現金流確定該資產組的賬面金額不超過公允價值。然後，公司重新評估了與這些資產相關的壽命，並根據該資產的使用預計將產生的經濟利益模式攤銷剩餘的無形客户關係，這加速了美元0.92023 年的攤銷費用為百萬美元。有 不截至 2023 年 12 月 31 日，任何無形資產的減值。史密斯微還評估了截至2023年12月31日該事件和其他因素的影響，並確定有 不本公司商譽的任何減值金額為 2023 年 12 月 31 日。還有 不截至12月31日，公司商譽的任何減值， 2022.

5. 股權交易

2022年普通股發行

在附註中提及的票據和認股權證發行同時進行的註冊直接發行中 6，2022年8月11日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“額外購買協議”，以及附註6中進一步討論的證券購買協議，即 “購買協議”），以美元的收購價出售2.65每股，總計 1,132,075帶有認股權證的公司普通股股份，總額不超過 1,132,075公司普通股（“額外認股權證”）（“股票和額外認股權證發行”）。每份額外認股權證可按行使價為美元2.65每股並將於 2028 年 2 月 14 日到期。普通股和額外認股權證的發行是根據公司目前有效的S-3表格註冊聲明進行的，該聲明先前已向美國證券交易委員會提交併宣佈生效，以及根據該聲明的招股説明書補充文件。股票和額外認股權證發行於2022年8月12日結束，公司籌集的淨現金收益為美元2.8百萬。

由於某些現金購買結算條款，額外認股權證經評估後得出結論，為負債工具，因此，額外認股權證公允價值的所有變化將在公司的合併運營報表中確認，直到其行使或到期。公司股票的額外認股權證不在活躍的證券市場上交易，因此，成立時的估計公允價值為美元1.6百萬美元使用Black-Scholes期權定價模型確定，並反映在資產負債表中 “認股權證負債” 和 “額外已付資本” 的調整。

鑑於額外認股權證是按公允價值計量的負債工具，因此交易收益首先分配給附加認股權證，剩餘部分為美元1.4百萬加元的股票和交易發行成本以相同的方式分配，其中美元0.1與額外認股權證有關的百萬美元立即計入 “一般和管理費用” 中，美元0.1百萬美元作為2022年的 “額外實收資本” 的抵消.

6. 債務和認股權證交易

票據和認股權證發行

2022年8月11日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），並根據SPA出售了一系列新的優先有擔保可轉換票據（“票據”），原始本金總額為美元15.0百萬美元，初始轉換價格為美元3.35每股，視附註中所述進行調整，以及收購總額不超過以下的認股權證 2,238,806公司普通股的額外股份（“認股權證”，連同票據，“票據和認股權證”）

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提供”）。認股權證可按行使價為美元3.35每股併到期 五年從 2027 年 8 月 11 日發行之日起。認股權證沒有成熟的公開交易市場，公司無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。票據和認股權證發行於2022年8月11日結束。

這些票據的應計複利利率為 6.0根據票據條款，每年百分比，以現金或公司普通股由公司選擇的普通股支付，每季度拖欠一次。違約事件發生時和持續期間（定義見附註），票據將按以下利率累計利息 15.0每年百分比。在轉換和其他指定事件發生後，票據的持有人也有權獲得全額利息付款。由於控制權變動（定義見票據）進行贖回後，票據的持有人有權獲得現金結算。這些票據於 2023 年 12 月 31 日到期，從 2023 年 4 月到 2023 年 12 月，攤銷款按月支付，到期時餘額總額為 17.1轉讓了百萬股股票，總價值為美元19.1截至傳送日期為百萬元.該票據的全部餘額已於2023年償還，因此，截至2023年12月31日，所有債務和相關衍生品均被取消確認。

由於某些現金結算條款，認股權證經評估後得出結論，認股權證公允價值的所有變化均在公司的合併運營報表中確認，直到行使或到期。認股權證不在活躍的證券市場上交易，因此，成立時的估計公允價值為美元3.8百萬，使用Black-Scholes期權定價模型確定，反映在資產負債表 “認股權證負債” 項目上，是票據的折扣。

這些票據包含整改功能和在控制功能變更時以現金支付的贖回權，以及某些其他轉換和兑換功能。這些特徵被視為複合嵌入式衍生物，符合分叉標準並按公允價值計值。這被歸類為資產負債表中的 “衍生負債”，並被歸類為票據的折扣，隨後在每個報告期對公允價值進行了調整，並計入了收益。 該衍生品最初按公允價值認列為美元4.2百萬美元，隨後調整為美元1.6截至2022年12月31日，百萬美元，隨着票據於2023年12月31日的註銷而被註銷。使用了以下假設：

可轉換票據衍生品			普通股市場價格						無風險利率						預期股息收益率						預期期限（以年為單位）						預期波動率
2022年8月11日發行時			$	3.04					3.28		%				—						1.39						56.3		%
2022年12月31日			$	2.10					4.68		%				—						1.00						61.6		%
2023 年 3 月 31 日為 2023 年 4 月 1 日的分期付款日期			$	1.16					4.68		%				—						0.75						84.3		%
2023 年 5 月 1 日為 2023 年 5 月 1 日的分期付款日期			$	1.22					4.68		%				—						0.67						81.6		%
2023 年 5 月 31 日為 2023 年 6 月 1 日的分期付款日期			$	1.21					4.91		%				—						0.59						86.2		%
2023 年 6 月 30 日為 2023 年 7 月 1 日的分期付款日期			$	1.11					5.42		%				—						0.50						90.7		%
2023 年 7 月 31 日為 2023 年 8 月 1 日的分期付款日期			$	1.14					5.53		%				—						0.42						59.9		%
2023 年 8 月 31 日為 2023 年 9 月 1 日的分期付款日期			$	1.71					5.54		%				—						0.33						69.9		%
2023 年 9 月 30 日為 2023 年 10 月 1 日的分期付款日期			$	1.21					5.56		%				—						0.25						78.2		%
2023 年 11 月 1 日為 2023 年 11 月 1 日的分期付款日期			$	1.03					5.60		%				—						0.17						52.4		%
2023 年 12 月 1 日為 2023 年 12 月 1 日的分期付款日期			$	0.68					5.53		%				—						0.08						147.5		%
2023 年 12 月 31 日為 2023 年 12 月 31 日的分期付款日期			$	0.83					5.53		%				—						0.00						—		%

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鑑於認股權證和衍生品是按公允價值計量的負債工具，因此交易收益首先分配給認股權證和衍生品，剩餘部分分配給票據。票據和認股權證發行的交易發行成本以相同的方式分配, 美元0.52022年，與認股權證和衍生品相關的百萬美元將立即計入 “一般和管理費用” 中。票據和認股權證發行的遞延融資成本總額為美元0.5百萬美元，是扣除累計攤銷後從債務面額中扣除的。遞延融資成本和折扣的攤銷作為利息支出的一部分列報，並使用債務預期期限內的實際利息法計算。在票據和認股權證發行中，公司籌集了淨現金收益 $14.0百萬。

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的利息支出為美元6.6百萬美元使用實際利率購買票據和相關工具 155％，其中包括債券發行成本的攤銷 $0.3百萬，折價攤銷 $5.7百萬，合同利息為美元0.6百萬。

在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的利息支出為美元2.8百萬美元使用實際利率購買票據和相關工具 155％，其中包括債券發行成本的攤銷 $0.1百萬，折價攤銷 $2.3百萬，合同利息為美元0.4百萬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的票據餘額如下（以千計）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
當前總餘額			$	—					$	15,000
未攤銷的折扣			—						(5,656)
未攤銷的發行成本			—						(337)
淨餘額			$	—					$	9,007

這些票據載有某些慣常的肯定和否定契約，涉及債務的產生、收購和投資交易、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回方面的現金支付、資產轉移等。在整個票據發行期間，公司遵守了所有契約。根據2023年12月31日的條款，這些票據在到期時退回。

認股證負債

如上所述，2022年8月11日購買認股權證 2,238,806普通股發行的行使價為美元3.35每股票據和認股權證發行，初始公允價值為美元3.8百萬。額外認股權證（定義見上文註釋5） 1,132,075普通股發行的行使價為美元2.65每股同時發行股票和額外認股權證。

這些認股權證負債公允價值的所有變化均在公司的合併運營報表中確認，直到它們被行使或到期為止。認股權證不在活躍的證券市場上交易，因此，截至2023年12月31日的初始估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型利用下表中列出的假設。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率基於認股權證預期期限內的歷史波動率。該公司沒有理由相信未來的波動

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認股權證的預期剩餘壽命可能與歷史波動率存在重大差異。預期壽命以認股權證的合同條款為基礎。 以下是使用的具體假設：

			認股證												其他認股權證
			2023年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日						2022年12月31日
普通股市場價格			0.83						$	2.10					$	0.83					$	2.10
無風險利率			4.10		%				3.76		%				4.10		%				3.76		%
預期股息收益率			—						—						—						—
預期期限（以年為單位）			3.61						4.61						4.12						5.12
預期波動率			66.8		%				64.2		%				68.7		%				65.5		%

信貸額度

2022年3月31日，公司及其全資子公司史密斯微軟件有限責任公司作為共同借款人與全國協會富國銀行簽訂了信貸協議，提供一美元7.0百萬美元有擔保循環信貸額度（“信貸額度”），用於為公司的營運資金需求和其他一般公司用途提供資金。與附註6中描述的票據和認股權證發行有關，信貸額度已於2022年8月11日終止。有借款和還款 $0.32022年將達到百萬美元。

7. 金融工具的公允價值

公司按照FASB ASC主題編號820的要求衡量和披露公允價值衡量標準， 公允價值計量和披露.

公允價值是退出價格，代表出售資產時將獲得的金額或在市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，它是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。作為考慮此類假設的基礎，FASB建立了三級價值層次結構，該層次結構優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入：

•第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

•第 2 級 — 包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。

•第 3 級 — 很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。

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下表列出了有關截至2023年12月31日以公允價值計量的經常性金融負債的信息，以及 2022（以千計）：

第 3 級																					2023年12月31日						2022年12月31日
提供衍生品的票據和認股權證																					$	—					$	1,575
認股證																					334						2,052
其他認股權證																					263						1,265
總計																					$	597					$	4,892

下表顯示了截至2023年12月31日止年度三級工具公允價值的變化，以及 2022（以千計）：

			提供衍生品的票據和認股權證						認股證						其他認股權證						總計
2021 年 12 月 31 日的測量			$	—					$	—					$	—					$	—
補充			4,178						3,793						1,590						9,561
公允價值的變化			(2,603)						(1,741)						(325)						(4,669)
2022年12月31日的測量			1,575						2,052						1,265						4,892
補充			$	—					$	—					$	—					$	—
公允價值的變化			(1,494)						(1,718)						(1,002)						(4,214)
取消確認債務			(81)						—						—						(81)
2023 年 12 月 31 日的測量			$	—					$	334					$	263					$	597

截至2023年12月31日止年度的所有其他金融資產和負債的賬面價值近似公允價值，以及 2022.

8. 所得税

所得税準備金前的虧損來自以下來源（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
國內			$	(24,364)					$	(29,539)
國外			126						486
所得税準備金前的總虧損			$	(24,238)					$	(29,053)

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所得税支出摘要如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
當前：
聯邦			$	—					$	—
州			14						8
國外			154						157
總電流			168						165
已推遲：
聯邦			9						24
州			(19)						37
國外			—						—
延期總額			(10)						61
所得税支出總額			$	158					$	226

所得税準備金與對所得税前虧損適用聯邦法定税率所產生的所得税支出金額的對賬情況如下：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
聯邦法定税率			21.0		%				21.0		%
州税，扣除聯邦補助金			2.0						4.1
股權補償			(2.3)						(1.5)
國際税收項目			(1.6)						(3.9)
外國税			(0.6)						(0.5)
債務清償損失			(3.5)						—
州淨營業虧損校對			(2.9)						(1.2)
雜項			(1.2)						1.8
利率變化的影響			(2.6)						0.7
估值補貼的變化			(9.1)						(21.1)
			(0.7)		%				(0.8)		%

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公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉			$	41,561					$	48,317
研究和開發費用			6,953						5,100
無形資產			4,643						4,907
信用結轉期付款			2,479						3,028
不可扣除的應計金額			405						453
163j 限制			87						333
固定資產			346						289
基於股權的薪酬			404						188
遞延租金			12						15
州税			1,515						3
遞延所得税資產總額——淨額			58,405						62,633
遞延所得税負債
預付費用			(82)						(92)
未實現的折算收益/虧損			(6)						(21)
遞延所得税負債總額——淨額			(88)						(113)
估值補貼			(58,485)						(62,698)
遞延所得税負債淨額			$	(168)					$	(178)

該公司的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為美元189.5百萬和美元136.2分別為百萬 2023 年 12 月 31 日和 2022年，減少未來的所得税現金支付。2018年之前產生的聯邦淨利潤結轉將在2031年至2037年到期，州淨利潤結轉將在2023年至2041年到期。2018年及之後產生的聯邦淨利潤結轉沒有到期日。

該公司的聯邦和州税收抵免結轉額約為 $2.5百萬和美元0.7分別為百萬 2023 年 12 月 31 日和 2022年。這些税收抵免將於2028年開始到期。

如果根據《美國國税法》第382條和第383條進行了所有權變更，則公司使用其虧損結轉和信貸結轉來抵消未來的應納税所得額的做法可能會受到限制。

在 2023 年 12 月 31 日而2022年，該公司的未確認税收優惠，包括利息和罰款，約為美元0.4百萬。

截至該公司的未確認税收優惠總額 2023 年 12 月 31 日和2022年，這些餘額的變化如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
期初餘額			$	412					$	412
其他			—						—
未確認的税收優惠總額，期末餘額			$	412					$	412

公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款，但是在2023年和2022年期間，公司確認了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 不不承認任何利息或罰款。有 不累計利息和罰款為 2023 年 12 月 31 日還有 2022 年。公司預計，在未來十二個月內，未確認的税收優惠不會發生任何會影響有效税率的重大變化。

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目錄

在評估是否需要估值補貼時，要高度重視可以客觀核實的證據。遞延所得税資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。根據ASC 740的要求，史密斯微已經評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，並確定由於公司的累積虧損以及不確定的短期市場和經濟狀況，公司很可能無法實現遞延所得税資產，這降低了公司依靠未來應納税所得額預測來評估其遞延所得税資產的可變現性的能力。

在審查了截至的四個應納税所得額來源之後 2023 年 12 月 31 日（如附註1所述），並考慮到公司截至目前的持續累計虧損狀況 2023 年 12 月 31 日，該公司記錄了與其在美國的遞延所得税資產相關的估值補貼為美元58.5百萬在 2023 年 12 月 31 日。遞延所得税資產的估值補貼減少了美元4.2百萬並增加了美元5.42023 年和 2022 年分別為 100 萬。

公司需繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。目前，聯邦或州税務機關沒有正在進行或待審的審計。公司在2019年12月31日之前的年度中不再接受美國聯邦所得税申報表的審查，對於州所得税申報表，公司在2018年12月31日之前的年度內不再接受審查。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司沒有未完成的税務審計。無法肯定地預測税務審計的結果。如果公司税務審計中解決的任何問題以不符合管理層預期的方式得到解決，則公司可能需要在解決該問題期間調整其所得税準備金。截至 2023 年 12 月 31 日，由於這些事件發生的時間不確定，目前無法估計未來十二個月內可能發生的變化範圍。

出於財務報告目的，公司外國子公司的所得税準備金前的收入為美元0.1百萬和美元0.5截至的年份為百萬 2023 年 12 月 31 日分別是2022年和2022年。史密斯微沒有規定對其外國子公司的未匯款收益徵收美國税，因為該公司打算將此類未分配收益無限期地投資於美國境外，因此此前未曾納税。

2017年《美國減税和就業法》要求美國股東對某些外國子公司獲得的全球無形低税收收入（“GILTI”）繳納現行税。公司的會計政策是將GILTI的税收確認為税收發生期間的期間支出。與2023年GILTI納入相關的當前收入為美元2.0百萬。

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目錄

9. 每股收益

公司按照財務會計準則委員會第260號主題的要求計算每股收益（“EPS”）， 每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括普通股等價物。攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用美國國庫法確定的該期間已發行的稀釋普通股等價物的加權平均數。對於淨虧損的時期，攤薄後的每股收益計算中不包括攤薄後的普通股等價物。出於本計算的目的，應由公司回購的普通股、期權、認股權證和可轉換票據被視為普通股等價物，僅在攤薄後每股收益的計算中才包括在攤薄後每股收益的計算中。

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的詳細信息（以千計，每股金額除外）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
			（以千計，每股金額除外）
分子：
淨虧損			$	(24,396)					$	(29,279)
分母：
加權平均已發行股票—基本			64,916						55,422
潛在普通股 — 期權/認股權證（庫存股法）和可轉換票據（如轉換法）			—						—
加權平均已發行股票——攤薄			64,916						55,422
不包括股票（反稀釋）			7,622						3,661
每股普通股淨虧損：
基本			$	(0.38)					$	(0.53)
稀釋			$	(0.38)					$	(0.53)

以下股票不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為將這些股票包括在內會產生反攤薄的影響（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
可轉換票據，好像轉換一樣			2,752						1,754
未償還的股票期權			102						101
未履行的認股權證			4,768						1,806
反攤薄股票總額			7,622						3,661

10. 員工福利計劃

公司為其美國員工提供401（k）計劃，在該計劃中，公司按以下比率對員工繳款進行匹配 20%，視歸屬時間表而定。僱主繳款總額為 $0.5百萬和美元0.5截至的年份為百萬 2023 年 12 月 31 日分別是 2022 年。

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11. 股票薪酬

股票計劃

在截至2023年12月31日的年度中，公司批准了 1.9根據公司經修訂的2015年綜合股權激勵計劃（“2015年OEIP”），該公司持有100萬股限制性股票，該計劃於2015年6月18日獲得史密斯微股東的批准。其股東於2018年6月14日、2020年6月9日和2023年6月6日批准了隨後對2015年OEIP的修訂，以增加其預留的股票數量。2015年的OEIP取代了定於2015年7月28日到期的2005年股票期權/股票發行計劃（“2005年計劃”）。

截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 3.3根據公司2015年的OEIP，有百萬股股票可供未來補助。

2005年計劃中尚待執行的備選方案仍然懸而未決，但將不會根據2005年的計劃提供任何新的補助金。在2015年OEIP期限內，公司可供發行的普通股的最大數量不得超過 9,625,000股份。

2015年OEIP規定向員工、非僱員董事會成員和顧問發放全額獎勵（限制性股票、績效股票、股息等價權或限制性股票單位）和部分價值獎勵（股票期權或股票增值權）。任何以股票結算的全額獎勵都將扣除為 1.2股票和以股票結算的部分價值獎勵將扣除如下 1.0股份佔股票儲備金的比例。股票期權授予的每股行使價不得低於授予之日公司普通股的每股公允市場價值。董事會有權自行決定歸屬時間表。股票期權可以立即行使，也可以分期行使，但通常歸屬於 四年自授予之日起的期限。如果持有人停止受僱於公司，則所有未歸屬的股票期權終止，所有既得股票期權都可以在一段時間內行使 90終止後的天數。一般而言，股票期權到期 十年自授予之日起。限制性股票使用授予之日的收盤價進行估值。總價值在歸屬期內計入支出，通常介於 12到 48月。在2023年第三季度，發放了新的補助金，分批歸屬期為 二到 七個月.

股票補償費用

根據財務會計準則委員會第718號主題的要求，公司根據員工和董事的公允價值核算向其發放的所有股票支付獎勵，並在每項獎勵的必要服務期內使用直線法將其確認為在歸屬期內的薪酬支出， 補償股票補償.

與股票期權、限制性股票補助和ESPP相關的非現金股票薪酬支出在財務報表中記錄如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
銷售成本			$	—					$	2
銷售和營銷			955						1,100
研究和開發			1,056						1,082
一般和行政			2,824						2,764
非現金股票薪酬支出總額			$	4,835					$	4,948

截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $4.8與根據2015年OEIP和2005年計劃授予的非既得股票期權和限制性股票相關的數百萬筆未確認的薪酬成本。2022年第二季度，對限制性股票獎勵進行了修改，加快了該獎勵的歸屬。因此，額外的 $0.6在此期間，銷售和營銷費用中記錄了數百萬美元的股票薪酬支出。在2023年第四季度，根據2015年OEIP的條款，加快了某些限制性股票獎勵的歸屬。因此，額外的 $0.2在此期間，數百萬美元的股票薪酬支出記錄在一般和管理費用中。

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股票期權

2023年或2022年沒有授予任何股票期權獎勵。 截至2015年OEIP和2005年計劃下公司已發行的股票期權摘要 2023 年 12 月 31 日而2022年以及2023年的相關活動如下（以千計，每股金額除外）：

						股份						加權平均值行使價格						Wtd。平均值。剩餘合同期限（年）						聚合內在價值
截至2022年12月31日的未繳款項						139						$	3.75					5.10						$	6
已鍛鍊						—						—						—						$	—
被沒收						(54)						$	4.26					—						$	7
已過期						(5)						$	5.24					—						$	—
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款						80						$	3.30					3.85						$	—
已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 31 日歸屬						80						$	3.30					3.83						$	—
自 2023 年 12 月 31 日起可行使						75						$	3.21					3.64						$	—

員工股票購買計劃

公司有股東批准的員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，幾乎所有員工都可以通過工資扣除購買公司的普通股，價格等於 85截至六個月發行期開始和結束時，該股票公允市場價值中較低值的百分比。根據ESPP，員工的工資扣除額僅限於 10員工薪酬的百分比，員工的購買金額不得超過美元中較低者25,000股票，或 250股票，適用於任何購買期限。此外，不超過 250,000總的來説，可以在ESPP下購買股票。

公允價值是在每個發行期開始時使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型使用下表中列出的假設。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率基於撥款當天的歷史波動率。 以下是購買股票的時間表、每股公允價值以及每個發行期的Black-Scholes模型假設：

發行期已結束			2023年9月30日						2023年3月31日						2022年9月30日						2022年3月31日
在發行期內購買的股票			7,000						8,250						10,901						6,019
截至發行期開始時的每股公允價值			$	0.54					$	0.70					$	1.15					$	1.61
假設
無風險利率（平均）			4.99		%				3.92		%				0.86		%				0.05		%
預期股息收益率			—						—						—						—
加權平均預期壽命（年）			0.5						0.5						0.5						0.5
波動率（平均）			88.0		%				27.8		%				32.5		%				43.1		%

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限制性股票獎勵

截至2015年OEIP和2005年計劃下公司未償還的限制性股票獎勵摘要 2023 年 12 月 31 日和2022年，以及截至該年度的活動如下（以千計，加權平均授予日期公允價值除外）：

						股票數量						加權平均授予日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬						1,667						$	5.83
已授予						1,398						$	3.76
既得						(1,174)						$	4.87
已取消並被沒收						(212)						$	6.06
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬						1,679						$	4.62
已授予						1,945						$	1.54
既得						(1,456)						$	3.36
已取消並被沒收						(127)						$	3.38
2023 年 12 月 31 日未歸屬						2,041						$	2.66

12. 收入

履約義務

基於家庭安全雲的服務

史密斯微的家庭安全解決方案，包括SafePath系列產品，是一種混合軟件即服務（“SaaS”）產品。公司將提供永久許可證和基於雲的平臺視為一項單一的履行義務。該公司在免版税的基礎上提供永久許可，並根據使用其基於雲的服務的固定費用或收益分成安排來賺取收入。當Smith Micro有權根據其客户對基於雲的服務的使用情況獲得不同服務期內賺取的對價時，Smith Micro會確認基於使用量的費用和收益分成費用。

ViewSpot 基於雲的服務

該公司的ViewSpot產品是一個基於雲的平臺，Smith Micro的MNO客户使用該平臺在零售店的移動設備上顯示促銷內容。使用該解決方案，移動網絡運營商能夠在目標零售地點推廣特定的移動設備，並監控促銷和消費者與店內展示設備和有針對性的促銷內容互動的效果。Smith Micro 出售免版税許可證和基於雲的服務，以提供促銷內容並捕捉消費者與店內展示移動設備的互動。ViewSpot 服務依賴於本地應用程序、諮詢服務和雲服務之間的高度集成、相互依賴和相互關係，並作為單一的履行義務一起考慮。ViewSpot服務根據預定義的採購訂單以固定費用出售給史密斯微的客户。由於Smith Micro有義務在合同期內提供所需的服務，因此收入將隨着時間的推移予以確認。

該公司還不時提供服務，既可以為Smith Micro的客户配置臨時的有針對性的促銷內容，也可以根據要求在ViewSpot平臺上設置新的設備進行優化。這些要求是由客户的營銷舉措推動的，往往是短期的 “爆發” 活動。Smith Micro 會在將配置的促銷內容交付到雲平臺時確認這些臨時服務的收入。

通信套房® 收入

對於CommSuite產品，公司可能會付費提供集成服務，以確保公司的軟件解決方案可以在客户的操作平臺和Smith Micro客户最終用户的移動設備的操作平臺上運行。此外，由於移動設備原始設備製造商定期更換操作系統，Smith Micro提供維護服務，以確保軟件許可證對公司客户的實用性不會降低。史密斯微認為集成服務，軟件許可證，

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以及維護服務，將為客户維護軟件許可證的效用作為一項單一履行義務。公司在免版税的基礎上提供永久許可。與集成服務相關的收入（如果收費）將在客户交付和接受許可軟件後的某個時間點予以確認。

為了支持CommSuite解決方案，Smith Micro還在許可期限內為客户提供其託管環境和應用程序服務提供商（“ASP”）服務。公司將提供這些服務視為一項單獨的履行義務。在這些交易中，預期的總對價是可變的。公司沒有估計何時會確認可變對價，因為基於許可證使用量的費用、託管服務費和ASP廣告費特別涉及公司在特定時期（月或季度）內轉移服務的努力，這與其他指定時期內提供的服務不同。Smith Micro的客户或客户的最終客户的使用發生在規定的期限內，Smith Micro的許可、託管和ASP費用的可變性將在指定期限內得到解決，所得的此類費用不會根據其他時期的活動進行調整。

Smith Micro 通過這些服務賺取收入，每次在其託管環境上使用永久許可證都要支付固定費用，客户在公司平臺上投放廣告的廣告收入份額也是如此。在 Smith Micro 將其軟件許可證轉讓給其客户之前，不會賺取使用費。當公司有權根據客户對許可證、託管服務和ASP廣告平臺的使用情況獲得在不同服務期內賺取的對價（“託管環境使用費”）時，公司會確認基於使用量的費用。

諮詢服務及其他

Smith Micro 已經制定了向其無線產品添加新功能的路線圖，以延長產品生命週期並擴大其客户在其網絡上對該產品的使用。公司不時與客户簽訂諮詢服務協議，以開發開發路線圖中未包含的增量功能。公司從這些諮詢服務中獲得收入，這些收入在服務完成並將控制權移交給客户後在軟件交付時予以確認。

公司還可能與某些客户達成協議，在初始保修期之後提供技術支持服務。技術支持服務包括電子郵件和電話支持，以及未指明的錯誤修復權限（視情況而定）。Smith Micro將提供此類技術支持服務視為一項單獨的履約義務，通常按固定期限預先計費，並在公司提供服務時按合同期限按比例確認為收入。

遞延收入

遞延收入指向客户開具但收入未確認的金額。遞延收入主要包括月度、季度和按年計費的服務費中的未賺部分，以及客户在未來一段時間內支付的預付款。史密斯微確認控制權移交後的收入。截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，公司的遞延收入總餘額為美元0.2百萬和美元0.3分別是百萬。

獲得客户合同的費用

公司通常向其銷售隊伍支付銷售佣金，這是收購合同的增量和可收回成本。在大多數情況下，銷售佣金僅在公司從合同中獲得基於使用量的費用時支付。佣金義務是根據賺取的基於使用量的費用每季度確定的。佣金義務不會根據未來賺取的基於使用量的費用進行調整，這意味着每個時段彼此分開。根據佣金計劃的結構，Smith Micro在確定佣金義務時記錄佣金支出，通常是每季度一次。

銷售佣金計劃的某些條款激勵和表彰符合條件的參與者努力從新合同、向現有客户銷售新產品或修訂與現有客户的合同條款產生的未來收入中獲得獎金，這些收入預計將導致收入增加。銷售獎金根據機會規模進行分級。根據銷售佣金計劃的這些條款支付的銷售獎金是增量合同收購成本，因此記為延期合同

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在新合約、續訂合同和修改合同的平均合同期限內按直線分期攤銷的資產。

履行客户合同的成本

公司為履行合同義務承擔費用，這些費用是在公司履行其履約義務和確認收入時確認的。如果公司在合同期內根據Smith Micro平臺的使用情況提供服務並獲得收入，則相關的配送成本在發生時確認，並確認基於使用量的收入。

收入分類

按分類計算的收入如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
許可費和服務費			$	3,216					$	3,807
託管環境使用費			2,833						4,852
基於雲的使用費			33,643						38,182
諮詢服務及其他			1,170						1,672
總收入			$	40,862					$	48,513

13. 承付款和或有開支

訴訟

公司可能會參與因其業務活動而產生的各種法律訴訟。儘管管理層認為這些事項的最終處置不會對公司的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據這些訴訟的性質和時間，不利的解決方案可能會對公司在特定時期的未來合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

其他或有合同義務

在正常業務過程中，公司已經做出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些補償、承諾和擔保，可能需要支付與某些交易有關的款項。其中包括根據公司產品和服務合同向公司客户提供的賠償，包括與知識產權、保密和數據隱私有關的賠償；就使用此類設施或此類租賃引起的某些索賠向各出租人提供的賠償；對供應商和服務提供商因公司的過失或故意不當行為提出的索賠而給予的賠償；賠償涉及某些合同中陳述和擔保的準確性；以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向公司董事和高級管理人員提供賠償。此外，公司已經或可能向員工做出合同承諾，規定在某些規定事件發生時支付遣散費。公司還可以以備用信用證的形式發行擔保，作為某些客户合同下的或有負債的擔保。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下可能是無限期的。這些賠償、承諾和擔保中的大多數可能不限制公司未來可能有義務支付的最大可能的款項。公司未在隨附的合併資產負債表中記錄對這些賠償、承諾和擔保的任何負債。

14. 租賃

該公司租賃辦公空間和設備，某些辦公空間在2022年轉租。管理層在協議開始時確定合同是否為租賃，並在租約開始時審查延期、終止或購買其使用權資產的所有選項，並在合理確定這些期權行使時對這些期權進行入賬。

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目錄

初始期限超過十二個月的租賃記錄在合併資產負債表上。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司的租賃合同通常不提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，估計的增量借款利率是根據租約開始時獲得的信息計算的。

運營租賃成本包括以下內容（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
租賃成本			$	1,674					$	1,654
轉租收入			—						(18)
總租賃成本			$	1,674					$	1,636

經營租賃資產和負債彙總如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
使用權資產			$	2,759					$	3,722
當期租賃負債			$	1,483					$	1,441
長期租賃負債			1,780						2,976
租賃負債總額			$	3,263					$	4,417

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產的非現金增長，金額為美元0.3數百萬有 不截至2022年12月31日的年度中的此類交易。

下表列出了經營租賃負債的到期日（以千計）：

			截至 2023 年 12 月 31 日
2024			1,629
2025			1,272
2026			561
租賃付款總額			3,462
減去估算的利息			199
租賃負債的現值			3,263

與公司經營租賃有關的其他信息如下：

			截至 2023 年 12 月 31 日			截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）			2.31			3.08
加權平均折扣率			6.47%			6.22%

15. 細分市場、集中度和地理信息

細分信息

根據財務會計準則委員會ASC第280號主題的要求，上市公司必須報告有關其應報告的運營部門的財務和描述性信息， 分部報告。該公司有 一根據管理層內部評估單獨的財務信息、業務活動和管理責任的方式，主要業務部門：無線。無線領域包括家庭安全（包括SafePath）、CommSuite和ViewSpot系列產品。

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目錄

公司不為這些產品線單獨分配運營費用，也不分配特定資產。因此，報告的產品線信息僅包括收入。

下表顯示了按產品線劃分的無線收入（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
家庭安全			$	34,513					$	39,798
通信套房			2,834						4,846
觀點			3,515						3,869
無線總收入			$	40,862					$	48,513

濃度信息

公司的某些客户的個人收入佔公司總收入的10％以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％以上。

在截至2023年12月31日的年度中，有三位客户組成了 41%, 35%，以及 13收入的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，有兩個客户組成了 40% 和 38收入的百分比。

截至 2023 年 12 月 31 日，三個客户佔據 38%, 37%，以及 11應收賬款的百分比，截至2022年12月31日，有三個客户佔了 40%, 26%，以及 17%，應收賬款。

如附註4所述，2023年2月21日，公司收到書面通知，終止公司家庭安全解決方案的美國一級客户協議，該協議自2023年6月30日起生效。此後，公司有義務在協議終止後至2023年11月期間提供服務。該協議約佔了 36截至2023年12月31日止年度公司收入的百分比，大約 33佔截至2022年12月31日止年度公司收入的百分比。

截至該年度 2023 年 12 月 31 日，一家服務提供商解釋了 16年度購買量的百分比，總計 33截至交易應付賬款的百分比 2023 年 12 月 31 日。在截至2022年12月31日的年度中，一家服務提供商佔據 19年度購買量的百分比，總計 36截至2022年12月31日，應付貿易應付賬款的百分比。

該公司的主要客户可以減少公司產品的訂單，轉而使用競爭對手的產品或出於任何原因。這些主要客户的流失或重要客户決定大幅減少購買量，可能會對史密斯微的業務產生重大不利影響。

地理信息

在結束的歲月中 2023 年 12 月 31 日而2022年，該公司運營於 二地理位置：美洲和歐洲、中東和非洲（EMEA）。 歸因於客户賬單地址的地理位置的收入如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
美洲			$	39,712					$	46,621
EMEA			1,150						1,892
總收入			$	40,862					$	48,513

公司不會將特定資產單獨分配到這些地理位置。

16. 後續事件

公司按照ASC第855號主題的要求評估和披露後續事件， 後續事件。該主題確立了資產負債表日之後但在財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露一般標準。截至本文件提交之日，已對後續事件進行了評估，無需進一步披露。

F-30

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目錄

F-31