附錄 10.1

執行 版本

羅馬 綠色金融有限公司

承保 協議

3,075,460 股普通股

2024 年 1 月 8 日

Spartan 資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓

全新 紐約州約克 10006

作為 的代表

幾家 承銷商在此附表一中被點名

女士們 和先生們：

開曼羣島豁免有限責任公司 ROMA GREEN FINANCE LIMITED（“公司”）和在英屬維爾京羣島註冊的控股公司兼公司股東（“銷售股東”）Top Elect Group Limited提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向本文附表一中指定的承銷商 （“承銷商”，或每人均為 “承銷商”），Spartan Capital Securities, LLC 以其代表 行事（“代表”，如果沒有承銷商）除代表外， 對多個承銷商的提法不予考慮，此處使用的代表一詞應與承銷商具有相同的含義）， 公司 共有3,075,460股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“股份” 或 “證券”），其中將發行2,449,43股普通股並由公司出售 ，625,517股普通股將由賣方股東出售（普通股將由賣方股東出售， 是 “股東”股票”）。

公司、銷售股東和幾位承銷商特此確認其協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 及其相關規章制度（“規章制度”）， 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了涵蓋F-1表格（文件編號333-272555）證券的註冊聲明 截至本協議簽訂之日，必須對註冊聲明（包括生效後的修訂）進行證券和此類修訂（包括生效後的修正案）。經修訂的此類註冊聲明（包括任何生效後的修正案） 已被委員會宣佈生效。此類註冊聲明，包括其修正案（包括其生效後的修正案 ）以及通過引用 或其他方式在註冊聲明生效時（“生效時間”）被視為註冊聲明一部分的所有文件和信息、在 生效期間或其後的證物和任何附表，以及證券以其他方式被視為註冊聲明一部分或包含在其中的文件和信息根據規則採取行動或以其他方式行事和 生效期間生效時或之後生效期間的法規在此處稱為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條（“第 462 條註冊聲明”）提交或提交了 縮寫的註冊聲明（“第 462 條註冊聲明”），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應包括此類第 462 條註冊聲明。註冊聲明中包含或根據《證券法》第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書 以下稱為 “初步招股説明書”。在此設想的發行定價之前，註冊聲明 中包含的與證券相關的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。

公司正在根據《證券法》第424條向委員會提交一份涵蓋證券的最終招股説明書， 包括《證券法》第430A條允許在生效時省略的信息。如此提交的最終招股説明書 以下稱為 “最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步的 招股説明書以納入註冊聲明或根據 《證券法》第424條向委員會提交的形式以下稱為 “招股説明書”。此處提及的任何初步招股説明書、 定價招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件。

2. 公司關於本次發行的陳述和擔保。

(a) 截至本文發佈之日和截止日期（如下文第4 (d) 節中定義的 ），公司向多家承銷商陳述並擔保並同意以下觀點：

(i) 無重大誤報或遺漏。在每次生效時，在截止日期，註冊 聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合或將遵守《證券 法》和《規章制度》的要求，不是、現在和將來都不會包含任何關於重大 事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實必須在其中作出不具誤導性的陳述。截至本文發佈之日和截止日的銷售披露一攬子計劃（定義見下文）的時間 、向承銷商交付並經承銷商批准的與證券發行相關的任何路演或投資者演示文稿（“營銷 材料”）（如果有），以及截至根據 {提交之日經修訂或補充的最終招股説明書 br}《證券法》第424（b）條在截止日期不是、現在和將來都不會包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏鑑於作出這些陳述時的 情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。前兩句 中列出的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或任何招股説明書 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商向公司提供的專門用於 編寫 的書面信息，第 7 (f) 節描述了這些書面信息。註冊聲明包含《證券法》或《規章制度》要求提交的所有證物和 附表。委員會尚未實施任何阻止或暫停註冊聲明或任何招股説明書的生效或使用的命令，也沒有為此目的提起或正在審理的訴訟， ，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。

(ii) 營銷材料。除銷售時披露一攬子以及向 提交併經代表批准用於證券發行營銷的路演或投資者演示外，公司沒有分發任何與發行 和證券出售有關的招股説明書或其他發行材料。

(iii) 準確披露。(A) 公司已向承銷商提供了用於出售證券的每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）的副本。公司已向委員會提交了所有必須向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書， 沒有任何命令阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的生效或使用，委員會也沒有為此目的提起或正在審理中，或據公司所知，也沒有考慮或威脅任何為此目的提起訴訟 。 與《銷售時間披露一攬子計劃》或《最終招股説明書》的其餘部分一起來看，任何發行人自由寫作招股説明書， 在發行之日以及在證券公開發行和出售完成後的所有時間都沒有、確實或將來 包含 (1) 任何不真實的重大事實陳述或遺漏，以陳述作出陳述所必需的任何重大事實 其中，根據其製作情況，不具有誤導性，或 (2) 相互衝突、衝突 或將要發生衝突的信息使用註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息。前一句中列出的陳述和保證 不適用於銷售時披露一攬子計劃、 最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些書面信息依賴並符合任何承銷商向 公司提供的專門用於編制該書面信息的書面信息，第7（f）節對此進行了描述。 如本段和本協議其他地方所用：

(1) “銷售時間披露一攬子計劃” 是指在本協議 之前最近向委員會提交的招股説明書，包括被視為協議一部分的任何初步招股説明書補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書、 以及附表二所列承銷商提供的交易描述。

(2) “發行人自由寫作招股説明書” 是指 《證券法》第433條所定義的與公司（A）必須向委員會提交的證券相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，或（B）根據證券法第433（d）（5）（i）或（d）（8）條免於 申報的證券，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據 《證券法》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

(B) 在提交註冊聲明時及註冊聲明發布之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”、《證券法》第405條所定義的 或《證券法》第164條所定義的 “除外發行人”。

(C) 附表三中列出的每份發行人自由寫作招股説明書在發行之日以及招股説明書交付期（定義見本文第5（a）節）的所有後續時間均滿足《證券法》第164和433條 中可能適用於其使用的所有其他條件，包括任何説明、記錄保存或其他要求。

(iv) 財務報表。 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的公司的財務報表以及相關附註和附表在所有重大方面均符合《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、 的適用要求以及委員會根據該法制定的規章制度， 並根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”），在所有重要方面公允列報公司截至所示日期的財務狀況 以及 規定的期間的經營業績和現金流變化。《證券法》、《交易法》或《規章制度》 不要求在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含其他財務 報表、預計財務信息或附表。

(v) Pro Forma 財務信息。註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含的預計財務報表包含的假設，這些假設為呈現可直接歸因於其中描述的交易和事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響， 預計調整反映了這些調整對歷史財務報表金額的適當應用財務報表包含在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書。 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的預計財務報表 在所有重大方面均符合《交易法》第S-X條的申請要求。

(vi) 獨立會計師。據公司所知，KCCW Accountancy Corp. 已就註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃 和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表和附表 表達了對公司的看法，該公司是《證券法》 和《規章制度》所指的獨立公共會計師事務所。

(vii) 會計控制。公司及其子公司將維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” （定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）， 由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督， ，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證根據美國公認會計原則的外部 用途，包括但不限於足以提供合理保證 的內部會計控制，以確保 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制將資產的 與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。

(viii) 前瞻性陳述。公司對 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或營銷材料中包含或以引用方式納入的每項 “前瞻性陳述” （根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）都有合理的依據，並本着誠意做出。

(ix) 統計和營銷相關數據。註冊 聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終招股説明書中包含或以引用方式納入的所有統計或市場相關數據，或包含在營銷材料中的所有統計或市場相關數據，均基於或衍生自 公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意 在必要範圍內使用此類來源。

(x) 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41883），規定 根據《普通股交易法》第12（b）條進行註冊。委員會已在本協議發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊普通股 生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或可能具有終止普通股註冊效果的 行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(xi) 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市， ，該公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從納斯達克退市的行動， 公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮終止此類上市的書面通知。

(xii) 缺乏操縱。本公司未直接或間接採取任何旨在或已構成 的行動，或合理預期會導致或導致公司 任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。

(xiii) 《投資公司法》。正如經修訂的 1940 年《投資公司法》所定義的那樣，在證券的發行和出售及其淨收益的應用 生效後，公司不是 “投資公司”。

(xiv) 付款。根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、中華人民共和國 香港特別行政區（“香港”）的現行法律法規，公司根據本協議支付的所有款項，以及 在每份註冊 聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中明確披露的除外，股票 (i) 的所有股息和其他分配均可美國或任何政治分區或其中的任何有權徵税的機構 或機構，或任何公司組織或註冊成立的其他司法管轄區、從事 業務或以其他方式居住在其他司法管轄區，或任何政治分支機構或其中擁有 徵税權的任何機構或機構（均為 “相關税收管轄區”），可自由轉移出相關税收管轄區 和 (ii) 根據任何相關税收管轄區的現行法律法規，將不受預扣税的約束或扣除 的税款或因税款而扣除，否則應免費支付，不含任何預扣税或在每個 相關税收管轄區扣除或扣除税款，無需在任何相關税收管轄區獲得任何政府授權。

(xx) 外國私人發行人。公司是 “外國私人發行人”（該術語的定義見《證券法和交易法》的規章制度 ），自生效之日起，在本次 發行和出售股票時使用F-1表格的條件已得到滿足。

(b) 由公司任何高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為 公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3. 關於公司和出售股東的陳述和保證。

(a) 截至本文發佈之日和截止日期，公司向多家承銷商陳述並保證 如下：

(i) 信譽良好。公司及其每家子公司均已正式註冊或組建，並根據其註冊法人 或組織司法管轄區的法律，作為公司 或其他信譽良好（或在相關司法管轄區具有同等地位）的實體有效存在。公司及其每家子公司都有權力和權限（公司或其他機構）擁有自己的財產 並按照註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃 和招股説明書的規定開展業務，並且完全有資格在其擁有或租賃不動產或經營不動產的每個司法管轄區 以外國公司或其他信譽良好的實體開展業務企業規定此類資格是必要的，除非 不符合資格對公司及其子公司的整體業務、前景、財產、 運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，或 其履行本協議義務的能力產生或合理可能造成重大不利影響（“重大不利影響”）。

(ii) 協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，一旦簽署 並交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其 相應條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響 債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到 聯邦和州證券法的限制；以及 (iii) 該補救措施是具體履行和禁令及其他形式的公平 救濟可能受公平抗辯的約束，也可由法院酌情決定是否可以就此提起訴訟。

(iii) 合同。本協議的執行、交付和履行以及本協議及其中 所設想的交易的完成不會 (A) 導致違反或違反公司或任何子公司受其約束的任何法律、 命令、規則或規章，或本公司或任何 子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何條款和規定，或構成違約，但以下情況除外：此類衝突、違約或違約在合理程度上不可能導致實質性 不利影響，(B) 衝突任何協議、租賃、信貸額度、 債務、票據、債券、債券的終止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、時效或兩者兼而有之）（“違約加速事件”）、或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，導致任何違約或違約，或構成違約（或經通知或兩者兼而有之）（“違約加速事件”），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有 或不另行通知，時效或兩者兼而有之）（“默認加速事件”），公司或任何子公司作為當事方的 的抵押貸款、契約或其他工具（“合同”）或債務或其他諒解，或任何財產或資產公司或任何子公司受約束或受到影響， 除非此類衝突、違約或違約加速事件合理不可能導致重大不利影響 影響，或 (C) 導致違反或違反公司 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）的任何條款和規定，或構成違約。

(iv) 不違反管理文件。根據其備忘錄和章程或其他同等的憲法、組織或管理文件，公司及其任何子公司均未違反、違反或違約 。

(v) 同意。除了 (A) 已生效的 《證券法》下的註冊，（B）納斯達克為上市證券所必需的申報和批准，無需公司就本協議的執行、交付或履行以及證券的發行和出售事宜徵得公司的同意、批准、（B）納斯達克的必要申報和批准， (C) 此類許可、州或外國證券或 藍天法律和規則可能要求的批准、授權、註冊或資格金融業監管局有限公司（“FINRA”）關於多家承銷商購買和分銷證券的行為，（D）已獲得並完全生效的同意和批准，以及（E）未能製作或獲得 的此類同意、批准、訂單、授權和申報不合理可能導致重大不利影響效果。

(vi) 大小寫。公司和每家子公司的授權資本如註冊聲明、 銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述。公司 和各子公司的所有已發行和流通股本（包括股東股份）均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税， 的發行符合所有適用的證券法，並符合註冊聲明、 《銷售時間披露一攬子計劃》和最終招股説明書中的描述。自注冊 聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，公司未簽訂或授予任何可轉換 或可交易證券、期權、認股權證、協議、合同或其他現有權利，以從公司 購買或收購公司或任何子公司的任何股本。股票已獲得發行和出售的正式授權，在 發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人 責任；股票現在和將來都不會受公司任何 證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束；以及所有批准所需採取的公司行動， 股票的發行和出售已按時有效執行。這些股票在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中有關其 的所有聲明。

(vii) 税收。公司及其各子公司已經 (a) 在本報告發布之日之前提交了所有要求向税務機關提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表（定義見下文 ），或已正式延長申報時間 （未提交個人或總體上不會產生重大不利影響的情況除外），以及（b）繳納所有 税（定義見下文）已提交且已繳納對公司徵收或評估的所有税款 等的此類申報表顯示為到期應付相應的子公司（除非不付款不會單獨或總體上產生 重大不利影響）。註冊 聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務報表之日的所有期間。據公司所知， 任何税務機關均未就公司或其子公司申報的 應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），公司或其子公司也未提供或要求豁免與納税申報表或徵收税款有關的時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、 國外收入和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税 或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或 與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、 和其他文件。

(viii) 實質性變化。自注冊聲明、銷售時間 披露一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，除非註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃 或最終招股説明書中披露的除外，(a) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接的 或或有重大負債或義務，也沒有在正常交易過程中進行任何重大交易業務，(b) 公司未申報 或支付任何股息或派發任何股息與其股本有關的任何形式的分配；(c) 公司或其任何子公司的 股本沒有任何變化（除了在行使未償還期權或認股權證、轉換已發行優先股 股或其他可轉換證券時，由於未償還股票補助的歸屬或發行而導致的 已發行普通股數量發生變化）公司現有股票獎勵下的限制性股票獎勵或限制 個股單位計劃，或正常業務過程中的任何新補助金），（d） 除了根據公司未償債務條款在普通 期內定期累計外，公司的長期或短期債務沒有發生任何重大變化，而且（e）沒有發生任何重大不利影響 影響。

(ix) 缺席訴訟程序。未在註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和 最終招股説明書中披露的針對公司、其任何子公司或任何 執行官或董事的訴訟、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 程序，據公司所知，沒有針對或威脅或涉及該公司、其任何子公司或任何 執行官或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府 程序。

(x) 監管。除非註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定：(i) 公司或任何子公司均未收到任何政府實體（定義見下文）指控或聲稱 不遵守任何適用法規（定義見下文）或授權（定義見下文）的通知；(ii) 公司和各子公司都嚴格遵守聯邦、州或適用於公司的外國法規、法律、條例、規章和規章 （統稱為 “適用”法規”); (iii) 公司和每家子公司擁有任何此類適用法規 所要求的所有許可證、證書、 批准、許可、許可、資格、註冊、許可以及補充或修正案（“授權”），此類 授權有效且完全有效，公司和各子公司沒有違規任何此類 授權的任何條款；(iv) 公司或任何子公司均未收到以下通知任何政府實體或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、 調查、仲裁或其他行動，指控任何產品、運營或活動 違反任何適用法規或授權，或知道任何此類政府實體或第三方 正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序，也沒有任何重大違規行為 } 公司或任何子公司違反或違反任何適用法規可以合理地預計，這將要求籤發 任何此類通信，或導致任何政府實體採取調查、糾正措施或執法行動；並且 (v) 公司或任何子公司均未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動 以限制、暫停、修改或撤銷任何授權或知悉任何此類政府實體威脅或正在考慮 的通知這樣的行動。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事、高級職員、員工 或代理均未被判犯有任何適用法規規定的任何罪行。“政府實體” 應被定義為對公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構（無論是外國 還是國內）。

(xi) 標題不錯。公司及其每家子公司對註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書中描述的對公司業務具有重要意義的 所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或 缺陷，披露的除外註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件或最終招股説明書以及 那些不合理可能的內容導致重大不利影響。公司及其子公司 租賃的財產由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有，只有在任何特定租賃方面不干涉公司及其子公司業務開展的任何實質性方面除外。

(xii) 知識產權。公司及其各子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、 註冊商標、商標申請、註冊服務標誌、註冊商品名稱、商業祕密、發明、註冊的 版權、許可證和其他知識產權，如註冊聲明中所述，或目前用於其各自的 業務所必需的知識產權，不這樣做將導致或合理預期會導致 br} 在重大不利影響中（統稱為”知識產權”）。公司和任何子公司 均未收到書面通知，説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期 或終止或放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯 或侵犯任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生或合理預計不會導致重大不利影響。

(xiii) 就業問題。(A) 據公司所知，在國家勞動關係委員會、任何州 或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會面前，沒有針對公司、 或其任何子公司的不公平勞動行為投訴，也沒有針對公司或其任何子公司的申訴或仲裁程序待決，也沒有針對公司或其任何子公司的申訴或仲裁程序懸而未決，或者，據公司所知， 對其構成威脅，(B) 對公司構成威脅知道，公司或其任何子公司 的員工不存在或即將發生勞動幹擾，而且公司不知道其任何子公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的任何勞資幹擾，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響。公司不知道公司或 任何子公司的任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或任何此類子公司的工作。

(xiv) ERISA 合規性。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第 4975條）或 “累積資金 不足”（定義見ERISA第302條）或任何一項 ERISA 第 4043 (b) 條中規定的事件（免除了 ERISA 第 4043 條規定的三十 (30) 天通知要求的事件 除外）本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃發生或可能合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響的員工福利計劃。公司或其任何子公司 的每項員工福利計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括 ERISA 和《守則》。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有 因終止或撤出 任何養老金計劃（定義見ERISA）而產生或撤回 的責任，也無法合理地預期會承擔責任。根據《守則》第401（a）條，公司或其任何子公司本應承擔任何責任 的每項養老金計劃都符合資格，而且據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何事情，這可能單獨或總體上導致此類資格的喪失。

(xv) 環境問題。公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及健康 和安全或環境保護有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律 和法規（“環境法”）（“環境法”），除非 的違規行為沒有發生過，也不會合理地預期會單獨或總體上發生，重大不利影響。 沒有存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的 有毒廢物或其他危險物質，由本公司或其任何子公司（或據公司 所知，任何其他實體，其行為或不作為對任何 負有責任或可能負有責任）} 公司或其任何子公司現在擁有或以前擁有或租賃的財產，或任何其他財產，違反 法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、 規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任的法律、法規、法規、規則、法規、命令、判決、法令或許可，但任何違規行為 或責任除外，這些違規行為 或沒有合理預計會單獨或總體上產生重大不利影響的責任； 而且沒有向此類財產或向此類財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放任何此類財產公司或其任何子公司 所知的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質。

(xvi) SOX 合規性。公司已在本協議 之日或之前採取了其認為合理必要或可取的所有行動，以確保在生效之日及生效之後的任何時候，本協議在所有重大方面都將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及據此頒佈或執行 條款的所有規則和條例。（“薩班斯-奧克斯利法案”），該法案當時已生效，並將採取其認為合理必要或可取的所有行動，以確保其在所有重大方面都遵守目前尚未對其生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的其他適用條款，以及此類條款生效之後的任何時候。

(xvii) 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”）； 或指導方針； 且不得在任何人之前或之前提起任何訴訟、訴訟或訴訟就洗錢法 而言，涉及公司或其任何子公司的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。

(xviii) 反賄賂和腐敗法。公司或任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、 高級職員、員工、代表、代理人、關聯公司、任何子公司或任何其他代表公司 或任何子公司行事的人，都不知道或已經採取了任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的 1977 年 (i)《反海外腐敗法》的行動，以及相關的規章制度（“FCPA”），包括， 但不限於使用郵件或任何手段或以腐敗手段推動向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨 或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何 “外國官員”（該術語定義在 FCPA 中）或任何外國政黨 或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西的報價、 付款、承諾支付或授權支付 任何有價值的東西《反海外腐敗法》和本公司以及據公司所知，其關聯公司均按照以下規定開展業務《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保持續遵守該法的政策 和程序，或者 (ii) 經合組織 《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他 司法管轄區的任何類似法律，這些政策和程序有理由預計將繼續得到遵守。

(xix) 制裁。公司或任何子公司，也不據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代表、 代理人或關聯公司或代表公司或任何子公司行事的任何其他人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 實施的任何美國製裁， 或其他交易者目前禁止的有：(i) 外國資產管制處管理的法律和法規；(ii) 任何 等效的歐盟措施，包括根據歐洲 聯盟的共同外交和安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁；(iii) 英國財政部實施的任何經濟制裁； 或 (iv) 聯合國安理會實施的任何制裁；或任何其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或任何子公司都不會直接或間接使用本次發行的收益， 或將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、聯營公司風險合夥人或其他個人或實體，出於 為當前受到制裁或制裁對象的任何個人或任何國家或地區的活動提供資金，或以任何其他方式資助任何人（包括以 的承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。公司和任何子公司都不會直接或間接使用本文設想的證券發行所得 ，也不會將此類收益借給 任何個人或實體，以資助目前受外國資產管制辦公室 實施的美國製裁的任何個人的活動。

(xxi) 保險。在本文設想的發行完成後，公司和各子公司將按照在類似行業從事類似業務的公司的慣例 購買保險 ，其金額和風險應足以滿足其業務開展和財產價值。

(xxi) 書籍和記錄。公司和每家子公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問 ，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括 每個董事會委員會）以及公司和各子公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）股東的所有會議和行動的完整摘要， 自其各自成立或組織成立之日起最新的會議和行動，以及 (ii) 準確地 在所有重要方面反映了所有此類會議記錄中提及的交易。

(xxii) 沒有違規行為。公司及其任何子公司以及據其所知，任何其他方均未違反、違反 或違約任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的合同。

(xxiii) 繼續營業。公司或任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知 公司或任何子公司打算終止或降低與公司 或任何子公司的業務往來，除非此類終止或減少並未導致或無法合理預期會導致 重大不利影響。

(xxiv) 沒有發現者費。根據FINRA的定義，對於向任何承銷商介紹公司或出售本協議下的 證券或與公司有關的任何其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何索賠、付款、發行、安排或諒解。

(xxv) 不收費。除非以書面形式向代表披露，否則公司未向任何人支付任何直接或間接的款項（以 現金、證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他形式，以換取該人 為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人員，(ii) 根據FINRA規則5的定義參與本次發行的任何 FINRA 成員 110 (j) (15)（“參與的 FINRA 會員”），或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體 或在 向委員會提交註冊聲明之日（“申請日期”）之前的十二 (12) 個月內或註冊聲明宣佈生效後的 60 天 期限內與任何參與的 FINRA 成員建立聯繫。

(xxvi) 收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA會員或任何參與的FINRA成員的任何關聯公司 或關聯公司。

(xxvii) 沒有 FINRA 附屬機構。據公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則（i）公司或其子公司的高級職員 或董事，（ii）公司任何類別證券10％或以上的所有者，或（iii）在申報日之前180天內收購的任何數量的公司未註冊證券的所有者 與任何公司有任何直接 或間接的關聯或關聯參與的 FINRA 會員。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或公司任何類別證券10％或以上的任何所有者是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則公司將向承銷商 的代表和法律顧問。

(xxviii) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人均無權就本協議所設想的交易擔任公司的承銷商或財務顧問 。

(xxix) 網絡安全和數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠 用於公司 及其子公司目前開展業務所需的運行和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件 和其他腐敗分子；公司及其子公司已經實施了和維持了商業上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（統稱為 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和 安全，並實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 ，並且已有沒有違規行為，違規行為，中斷、攻擊或未經授權使用 或訪問這些內容；公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統 和個人數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和 合同義務，訪問、挪用或修改。

(xxx) 沒有註冊權。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 公司與任何授予該人權利（已書面放棄或以其他方式得到滿足的權利 除外）之間沒有任何合同、協議或諒解，要求公司根據《證券 法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明要求公司在註冊證券中包括此類證券 根據註冊聲明或根據公司根據《證券法》提交的任何其他註冊 聲明註冊的任何證券。

(xxxi) 證券的先前銷售。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終 招股説明書中另有規定外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售或發行任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D條或S條例發行的任何 銷售，但根據員工福利 計劃、股票期權計劃或其他未償員工薪酬計劃發行的股票除外優先股、期權、權利或認股權證 或其他未償還的可轉換證券，或與任何未償還的股票補助的歸屬有關。

(xxxii) 管轄權。根據本協議，公司有權依法、有效、有效 和不可撤銷地服從紐約州最高法院和紐約南區 美國地方法院的管轄；公司有權指定、任命和授權，並根據本協議，已指定 有效任命和授權，在基於本協議或 的任何訴訟或程序中，有效且不可撤銷地代理人提供訴訟服務位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦或紐約州法院，如本文所述 。

(xxxiii) 豁免。 根據其註冊成立或持有其任何財產或資產的司法管轄區的法律，公司及其任何子公司及其各自的財產或資產均不豁免任何法院的 管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、 協助執行、執行或其他方式）。

(xxxiv) PFIC 狀態。在遵守註冊聲明、 銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，該公司認為在當前應納税年度 中，它不會成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所定義的被動外國投資公司（a “PFIC”），並且預計未來幾年不會成為PFIC。

(b) 截至本文發佈之日和截止日期 ，賣方股東向多家承銷商陳述並保證並同意其觀點，具體如下：

(i) 除根據《證券法》註冊股東或批准在納斯達克上市的 以及出售和交付股東根據本協議出售和交付股東股份所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得所有同意、批准、 授權和命令，但根據《證券法》註冊股東或批准在納斯達克上市的 除外 (x) 根據聯邦或州證券法或藍天法或FINRA 的規章和條例的要求或 (y) 已經獲得的；並且該賣方股東擁有簽訂本協議、 以及出售、分配、轉讓和交付供該賣方股東根據本協議出售的股東的全部權利、權力和權力。

(ii) 該銷售股東根據本協議出售的股東股份的出售以及該賣方股東對 本協議的遵守情況，以及本協議中設想的交易的完成不會與或導致違反或違反 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或 其他條款或規定，也不會構成違約該銷售股東作為當事方的協議或文書，或該銷售股東受其約束或 任何一項的協議或文書此類出售股東的財產或資產受約束，除非合理預期不會影響該出售股東出售的股東股份的有效性 或影響該出售股東履行本協議義務的能力 ；並且該出售股東履行本協議規定的義務不需要任何此類法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何此類法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格以及由此產生的完美 向股東出售本協議中考慮的與 下此類賣方股東出售的股東股份相關的交易的股東，但根據《證券法》註冊股東股份或批准 在納斯達克上市，以及聯邦或州 證券或藍天法律或 FINRA 規章和條例可能要求的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格要求的與收購相關的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格除外以及由股東 股份的分配承銷商。

(iii) 根據《紐約統一商法》第 8-501 條的定義，這類 銷售股東在交割前夕擁有 股東在交割時出售的股東的良好而有效的股權或 的有效 “擔保權”，不含所有留置權、抵押權， 股權或不利索賠；以及在交付此類股東股份並根據本協議付款後，對此類股權的有效所有權 不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠的股東股份將移交給幾家承銷商。

(iv) 在最終招股説明書發佈之日或之前，該賣方股東已簽署並向承銷商交付了鎖倉協議。

(v) 該出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成 或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 股東股份的出售或轉售的行動。

(vi) 在某種程度上，註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何 修正案或補充文件中的任何陳述或遺漏都是根據這些 銷售股東向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的（據理解和同意，任何出售 股東提供的唯一此類信息由代表其提供的以下信息組成此類出售股東：法定名稱、地址和號碼 該賣方股東在特此設想的發行前後擁有的證券，以及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充 中的表格和相應腳註中 “委託人 和賣出股東” 標題下的相應腳註（百分比除外）的其他信息，註冊聲明和初步招股説明書中作出的此類陳述或遺漏確實如此，以及在 中作出的此類陳述或遺漏招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在 生效或提交給委員會（視情況而定）時，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實。

(vii) 為了便於承銷商證明其遵守了1982年 税收公平和財政責任法中有關本協議所設想交易的報告和預扣條款，該銷售股東將 在交付之前或首次交付時向代表交付一份正確填寫和執行的美國財政部 表格 W-9（或財政部規定的其他適用表格或報表）取而代之的法規）。

(viii) 出售股東在本協議下的義務不得因法律的實施而終止，如果是合夥企業或 公司，不得因該合夥企業、有限責任公司或公司的解散或任何其他事件的發生而終止； 如果應解散任何此類合夥企業、有限責任公司或公司，或者如果發生任何其他此類事件，則應在 股東股份交付之前解散將由下述銷售股東出售、證書或賬面記賬證券權益 根據本協議的條款和條件，代表股東在本協議下出售的股票應由出售 股東或代表出售 股東交付。

(ix) 此類出售股東不得直接或間接使用本協議下發行股東股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、 出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為在提供此類資金時屬於 標的或任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供便利美國政府管理或執行的任何制裁的目標，包括但不限於 外國辦公室美國財政部或美國國務院的資產管制，包括但不限於將 指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”、歐盟、女王陛下 財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構，或任何其他會導致任何人（包括參與交易的任何人）違反 的方式，無論是以下情況制裁的撰寫人、顧問、投資者或其他）， 或（ii）以促進要約、付款，承諾向任何違反任何適用的反洗錢法律的人支付或授權支付或給予金錢或任何其他價值 的東西，這些法律包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年 《銀行保密法》、經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《關於打擊法律的第115-FZ號俄羅斯聯邦 法 2001年8月7日 經修正的 將犯罪所得收入和資助恐怖主義行為定為犯罪（洗錢），並頒佈了細則和條例以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區 的反洗錢法或任何反腐敗法。

(x) 未在註冊聲明或招股説明書中披露的與公司或其任何子公司有關的任何重要信息不會提示此類出售股東根據本協議出售其股東股份。

4. 購買、出售和交付股票。

(a) 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件， 公司同意向幾位承銷商發行和出售股份，幾位承銷商分別而不是共同同意 購買本協議附表一中與承銷商名稱相反的股份。每股的購買價格 應為每股3.72美元。

(b) 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件， 出售股東同意將股東股份出售給幾位承銷商，而幾位承銷商分別同意 而不是共同購買本協議附表一中與承銷商名稱相反的股東股份。每股股東股份的購買 價格應為每股3.72美元。

(c) [故意省略]

(d) 股票將由公司和銷售股東交付給代表，分別存入幾家 承銷商的賬户，並通過電匯方式支付購買價款，資金應支付給公司和 銷售股東在紐約百老匯45號百老匯19樓的辦公室，或者 其他地點的訂單雙方均可接受，美國東部時間第二天上午 9:00（或者如果股票定價，則按照《規則》第15c6-1 (c) 條的設想）根據《交易法》，在美國東部時間下午 4:30 之後，即本協議發佈之日後的第三個）完整工作日，或代表、公司和銷售股東根據 交易法第15c6-1（a）條確定的其他時間和日期。本文將股票交付的時間和日期稱為 “截止日期”。在 截止日，公司和賣方股東應在收盤日前至少一 (1) 個工作日將以一個或多個名義註冊的股份交付給幾位承銷商的各自賬户，股份的交割應通過存管機構的設施 進行信託公司的託管人（“DWAC”）存款或提款系統。

(e) 據瞭解，代表已獲授權 以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的股票的交付和收據，並支付購買價格。 代表可以（但無義務）個人（但沒有義務）為代表在收盤日 之前尚未收到該承銷商賬户資金的任何承銷商購買的任何證券支付 的款項，但任何此類付款均不應免除該承銷商在本協議下承擔的任何義務。

5. 盟約。

(a) 公司與承銷商的承諾和協議如下：

(i) 公司應以代表批准的形式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第 424 (b) 條在委員會執行和交付本協議後的第二個工作日營業結束之前，或者（如果適用），在《規則和條例》要求的更早時間提交最終招股説明書。

(ii) 在自本協議發佈之日起至截止日期或代表確定的日期 的較晚日期結束期間，法律不再要求在修訂或補充註冊聲明，包括任何第 462 條註冊聲明（“招股説明書 交付期”）之前，在修訂或補充註冊聲明，包括任何第 462 條註冊聲明， 在銷售披露包或最終招股説明書中，公司應向代表提供一份 份副本供其審查和評論每項此類擬議修正案或補充，公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(iii) 從本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束，公司應立即以書面形式 (A) 將收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求，(B) 的註冊聲明任何生效後修正案或銷售時間 的任何修訂或補充的時間和日期通知代表 披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，(C) 任何生效後的 的時間和日期對註冊聲明的修正生效，並且 (D) 委員會發布任何暫停註冊聲明的 效力的停止令或禁止或暫停使用該聲明或使用銷售時披露 一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何撤銷、暫停或終止上市 或從任何證券交易所報價普通股報價的程序的生效用於交易或包括在內或指定報價， 或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在招股説明書交付期內的任何時候在 下達任何此類止損令，則公司將盡其合理努力，爭取儘早 取消此類訂單。此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B或430C （視情況而定）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第 424 (b) 條或第433條提交的任何申報（不依賴規則424 (b) (8) 或 164）(b)《證券 法》）。

(iv) (A) 在招股説明書交付期內，公司和賣方股東將在允許繼續出售或交易證券的必要範圍內遵守 （現行及以後修訂）、不時生效的《規章制度》以及現行及以後修訂的《交易所 法》對其規定的所有要求正如本協議條款 所設想的那樣，銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明和最終招股説明書。如果在招股説明書 交付期內發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書（或者如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家 ，則為銷售時披露一攬子計劃）包含不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的 個重大事實，但前提是當時存在的不是誤導性的，或者如果在此期間 公司或其法律顧問或公司的代表或法律顧問認為這段時間是必要或適當的承銷商 為了遵守《證券法》，修改註冊聲明或補充最終招股説明書（或者如果潛在的 購買者尚未獲得最終招股説明書，即銷售時間披露一攬子計劃），公司將立即通知代表， 允許代表有機會就此類修正案、招股説明書補充文件或文件提供合理的評論， 將修改註冊聲明或補充最終聲明招股説明書（或者，如果潛在的 尚未獲得最終招股説明書）購買者、銷售時間披露一攬子計劃）或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述 或遺漏或影響此類合規性。

(B) 如果在招股説明書交付期內的任何時候發生或發生的事件或事態發展，其結果與註冊聲明或任何招股説明書或 中包含的信息發生衝突或衝突，或者與銷售時披露一攬子計劃一起使用時，將包括對重大事實的不真實陳述或省略 或省略鑑於當時的情況 ，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，公司將立即通知代表，並自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(v) 公司應採取或促使採取一切必要行動，根據代表合理指定的 司法管轄區的證券法，使證券有資格出售，並在必要時繼續保持此類資格，但是 不得要求公司有資格成為外國公司或在其不具備此資格的司法管轄區 的證券交易商普遍同意在任何州送達訴訟程序或在 中徵税尊重在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務。

(vi) 公司將盡快向承銷商和承銷商法律顧問提供註冊聲明、每份招股説明書、任何 發行人免費寫作招股説明書以及此類文件的所有修訂和補充的副本，且數量應符合承銷商不時合理要求的數量。

(vii) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍公佈，但無論如何應在公司本財季結束後 後的15個月內向其證券持有人提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計）， 應符合《證券法》第11（a）條和規則與條例第158條的規定。

(viii) 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使 獲得與發行相關的所有費用，包括但不限於：(A) 與證券在委員會註冊 有關的所有申請費和開支，(B) 所有FINRA公開發行申請費，(C) 與 {上市有關的所有費用和開支 br} 納斯達克普通股，（D）與證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出 根據代表可以合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法（包括但不限於所有申請和註冊費，以及公司 “藍天” 律師的合理費用和支出），除非不需要就公司擬在納斯達克上市提交此類申報，(E) 所有費用、 費用和與註冊、資格或豁免相關的支出根據 外國司法管轄區的證券法，例如代表可以合理地指定，(F) 所有郵寄和打印發行文件的費用， (G) 轉讓税和/或印花税（如果有），（H）公司法律顧問和會計師的費用 和開支，以及（I）包括 “路演”、背景在內的費用和開支的最高170,000美元（“責任支出補貼”） 支票、盡職調查以及代表律師的 合理的律師費用和支出（“應付費用”），最高可達12,900美元清算代理費。儘管如此 ，公司先前向代表支付的任何預付款（經公司和代表承認 金額為60,000美元（“預付款”），均應計入本文規定的應計費用補貼；前提是代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，前提是該預付款的該金額 未用於實際產生的應計費用代表在提議中提出。如果本協議 終止，公司將向代表償還承銷商在調查、準備上市和銷售股票或考慮履行本協議項下義務時產生的合理費用和律師支出，總額不超過50,000美元， 。賣方股東承諾並同意幾位承銷商的看法，即此類出售 股東將支付或促使他們支付與履行該出售股東義務相關的所有成本和開支 與 (i) 該銷售股東出售給本協議下的 承銷商出售的股東股份相關的所有税費，如果此類税收，則賣方股東同意向代表償還相關賬面費用 付款在付款當天和任何情況下均不退款此類納税款的一部分不予退還，以及 (ii) 該出售股東的任何 顧問或法律顧問的所有費用和開支。

(ix) 公司打算將出售證券的淨收益用於其在本協議下出售的證券的淨收益，用於 《註冊聲明》、《銷售時間披露一攬子計劃》和《最終招股説明書》中標題為 “所得款項的使用” 的目的。

(x) 在招股説明書交付期內，公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動可以合理預期會導致或導致或構成穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。

(xi) 公司和賣方股東分別而不是共同聲明並同意，除非事先獲得代表的書面 同意，並且每位承銷商單獨而不是共同聲明並同意，除非事先獲得公司 的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何可能構成發行人 免費證券的報價書面招股説明書；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為已就 附表三中包含免費撰寫的招股説明書。公司 和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已經或將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條要求， 包括在必要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

(xii) 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意， 在本協議簽訂之日後的180天內（“封鎖期”）不會（i）要約、質押、出售、簽約 出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換 的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換為或可行使 或可兑換為公司股本的證券有關的註冊聲明 ；(iii) 完成本公司的任何債務證券發行， 使用傳統信貸額度除外銀行或 (iv) 訂立任何全部或部分向他人轉賬的互換或其他安排， 公司股本所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的 任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割公司股本或其他證券 來解決。前一句中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股、 (ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本文發佈之日未償還的證券 ，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書、哪個期權、認股權證或其他條款中披露了這一點此後未對未償還的可轉換證券進行修改，（iii）採用股權 激勵計劃和補助金期權和/或限制性股票授予，並在 S-8 表格上提交註冊聲明；但是，封鎖協議（定義見第 6 (k) 節）各方的任何銷售均應受封鎖 協議的約束，(iv) 發行與收購或戰略關係相關的證券；前提是此類證券在公開市場上均不可出售上述封鎖期的到期。

(xiii) 聘請和維持普通股（如果公司除外）的註冊和過户代理人，費用自理。

(xiv) 盡其合理的最大努力維持普通股在納斯達克的上市。

(xv) 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或可以合理預期 根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券價格的行動， 促進證券的出售或轉售。

(xvi) 公司進一步同意，除了根據第5 (a) (viii) 條支付的費用外，公司還應 通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付一筆不記賬的費用 津貼，相當於公司出售股票所得總收益的百分之一（1％）（不包括任何 收益）從行使超額配股權中獲得）；但是，前提是如果發行終止， 公司同意補償根據本協議第 5 (a) (viii) 條和第 9 節的規定承銷商。

(xvii) 如果從公司股票在納斯達克上市之日起至 發行完成後的12個月週年紀念日（但自發行開始銷售之日起不超過三年），公司或其任何子公司 決定通過公開發行（包括通過市場上融資工具）或私人 配售在美國籌集資金，或使用承銷商或配售 代理人 Spartan（或任何）對股權、股票掛鈎證券或債務證券進行的任何其他籌資融資代表指定的關聯公司）應首先有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、 獨家承銷商或唯一配售代理人（“優先拒絕權”）。前述句子中描述的每筆 交易都是 “標的交易”，本第 5 (xvii) 節中授予 代表的權利單獨和統稱為 “優先拒絕權”。

公司應通過發送給代表的電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務提供 書面通知，將其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質性條款，通知該代表。如果代表 未能在寄出 該書面通知後的五 (5) 個工作日內對任何標的交易行使優先拒絕權，則該代表對標的交易沒有進一步的索賠或權利。代表 可根據其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是 在上述商定的一 (1) 年期限內，代表的任何此類選擇均不會對代表對 任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。如果代表不選擇行使 優先拒絕權，並且標的交易的實質性條款隨後在範圍和性質上進行了重大修改， 則公司應以書面形式向代表重新提交標的交易的擬議修改條款，代表 在收到此類書面通知後應有五 (5) 個工作日告知公司選擇參與擬議的 交易。

代表的優先拒絕權受公司 “因故解僱” 權的約束， 應包括代表重大未能提供本承保協議中規定的承保服務。 公司行使 “因故解僱” 的權利免除了與 優先拒絕權相關的任何義務。

6. 承銷商義務的條件。本協議下幾家承銷商分別承擔的購買 股票的義務受截至本協議發佈之日以及截至截止日期（就像在 截止日一樣）的準確性以及對本協議中包含的公司所有陳述、擔保和協議的遵守情況、公司和銷售股東對本協議下每項義務的履行情況以及以下附加條件的準確性為準：

(a) 如果 證券法或《規章制度》要求提交最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書，則公司應在規定的方式和期限內（不依賴第424條）向委員會提交最終招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 發行人自由寫作招股説明書（或此類修正案或補編）或此類 b) (8) 或 164 (b) 根據《證券法》）；註冊聲明將保持有效；不得下令暫停 的生效註冊聲明或其任何部分、任何第 462 條註冊聲明或其任何修正案，或暫停或阻止 使用銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，均應發佈 ；委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表提出的任何補充請求 信息（將包含在註冊聲明、銷售時間披露 套餐中，任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他）的遵守均應達到 代表滿意的程度。

(b) 普通股應獲準在納斯達克上市，並應向代表 及其律師提供令人滿意的證據。

(c) FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(d) 代表不應合理地確定並告知公司，註冊聲明、銷售時間披露 一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書， 包含不真實的事實陳述，在代表的合理看來，這種陳述是重要的，或者沒有陳述以下事實， br} 在代表的合理看來，是實質性的，必須在其中説明或必須在聲明中註明 其中沒有誤導性。

(e) 在截止日期，應以承銷商的名義向代表代表代表承銷商提供本公司的美國證券法律顧問Schlueter & Associates, P.C. 在截止日期向代表提供與公司、賣方股東 和股票有關的意見和負面保證 信，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(f) 在截止日期，應代表承銷商向代表提供開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman在截止日期向承銷商提交的與公司、賣方股東和 股票有關的意見和負面保證信 ，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(g) 在截止日期，應代表承銷商向代表提供本公司的當地法律顧問羅伯森與公司、賣方股東和股份有關的意見和負面保證信（視情況而定），寫給承銷商，其形式和實質內容應令代表合理滿意。

(h) 承銷商應在本函發佈之日和截止日收到KCCW Accountancy Corp.寫給 承銷商的信函，確認其是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合 與委員會第S-X條例第2-01條規定的會計師資格有關的適用要求，並確認 截至當日每封此類信函（或涉及自相應日期起 以來的變更或發展的事項特定的財務信息載於註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書， 截至本文發佈之日或不早於該信函發佈之日前五（5）天）、該公司關於承銷商要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果 。

(i) 在截止日期，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和首席財務官以公司高管的身份簽署的註明截止日期並寫給承銷商的證書 ，內容如下：

(i) 公司在本協議中根據重要性或提及任何重大不利影響的陳述和擔保 在所有方面都是真實和正確的，公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在所有重大方面都是 真實和正確的，就好像在截止日期和截至截止日期一樣，並且公司在所有重大方面 遵守了所有協議並滿足了在截止日期 當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 禁止停止令或其他命令 (A) 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的效力， (B) 暫停證券資格 為了發售或出售，或（C）暫停或阻止使用銷售披露一攬子計劃，任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書均已發佈，委員會或任何州或監管機構尚未為此提起任何訴訟 ，據他們所知，也沒有考慮為此提起任何訴訟；以及

(iii) 在 起、本協議簽訂之日之後以及截止日期之前，未發生任何導致或合理可能導致重大不利影響的事件。

(j) 在本協議發佈之日或之前，代表應收到代表與附表四中指定 的各方簽署的正式簽訂的封鎖協議，其形式基本上是本協議附錄 A（均為 “封鎖協議”）。

(k) 公司和賣方股東應向代表及其法律顧問提供代表及其法律顧問可能合理要求的額外文件、證書 和證據。

(l) 公司和賣方股東應在截止日期 將股份交付或安排公司交付給代表，股份應通過存託信託公司在託管人的存款或提款系統交付，存放給多家承銷商的 賬户。

(m) 公司和賣方股東應在本協議簽訂之日之前將股東交付或安排將股東股份交付給代表，這些股份應通過存託信託公司 在託管系統存款或提款向多家承銷商賬户交付。

(n) 在截止日期，應以代表合理接受的慣例形式向承銷商提供一份由賣方股東正式簽發的、註明截止日期並寄給 承銷商的證書。

如果 本第 6 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前隨時向公司發出通知終止本協議，並且此類終止不對任何其他方承擔任何責任，除非第 5 (a) (viii) 節、第 7 節和第 8 節在任何此類終止後繼續有效 充分發揮效力。

7。 賠償和繳款.

(a) 公司同意對每位承銷商、其關聯公司、相應的控股人、董事、 高級職員、成員、股東、代理人和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制該承銷商的所有人（如果有）進行賠償、辯護，使其免受損害。 根據《證券法》或其他規定（包括任何訴訟的和解），承銷商或此類人員可能會成為當事人 和解（經公司書面同意）生效，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於（i） 註冊聲明中關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括在生效時被視為註冊聲明一部分的信息，以及 隨後任何時候被視為註冊聲明一部分的信息適用於《細則和條例》第 430A 和 430B 條，或者源於 的省略或基於其中的遺漏註冊聲明，或涉嫌遺漏了其中要求陳述的或使 中的陳述不具誤導性的必要重要事實 (ii) 對於 銷售時披露一攬子計劃中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，任何 依據《證券法》第 5 (d) 條（書面試水 通信）、任何招股説明書、最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 或營銷材料或與證券發行（包括任何股東 股份）相關的任何其他材料進行口頭或書面溝通或以該遺漏或所謂的遺漏為依據，無法在其中陳述必須陳述的重大事實 或鑑於發表這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得產生誤導性，(iii) 整體 或部分，此處包含的公司或銷售股東的陳述和擔保中的任何不準確之處，或 (iv) 全部或部分，公司或銷售股東未能履行本協議或法律規定的義務，並將 向每位承銷商償還款項用於其在評估、調查或 抗辯方面合理產生的任何法律或其他費用損失、索賠、損害、責任或訴訟； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件、 任何書面試水通信、任何招股説明書、最終招股説明書或任何修正案中的不真實陳述 或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司概不負責 其補充文件或任何發行人 免費寫作招股説明書，以向公司提供的書面信息為依據並符合其規定由此類承銷商特別 用於準備這些書面信息，第 7 (f) 節中描述了這些書面信息。

(b) 每位承銷商將對公司、其關聯公司、董事、高級職員 和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害，使之免受損失 行為或其他方式（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在該承銷商的書面同意下進行的）， 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、 最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於 未在其中陳述必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的遺漏或所謂的遺漏 不是在每種情況下，誤導性僅限於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書、 或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並遵循此類信息向公司提供的書面信息 中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏 承銷商專門用於準備這些信息，第 7 (f) 節 對這些書面信息進行了描述，以及將賠償公司在 評估、調查和抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用。每位承銷商 對公司（包括其任何控股人、董事或高級管理人員）的賠償義務應限於適用於該承銷商在本協議下購買的股份（包括任何股東股份）的承保 折扣金額。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟啟動通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 方，但未通知賠償方不得免除賠償方 可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大損害 由於這樣的失敗。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方 ，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同 承擔辯護，律師對該受賠方感到滿意， 並在通知後從賠償方到賠償方當選的受補償方，因此假定其辯護 ，即賠償方對於該受補償方隨後 因辯護而產生的任何法律或其他費用，不對該受補償方根據該小節向該受補償方承擔任何法律或其他費用； 提供的, 然而，如果 (i) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議），其或其他受賠償方 方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(ii) 受賠方之間存在衝突或潛在衝突 （基於律師向受賠方提出的建議）當事方和賠償方（在這種情況下，賠償方 無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護），或 (iii)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，賠償方 實際上沒有聘用令受賠方相當滿意的律師為此類訴訟進行辯護，受賠方應有權聘請一名律師 代表其處理根據本第 7 節 (a) 或 (b) 分節可能要求賠償的任何索賠，在這種情況下 此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，並報銷給對所發生的 方進行賠償。

根據本第 7 節， 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經 事先獲得受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅採取的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (a) 包括無條件免除該受補償方 對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任訴訟和 (b) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節規定的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 以適當的比例反映 公司和承銷商從股票的發行和出售中獲得的相對收益 或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映 上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商 在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及 任何其他相關的公平考慮因素。公司獲得的相對收益和 承銷商獲得的相對收益應被視為與 獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同，每種情況均如最終招股説明書封面 頁的表格所示。除其他外，應參照不真實或所謂的 不真實陳述或所謂的重大事實陳述或所謂的遺漏或涉嫌遺漏與 公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止 此類不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果通過按比例分配或不考慮本小節 (d) 第一句中提及的 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定根據本小節 (d) 小節 (d) 項的 繳款，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任 而支付的金額應被視為包括該受補償方在調查或抗辯本小節 (d) 所涉的任何行動 或索賠時合理產生的任何 法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商根據本協議實際獲得的適用於該承銷商購買的股份 的承保折扣金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 本第 7 節中規定的承保人各自的供款義務與其各自的 承保承諾成比例分列，而不是共同的。

(e) 公司在本第7條下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，此類債務的 利益應擴展到在 第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 範圍內控制任何承銷商的每個人（如果有）；本 第 7 條規定的每位承銷商的義務均應是對每位承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，且此類義務的好處應延續到， 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條 的定義，向公司及其高級職員、董事以及控制公司的每位人員提供相同的條款和條件。

(f) 就本協議而言，每位承銷商分別確認，除了 所述聲明外，該承銷商以書面形式向公司提供的與 聲明、銷售時間披露一攬子計劃、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的任何信息，且公司承認在招股説明書封面的最後一段中，每位承銷商的營銷和法定名稱， 和註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、 和最終招股説明書的 “承保” 部分中列出的聲明僅涉及銷售特許權和再補貼金額（如果有），或與超額配股、 穩定和此類承銷商可能開展的相關活動有關。

8. 陳述和協議在交付後仍然有效。無論多家承銷商或其任何控股人或其任何控股人進行何種調查 或代表多家承銷商或其任何控股人進行的任何調查 中包含的所有公司陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5 (a) (viii) 條和第 7 節中包含的幾家承銷商和公司 的協議，均應繼續有效，具有充分的效力和效力，或者公司或其任何高級職員、 董事或控股人，應在交付和付款後繼續有效，本協議下向承銷商出售和由承銷商發行的股份。

9。 本協議的終止.

(a) 如果代表自行決定，(i) 證券市場發生了任何重大不利的 變化或任何造成重大幹擾的事件、行為或事件，或者代表認為 將來將發生重大幹擾的事件、行為或事件， 將在截止日期之前隨時通知公司， 則有權終止本協議擾亂、證券市場，否則總體財務、 政治或經濟將發生如此重大的不利變化條件或國際條件對香港或美國金融市場的影響 使代表認為，銷售股票或執行 股份出售合約是不明智或不切實際的 (ii) 委員會或納斯達克應暫停公司普通股的交易，或者納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場的一般證券交易應已暫停， (iii) 最低或最高交易價格應已固定，或規定納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的證券價格的最大區間交換或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令 ，(iv) 銀行業務暫停應是由開曼羣島、香港、聯邦或州當局宣佈，(v) 應發生任何針對香港、開曼羣島、 美國或公司擁有業務和資產的任何司法管轄區的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級，或香港、開曼羣島、 美國或任何司法管轄區宣佈公司的業務和資產處於國家緊急狀態或戰爭狀態，任何涉及香港潛在實質性變化的重大變化 或發展，開曼羣島、美國或 公司經營業務和資產的任何司法管轄區或其他國際政治、金融或經濟狀況或任何其他災難或危機， 或 (vi) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而遭受任何損失，無論是否在保險範圍內，根據代表的判斷， 或 (vii) 自本協議執行之日起，或自注冊聲明中提供信息的相應 日期起，銷售披露包或最終招股説明書，公司及其子公司的資產、財產、狀況、財務或其他方面的任何 重大不利變化，或者經營業績、業務事務 或業務前景的重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中。任何此類終止 均不對任何其他方承擔任何責任，除非第 5 (a) (viii) 節和本協議第 7 節的規定始終有效，並且在終止後繼續有效。

(b) 如果代表選擇按照本第 9 節的規定終止本協議，則代表應通過電話立即通知公司和其他承銷商，並以信函確認。

(c) 如果本協議根據其任何條款終止，則公司不對任何承銷商承擔任何責任， 任何承銷商均不對公司承擔任何責任，除非 (y) 最高報銷額為170,000美元，公司 將僅向代表償還所有實際、應負責的自付費用（包括艾倫的合理費用和支出 Off Grossman & Schole LLP（其律師）代表因擬議的收購 和出售而產生的合理費用股份或考慮履行其在本協議下的義務以及 (z) 任何承銷商，如果沒有本協議下足以證明取消或終止其在本協議下的義務的正當理由，未能或 拒絕購買其在本協議下同意購買的股份，均不得免除對公司或其他承銷商 因其失敗或拒絕而造成的損害的責任。

10。 替換承銷商。如果任何承銷商或承銷商在截止日期違約購買本協議規定的股份 的義務，並且該違約承銷商同意但未購買 的股份總數不超過所有承銷商在該截止日應購買的股份總數的百分之十（10%）， 則其他承銷商應按其各自承諾的比例分別承擔義務在本協議下，購買此類違約承銷商或承銷商同意的股份 ，但是未能在該截止日期購買。如果有任何承銷商或承銷商 違約，且發生此類違約或違約的股份總數超過所有承銷商在該截止日應購買的股份總數的百分之十 (10%) ，以及其餘 承銷商和公司滿意的關於其他人購買此類股票的安排並非在該違約後的四十八 (48) 小時內作出， } 本協議將終止。

如果 其餘承銷商或替代承銷商被要求或同意在本第 10 節規定的截止日期收購違約的一個或多個承銷商的全部或部分股份，(i) 公司有權將該 截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以允許公司對 進行任何變更} 註冊聲明、最終招股説明書或任何其他可能需要的文件或安排，以及 公司同意立即對註冊聲明或最終招股説明書進行任何必要的修改， 和 (ii) 就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將要購買的相應股份數量應視為 其承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約的 承銷商因違約而對公司或任何其他承銷商承擔的賠償責任。根據本第 10 節終止本協議 的任何行為 均不承擔任何責任， ，但根據第 5 (a) (viii) 節、第 7 節和第 9 至 17 節（含）應支付或報銷的費用義務不應終止並應保持完全效力。

11。 通知。本協議下的所有通知和通信均應以書面形式郵寄或交付，如果隨後得到書面確認，則應通過電話或電報 發給紐約百老匯45號——19樓 樓的斯巴達資本證券有限責任公司的代表，收件人：Jason Diamond，jdiamond@spartancapital.com，收件人：Kim Monchik， kmonchik@spartancapital.com，以及Ellenoff Grossman & Schole LLP，1345 美洲大道，11樓，紐約，紐約州 10105， 注意：Richard I. Anslow，Esq.，（b）如果是給公司，致公司的代理人該代理人的服務地址 出現在註冊聲明的封面上，副本寄給 P.C. 5655 South Yosemite St. 5655 South Yosemite St.， Suite 350，科羅拉多州格林伍德村 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.，(c) 如果是出售股東，P.C. 5655 South Yosemite St.，350 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，收件人：Henry F. Schlueter， Esq。

12。 有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人以及第 7 節中提及的控股人、高級職員和董事提供保險並具有約束力。 本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠 。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞 不包括從任何承銷商處購買任何股份的任何購買者，例如購買者。

13。 缺乏信託關係。公司和賣方股東分別而非共同承認並同意 ：(a) 每位承銷商僅被聘為與股份出售有關的承銷商，且公司與任何承銷商之間或賣方股東與任何承銷商之間沒有就本協議設想的任何交易建立任何信託、 諮詢或代理關係 ，無論承銷商是否已就其他事項向公司提供建議 或正在就其他事項向公司提供建議；(b) 價格本協議中規定的其他股份條款由公司和賣方股東在與承銷商進行討論和公平談判後確定 ，公司 和賣方股東都有能力評估、理解、理解並接受本協議所考慮交易的條款、風險和條件；(c) 據悉，承銷商及其關聯公司正在從事 範圍廣泛的交易，可能涉及不同的利益本公司或出售股東的利息和交易，且承銷商 沒有義務通過任何信託、諮詢 或代理關係向公司或賣方股東披露此類利息和交易。承銷商沒有義務向公司或賣方股東披露或説明任何這些 額外財務利益；並且 (d) 已獲悉，每位承銷商就本協議 設想的交易行事，僅為該承銷商的利益行事，不代表公司或出售股東。公司 和每位賣方股東特此在法律允許的最大範圍內免除和解除公司或賣方股東可能就任何違反或涉嫌違反信託義務 向承銷商提出的任何 索賠，但不得共同放棄和解除公司或賣方股東可能對承銷商提出的任何 索賠。

14。 修正和豁免。除非是公司和代表簽署的書面文書 ，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款（如果是修正案，且此類修正案直接影響賣方股東即賣方股東的 權利）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。

15。 部分不可執行。本協議 任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性不應影響任何其他部分、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

16。 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17。 向司法管轄區提交。本公司和銷售股東特此同意，因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠 均應在紐約州最高法院、紐約縣 或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 該管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表 不便的論壇。公司各方（代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的 股東和債權人）、出售股東和承銷商特此放棄就基於本協議以及本協議所設想的交易、 註冊聲明、銷售披露時間、由本協議引起或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的任何權利套餐、任何招股説明書和最終招股説明書。

18。 完整協議。 本協議及其附錄和附表以及招股説明書包含雙方對本協議及其標的的全部理解 ，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。儘管 此處有任何相反的規定，但2022年7月19日的約定書（“約定書”）和2023年4月28日公司與代表之間的約定書修正案 將在其 條款期間繼續有效，其中的條款將繼續有效，並由代表執行，前提是如果本條款和條件之間出現衝突 協議和約定書及其修正案，本協議的條款和條件 應控制。

19。 對應物。本協議可以在一個 或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真或電子郵件），如果在多個對應方中籤署，則已簽署的對應方均應被視為原件 ，並且所有此類對應方共同構成同一份文書。

[簽名 頁面關注中]

請 簽署並向公司和銷售股東退還本信所附的副本，據此，這封信將成為公司、賣方股東和多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的 協議。

[簽署 頁簽訂承保協議]

時間表 I

附表二

最終條款表

附表三

免費 寫作招股説明書

正如 於 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會提交的文件那樣。

附表 IV

Luk Huen Ling Claire

Lam 興發

Cheng Yu-Pei

曾浩然

Wong Kai Hing

Top Elect Group Limited

EXHIBIT A

Form of Lock-Up