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附錄 10.1

或有價值權利協議

本或有價值權利協議，日期為 2023 年 7 月 31 日，（此

“協議”）由特拉華州的一家公司Assertio Holdings, Inc.（“母公司”）與特拉華州的一家公司Computershare Inc.（“Computershare”）及其子公司北美Computershare Trust Company, N.A.（一家聯邦特許信託公司，統稱為 “權利代理人”）簽訂。

演奏會

鑑於母公司特拉華州的一家公司Spectrum Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司兼母公司的全資子公司Spade Merger Sub 1已於2023年4月24日簽訂了協議和合並計劃（根據其條款，即 “合併協議”，不時修訂、重申、補充或以其他方式修改），根據該協議和計劃，Merger Sub將與併入公司，該公司是倖存的公司（“倖存的公司”）。

鑑於根據合併協議，母公司已同意向 (i) 公司普通股持有人和在生效時間前夕有效轉換為合併對價（或其一部分）的公司認股權證持有人提供，以及 (ii) 公司股票期權、公司限制性股票單位和公司特別提款權（第 (ii) 條中的獎勵統稱為 “公司股權獎勵”）的持有人是根據合併協議第2.3節，在每種情況下，均有權根據合併中規定的條款獲得簡歷協議，獲得或有現金補助金和/或母公司普通股（由母公司自行決定）（均為 “CVR”）的權利，如下所述；以及

鑑於根據本協議，每個 CVR 的最高潛在應付金額為 0.20 美元，不含利息。

因此，現在，考慮到上述情況以及上述交易的完成，母公司和權利代理人同意，為了使所有CVR持有人獲得平等和相稱的利益，如下：

第一條

定義；某些施工規則

第 1.1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予的含義。在本協議中使用的以下術語將具有以下含義：

“2024 年年度淨銷售里程碑” 是指實現的淨銷售額超過

在2024年的年度淨銷售里程碑期內，為1.75億美元。

“2024 年年度淨銷售里程碑付款” 是指每個 CVR 的美元金額等於 (i) 0.10 美元和 (ii) (A) 0.249 乘以 (B) (I) 適用母公司股票價格中的較小值，

乘以（II）交換比率（向下舍入至最接近的百分之一便士）（前提是該金額不得少於0美元）。

“2024年年度淨銷售里程碑期” 是指從2024年1月1日開始至2024年12月31日止的時期。

“2025 年年度淨銷售里程碑” 是指實現的淨銷售額超過

2025年年度淨銷售里程碑期為2.25億美元。

“2025 年年度淨銷售里程碑付款” 是指每個 CVR 的美元金額，等於 (i) 0.10 美元和 (ii) (A) 0.249 乘以 (B) (I) 適用母公司股票價格，乘以 (II) 交換比率，減去 (III) 2024 年年度淨銷售里程碑付款（向下舍入至最接近的百分之一便士）（前提是該金額不得低於 0 美元））。

“2025年年度淨銷售里程碑期” 是指從2025年1月1日開始至2025年12月31日止的時期。

在作出決定時，“代理持有人” 是指CVR登記冊中規定的不少於未償還CVR的35％的持有人。

“適用的母股價格” 是指納斯達克（或任何國家證券交易所或母公司普通股主要交易的場外交易市場，如果母公司普通股不再在納斯達克上市）（A）在截止日期，（B）在適用的里程碑付款日公佈的母公司普通股的收盤價中較低的價格。

“協議” 的含義見本文第一段。

“年度淨銷售里程碑” 是指2024年年度淨銷售里程碑和2025年年度淨銷售里程碑中的任何一個。

“受讓人” 的含義見第 7.3 節。

“授權官員” 是指母公司職務為總裁、副總裁、高級副總裁、執行副總裁、祕書、財務主管或助理財務主管的員工。

“董事會” 是指母公司的董事會。

“董事會決議” 是指經授權官員認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給版權代理人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或強制紐約州紐約州銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

“日曆年” 是指從1月1日開始到12月31日結束的連續十二（12）個月的相應期間。

“控制權變更” 是指 (a) 以合併方式出售或以其他方式處置母公司或尚存公司的全部或基本全部資產（不包括母公司的任何子公司（直接或間接））；(b) 涉及母公司或尚存公司的合併或合併，其中母公司或倖存公司（如適用）不是倖存實體，或 (c) 涉及母公司或尚存公司的任何其他交易母公司或倖存公司的股東（如適用），在此類交易之前，在交易之後立即擁有的倖存實體不到50％的投票權。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“組合產品” 是指包含本產品的任何產品以及至少一種非本產品的治療活性產品、化合物或藥物成分。

“里程碑現金和股票合併支付” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“公司” 的含義見本協議的敍述。

“公司普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

“公司股權獎勵” 的含義見本協議的敍述。“CVR” 的含義在本協議的敍述中規定。

“CVR 註冊表” 的含義見第 2.3 (b) 節。“CVR 短缺” 的含義見第 4.4 (b) 節。

就與產品相關的特定任務而言，“勤奮努力” 是指在不當中斷、暫停或拖延的情況下真誠、勤奮和持續地執行此類任務所需的努力，該水平至少與規模和資源與母公司及其關聯公司相當規模和資源的製藥公司為與產品具有相似商業潛力和開發階段或產品壽命的產品所付出的商業合理努力水平相稱，考慮到其安全性、耐受性，以及功效、其專有地位（包括專利覆蓋範圍）和盈利能力（包括定價、供應成本和報銷狀況）、替代第三方產品的競爭力、所涉及的監管結構、監管環境以及技術、商業、法律、科學和/或醫療因素。儘管本文有任何相反的規定，但應在不考慮本協議項下的任何付款的情況下確定勤奮努力。為避免疑問，不得要求母公司為了履行使用勤奮努力的義務而購買組合產品。

“DTC” 是指存託信託公司或其任何繼任者。

“股權獎勵持有人” 是指因公司股權獎勵而授予的簡歷的持有人。

“財政季度” 是指以下三（3）個月期間中的每一個：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；以及10月1日至12月

31.

“GAAP” 是指財務會計準則委員會或任何被普遍認為有權在美國製定此類原則的繼承實體或其他實體制定的美國公認會計原則，在每種情況下，（i）母公司在編制母公司的合併財務報表時在適用時間使用哪些委託人；（ii）在所涉期間一致適用。

“持有人” 是指在適用時間以其名義在CVR登記冊中註冊CVR的人。

“獨立會計師” 是指具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所（a）由代理持有人和母公司共同指定，或

(b) 如果此類當事方未能作出指定，則由母公司選定的獨立公共會計師事務所和代理持有人選擇的獨立公共會計師事務所共同指定。

“合併” 的含義見本協議的敍述。

“合併協議” 的含義見本協議的敍述。“Merger Sub” 的含義在本協議的敍述中規定。“里程碑現金支付” 的含義見第 2.4 (a) 節。

就任何年度淨收入里程碑而言，“里程碑確定日期” 是指適用的年度淨銷售里程碑期最後一天之後的六十 (60) 天。

“里程碑故障通知” 的含義見第 2.4 (g) 節。“里程碑通知” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“里程碑母公司股票價格” 是指等於納斯達克（如果母公司普通股不再在納斯達克上市，則母公司普通股主要交易的任何國家證券交易所或場外交易市場）在適用的里程碑付款日公佈的母公司普通股收盤價的金額。

“里程碑付款” 是指2024年年度淨銷售里程碑付款或2025年年度淨銷售里程碑付款中的任何一項。

就年度淨銷售里程碑而言，“里程碑付款金額” 是指（a）該年度淨銷售額的里程碑付款的乘積

里程碑以及（b）截至適用的里程碑通知發佈之日營業結束時CVR登記冊上反映的該持有人持有的CVR數量。

“里程碑付款日期” 的含義見第 2.4 (b) 節。“里程碑股票支付” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“淨銷售額” 是指不重複的全球總收入

(i) 由母公司及其關聯公司或代表母公司及其關聯公司出售給第三方，包括向分銷商和最終用户（母公司或其任何關聯公司除外）的產品，(ii) 由母公司及其關聯公司以任何預付費用、特許權使用費、里程碑付款或其他對價的形式向其出售的產品（例如本條款所述的特許權使用費和銷售里程碑付款），以任何預付費、特許權使用費、里程碑付款或其他對價的形式出售（例如本條款所述的特許權使用費和銷售里程碑付款）) 統稱為 “分許可收入”）以及 (iii) 由分許可持有人或其代表分許可人就此類銷售所產生的銷售事宜產品的分許可持有人；前提是，根據本定義第 (i) 條和第 (ii) 條獲得的全球總收入應減去適用實體與此類銷售或許可證相關的允許扣除額，所有扣除額均根據適用實體的慣常和習慣會計方法確定，該會計方法與適用實體銷售或許可的其他品牌處方產品的處理方法一致，應符合公認會計原則，包括會計方法用於翻譯以外幣計價的總收入折算成美元.儘管如此，如果產品作為組合產品的一部分出售，則該產品的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額（根據上述 “淨銷售額” 定義的類似標準計算）乘以分數A/（A+B）來確定，其中 A 是該產品以成品形式單獨出售時的加權平均銷售價格，B 是加權平均銷售價格此類組合產品中的其他活性產物、化合物或成分單獨出售成品形式（“其他產品”）；前提是（i）如果可以確定產品以成品形式單獨出售時的加權平均銷售價格，但無法確定其他產品的加權平均銷售價格，則該產品的淨銷售額應通過乘以該組合產品的淨銷售額（根據上文 “淨銷售額” 定義中規定的類似標準計算）來計算按分數 A/C 計算，其中 A 是此類產品在分開銷售時的加權平均銷售價格成品形式和C是組合產品的加權平均銷售價格；(ii) 如果可以確定其他產品的加權平均銷售價格，但無法確定產品在成品形式下單獨出售時的加權平均銷售價格，則該產品的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額（根據上文 “淨銷售額” 定義中規定的類似標準計算）乘以該組合產品的淨銷售額來計算以下公式：一 (1) 減去 B/C 其中 B 是加權平均銷售額其他產品的價格和C是組合產品的加權平均銷售價格；以及（iii）如果無法確定該產品和其他產品的加權平均銷售價格，則該產品的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額（根據上文 “淨銷售額” 定義中規定的類似標準計算）乘以分數1/D來計算，其中 D 是組合產品（包括該產品）中活性產物、化合物或成分的數量。

“淨銷售報表” 是指母公司在給定的年度淨銷售里程碑期內的一份書面聲明，其中以合理的細節列出（a）對該年度淨銷售里程碑期內淨銷售額的逐項描述和計算，（b）對該年度淨銷售里程碑期內允許扣除額的逐項描述和計算，以及（d）在該年度期間，產品收入以美元以外的貨幣記錄的程度淨銷售里程碑期，用於將此類外幣兑換成美元的匯率。

“官員證書” 是指由家長的授權官員以該官員的身份簽署並交付給版權代理人的證書。

“父母” 的含義見本協議第一段。

“母公司普通股” 是指母公司面值0.0001美元的普通股。“允許的扣除額” 是指，在尚未排除在淨銷售額之外的範圍內

以下扣除額要麼作為收費或發票金額的一部分包含在賬單中，要麼以其他方式記錄為扣除額並根據公認會計原則累計，特別歸因於淨銷售額：

（1）正常和慣常的貿易和數量折扣；

(2) 因商品缺陷、召回、退貨、回扣或補貼而產生的應計積分、降價或折扣，或因產品特別可追溯降價而產生的應計積分、降價或折扣；

(3) 退款、返利（或等值金額）和產品銷售中應計的其他金額，包括政府實體計劃規定的金額；

(4) 根據批准的合同條款或其他正常和習慣諒解和安排向醫療保健組織、商業付款人、團購組織或貿易客户支付的應計回扣（或等值的回扣）和管理費；

(5) 政府實體應計的關税、關税、消費税、銷售税、增值税和其他税（不包括基於淨收入的税款）和費用；

（6）壞賬，前提是（i）任何壞賬的追回應計入收回的財政季度的淨銷售額，（ii）此類壞賬不得超過淨銷售額的百分之五（5％）；

(7) 運輸、運費、郵費、進口、保險和其他手續費，但以發票總額中包含的為限；

（8）根據患者折扣計劃和任何代金券、自付補助和優惠券折扣提供的折扣；

(9) 與進行產品技術轉讓相關的任何費用；

(10) 因與產品銷售或分銷相關的服務而應付給批發商的應計款項；以及

(11) 向向母公司、任何受讓人及其各自的關聯公司、被許可人和分許可人提供專業藥房或分銷服務的任何第三方提供專業藥房或分銷服務的應計分銷和專業藥房提供商佣金和費用（包括管理費和根據與專業藥房提供商的協議或與批發商的分銷服務協議提供的服務相關的費用、收費服務批發商費用和庫存管理費）。

為避免疑問，如果一個項目屬於上文第 (1) 至 (10) 條規定的多個類別，則該項目不得多次扣除。

調整額、估計值的變化以及對允許扣除額的其他調整（無論是正數還是負數）應包含在本財季的允許扣除額中，因為這些項目是根據公認會計原則記錄的。

“允許轉讓” 是指：(a) 持有人去世後通過遺囑或無遺囑轉讓；(b) 通過文書向生前信託或遺囑信託轉讓，在受託人去世後，CVR將傳遞給受益人；(c) 根據法院命令進行；(d) 通過法律運作（包括合併或合併）或不進行與解除有關的對價解散、清算或終止任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他人；(e) 對於以賬面記賬方式或其他類似方式持有的簡歷在DTC允許的範圍內，從被提名人到受益所有人，如果適用，通過中介機構，或從該被提名人向同一受益所有人的另一名被提名人表格；或者（f）按照第2.7節的規定向母公司提交表格，前提是，關於前述條款（a）—（e），此類CVR轉讓的受讓人應向母公司提供W-8或W-9，如在此類轉讓後儘快適用。

“產品” 是指截至生效之日以專有名稱ROLVEDON出售的經批准的產品。

“產品轉讓” 的含義見第 4.7 節。

“合格受讓人” 指（i）母公司的任何關聯公司，（ii）與 “控制權變更” 定義第（a）條規定的控制權變更相關的所有或幾乎所有資產的任何第三方收購方或繼承人，或（iii）在適用產品轉讓時淨資產至少為2億美元的任何第三方（如其最新編制的財務報表所示）或 (iv) 經代理持有人事先書面同意的其他人。

“審查請求期” 的含義見第 4.4 (a) 節。

“權利代理人” 是指本協議第一段中指定的權利代理人，直到根據本協議的適用條款成為繼任權利代理人，此後 “權利代理人” 將指此類繼任權利代理人。

“共享付款信息” 的含義見第 2.3 (b) 節。“股票付款指令” 的含義見第 2.3 (b) 節。

“分許可證持有人” 是指母公司或其任何關聯公司的授權或允許的被許可人、分許可人（包括任何級別的再許可人）或受讓人，在每種情況下均與產品權利有關。

“倖存的公司” 的含義見本協議的敍述。

“交易日” 是指納斯達克（如果母公司普通股不再在納斯達克上市，則公司主要交易的任何國家證券交易所或場外交易市場）開放交易的日子。

“轉讓” 是指任何轉讓、質押、抵押、轉讓或其他處置（無論是通過出售、合併、合併、清算、解散、分紅、分配或其他方式）、進行此類轉讓或其他處置的提議，以及為實現上述任何內容而提出的每份合同、安排或諒解，無論是否為書面形式。

“過户代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司、母普通股的當前過户代理人及其任何繼任過户代理人。

第 1.2 節施工規則。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、文章、附錄或附表應指本協議的章節、條款、附錄或附表。本協議或任何附錄或附表中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。根據情況需要，本協議中使用的所有詞語將被解釋為性別或數字。在任何附錄或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，就好像在此處規定一樣。除非另有説明，否則在本協議中使用的 “包括” 一詞和具有類似含義的詞語將表示 “包括但不限於”。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。“或” 一詞不是排他性的。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非另有説明，否則提及的日期是指日曆日。如果根據本協議採取行動的期限的最後一天是非工作日，則該期限應在下一個工作日結束。除非另有明確的相反規定，(a) 對特定法規或條例的提及包括該法規或條例下的所有規章和條例以及任何後續法規、規則或條例，在每種情況下均不時修訂或以其他方式修改，(b) 單數或複數形式的詞語分別包括複數和單數形式，(c) 提及特定個人的內容包括該人的

在本協議未禁止的範圍內，繼承人和受讓人以及 (d) 所有提及美元或 “美元” 的內容均指美元。

第二條或有價值權利

第 2.1 節 CVR。CVR 代表持有人獲得里程碑的權利

根據本協議付款。初始持有人將是根據合併協議自生效之日起取消的公司股份的持有人，以及根據合併協議中規定的條款有效轉換為合併對價的公司認股權證的持有人，以及根據合併協議第2.3節有權獲得CVR的公司股權獎勵持有人。

第 2.2 節不可轉讓。除許可轉讓外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置 CVR。任何違反本第 2.2 節的全部或部分轉讓、質押、抵押或處置簡歷的企圖從一開始即無效，且無效。CVR不會在任何報價系統上上市或在任何證券交易所交易。

第 2.3 節無證書；註冊；轉讓登記；地址變更。

(a) 簡歷將僅以賬面記賬形式簽發，不以證書或其他文書為證。

(b) 版權代理人將保留一份登記冊（“CVR 登記冊”），以登記 CVR 及其允許的轉讓。CVR登記冊最初將顯示Cede & Co. 的一個頭寸，代表DTC代表截至生效前夕持有的公司股票的街頭持有人持有的所有公司股份。版權代理人對簡歷的轉讓不直接對街道名稱持有者承擔任何責任，除非根據本協議第2.2節將此類簡歷轉讓為此類街道名稱持有者的名字。對於根據下文第2.4節支付的任何現金，版權代理人將通過向DTC一次性支付一筆款項來完成對任何前公司股票街名持有者的付款。對於根據下文第2.4節支付的任何款項，包括母公司普通股，母公司應計算並向權利代理人傳送與此類付款相關的每張CVR發行的母公司普通股數量（“股份支付信息”），以及版權代理人為向轉讓代理人提供此類普通母公司發行此類股票支付信息而合理要求和書面要求的任何其他指示書或其他信息向持有人提供的股票根據此類股份支付信息（“股份支付指令”），權利代理人應將此類股份支付信息和股份付款指示交付給過户代理人。權利代理人應受到充分保護，可以依賴股票支付信息和股票支付指示，並且沒有義務調查或確認其中包含的計算和報表的準確性，包括但不限於與此類付款相關的母公司普通股數量。

版權代理人對過户代理人分配母公司普通股或DTC向此類街道名稱持有者支付的款項不承擔任何責任。根據向版權代理人提出的書面要求，家長可以不時收到和檢查CVR登記冊的副本。權利代理人在收到此類請求後，應儘快將當時有效的CVR登記表副本交付給家長，地址見第7.1節。

(c) 在遵守第2.2節規定的可轉讓性限制的前提下，所有轉讓CVR的請求都必須以書面形式提出，並附上權利代理人可能合理要求的書面轉讓文書和其他慣常文件，其形式令權利代理人根據其指導方針合理滿意，由持有人、持有人的律師或其他書面授權的個人代表或持有人的倖存者（附上證明該人的書面文件）正式執行作為持有人的身份倖存者），併合理詳細地説明瞭與轉讓有關的情況。收到此類書面通知後，權利代理人將在CVR登記冊中登記CVR的轉讓，前提是其合理確定轉讓文書的形式正確，並且轉讓在其他方面符合本協議的其他條款和條件（包括第2.2節的規定）。權利代理人沒有義務就簡歷的轉讓採取任何行動，除非向其提供合理要求的額外信息或材料，以確定轉讓符合本協議的條款和條件。作為此類轉讓的條件，母公司和/或權利代理人可能要求支付足以支付與任何此類轉讓登記相關的任何印花或其他税收或政府費用的款項，除非該持有人已證明任何此類税款或費用已經支付或不適用，令母公司和權利代理人感到合理滿意。權利代理人沒有義務或義務根據本協議中要求持有人支付適用的税款或費用的任何條款採取任何行動，除非權利代理人確信所有此類税款或費用均已支付或此類税款或費用不適用。所有在CVR登記冊中註冊的正式轉讓的CVR將是母公司的有效義務，並將使受讓人有權在本協議下獲得與轉讓人在轉讓前夕持有的相同的權益和權利。在根據本協議在CVR登記冊中註冊之前，任何CVR的轉讓均無效，任何未在CVR登記冊中正式註冊的轉讓都將無效且無效。

(d) 持有人可以向權利代理人提出書面請求，要求更改該持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。收到此類書面通知後，版權代理人將立即在CVR登記冊中記錄地址的變更。

第 2.4 節付款程序；通知。

(a) 如果達到年度淨銷售里程碑，則在適用的里程碑確定日當天或之前，母公司應：(i) 向版權代理人提交書面通知，表明適用的年度淨銷售里程碑已經實現並具體説明該年度淨銷售里程碑（“里程碑通知”），如果里程碑付款是里程碑股票支付或合併里程碑現金和股票支付，則該里程碑通知應包括適用的股票支付信息和股份付款指示；及 (ii) 按時付款

在里程碑通知交付之時或之前，向持有人存入或轉讓適用的里程碑付款金額的現金部分（如果有），或安排將其存入或轉移給權利代理人，但以現金支付給股權獎勵持有人的任何里程碑付款金額除外（根據本第2.4節，母公司應保留任何此類應付金額以供支付）。母公司可以（x）中任何一種形式支付里程碑付款，但須遵守下述估值方法，僅限母公司普通股（“里程碑股票支付”），（y）僅限現金（“里程碑現金支付”），或（z）母公司普通股和現金的組合（“里程碑現金和股票付款合併”），但須遵守下述估值方法。在不限制母公司根據本協議支付里程碑付款的義務的前提下，母公司有權自行決定選擇前述第 2.4 (a) 節第 (x)、(y) 或 (z) 條所述的一筆款項來支付本協議下應付的任何里程碑付款。如果權利代理人在該日期根據本協議收到了足以支付第4.2節所要求的所有金額或母公司普通股的款項，則此類款項應被視為已支付。

(b) 權利代理人將在收到任何里程碑通知後的二十 (20) 個日曆日內（每個日期均為 “里程碑付款日期”），向每位持有人在其註冊地址發送一份適用的里程碑通知的副本。當權利代理人向每位持有人發送此類里程碑通知的副本時，權利代理人還將向每位持有人支付（或按第 2.3 (b) 節和本第 2.4 (b) 節的規定支付）適用的里程碑付款金額，每位持有人將獲得，但須遵守第 2.4 (c) 節：

(i) 如果母公司選擇里程碑股票付款，則母公司普通股的數量通過將適用的里程碑付款金額除以里程碑母公司股票價格來確定；

(ii) 如果家長選擇里程碑現金付款，則為里程碑付款金額；以及

(iii) 如果母公司選擇合併的里程碑現金和股票付款：（A）（1）適用的里程碑付款除以里程碑母公司股票價格，乘以（2）母公司選擇以母公司普通股支付的里程碑付款的百分比（根據前述第2.4（a）節），乘以（3）該持有人持有的CVR數量，反映在CVR登記冊上，加 (B) (1) 適用的里程碑付款金額乘以 (2) 母公司選擇以現金支付的里程碑付款的百分比 (根據前述第 2.4 (a) 節）。

母公司特此指示權利代理人根據本協議向持有人支付里程碑現金付款和里程碑現金和股票合併付款中的現金部分。權利代理人在支付里程碑股票付款和合並的里程碑現金和股票付款中由母公司普通股組成的部分的唯一責任是向過户代理人提供股票支付信息和股票支付指令，過户代理人應負責支付里程碑股票付款

以及向持有人支付的里程碑現金和股票合併支付中由母公司普通股組成的部分。

儘管如此，對於因公司股權獎勵而支付的任何里程碑付款，母公司應在里程碑付款日之後儘快在合理可行的情況下儘快付款（但無論如何，不遲於里程碑付款日之後的第二個常規工資發放日，除非第4.4（b）節另有規定，否則母公司應不遲於適用的年度淨銷售里程碑期最後一天之後的日曆年3月15日），或應導致其關聯公司（包括倖存者）公司）通過母公司或該關聯公司的工資系統支付款項，或者，在適用的情況下，按照本第2.4（b）節第一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述，向適用的股票獎勵持有人發行母公司普通股數量供過户代理分配。

(c) 儘管本文有任何相反規定，對於就或有價股內股票期權發行的任何CVR，如果根據本協議支付里程碑付款，則此類CVR的持有人有權獲得等於（i）此類里程碑付款減去（ii）該或有貨幣內股票期權每股行使價超過預付對價價值的金額。為明確起見，除非根據本協議應付的此類里程碑付款金額的總金額超過適用於此類或有價內股票期權的行使價，否則不得向任何就或有價內股票期權發行的CVR的持有人支付或支付里程碑付款金額（或其任何部分）。

(d) 如果根據本協議向持有人支付的任何里程碑付款包括母公司普通股，則母公司和過户代理人應根據適用法律採取必要行動，向每位持有人發行或轉讓此類持有人的母公司普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得根據本協議發行母公司普通股的部分股份。作為根據本協議原本可發行的任何母公司普通股的部分股份（如果有），持有人將獲得現金付款，四捨五入至最接近的整美分，不計利息，金額等於適用款項的里程碑母股價格的乘積，以及持有人原本有權獲得的部分股份。根據上述規定向持有人發行的母公司普通股應由向過户代理人註冊的經適當授權的股票證明來證明，或由母公司自行決定通過向過户代理人進行賬面記賬登記。

(e) Milestone現金支付或根據本協議應付的任何里程碑現金和股票付款的現金部分（包括任何代替母公司普通股部分股份的現金付款）應通過電匯或支票以美元支付，郵寄到截至該里程碑付款日前最後一個工作日營業結束時CVR登記冊中反映的每位持有人的地址。任何里程碑付款金額中以現金支付的部分應四捨五入至最接近的美分。儘管如此，對於任何以現金支付的公司股權獎勵的里程碑付款，母公司應在里程碑付款日之後儘快在合理可行的情況下儘快付款（但無論如何，不遲於里程碑付款日之後的第二個常規工資發放日），無論如何都不遲於該年度的次年3月15日

年度淨收入里程碑已實現），或應促使公司或其關聯公司根據合併協議，通過母公司或其任何關聯公司（包括倖存公司）的工資系統向適用的股權獎勵持有人支付適用的現金里程碑付款。

(f) 在里程碑通知交付給權利代理人的任何里程碑付款金額中，如果在里程碑通知交付之日起一年後仍未分配給持有人，則權利代理人將根據要求將其交付給母公司，此後任何持有人只能向母公司支付此類里程碑付款金額，不計利息，但該持有人對母公司的權利不會超過根據適用法律賦予母公司普通無擔保債權人的權利。

(g) 從（i）就2024年年度淨銷售里程碑而言，從2025年1月1日開始的日曆年度的第一財季開始，以及（ii）就2025年年度淨收入里程碑而言，從2026年1月1日開始的日曆年度的第一個財政季度，前提是母公司沒有根據第2.4（a）條就任何此類目標的實現向版權代理人提交里程碑通知年度淨銷售里程碑，不遲於該財季結束後的第四十五（45）天，不受限制母公司在本協議下的任何義務（包括與支付任何年度淨銷售里程碑有關的義務），母公司應向版權代理人（i）書面通知，表明在適用的年度淨銷售里程碑期內未實現適用的年度淨銷售里程碑（“里程碑失敗通知”），以及證明該日曆年度的淨銷售額的高級管理人員證書，以及（ii）該日曆年度的淨銷售報表。無論如何，權利代理人將在收到里程碑失敗通知後的十 (10) 個工作日內，立即向每位持有人發送此類里程碑失效通知和淨銷售聲明的副本（應母公司的合理要求，可以修改或編輯該聲明，以便僅提供母公司、任何受讓人及其各自關聯公司開具的發票總金額，允許的扣除總額）。

(h) 父母和權利代理人均不就根據任何適用的遺棄財產、逃避或類似法律向公職人員交付的任何里程碑付款對任何人承擔責任。

(i) 除非適用法律另有規定，否則母公司和每位持有人同意，出於所有美國聯邦（以及適用的州、地方和非美國）所得税的目的，(i) 根據本協議應付的款項可視為公司普通股的遞延或有購買價格；(ii) 如果此類款項是根據本協議向任何人支付的，則根據第483條或第12節，此類金額的一部分可能被視為利息《守則》第74條。

(j) 儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，應支付給股權獎勵持有人的里程碑款項將按照《守則》第 409A 條的所有要求在適用範圍內（即同時）向持有人支付此類里程碑款項的普遍支付，但在任何情況下都不遲於生效之日後的五 (5) 年。

第 2.5 節沒有投票權、分紅或利息；母公司沒有股權或所有權權益

(a) CVR將沒有任何投票權或分紅權，CVR上應付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。

(b) CVR將不代表母公司、合併的任何組成公司或其任何關聯公司的任何資本權益或任何股權或所有權權益。根據本協議條款，每位持有人獲得本協議項下財產的唯一權利是獲得里程碑付款金額的權利。

第 2.6 節母公司普通股的變動。

(a) 如果母公司普通股由於任何細分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併、出資或交換股票，或任何其他證券的股票分紅或應付股息而變更為或交換成不同數量的股份或不同類別，則應在該期間內以創紀錄的日期申報，或者發生任何類似事件，則任何里程碑股票付款或任何合併里程碑現金的股票部分並且應相應調整股票支付以向持有人提供與此類事件發生之前本協議所設想的經濟效果相同；但是，不得將本句解釋為允許母公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

(b) 如果由於母公司普通股的任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變動，將已發行的母公司普通股交換為母公司的另一種類、類別或系列的股票或其他證券，則應對受CVR和本協議約束的股票的種類、類別或系列或其他證券進行適當調整。

第 2.7 節放棄 CVR 的能力。持有人可以隨時選擇放棄此類持有人在CVR中的所有剩餘權利，不經考慮將此類CVR轉讓給母公司或父母以書面形式提名的人（由母公司向權利代理人發出書面通知），此類權利將被取消，母公司將立即以書面形式將此類轉讓和取消通知權利代理人。本協議中的任何內容均不禁止母公司或其任何關聯公司自行決定通過私下交易或其他方式向持有人提議收購或收購任何簡歷作為對價。就本協議而言，母公司或其任何關聯公司收購的任何 CVR 均應自動被視為已失效且不再未償還。

第三條

版權代理人

第 3.1 節某些義務和責任。版權代理人不會有任何

對本協議及其根據本協議行使和履行其職責而採取、遭受或未採取的任何行動承擔責任，但其故意不當行為、惡意或重大過失（均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定）除外。儘管這其中有任何內容

相反的協議，在任何情況下，權利代理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊的、懲罰性的、間接的、偶然的或間接的損失或損害承擔責任，即使權利代理人已被告知可能發生此類損失或損害，也不管採取何種形式的訴訟。

第 3.2 節版權代理人的某些權利。家長特此指定權利代理人根據本協議的明確條款和條件擔任母公司的權利代理人，權利代理人承諾履行本協議中明確規定的職責和職責，本協議中不會對權利代理人解讀任何暗示的責任、承諾或義務。此外：

(a) 權利代理人在根據任何決議、證書、聲明、文書、觀點、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其認為是真實的、已由有關當事方簽署或出示的其他文件或文件採取行動時，可以信賴並將受到父母的保護，使其免受損害；

(b) 每當權利代理人認為有必要在採取、遭受或不採取本協議規定的任何行動之前證明或確定某一事項時，在權利代理人不存在惡意、重大過失或故意不當行為（均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定）的情況下，依賴向權利代理人提供的有關此類事項的官員證書權利代理人不承擔任何責任，家長對任何行為或與任何行為有關的行為不承擔任何責任，並使其免受損害它根據本協議的規定憑該官員的證書獲取、遭受或不被接受；

(c) 權利代理人可以聘請和諮詢其選擇的律師，該律師的書面建議或律師的任何書面意見將是對權利代理人的全面授權和保護，母公司應保證權利代理人在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動（均由主管法院的最終不可上訴判決決定）不受損害管轄權）並以此為依據；

(d) 權利代理人允許做本協議中列舉的事情的權利不應被解釋為一項義務；

(e) 權利代理人無需就執行此類權力或以其他方式就場所提供任何票據或擔保；

(f) 母公司同意賠償權利代理人因權利代理人在本協議下的職責而產生的或與之相關的任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、訴訟或費用，包括為權利代理人辯護以使其免受任何責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、指控、要求、訴訟或損失的合理費用和費用，除非此類損失已由具有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決裁定為權利代理人的重大過失、惡意或故意的不當行為。

(g) 家長同意 (i) 根據權利代理人商定的費用表支付權利代理人與本協議相關的費用和開支，以及

母公司並以引用方式註冊成立，以及（ii）向版權代理人償還所有税收和政府費用（不包括對權利代理人的淨收入和特許經營權徵收或計量的税款或向其徵收的類似税款（代替淨所得税））。權利代理人還有權要求家長報銷其為管理本協議規定的職責而支付或產生的所有合理和必要的自付費用

(h) 如果有合理的理由相信權利代理人無法合理保證償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任；

(i) 儘管有任何相反的情況，但與權利代理人自己的欺詐、惡意或故意不當行為（均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定）除外，本協議項下權利代理人的任何責任將僅限於母公司在追回事件發生前的十二個月內根據本協議向權利代理人支付的年費（但不包括報銷的費用）的總額已尋找;

(j) 除非根據第 7.1 節發出通知，否則權利代理人不應被視為知道任何本應收到的相關通知，版權代理人應受到充分保護，並且在任何情況下均不因未能採取相關行動而承擔任何責任；

(k) 權利代理人對了解合併協議的條款和條件概不負責，也不得對其提出任何要求，也不得要求其遵守合併協議，也不得要求權利代理人確定任何人是否遵守了合併協議，也不得從合併協議的條款中推斷出權利代理人的任何額外義務，即使本協議中可能提及合併協議的條款；

(l) 此處包含的敍述或事實陳述應視為家長的陳述，權利代理人對其正確性不承擔任何責任，也無須對其進行核實。權利代理人對本協議對本協議任何其他方的有效性或充分性或充分性不承擔任何責任，也不對本協議的執行和交付（權利代理人的應有執行除外）或CVR的有效性或執行承擔任何責任，也不對父母或任何其他人違反本協議或任何CVR中包含的任何契約或條件負責。權利代理人沒有任何義務或責任啟動或嘗試啟動任何法律或其他程序，也沒有義務或責任向父母、持有人或任何其他人提出任何要求；

(m) 權利代理人根據本協議收到的所有資金，將由Computershare分配或用於履行本協議項下的服務（“資金”）應由Computershare作為母公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由Computershare以母公司代理人的名義保管。在根據本協議的條款付款之前，Computershare將通過此類賬户將資金存放在：一級資本超過10億美元或平均評級超過10億美元的商業銀行的存款賬户

標準普爾（LT本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽評級（LT發行人違約評級）的投資評級（均由彭博財經有限責任公司報告）。對於權利代理人根據本款進行的任何存款可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他個人違約而造成的任何損失，權利代理人不承擔任何責任或責任。權利代理人可能會不時獲得與此類存款相關的利息、股息或其他收益。權利代理人沒有義務向母公司、任何持有人或任何其他人支付此類利息、股息或收益；以及

(n) 第 3.1 節和本第 3.2 節的規定在權利代理人辭職、更換或免職以及本協議終止後繼續有效。

第 3.3 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 權利代理人可以隨時辭職，向家長髮出書面通知，説明辭職的生效日期，該通知將至少六十天發出

(60) 在規定的日期之前的幾天，但在任命繼任權利代理人之前，此類辭職在任何情況下都不會生效。家長有權隨時通過董事會決議解除權利代理人的職務，該決議規定了此類免職的生效日期，但在任命繼任權利代理人之前，此類免職不會生效。家長將向權利代理人發出此類移除通知，該通知將在規定的日期前至少六十（60）天發送。

(b) 如果權利代理人發出辭職意向通知、根據第3.3 (a) 節被免職或失去行動能力，則母公司將通過董事會決議立即任命合格的繼任權利代理人，除非代理持有人另行書面同意，否則該代理人應為具有國家聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼任權利代理人將在根據第3.4節接受此類任命後立即成為繼任權利代理人。

(c) 家長將在每次辭職、每次解除權利代理人以及每次任命繼任權利代理人時發出通知，方法是將此類事件的書面通知郵寄給持有人，因為他們的姓名和地址出現在CVR登記冊中，則應通過頭等艙郵件將此類事件的書面通知郵寄給持有人。每份通知都將包括繼任權利代理人的姓名和地址。如果父母未能根據第3.4節在繼任權利代理人接受任命後的十（10）天內發送此類通知，則繼任權利代理人將安排郵寄通知，費用由家長承擔。

(d) 權利代理人將合理地與母公司和任何繼任權利代理人合作，將權利代理人的職責和責任移交給繼任權利代理人，包括向繼任權利代理人轉移所有相關數據，包括CVR登記冊。

第 3.4 節接受繼任者的任命。根據下文第3.3（b）節任命的每位繼任權利代理人將簽署、確認並向母公司和前任權利代理人交付一份接受此類任命的文書和對應方

本協議，隨後，該繼任權利代理人將獲得前任權利代理人的所有權利、權力、信託和職責，無需任何進一步的行動、契約或轉讓。應母公司或繼任權利代理人的要求，前任權利代理人將執行並交付一份向繼任權利代理人轉讓前任權利代理人所有權利、權力和信託的文書，但不得要求該前任權利代理人支付任何額外支出或承擔與上述事項有關的任何額外責任，除非權利代理人要求向其提供令其滿意的還款或賠償保證。

第四條契約

第 4.1 節持有人名單。家長將提供或促使向其提供權利

在生效後的二十 (20) 個工作日內，以母公司形式從公司的過户代理人（或為公司提供類似服務的代理人）那裏收到的持有人姓名和地址的代理人。在向權利代理人提供此類持有人名單之前，權利代理人對此類持有人沒有任何責任、責任或義務

第 4.2 節里程碑付款金額的支付。如果根據本協議實現了年度淨銷售里程碑，則母公司將在向權利代理人交付適用的里程碑通知後立即（但無論如何不遲於十（10）個工作日），向權利代理人（或轉讓代理人，如適用）存款或轉讓給版權代理人（或轉讓代理人，如適用），以便根據第2.4節向持有人付款或發行支付里程碑所需的現金和/或母公司普通股的總金額向每位持有人支付的金額（向股權支付的現金除外）獎勵持有人，任何里程碑付款金額均應根據第 2.4 (b) 節支付)。為避免疑問，根據本協議，里程碑付款金額只能針對每個給定的年度淨銷售里程碑支付一次（如果有的話），並且根據本協議每個 CVR 應支付的最大潛在總金額為0.20美元。

第 4.3 節賬簿和記錄。母公司應並應促使其關聯公司足夠詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以使持有人和獨立會計師能夠確定本協議規定的應付金額。

第 4.4 節審計。

(a) 根據本協議第2.4 (g) 節（“審查請求期”），代理持有人在任何淨銷售報表交付後的四十五（45）天內（“審查請求期”）向母公司提交合理的書面請求後，母公司應在合理可行的情況下儘快向代理持有人提供合理的文件以支持其淨銷售額的計算，並應合理地向其提供財務人員代理人的指定代表持有人將討論和回答代理持有人關於此類計算的問題；前提是 (x) 代理持有人就母公司或其關聯公司提供的機密信息簽訂了令母公司相當滿意的慣例保密協議

根據本第 4.4 節，(y) 此類訪問不會不合理地幹擾母公司或其任何關聯公司的業務行為，並且 (z) 此類信息或訪問不合理地預計會導致任何律師-委託人特權的放棄或違反任何適用法律（前提是母公司應做出商業上合理的努力，就提供此類信息或訪問權限做出其他安排）。如果代理持有人不同意母公司的計算，則代理持有人可以在代理持有人要求提供支持母公司計算的文件後的二十（20）個工作日內，向母公司提交書面爭議通知，説明淨銷售聲明中的具體爭議項目及其合理詳細的解釋（此類通知，“爭議通知”）。如果代理持有人和母公司未能在代理持有人向母公司提交爭議通知後的二十 (20) 個工作日內就爭議事項達成協議，則母公司應允許獨立會計師（前提是獨立會計師就母公司或其關聯公司根據本第4.4節提供的機密信息簽訂了令母公司或其關聯公司合理滿意的慣例保密協議）訪問在正常工作時間內，在合理的時間內查閲母公司及其任何關聯公司的賬簿和記錄，以核實此類淨銷售報表及其計算所依據的數字的準確性，前提是此類信息或訪問 (i) 不合理地幹擾母公司或其任何關聯公司的業務行為，或 (ii) 不合理地預期會導致放棄任何律師-客户特權或違反任何權利適用法律（前提是父母應使用在提供此類信息或准入方面作出其他安排的商業上合理的努力）。獨立會計師以專家而不是仲裁員的身份行事，應被指控僅就淨銷售報表中各方意見分歧並提交其解決的具體項目做出最終裁決。在審查請求期結束之前，各方未提交給獨立會計師解決的淨銷售報表中的所有其他項目均應視為雙方同意，獨立會計師不負責計算或驗證這些商定的項目。如果問題提交給獨立會計師解決，母公司應並應採取商業上合理的努力促使其關聯公司向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求的以及母公司可以獲得的訪問權限、工作文件和其他與這些爭議問題相關的文件和信息。獨立會計師應向母公司提交書面報告，説明其對爭議事項的決定，並應向代理持有人披露年度淨銷售里程碑是否已實現以及與其調查結果直接相關的其他信息。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人所作的所有披露的副本。此類會計師事務所收取的費用應由母公司支付。

(b) 如果獨立會計師得出結論，未向持有人支付本應到期的里程碑付款，則母公司應按照《華爾街日報》或類似信譽數據來源發佈的 “最優惠利率” 向權利代理人和/或轉讓適用的里程碑付款金額，以及按照《華爾街日報》或類似信譽數據來源發佈的 “最優惠利率” 向每位持有人支付或轉移相應的里程碑付款金額的利息到應從里程碑付款的時間開始計算的時間在適用情況下，在實際付款之日支付（如果母公司已根據本協議條款發出年度淨銷售里程碑的通知）（該金額，包括利息，為 “CVR缺口”）。CVR 缺口應由家長在內支付

自獨立會計師向母公司提供書面報告之日起三十（30）個日曆日。如果沒有明顯錯誤，獨立會計師的決定應是最終的、決定性的，對母公司和持有人具有約束力，不可上訴，也不得接受進一步審查。如果持有人有權根據本第4.4（b）條獲得里程碑付款金額，並且此類里程碑付款是在適用的年度淨銷售里程碑期的最後一天之後的日曆年3月15日之後支付的，則本協議各方打算根據美國財政部監管第1.409A-1（b）（4）條，將此類里程碑付款作為 “短期延期” 不受該守則第409A條的約束，因為在3月15日之前的付款是管理的不切實際，這種行政上的不切實際性是不可預見的，因為根據美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) (ii) 條的規定，截至本文發佈之日。

(d) 根據本第4.4節尋求從母公司那裏獲得與審查有關的信息的每個人都應與母公司或任何關聯公司簽訂合理且雙方都滿意的保密協議，該協議規定該方有義務根據該保密協議保密向該方披露的所有此類信息。

第4.5節母股發行。如果母公司選擇以里程碑股票付款或里程碑現金和股票合併付款的形式支付適用的里程碑付款，則母公司應在里程碑付款日之前，採取商業上合理的努力，促使與此類付款相關的母公司普通股在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。母公司應採取商業上合理的努力，根據州證券法，採取與里程碑股票付款或合併的里程碑現金和股票支付的股票部分有關的所有合理行動。

第 4.6 節勤奮努力。從收盤之日起，根據第6.2節，到2025年年度淨銷售里程碑期結束時結束，母公司應並應促使其關聯公司：（i）盡最大努力實現2024年年度淨銷售里程碑和2025年年度淨銷售里程碑，（ii）不得以阻撓支付里程碑付款為主要目的故意採取任何行動。

第 4.7 節產品轉讓。如果母公司或其關聯公司在2025年淨銷售里程碑期終止之日或之前的任何時候，通過出售或交換資產、合併、重組、合資、租賃、許可或任何其他交易或安排（與 “控制權變更” 定義的第 (b)-(c) 條所定義的控制權變更有關的交易或安排）直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（每項均為 “產品轉讓”）其各自的全部或幾乎全部權利、所有權和利益（包括全部或幾乎全部）對於任何合格受讓人的產品（與之相關的知識產權），則母公司將不再對本協議下的任何義務承擔責任；前提是（a）此類合格受讓人承擔並繼承母公司的義務

在本協議中（通過法律或其他方式），以及（b）在該產品轉讓完成之前或與此同時，根據本協議拖欠持有人的任何未付款項應由母公司支付。在向非合格受讓人進行任何產品轉讓後，母公司仍應對本協議中規定的任何母公司義務承擔次要責任。

第 4.8 節淨銷售報表。在2024年年度淨銷售里程碑期和2025年年度淨銷售里程碑期的每個財政季度結束後的四十五（45）天內，母公司應編制每個此類財季的淨銷售報表。母公司應將每份此類淨銷售報表保存在其賬簿和記錄中。

第五條修正案

第5.1節未經持有人同意的修訂。

(a) 未經任何持有人同意，經董事會決議授權，家長可以隨時不時出於以下任何目的，而且權利代理人應根據家長的指示，就本協議進行一項或多項修訂：

(i) 根據第 7.3 節的規定，證明他人繼承了父母契約，以及任何此類繼承人對本協議中父母契約的假設。

(ii) 在母公司的契約中增加母公司和權利代理人認為是為了保護持有人的其他契約、限制、條件或條款；前提是此類條款在每種情況下都不會對持有人的任何利益產生不利影響；

(iii) 糾正任何模糊之處，更正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，或就本協議中出現的事項或問題制定任何其他條款；前提是，在任何情況下，此類條款都不會對持有人的任何利益產生不利影響；

(iv) 為確保CVR無需根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規章條例進行註冊；前提是在每種情況下，此類規定都不會對持有人的任何利益產生不利影響；

(v) 根據第3.3和3.4節，證明他人繼任為繼任權利代理人，以及任何此類繼任者在本協議中承擔的權利代理人的契約和義務；

(vi) 為遵守或免受《守則》第 409A 條的要求所必需；

(vii) 如果任何持有人根據第 2.7 節放棄了對此類簡歷的權利，則取消其對此類簡歷的權利；

(viii) 必要時確保母公司遵守適用法律；前提是在每種情況下，此類修正均不得對持有人的利益產生不利影響；或

(ix) 為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非此類增加、取消或更改不利於持有人的利益。

(b) 在母公司和權利代理人根據本第5.1節的規定執行任何修正案後，母公司將立即根據第7.1節向持有人在CVR登記冊上顯示的地址發送（或促使權利代理人交付該修正案，費用由母公司承擔）到持有人在CVR登記冊上顯示的地址。

經持有人同意的第 5.2 節修訂。

(a) 在遵守第 5.1 節（未經持有人同意的情況下可以根據第 5.1 節進行修訂），經代理持有人同意，無論是書面證明還是在持有人會議上作出，經董事會決議授權，權利代理人可以對本協議進行一項或多項修訂，以添加、刪除或修改本協議的任何條款，即使此類增加、取消或更改具有重大不利影響符合持有人的利益；但是，任何此類修正均不得，未經代理持有人同意：

(i) 以不利於持有人的方式修改 (A) 此處包含的與終止本協議或簡歷相關的任何條款，(B) 根據本協議向持有人支付任何款項的時間和金額，或 (C) 任何年度淨銷售里程碑的定義；

(ii) 減少 CVR 的數量（第 5.1 (a) (vii) 節所規定的除外）；

要麼

(iii) 修改本第 5.2 節的任何條款，但增加百分比除外

需要徵得其同意的持有人，或者規定未經受影響的每份未結清CVR的持有人同意，不得修改或放棄本協議的某些條款。

(b) 在母公司和權利代理人根據本第5.2節的規定執行任何修正案後，母公司將立即根據第7.2節向持有人在CVR登記冊上顯示的地址發送（或促使權利代理人交付該修正案，費用由母公司承擔）到持有人在CVR登記冊上顯示的地址。

第 5.3 節修正案的執行。在執行本第五條允許的任何修正案時，權利代理人將有權獲得家長選定的律師的意見，該意見表明該修正案的執行是本協議授權或允許的，並且將受到充分保護。權利代理人可以，但沒有義務簽訂任何影響權利代理人在本協議或其他方面的權利、豁免、保護、特權、契約或義務的修正案，包括根據第 5.1 (a) (viii) 節進行的任何修正案。

第 5.4 節修正案的效力。根據本第五條執行任何修正案後，本協議將據此進行修改，無論出於何種目的，該修正案將構成本協議的一部分，每位持有人都將受其約束。

第六條

管理層自由裁量權；無信託義務；持有人的補救措施

第 6.1 節消費者業務部門的管理。為避免疑問，在遵守本協議規定的義務的前提下，公司管理層應在所有方面擁有管理其業務和產品的充分自由裁量權，包括但不限於與税收、美國公認會計原則的適用、審計師的選擇、會計政策決策/選舉問題、營運資金管理、風險管理、商業機會、僱用和解僱員工和顧問等相關的決定。

第 6.2 節無信託責任。公司的高級管理人員及其董事均不對簡歷持有人承擔任何形式的信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但持有人承認，母公司有信託義務以股東的最大利益經營其業務，並且本協議項下支付里程碑付款的任何潛在義務均不會產生以任何特定方式經營母公司業務以最大化此類里程碑付款的任何明示或暗示的義務。

第 6.3 節違約事件。就CVR而言，“違約事件” 是指以下任何本應已發生和正在持續的事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府實體的任何命令、規則或條例實施的）：

(a) 在該里程碑付款金額到期並應付後的十 (10) 個工作日後，母公司未根據本協議的條款支付里程碑付款金額的全部或任何部分；或

(b) 母公司在履行本協議下的任何承諾或擔保時出現重大違約或在任何重大方面的違約（受第 6.3 (a) 條約束的付款違約除外），以及此類違約或違規行為在發出書面通知後三十 (30) 天內持續存在三十 (30) 天，該書面通知指出這是本協議下的 “違約通知”，由其發出代理持有人寄給家長和權利代理人的掛號或掛號郵件。

如果上述違約事件發生且仍在繼續（且尚未得到糾正或免除），則代理持有人可通過向母公司和權利代理人發出書面通知的方式自行決定並自費啟動法律訴訟以保護持有人的權利，包括為當時到期和應付的任何款項獲得付款。儘管本文有任何相反的規定，違約事件直接造成的損害賠償是所有持有人對可能基於的任何索賠或訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是法規）的唯一和排他性的補救措施

出於或與本協議或簡歷表，或本協議或其中的談判、執行或履行或本協議所設想的交易，母公司及其關聯公司對任何種類的特殊、懲罰性、間接、附帶或間接損失或損害賠償（包括但不限於利潤損失）不承擔責任。

第 6.4 節對持有人提起訴訟的限制。除本協議中規定的權利代理人的權利外，代理持有人將擁有根據本協議或根據本協議的任何條款代表所有持有人就本協議提起任何訴訟或程序的唯一權利，任何個人持有人或其他持有人羣體都無權行使此類權利。儘管本協議中有任何其他規定，(a) 未經持有人同意，任何CVR的任何持有人在適用的到期日當天或之後獲得里程碑通知中指明的該CVR應支付的款項的付款的權利，或在該到期日當天或之後啟動強制執行任何此類付款的程序的權利，均不得受到損害或影響；(b) 如果母公司啟動破產程序，個人持有人應有權在此類破產程序中提出債權並採取相關行動就母公司或其代表或母公司的任何債權人可能要求的任何款項提出此類索賠。

第 6.5 節代理持有人的控制。代理持有人有權指導任何訴訟的進行，要求持有人根據本協議獲得的任何補救措施，或行使本協議賦予持有人的任何權力；前提是此類指示必須符合適用法律和本協議的規定。

第七條

其他一般適用的條款

第 7.1 節致版權代理人和家長的通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為在以下日期正式送達：(a) 如果親自送達，或通過電子郵件發送，則在發送之日（前提是通過電話或回覆電子郵件及時確認電子郵件的傳輸）；(b) 如果使用認可的次日快遞員的次日服務送達，則在發貨之日後的第二個工作日或

如果是給權利代理人，請致電以下地址：

Computershare

Computershare 信託公司，北卡羅來納州皇家街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：關係經理

並將其副本發送至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公園大道 200 號

紐約，紐約 10166 收件人：Saee Muzumdar

Branden C. Berns

電子郵件：SMuzumdar@gibsondunn.com

BBerns@gibsondunn.com

如果是給家長，請在：

Assertio 控股公司

伊利諾伊州南桑德斯路 100 號 300 號森林湖套房 60045

注意：法律部電子郵件：Legal@assertiotx.com

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

瓦巴什大道北 330 號，2800 套房

伊利諾伊州芝加哥 60613

注意：扎卡里·賈德

歐文·亞歷山大

電子郵件：Zachary.Judd@lw.com Owen.Alexander@lw.com

權利代理人或家長可以通過根據本第 7.1 節發出通知來指定其他地址或傳真號碼。

第 7.2 節致持有人的通知。如果本協議規定向持有人發出通知，則該通知必須以書面形式通過DTC的設施傳送給受此類事件影響的每位持有人（除非此處另有明確規定），且不遲於為發出此類通知規定的最早日期（如果有的話），發送至持有人在CVR登記冊中顯示的地址，且不得早於規定的最早日期（如果有）。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷都不會影響此類通知對其他持有人的充分性。

第 7.3 節家長繼任者和受讓人。母公司可以在未經任何其他方同意的情況下自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司的任何受控關聯公司，但僅限於其仍然是母公司的受控關聯公司，(ii) 與控制權變更有關，前提是在 “控制權變更” 定義第 (a) 和 (b) 條中定義的控制權變更的情況下”，除非代理持有人另有同意，否則根據以下條款到期應付的任何適用的里程碑付款金額本協議應僅以現金支付，或 (iii) 按以下方式支付

根據第 4.7 節向與產品轉讓相關的合格受讓人，或 (b) 經代理持有人事先書面同意，向任何其他人（任何根據條款允許的受讓人）

(a) 或 (b)，“受讓人”），前提是受讓人同意承擔本協議的所有條款並受其約束；但是，母公司可以在生效期後自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給任何人，前提是除非本協議另有規定，否則此類轉讓不得解除母公司在本協議下的義務。在遵守前一句的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。任何違反本第 7.3 節的嘗試轉讓本協議或任何此類權利的行為均無效。父母的每位繼承人和每位受讓人應通過簽署並交付給權利代理人的本協議補充文書，明確假設父母按時到期支付簡歷和準時付款，母公司應按時履行或遵守本協議中的所有職責、義務、協議和契約。

第 7.4 節協議的好處。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，都不會向任何人（除權利代理人及其繼承人和受讓人、母公司、母公司的繼承人和受讓人、持有人和持有人的繼承人和根據許可的轉讓受讓人）在本協議或本協議中包含的任何契約或條款下的任何利益、任何法律或衡平權利、補救或索賠，所有這些契約和條款僅為前述利益着想。根據允許的轉讓，持有人及其繼承人和受讓人的權利僅限於本協議和合並協議中明確規定的權利。儘管此處包含任何相反的規定，根據允許的轉讓，任何持有人或持有人的繼承人或轉讓人均可通過向權利代理人和母公司發出書面通知，同意全部或部分放棄其在本協議下的權利，該通知如果發出，則不可撤銷。

第 7.5 節適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議、CVR 以及因本協議、CVR 或本協議所設想的交易而產生或與之相關的所有爭議或爭議，均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

(b) 雙方不可撤銷地同意，任何一方或其關聯公司對任何其他方或其關聯公司提起的或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟均應在特拉華州財政法院提起和裁定；前提是，如果特拉華州財政法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院提起在特拉華州或任何其他特拉華州法院。對於因本協議和本協議所設想的交易（包括合併）引起或與之相關的任何此類訴訟或程序，各方特此不可撤銷地接受上述法院對自己及其財產的管轄。雙方同意不提起與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，除非在特拉華州的上述法院，但為執行本文所述的特拉華州任何此類法院做出的任何判決、法令或裁決而在具有司法管轄權的任何法院提起的訴訟除外。每個

各方（權利代理人除外）進一步同意，此處提供的通知應構成充分的訴訟服務，並且各方當事人（權利代理人除外）進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不通過動議或辯護、反訴或其他方式，在因本協議或包括合併在內的本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序中提出任何主張，(i) 任何聲稱其個人因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何主張，(ii) 其個人不受本協議所述法院的管轄財產不受任何此類法院的管轄權或在該類法院啟動的任何法律程序的管轄權或豁免（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式扣押）以及 (iii)

(A) 任何此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(B) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不當，或者 (C) 本協議或其標的不得在該等法院或由此類法院強制執行。

(c) 本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議、CVR或本協議設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。本協議的各方證明並承認：(i) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免；(ii) 該方已考慮了本豁免的影響；(iii) 該方自願作出此項豁免；(iv) 該方因相互豁免等原因而被誘使簽訂本協議以及本節 7.5 (C) 中的認證。

第 7.6 節第 409A 節。為避免疑問，本協議下應付的福利旨在最大限度地滿足《財政部條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的免於適用《守則》第409A條的條款，並在不予豁免的範圍內，根據本協議支付的福利構成 “基於交易的薪酬”，符合美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條 (iv) (A)，應盡最大可能對本協議進行解釋和解釋，使其符合此類意圖。儘管如此，母公司不保證根據本協議向持有人提供的收入會產生任何特定的税收影響，也不對持有人所欠的任何税款負責。

第 7.7 節可分割性。只要有可能，本協議中任何條款或任何條款的部分都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響該司法管轄區內任何條款的任何其他條款或部分，本協議應在以下司法管轄區內進行改革、解釋和執行如果此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款或任何條款的一部分；但是，如果任何排除條款對權利代理人的權利、豁免、責任、職責或義務產生重大不利影響，則權利代理人有權在向家長髮出書面通知後立即辭職。

第 7.8 節對應物和簽名。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有對應方均應被視為同一份文書，並在雙方簽署一份或多份對應協議並交付給其他當事方時生效。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或.pdf簽名執行，以這種方式交付的任何簽名應被視為已按時有效交付、有效和有效，並構成所有用途的原件。

第 7.9 節終止。本協議將終止，不具有任何效力或效力，協議各方對本協議項下的任何責任（母公司對權利代理人的到期和欠款除外），也無需支付任何款項，最早（a）權利代理人將本條款要求支付的所有潛在里程碑付款金額的全額交付到CVR登記冊中反映的每位持有人的地址協議，(b) 交付由母公司正式簽署的書面解僱通知，以及代理持有人，(c) 年度淨銷售里程碑期到期後的審查請求期到期（前提是根據第 4.4 (a) 節在審查請求期內未收到任何書面申請），(d) 如果在年度淨銷售里程碑期到期後立即收到書面申請，則獨立會計師的決定（以及，如果適用）支付任何確定應付的CVR短缺獨立會計師）根據第 4.4 (a) 節。

第 7.10 節完整協議。在母公司與持有人之間，本協議（包括第3.2（g）節中提及的費用表）和合並協議構成了整個協議，並取代了先前的所有書面協議、安排、溝通和諒解，以及雙方先前和同期就本協議及其標的達成的所有口頭協議、安排、溝通和諒解。在母公司和權利代理人之間，本協議（包括第 3.2 (g) 節中提及的費用表）構成了整個協議，取代了先前的所有書面協議、安排、溝通和諒解，以及本協議各方先前和同期就本協議及其標的達成的所有口頭協議、安排、溝通和諒解。

第 7.11 節法定假日。如果里程碑付款日期不是工作日，則儘管本協議有任何相反的規定，但要求在該日期支付的CVR的任何款項均無需在該日期支付，而可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在適用的里程碑付款日相同。

第 7.12 節 “不可抗力”。儘管此處包含任何相反的規定，但權利代理人對因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或失敗概不負責，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、流行病、供應短缺、故障或故障、任何公用事業、通信或計算機設施的中斷或故障，或者由於停電或信息存儲或檢索系統機械故障導致的數據丟失、勞動困難，戰爭或內亂。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，各方促使其正式授權的官員代表其執行本協議，以昭信守，以昭信守。

ASSERTIO 控股有限公司

作者：/s/ 丹尼爾·佩瑟特姓名：丹尼爾·佩瑟特

職務：總裁兼首席執行官

COMPUTERSHARE INC. 和計算機共享信託公司，

N.A.，統稱版權代理人

作者：姓名：

標題：


[或有價值權利協議的簽名頁]

為此，各方促使其正式授權的官員代表其執行本協議，以昭信守，以昭信守。

ASSERTIO 控股有限公司

作者：姓名：

標題：

COMPUTERSHARE INC. 和計算機共享信託公司，

N.A.，統稱版權代理人

作者：/s/ Collin Ekeogu

姓名：Collin Ekeogu

職位：公司行動經理


[或有價值權利協議的簽名頁]