附錄 99.1

SOVOS BRANDS, INC.

2021 年股權激勵計劃

1。目的。

Sovos Brands, Inc. 2021年股權激勵計劃的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的激勵性薪酬機會，進一步協調合格參與者的利益與公司股東的利益。該計劃旨在通過吸引、留住和激勵公司的成功開展業務取決於其判斷力、主動性和努力的人員，促進公司的利益並增加股東價值。

2。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

“附屬公司” 指直接或間接控制、控制或與該其他人共同控制的任何人。

“獎項” 指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或股票獎勵的獎勵。

“獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的通知或協議，其中規定了本協議第 15.2 節中規定的授予參與者的獎勵的條款和條件。

“板” 指公司的董事會。

“原因” 的含義在本協議第 13.2 節中規定。

“控制權變更” 的含義在本協議第 11.4 節中規定。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指 (i) 董事會薪酬委員會，(ii) 由董事會任命的由不少於兩名董事會成員組成的其他委員會，負責管理計劃，或 (iii) 董事會，由董事會決定。

“普通股” 指公司普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 指 Sovos Brands、 Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。

“撥款日期” 指委員會根據本計劃授予獎勵的日期或委員會可能指定為獎勵生效日期的較晚日期。

“殘疾” 是指《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (4) (i) (4) (i) (A) 節中描述的殘疾，除非中另有定義。在殘疾人委員會作出決定時，應將視為殘疾。

“生效日期” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈公司在S-1表格上發佈的與普通股首次公開募股相關的註冊聲明生效之日前一天，但須經公司股東批准計劃。

“符合條件的人” 指任何身為高級職員、員工、非僱員董事的人，或擔任公司或其任何子公司的顧問或其他個人服務提供者的任何自然人。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法以及據此頒佈的規章制度，該法可能會不時修訂。

“公允市場價值” 指適用於特定日期，基於任何既有證券交易所或國家市場體系（包括但不限於全國證券交易商協會自動報價系統全國市場系統報告的普通股的開盤價、收盤價、實際、最高價、最低價或平均賣出價的普通股價格（”納斯達克”) 以適用日期、前一個交易日、下一個交易日或平均交易日為準，由委員會自行決定。除非委員會另有決定或除非獎勵協議中另有規定，否則公平市場價值應被視為等於確定公允市場價值之日普通股的收盤價，，或者如果普通股在該日未公開交易，則截至普通股最近公開交易之日。儘管如此，如果普通股不在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上交易，公允市場價值是指委員會確定的普通股價格；前提是，如果公允市場價值的計算是為了設定股票期權或股票增值權的行使價格或基本價格，則此類計算應基於符合的合理估值方法《守則》第 409A 條及其下的條例的要求。

“激勵性股票期權” 是指根據本協議第 6 條授予的股票期權，旨在滿足《守則》第 422 條及其相關法規的要求。

“非僱員董事” 指非公司或其任何子公司僱員的董事會成員。

“不合格股票期權” 指根據本協議第 6 節授予的不是激勵性股票期權的股票期權。

“參與者” 指根據本計劃持有未償獎勵的任何符合條件的個人。

“人” 指個人、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、有限責任公司或其他法律實體。所有提及個人的均應包括個人或羣體（定義見《交易法》第 13d-5 條）。

“計劃” 指此處規定的 Sovos Brands, Inc. 2021 年股權激勵計劃，自生效之日起生效，並可能根據此處的規定不時修改，包括董事會為允許子公司的合格人員參與該計劃而可能制定和批准的任何子計劃或附錄。

“限制性股票獎勵” 是指根據本協議第8條向符合條件的人授予普通股，發行時須遵守委員會確定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條件。

“限制性股票單位” 是指根據本協議第9條授予符合條件的人的合同權利，代表名義單位權益，其價值等於普通股股，應在計劃和適用的獎勵協議中規定的條件前提下，在該時間支付或分配。

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法案以及據此頒佈的規章制度，該法案可能會不時修訂。

“服務” 指參與者在公司或任何子公司工作，或參與者作為非僱員董事、顧問或其他服務提供者在公司或任何子公司提供的服務（視情況而定）。

“股票增值權” 是指根據本協議第7條授予合格人員的合同權利，該合格人員有權獲得付款，相當於普通股的公允市場價值超過該權利的每股基本價格的部分，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

“股票獎勵” 指根據本協議第 10 條向符合條件的人授予普通股或參照普通股估值的任何獎勵。

“股票期權” 是指根據本協議第 6 節授予符合條件的個人的合同權利，該權利允許合格人員按計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和價格購買普通股，但須遵守這些條件。

“子公司” 指在本附屬狀態期間由公司或公司任何其他關聯公司直接或間接擁有全部或多數股權或控制的實體（無論是是否為公司）；前提是，但是，對於激勵性股票期權，“子公司” 一詞應僅包括符合第條規定的資格的實體《守則》第 424 (f) 條作為本公司的 “附屬公司”。

“財政部條例” 指美國財政部頒佈的法規。

3.行政。

3.1           委員會成員。本計劃應由委員會管理。在董事會認為必要的範圍內，每位委員會成員應滿足 (i) 納斯達克或當時普通股上市的其他主要交易所通過規則規定的 “獨立董事” 以及 (ii)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的要求。儘管如此，委員會成員不符合上述任何要求的資格這一事實本身並不能使委員會發放的根據本計劃有效發放的任何獎勵失效。董事會可以行使本委員會的所有權力，並可以直接管理本計劃。對於董事會或委員會就本計劃或其下的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定，公司或董事會或委員會的任何成員均不負責。

3.2           委員會權限。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和自由裁量權，包括但不限於：(i) 確定根據本計劃向哪些合格人員發放獎勵，(ii) 規定所有獎勵的限制、條款和條件，(iii) 解釋本計劃和獎勵條款，(iv) 通過管理規則，解釋和按照與本計劃一致的方式適用本計劃，並解釋、修改或撤銷任何此類規則，(v) 使一切順利關於參與者服務的決定以及出於任何獎勵目的終止此類服務，(vii) 糾正任何缺陷或遺漏，或調和本計劃或其下的任何獎勵中的任何模稜兩可之處或不一致之處，(viii) 做出其認為對本計劃管理有益的所有決定，(viii) 裁定由此產生的所有爭議與本計劃的關係以及以其他方式監督本計劃的管理，(ix) 在遵守本計劃條款的前提下，以不是的任何方式修改獎勵條款與本計劃不一致，(x) 隨時加快任何獎勵的歸屬或在適用的範圍內的行使速度（包括，但不限於控制權變更時或參與者在某些情況下（包括沒有限制，退休時）終止服務時），以及 (xi) 採取必要或適當的程序、修改或子計劃，以允許符合條件的參與本計劃外國人或在美國境外工作的人員。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者和合格人員之間有選擇地做出，不管這些人是否處境相似。委員會應酌情考慮其認為與根據本計劃作出解釋、決定和行動相關的因素，包括但不限於公司或子公司董事會的任何高管或僱員，或可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動均為最終的、決定性的，對所有當事方均具有約束力。

3.3           授權。委員會有權不時以書面形式將委員會授予本計劃授予的獎勵條款和條件的權力以書面形式委託給公司的一名或多名高管，但須符合《特拉華州通用公司法》（或任何後續條款）第 157 (c) 條的要求或委員會確定的其他限制。在任何情況下，對於授予董事會任何成員的獎勵或向受《交易法》第16b-3條約束的任何合格人員的獎勵，均不允許進行任何此類授權。還應允許委員會將履行本計劃規定的某些部級職能的責任委託給公司任何適當的官員或員工。如果根據上述規定將委員會的權力下放給高級職員或員工，則應以與前述內容一致的方式解釋計劃中與委員會有關的所有條款，為此將任何此類提法視為對此類官員或僱員的提及。根據委員會根據下文的授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效力，並且就該計劃的所有目的而言，應被視為委員會已採取的。

4。股票受計劃約束。

4.1           已保留股份數 。本計劃下可供發行的普通股股總數（以下簡稱”），但須根據本協議第4.2節和第4.4節的規定進行調整股票儲備”) 應等於。在股票儲備中，可供作為激勵性股票期權發行的普通股總數應相等。獲得獎勵的每股普通股應使股票儲備減少一股。根據本計劃交付的任何普通股應包括授權的和未發行的股票或庫存股。

4.2           分享補貨。在生效日期之後，如果根據本計劃授予的獎勵被取消、到期、沒收或在未向參與者交付計劃普通股的情況下以其他方式終止，則公司保留或退還給公司的普通股將 (i) 不被視為已根據本計劃交付， (ii) 可用於本計劃下的未來獎勵，以及 (iii) 對於公司保留或返還給公司的每股股份，將股票儲備增加一股。儘管如此，(x) 因任何股票期權或任何股票結算的股票增值權的淨結算而從任何股票期權或股票增值權中扣留的普通股，(y) 由於任何股票期權或任何股票結算的股票增值權的淨結算而未發行或交付的，或 (z) 公司在公開市場上用收益回購股票期權，將被視為已根據本計劃交付，將不適用於本計劃下的未來獎勵。

4.3           授予非僱員董事的獎勵 。在任何日曆年內，任何非僱員董事都不得獲得公允價值（在授予之日確定）的獎勵，如果加上非僱員董事在該日曆年度擔任董事會成員而支付給非僱員董事的所有現金薪酬，則不得超過500,000美元，但是在生效的日曆年度，該限額應為1,500,000美元日期出現。

4.4           調整。如果由於任何資本重組、重新分類、普通股的已發行普通股發生任何變化，普通股股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或者任何合併、重組、合併、分拆或其他公司活動或交易或任何其他影響普通股（普通現金除外）的變動向公司股東分紅），委員會應按照和的方式在其認為對參與者適當和公平的範圍內，根據本計劃的條款，促使調整：(i) 本協議第4.1節規定的普通股或其他證券的最大數量和種類，(ii) 受當時未償獎勵約束的普通股、單位或其他證券或權利的數量和種類，(iii) 每股的行使、基本或購買價格或單位或其他擔保或權利，受當時未償還的獎勵約束，(iv) 適用於的其他價值決定計劃和/或未兑現的獎勵，和/或（v）受活動影響的任何其他獎勵條款。儘管有上述規定， (a) 任何此類調整均應在必要範圍內以符合《守則》第 409A 條要求的方式進行；對於激勵性股票期權，除非委員會另有決定，否則任何此類調整均應在可行範圍內，以符合《守則》第 424 (a) 條要求的方式進行。

5。資格和獎勵。

5.1           指定參與者 。委員會可以選出任何符合條件的人員來獲得獎勵併成為參與者。委員會有權自行決定不時確定和指定將獲得獎勵的合格人士、將授予的獎勵類型、需要授予獎勵的普通股或單位的數量以及與本計劃條款一致的此類獎勵的條款和條件。在選擇符合條件的人員作為參與者以及確定根據本計劃發放的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。在任何年份指定參與者均不要求委員會指定該人員在任何其他年份獲得獎勵，也無需在指定後獲得與在任何其他年份授予該參與者相同類型或金額的獎勵。

5.2           獎項的確定。委員會應根據其在本協議第 3.2 節下的權限確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。獎勵可以包含本協議下的一種權利或權益，也可以包含同時授予的兩項或更多此類權利或福利。

5.3           獎勵協議。授予合格人員的每項獎勵均應以獎勵協議為代表。由委員會確定的獎勵條款將在適用的獎勵協議中規定，如本文第 15.2 節所述。

6。股票期權。

6.1             授予股票期權。可以向委員會選定的任何合格人員授予股票期權，但激勵性股票期權只能授予符合本協議第 6.7 (a) 節條件的合格人員。委員會應酌情將每種股票期權在授予之日指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。在適用的範圍內，根據本計劃授予的所有股票期權均旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的要求。

6.2           練習價格。 股票期權（根據第15.9條替代或假設的股票期權除外）的每股行使價應不低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。委員會可自行決定指定每股行使價，該價格高於授予之日普通股的公允市場價值。

6.3           股票期權的歸屬 。委員會應酌情在獎勵協議中規定股票期權或其部分歸屬和/或行使的時間或條件。股票期權的歸屬和可行性的要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內在公司或子公司的持續服務、特定績效目標的實現和/或委員會自行決定批准的其他條款和條件。如果股票期權的歸屬要求未得到滿足，則獎勵將被沒收。

6.4           股票期權的期限 。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得股票期權的期限；但是，股票期權的最長期限為自授予之日起十（10）年。委員會可以規定，出於獎勵協議或其他規定的任何原因，股票期權將在服務終止後的指定時間段結束時或結束時停止行使。股票期權可以在參與者與公司或任何子公司的服務終止時或之後按照委員會的規定和獎勵協議中的規定提前終止，包括因自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因終止。在遵守《守則》第 409A 條和本第 6 節規定的前提下，委員會可隨時延長行使股票期權的期限，但不得超過自授予之日起十 (10) 年。

6.5           股票期權行使；預扣税。根據獎勵協議中規定的條款和條件（包括適用的歸屬要求），股票期權可以在期限內隨時以公司要求的形式發出通知，同時支付總行使價和適用的預扣税，從而全部或部分行使。行使價的支付可以：(i) 以現金或委員會可接受的現金等價物支付，或者，(ii) 在委員會在獎勵協議中全權酌情決定或其他方式允許的範圍內 (A) 按行使當日此類股票的公允市場價值計算的普通股，(B) 通過公開市場、經紀人協助的銷售交易通過減少普通股數量，立即向公司交付滿足行使價所必需的收益（C）在行使股票期權時，可按行使當日公允市場價值等於行使價格的普通股數量進行交割，（D）通過上述方法的組合，或（E）通過委員會可能批准的其他方法。根據本協議第 15.10 節，除行使價付款外，參與者還應向公司全額支付與此行使相關的任何和所有適用的所得税、就業税和其他需要預扣的款項，按照上述方法支付委員會可能批准的行使價並列出在獎勵協議中。

6.6           非合格股票期權的可轉讓性有限。所有股票期權均不可轉讓，除非 (i) 參與者去世後，根據本協議第 15.3 節或 (ii) 僅限非合格股票期權、將股票期權的全部或部分股票期權轉讓給參與者的 “家庭成員”（如《證券法》下的 S-8 表格註冊聲明所定義），或委員會以其他方式允許轉讓給在每種情況下，S-8表格註冊聲明的一般説明也允許的範圍，可能會不時進行修改委員會在提議移交時自行批准；前提是，在每種情況下，任何允許的轉讓均不予考慮。不合格股票期權的轉讓可能受委員會可能不時酌情規定的條款和條件的約束。除非根據本協議第 15.3 節，否則禁止後續轉讓不合格股票期權。

6.7           激勵性股票期權的其他規則.

(a)           資格。激勵性股票期權只能授予根據《財政條例》第 1.421-1 (h) 條被視為僱員的符合條件的人員，該人員與公司或任何符合公司的 “子公司” 資格的子公司，就該守則第424 (f) 條而言。

(b)           每年限額。不得向參與者授予激勵性股票期權，因此，根據本計劃以及公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期權計劃，在任何日曆年內首次行使《守則》第422條規定的激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（截至授予之日確定）將超過100,000美元，根據以下規定確定《守則》第 422 (d) 條。此限制應按照授予的順序考慮股票期權來適用。任何超過該限額的股票期權授予均應被視為非合格股票期權。

(c)           其他限制。如果向直接或間接擁有本公司或任何子公司所有類別股票總投票權百分之十（10%）的股票（考慮到條中包含的歸屬規則）的合格人員授予任何激勵性股票期權，則行使價不得低於該股的一百百分之十（110%）授予之日普通股的公允市場價值，最長期限為五（5）年。

(d)            終止服務。激勵性股票期權的獎勵可以規定，此類股票期權可以在參與者在公司和所有子公司終止服務後的三 (3) 個月內行使（本第 6.7 (d) 節第 (ii) 條規定的除外）或 (ii) 參與者因死亡或永久完全殘疾而終止在公司和所有子公司的服務後一年在《守則》第 22 (e) (3) 條的含義範圍內，在委員會確定的遵守範圍內符合《守則》第 422 條的要求。

(e)           其他條款和條件；不可轉讓。根據本協議授予的任何激勵性股票期權均應包含委員會認為必要或理想的與計劃條款不一致的額外條款和條件，，這些條款與計劃條款應旨在和解釋為使該激勵性股票期權符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 。如果作為激勵性股票期權授予的股票期權不符合本守則下的 “激勵性股票期權” 的資格，則應被視為非合格股票期權。根據，激勵性股票期權的條款除遺囑或血統和分配法規外不可轉讓，並且只能由該參與者在參與者的一生內行使。

(f)            取消處置資格。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日起之後的兩年內或行使後向參與者轉讓此類股票後的一年內處置，則參與者應在處置後立即以書面形式將此類處置的日期和條款通知公司，並提供公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

6.8           禁止重新定價。 在遵守本協議第4.4節所載的調整條款以及與控制權變更有關的調整條款的前提下，未經公司股東事先批准，當每股行使價超過一股普通股的公允市場價值以換取現金或其他獎勵時，委員會和董事會均不得取消股票期權，或導致取消、替換或修改具有以下效力的股票期權降低先前根據該條款授予的此類股票期權的行使價計劃或以其他方式批准對此類股票期權的任何修改，根據納斯達克或當時普通股股票上市的其他主要交易所採用的當時適用的規則、法規或上市要求，該修改將被視為 “重新定價” 。

6.9           作為股東沒有權利。在根據獎勵協議的條款向參與者交付股票或普通股之前，參與者作為股東對股票期權所依據的股票沒有任何權利。

7。股票增值權。

7.1           授予股票增值權。股票增值權可以授予委員會選定的任何合格人士。授予股票增值權利的基礎可以是允許參與者行使權利，或者規定在指定日期或事件上自動行使或支付權利。股票增值權不可轉讓，除非本協議第 15.3 節另有規定。在適用的範圍內，根據本計劃授予的所有股票增值權均旨在遵守或以其他方式免受《守則》第 409A 條的要求的約束。

7.2           股票增值權條款 。委員會應自行決定在獎勵協議中規定股票增值權或其部分歸屬和/或行使的時間或條件條件。歸屬和行使股票增值權的要求可能基於參與者在指定時段（或時期）內在公司或子公司的持續服務、特定績效目標的實現和/或委員會自行決定批准的其他條款和條件。如果股票增值權的歸屬要求未得到滿足，則獎勵將被沒收。股票增值權可在委員會確定的時間或時間行使或支付；但是，前提是，股票增值權的最長期限為自授予之日起十 (10) 年。在遵守《守則》第 409A 條和本第 7.2 節規定的前提下，委員會可隨時延長股票增值權的行使期限，但不得超過自授予之日起十 (10) 年。委員會可以規定，股票增值權利將在因任何原因終止服務時或服務終止後的期限結束時停止行使。股票增值權的基本價格應由委員會自行決定；但是，每股基本價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100%）（根據第 15.9 條替代或假設的股票增值權除外）。

7.3           股票增值權的支付 。股票增值權將使持有人在行使或以其他方式支付股票增值權時，有權獲得一筆金額（視情況而定）乘以：(i) 在行使或支付股票增值權之日普通股的公允市場價值超過該股票增值權的基準價格的部分，乘以 (ii) 該股票增值權的股數已行使或付款。經委員會批准並在獎勵協議中規定，可以用在行使或付款之日按其公允市場價值的普通股以現金或普通股和現金的組合支付，但須遵守適用的預扣税要求。

7.4           禁止重新定價 。在遵守本協議第4.4節所載的調整條款以及與控制權變更有關的調整條款的前提下，未經公司股東事先批准，當每股基本價格超過一股普通股的公允市場價值以換取現金或其他獎勵時，委員會和董事會均不得取消股票增值，或者導致取消、替換或修改本來具有以下條件的股票增值權降低此類股票增值權的基準價格的效果先前根據本計劃授予或以其他方式批准對此類股票增值權利的任何修改，根據納斯達克或當時普通股上市的其他主要交易所通過的當時適用的規則、法規或上市要求，這些修改將被視為 “重新定價”。

7.5           作為股東沒有權利。除非根據獎勵協議的條款向參與者交付股票或普通股，否則參與者作為股東對股票增值權利無任何權利。

8。受限股票獎勵。

8.1           授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合格人員均可獲得限制性股票獎勵。委員會可能要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價格。

8.2           解鎖要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求，對根據限制性股票獎勵授予的股票施加的限制將失效。限制性股票獎勵的歸屬要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內繼續在公司或子公司任職、實現特定績效目標和/或委員會自行決定批准的其他條款和條件。如果限制性股票獎勵的歸屬要求未得到滿足，則該獎勵將被沒收，獲得獎勵的普通股將退還給公司。

8.3           轉移限制。除非本協議第 15.3 節另有規定，否則在所有適用限制性股票獎勵下授予的股份在所有適用限制性股票獎勵被取消或到期之前，不得轉讓、轉讓或繳納任何抵押權、質押或收費。未能滿足任何適用的限制將導致限制性股票獎勵的標的股份被沒收並返還給公司。委員會可以在獎勵協議中要求代表根據限制性股票獎勵授予的股份的證書（如果有）應附有適當提及所施加限制的説明，並且代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股票的證書（如果有）將由託管持有人實際保管，直到所有限制被取消或到期。

8.4           作為股東的權利 。在遵守本第 8 節和適用的獎勵協議的前提下，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另行決定，否則參與者對根據限制性股票獎勵授予參與者的股份擁有股東的所有權利，包括對股票進行投票和獲得所有股息以及與之相關的其他分配的權利。委員會應決定並在參與者獎勵協議中規定持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者是否有權在限制性股票獎勵被沒收期間行使投票權（”限制期限”），並有權在限制期內（如果是，按什麼條件）獲得限制性股票獎勵的股息，前提是如果參與者有權獲得與限制性股票獎勵相關的股息，則此類股息應受與相關限制性股票獎勵相同的歸屬條款的約束。

8.5           第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就限制性股票獎勵做出選擇，參與者應根據《守則》第 83 條的規定，在授予之日起三十 (30) 天內向公司和國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第 83 (b) 條就做出或不選擇獎勵。

9。受限庫存單位。

9.1           授予限制性股票單位。可以向委員會選定的任何合格人員授予限制性股票單位。每個限制性股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段內普通股的公允市場價值。限制性股票單位應受委員會決定的限制和條件的約束。限制性股票單位不可轉讓，除非本協議第 15.3 節另有規定。

9.2           限制性股票單位的歸屬 。委員會應自行決定限制性股票單位的任何歸屬要求，這些要求應在獎勵協議中規定。限制性股票單位的歸屬要求可能基於參與者在指定時段（或時期）內持續在公司或子公司服務、特定業績目標的實現和/或委員會自行批准的其他條款和條件。如果限制性股票單位獎勵的歸屬要求未得到滿足，則該獎勵將被沒收。

9.3           支付限制性股票單位 。限制性股票單位應在委員會確定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可能是在獎勵歸屬時或之後。經委員會批准並在獎勵協議中規定，限制性股票單位的支付可以現金或普通股或兩者的組合支付，須遵守適用的預扣税要求。限制性股票單位的任何現金支付均應根據普通股的公平市場價值支付，該價值在委員會確定的日期或時間段內確定。

9.4           股息等值權利。 不得為限制性股票單位支付股息。在委員會允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，可以授予受限制性股票單位約束的股份的股息等價權；前提是授予的任何股息等價權應遵守與相關限制性股票單位相同的歸屬條款。

9.5           作為股東沒有權利。在根據獎勵協議的條款向參與者交付普通股之前，參與者作為股東對受限制性股票單位約束的股票沒有任何權利。

10。基於股票的獎勵。

10.1         發放股票獎勵。委員會選出的任何合格人員均可獲得股票獎勵。可以為過去的服務發放股票獎勵，以代替獎金或其他現金補償，作為董事薪酬或用於委員會確定的任何其他有效目的。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，此類獎勵可以在沒有歸屬要求的情況下發放。此外，對於任何股票獎勵，委員會可能要求支付特定的購買價格。

10.2         作為股東的權利 。在遵守本第 10 節和適用的獎勵協議的前提下，在根據股票獎勵發行普通股股時，參與者應擁有股東對普通股股的所有權利，包括對股票進行投票和獲得與之相關的所有股息和其他分配的權利。如果參與者有權獲得與股票獎勵相關的股息，則此類股息應遵守與相關股票獎勵相同的歸屬條款（如果適用）。

11。在 Control 中更改。

11.1         對獎勵的影響。發生控制權變更後，所有未兑現的獎勵應 (a) 繼續或由公司（如果是倖存的公司或公司）或倖存的公司或公司或其母公司（此類延續或假設包括轉換為獲得證券、現金或兩者兼而有的權利），或 (b) 由尚存的公司或公司或其獎勵母公司取代（這種替代包括轉換為獲得證券、現金或兩者的組合的權利），未償獎勵的條款基本相似（對獎勵結算或其他相關因素時應支付的對價類型進行了適當調整，以及根據第 12 節或調整的任何適用的績效條件（i）在任何已完成的業績期內，基於實際業績，或 (ii) 在任何部分或未來的業績期內，在目標水平或實際業績中以較高者為準，每種情況均由委員會決定（獎勵的剩餘部分僅視時間而定歸屬），除非獎勵協議中另有規定）。

11.2         某些調整。如果在控制權變更後未根據第 11.1 節繼續、假定或替代未兑現的獎勵，則委員會有權（但沒有義務）調整未付獎勵的條款和條件，包括但不限於以下內容（或其任何組合）：

(a) 在此類事件發生前或在此類事件發生時或之後，加快行使、歸屬和/或支付未付獎勵的可行性；

(b) 經發出書面通知，前提是任何未償還的股票期權和股票增值權均可在活動預定結束前的一段時間內或委員會確定的其他時期（視活動完成情況而定）行使，在該期限結束時，此類股票期權和股票增值權將在相關期限內終止未如此行使；和

(c) 根據委員會的全權決定取消公允價值的全部或任何部分未償獎勵（以現金、普通股、其他財產或其任何組合）；但是，對於股票期權和股票增值權利或類似獎勵，公允價值可能等於應支付的對價價值或金額的超出部分（如果有）將控制交易中的更改為普通股持有人（或者，如果未支付此類對價，則更改股票的公允市場價值普通股）超過總行使價或基本價格（視情況而定），或者如果沒有此類超額部分，則為零；此外，如果任何付款或其他對價因託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延期支付和/或或有條件，則本條款下的付款可以按基本相同的條款支付以及適用於變更的普通股持有人的條件，且僅限於實際支付給普通股持有人的條件控制。

11.3         某些終止服務。儘管有第 11.1 節的規定，但如果參與者在公司無故控制權變更後二十四 (24) 個月內終止在公司及其子公司提供的服務，或者由於委員會確定的其他情況，則參與者持有的所有未償獎勵的未歸屬部分（如果有）應立即歸屬（並在適用的範圍內，可行使）並支付在此類終止後，所有適用的履行條件均視為已達到 (i)除非在獎勵協議中另有規定，基於實際業績，或 (ii) 對於任何部分或未來的業績期，在目標水平或實際績效中以較高者為準，在每種情況下均由委員會決定。

11.4         控制權變更的定義。除非委員會批准的獎勵協議或其他書面協議中另有定義，否則 “ 控制權變更” 是指且應發生在以下情況下：

(a) 任何個人（除公司、公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或公司股東直接或間接擁有的任何家公司，其比例與其持有普通股的比例基本相同），直接或間接成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），的公司證券，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上；

(b) 在連續兩年的任何時期（”董事會測量週期”) 在此期限開始時組成董事會的個人和任何新董事（不包括與公司簽訂協議以實現本節 (a)、(c) 或 (d) 段所述交易的人員指定的董事，或最初因實際或威脅的董事競選而當選或提名的董事由於董事會選出的任何人（董事會以外的任何人士）或其代表以任何其他實際或威脅方式邀請代理人，或公司股東的選舉提名經當時仍在職的董事中至少有三分之二的投票通過，這些董事要麼在董事會衡量期開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准，因任何原因停止構成的至少多數成員；

(c) 公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這種合併或合併會導致公司在合併或合併前夕發行的有表決權的證券繼續佔公司表決權的50％以上或此類倖存實體在此類合併或合併後立即懸而未決的有表決權（要麼保持未償還狀態，要麼將轉換為尚存實體的有表決權證券）；前提是但是，合併或合併有效實施公司資本重組（或類似交易），其中任何人（上文（i）中的例外情況所涵蓋的人除外）獲得公司當時已發行證券的合併投票權的50％以上，則不構成公司控制權的變更；或

(d) 公司股東批准公司完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產，但不是 (i) 向以實益方式直接或間接擁有公司當時已發行有表決權總投票權50％以上的個人出售或處置公司的全部或基本全部資產 } 或 (ii) 根據分拆類交易直接或間接向股東出售此類資產公司。

儘管如此，在遵守《守則》關於支付 “不合格遞延補償” 的第 409A 條所必需的範圍內，“控制權變更” 應限於《守則》第 409A 條定義的 “控制權變更事件”。

12。績效目標；調整。委員會可規定以其認為適當的方式調整獎勵的績效目標，或衡量績效目標的方式，包括但不限於調整以反映重組費用、非營業收入、公司交易或已終止業務的影響、性質不尋常或不經常發生的事件以及其他非經常性項目，貨幣波動、訴訟或索賠判決、和解以及會計或税法變更的影響。此外，對於在績效期開始後聘用或晉升的參與者，委員會可以決定按比例分配該參與者在部分績效期內獲得的獎勵的績效目標。

13。沒收事件。

13.1         普通的。委員會可以在頒發獎勵時在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利可能會減少、取消、沒收或補償，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外。此類事件可能包括但不限於因故終止服務、違反法律、法規或公司重要政策、違反非競爭、禁止招標、保密或其他可能適用於參與者的限制性協議、適用與財務重報相關的公司回扣政策、或參與者對公司業務或聲譽造成損害的其他行為。

13.2         因故終止 .

(a)           獎勵待遇 。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則 (i) 參與者在公司或任何子公司的服務因原因被終止，或 (ii) 在因任何其他原因終止服務後，委員會可自行決定，(1) 在參與者的服務期內，參與者從事了本應因故終止服務的行為或不作為 (2) 終止後，參與者從事的行為違反了任何持續義務或責任如下文第 13.3 節所規定，參與者與公司或任何子公司有關的權利、付款和利益可能會被取消、沒收和/或補償。公司有權確定參與者是否因故被解僱、因原因被解僱的日期、參與者是否從事了本應因故終止服務的作為或不作為，或者參與了違反參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為。任何此類決定均為最終決定、決定性並對所有人具有約束力。此外，如果公司合理地確定參與者已犯下或可能犯下任何可能構成因故終止該參與者服務的依據或違反參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為，則公司可以暫停參與者行使任何股票期權或股票增值權、獲得任何款項或歸屬的任何權利的權利任何裁決尚待公司確定是行為還是如本第 13.2 節所規定，遺漏可能構成因果關係解僱的依據。

(b)           原因的定義 . “原因” 指就參與者終止服務而言，以下內容：(a) 在情況下，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或有此類協議但未定義 “原因”（或類似的措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）），由於參與者 (1) 未能實質性履行參與者的職責或遵守以下合法指示而被解僱在收到公司的書面通知和十 (10) 天的糾正機會後繼續進行；(2) 參與者在履行職責時的重大不當行為或重大過失；(3) 欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他重大不誠實或不當行為；(4) 定罪、起訴或認罪有罪或沒有與罪犯競爭金錢或任何涉及道德敗壞的犯罪；(5) (x) 重大違反或違反與公司或其關聯公司達成的任何協議，包括適用於參與者的任何限制性契約協議，或 (y) 嚴重違反公司或其關聯公司的行為準則或類似書面政策，包括但不限於任何性騷擾政策；或 (6) 根據公司的善意判斷，可能嚴重損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係的其他行為、行為或不作為；或 (b) 在以下情況下：公司之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，或關聯公司和定義 “原因”（或類似措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）的參與者、該協議中定義的 “原因”。關於非僱員董事終止服務，原因是指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的作為或不作為的行為。參與者因預期非自願終止參與者的服務而自願終止服務的任何行為均應被視為因故終止。

13.3         奪回的右邊 .

(a)           普通的。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者行使股票期權或股票增值權或股票獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位歸屬之日後的一 (1) 年（或獎勵協議或其他與參與者達成的協議或適用於參與者的政策中規定的更長時間）內的任何時候結算分成股份或以其他方式應付賬款，或者以其他方式實現收入或獲得財產與獎勵相關的參與者，(i) 參與者的服務因故終止，(ii) 委員會自行決定根據公司的薪酬回收、 “回扣” 或可能不時生效的類似政策，或 (iii) 在參與者服務因委員會確定的任何其他原因終止之後可自行決定，(1) 在參與者的服務期內，參與者從事的作為或不作為將已保證因故終止參與者的服務，或 (2) 在參與者終止服務後，參與者從事的行為違反了參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務，然後，由委員會自行決定參與者通過行使、歸屬、支付、結算或其他實現收入或收取財產而獲得的任何收益與獎勵的關聯應由參與者在以下時間向公司償還本公司的通知，但須遵守適用法律。此類收益應自參與者實現收益的一個或多個日期起確定，不考慮普通股公允市場價值的任何後續變化。在法律未另行禁止的範圍內，公司有權將的此類還款義務金額與公司本來應付給參與者的任何金額（無論是工資、休假工資還是根據任何福利計劃或其他補償安排）抵消。

(b)           會計重報。如果參與者根據計劃下的獎勵獲得補償，財務報表隨後以的形式重報，從而降低此類薪酬的價值，則在法律未另行禁止的範圍內，根據公司的書面要求，參與者將沒收並向公司償還參與者根據會計重報應獲得的金額之間的差額包括 (i) 任何補償補償、“回扣” 或類似的政策，如該參與者可能不時生效，以及 (ii) 任何補償追償、“回扣” 或法律規定的類似政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定以及美國證券交易委員會和/或公司股權證券可能上市的任何國家證券交易所根據該法通過的規則、規章和要求（”政策”）。通過接受本協議下的獎勵，參與者承認並同意，本政策無論何時通過均適用於該獎勵，根據該獎勵支付的所有基於激勵的薪酬均應根據本政策的條款予以沒收和償還。

14。調動、請假等就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則以下事件不應被視為終止服務：(a) 從子公司調至公司服務或從公司調至子公司，或從一家子公司調至另一家子公司；或 (b) 因兵役或疾病而獲得批准的請假，僱員再就業權受到保護的請假根據法規、合同或准予休假的保單，任何人都可以請假公司批准的其他目的，或者如果委員會另有書面規定；前提是，委員會可自行決定在任何此類休假期間暫停基於時間的歸屬。

15。一般條款。

15.1         計劃狀態 。委員會可以授權設立信託或其他安排，以履行公司交付普通股或支付獎勵的義務。

15.2         Award 協議。本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議來證明，該協議規定了受該獎勵約束的普通股或其他金額或證券的數量、該獎勵的行使價、基本價格或購買價格、獎勵歸屬、可行使或支付的時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些情況下控制權變更和/或終止服務對獎勵的影響。獎勵協議應以引用或其他方式遵守並納入計劃的所有適用條款和條件，還可以規定委員會根據本計劃的限制確定的適用於該獎勵的其他條款和條件。除了條款外，根據本計劃授予的獎勵不會賦予持有此類獎勵的參與者任何權利，且須遵守本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或在獎勵協議中明確規定的條件。委員會無需要求參與者執行獎勵協議，在在這種情況下，參與者接受獎勵即表示參與者同意本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制以及公司不時生效的管理準則。如果本計劃的條款與任何獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

15.3         沒有轉讓或轉讓；受益人。除非本協議第 6.6 節另有規定或委員會在 S-8 表格 A.1. (5) 節未禁止的範圍內（可能會不時修訂），否則計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或收費。儘管如此，如果參與者死亡，除非委員會另有規定，否則未償獎勵可以由公司401（k）退休計劃或其他適用的退休或養老金計劃確定的參與者的受益人行使或應支付給參與者的受益人。參與者可以在參與者獲得任何或全部此類福利之前不時指定任何一個或多個受益人來代替此類決定，以在參與者去世時領取任何補助金。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，並且只有參與者在參與者一生中以書面形式（以委員會可能規定的形式或方式）向公司提交時才有效。在沒有上文規定的有效指定有效指定的受益人的情況下，如果參與者沒有有效指定的受益人倖存，或者如果每位尚存的有效指定受益人受到法律損害或被禁止領取獎勵下的福利，則參與者的受益人應是根據參與者的遺囑或由該參與者的遺囑執行人、個人代表或根據該獎勵的分配人指定的受贈人或受贈人蔘與者的遺囑或血統和分配法。委員會可以在獎勵協議的條款中或以委員會規定的任何其他方式規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者死亡後獲得獎勵中規定的任何權利、款項或其他福利。本節 15.3 允許的任何轉讓均不收取任何費用。

15.4         沒有就業或繼續服務的權利。本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何符合條件的個人或任何參與者繼續為公司或其任何子公司提供服務或以任何方式干涉公司或其任何子公司在任何時候以任何理由或無理由終止符合條件的人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.5         作為股東的權利 。在參與者成為獎勵所涵蓋的任何未發行證券的登記持有人之日之前，參與者作為普通股持有人對該獎勵所涵蓋的任何未發行證券無權。除本協議第 4.4 節另有規定外，不得對股息或其他股東權利進行任何調整或其他規定，除非獎勵協議規定了股息支付或股息等價權。委員會可自行決定根據本計劃發行的普通股的交付方式，包括交付股票證書、向新的或現有的賬户開立電子賬户或委員會酌情采取任何其他方式。為了遵守證券法或其他適用限制，委員會可能要求公司以託管方式持有任何普通股的股票證書（如果有），或要求對股票進行傳記。如果普通股以賬面或電子賬户錄入而不是證書表示，則委員會可以採取委員會認為必要或可取的措施限制普通股的轉讓。

15.6         交易政策和其他限制。本計劃下涉及獎勵的交易應受公司的內幕交易政策以及董事會或委員會不時或適用的法律制定的其他限制、條款、條件和政策的約束。

15.7         第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃及本協議下的所有獎勵均符合《守則》第 409A 條和《財政條例》以及根據該條例發佈的其他指導方針的要求或不受該條款的約束，委員會應以符合本意圖的方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款。如果委員會認定本計劃或獎勵協議的任何 (i) 條款、(ii) 獎勵、付款、交易或 (iii) 計劃條款所考慮的其他行動或安排不符合《守則》第 409A 條和《財政條例》及據此發佈的其他指導方針的適用要求，委員會有權採取此類行動並採取此類行動委員會認為必須更改計劃或獎勵協議以遵守此類要求。根據《守則》第 409A 條的規定，除非且在此之前也是《守則》第 409A 條確定的 “離職”，否則將不支付或提供本應在終止服務時根據本計劃或獎勵協議支付的項下構成遞延補償的款項。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中的任何其他規定，但如果參與者在終止與獎勵相關的服務時是《守則》第 409A 條定義的 “特定員工” ，則僅在為避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款所必需的範圍內，開始根據該獎勵支付或福利應延期至參與者終止之日起六 (6) 個月加一 (1) 天服務，或參與者的死亡（如果更早）（或遵守第 409A 條所要求的其他期限）。就《守則》第第 409A 條而言，參與者根據本計劃獲得任何分期付款或根據本授予的任何獎勵的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。為避免疑問，根據任何獎勵歸屬的每批適用普通股應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。在任何情況下，公司均不承擔本守則第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損害賠償。

15.8         證券法律合規。除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及任何可上市普通股的交易所規定的所有適用的要求均已完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓普通股。作為根據授予或行使獎勵發行普通股的先決條件，公司可以要求參與者採取公司認為滿足此類要求必要或可取的任何行動。委員會可以對根據本計劃發行的任何普通股施加其認為可取的條件，包括但不限於《證券法》、當時上市同類股票的任何交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天或其他證券法律規定的限制。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時聲明並保證，普通股的收購僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。

15.9         公司交易中的替代或獎勵假設。委員會可根據本計劃發放與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵，，無論是通過收購、合併、合併還是其他公司交易，，以取代該公司或其他實體先前授予的獎勵或其他方式。委員會還可以假設由於此類公司交易而成為合格人員的其他公司或實體的前僱員或現任員工、董事、顧問或其他服務提供者先前獲得的獎勵。替代或假定獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款和條件有所不同，僅限於委員會認為為此目的所必需的。在適用法律和納斯達克或其他普通股上市交易所或證券市場的上市要求允許的範圍內，任何此類替代或假定的獎勵均不得減少股票儲備。

15.10       預扣税 。參與者應負責支付法律要求從獎勵中支付或預扣的任何税款或類似費用或為滿足獎勵而支付的金額。任何所需的預扣款應由參與者在付款或其他導致獎勵應納税所得額的事件時或之前支付。獎勵協議可以具體規定履行特定類型獎勵的預扣義務的方式，其中可能包括允許參與者選擇通過向公司投標普通股來履行預扣義務，或者讓公司扣留一定數量股普通股，每種股票的價值均不超過適用司法管轄區或委員會的最高法定税率 } 可以自行批准（前提是此類扣繳不會造成不利影響）對公司造成的税收或會計後果）、或需要支付或預扣的類似費用。此外，在委員會在獎勵協議或其他協議中全權允許的範圍內，在《交易法》第16條的前提下，可以通過公開市場、經紀人協助的銷售交易來支付預扣税，根據該交易，公司將立即交付支付預扣金額所需的收益，應遵守委員會規定的任何條款和條件。公司有權和權利要求參與者向公司匯款必要的款項，以滿足法律或法規要求的預扣的聯邦、州、省和地方税，，並從獎勵下可交割的任何普通股中扣除或預扣以履行此類預扣義務。

15.11       無資金的計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本協議下的義務而保留的任何普通股或現金金額均不應被視為建立信託或其他融資安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利均為公司普通無擔保債權人的權利，參與者或參與者允許的受讓人或遺產均不得憑藉計劃在公司的任何資產中擁有任何其他權益。儘管如此，公司仍有權在設保人信託中實施或預留資金，但須視公司債權人的索賠或其他原因而定，以履行其在本計劃下的義務。

15.12       其他薪酬和福利計劃。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司生效的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，也不應阻止公司為公司或任何子公司的員工制定任何其他形式的股權激勵或其他薪酬或福利計劃。就確定參與者根據公司或子公司的任何其他薪酬或福利計劃或計劃（包括但不限於）在任何養老金或遣散費計劃下有權獲得的福利金額而言，參與者根據獎勵獲得的任何補償金額均不構成可包括的薪酬，除非任何此類計劃的條款另有規定。

15.13       Plan 對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其受讓人和受讓人以及參與者、參與者的執行人、管理人和允許的受讓人和受益人具有約束力。

15.14       可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，本協議及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行，的所有條款應在任何其他司法管轄區繼續可執行。

15.15        管理法律。本計劃、所有獎勵和所有獎勵協議，以及可能基於、產生或與本計劃、任何獎勵或獎勵協議，或任何此類文件或相關事項的談判、執行或履行（包括基於中做出的任何陳述、引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是法規）或與本計劃、任何獎勵或獎勵協議，或作為簽訂任何獎勵協議的誘因），應為受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律執行，包括其訴訟時效和 repose，但不考慮任何可能導致任何其他司法管轄區適用訴訟時效或休止的借款法規。

15.16       沒有部分股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股股的部分股票，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

15.17       沒有關於税收待遇的擔保。公司和委員會均未就根據本計劃支付的獎勵或款項的税收待遇向任何個人提供任何擔保。公司和委員會均無義務採取任何行動阻止對任何人根據《守則》第 409A 條、《守則》第 4999 條或其他條款對任何人徵收的任何税款，公司和委員會均不就此對個人承擔任何責任。

15.18       數據保護。參與本計劃，即表示每位參與者同意公司、其子公司和任何第三方管理員出於管理計劃的目的收集、處理、傳輸和存儲任何專業或個人性質的數據。

15.19       向非美國國家發放獎勵參與者。為遵守公司或其任何子公司或關聯公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外其他國家的法律，委員會應自行決定擁有權力和權限 (i) 修改授予美國境外參與者的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律，(ii) 在獎勵之前或之後採取任何行動是這樣做的，它認為最好獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准，以及 (iii) 在必要或可取的範圍內，制定次級計劃並修改演習程序和其他條款和程序。委員會根據本第 15.19 節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改均應作為附錄附在本計劃文件中。

16。期限；修改和終止；股東批准。

16.1         任期。本計劃自生效之日起生效。根據本協議第 16.2 節，本計劃將在生效日期十週年之際終止。

16.2         修訂和終止。董事會可以不時在任何方面修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，但是，未經參與者或允許的獎勵受讓人同意，本計劃的任何修改、修改、暫停或終止均不會對迄今為止授予的任何獎勵產生實質性的不利影響。董事會可出於遵守《守則》第 422 條或任何其他目的，在其認為必要的範圍內尋求公司股東的任何修訂、修改、暫停或終止的批准，並應在其認為遵守納斯達克或其他交易所或證券市場的適用法律或上市要求所必需的範圍內尋求此類批准。儘管有上述規定，但董事會應擁有廣泛的權力，可在未經參與者同意的情況下自行決定遵守、考慮適用的税法、證券法、就業法、會計規則和其他適用的法律、規章和法規的變化或解釋，修改本計劃或本計劃下的任何獎勵。