美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

 

由註冊人提交 ☒

 

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

 

選中相應的複選框：

 

☒	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

 

PERRIGO 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

☒	無需付費
☐	之前使用初步材料支付的費用
☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

 

 

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2024 年年度股東大會通知

2024 年 5 月 2 日，星期四

上午 10:00（愛爾蘭時間）

Perrigo Company plc（“公司” 或 “Perrigo”）2024年年度股東大會（“AGM”）將於2024年5月2日星期四上午10點（愛爾蘭時間）在以下地點舉行, 70 約翰·羅傑森爵士碼頭，大運河碼頭，都柏林 2 號，D02 R296，愛爾蘭。

會議議程：

提案1至4是普通決議，需要獲得會議上簡單多數票的批准。提案5是一項特別決議，要求獲得不少於75％的選票的批准。本委託書對所有提案進行了更全面的描述。

除上述提案外，股東周年大會的業務還應包括審議公司截至2023年12月31日的財政年度的愛爾蘭法定財務報表，以及相關董事和審計師的報告以及對公司事務的審查。

獲準參加年度股東大會

股東周年大會所有與會者和參與者的福祉是公司最關心的問題。為了促進與會者的健康和安全，我們可能會根據適用的政府要求或建議或設施要求對會議出席情況施加額外的程序或限制。此類額外程序或限制可能包括但不限於限制出席人數以促進社交距離以及要求使用口罩。

我們鼓勵所有股東在股東周年大會之前通過代理人對其股份進行投票，以確保在不可能或不建議您親自出席的情況下，您可以投票並派代表出席股東周年大會。這可以在股東周年大會之前使用隨附的委託書中詳述的投票選項之一來完成。

如果您想參加股東周年大會，則必須在記錄日期，即2024年3月4日成為股東。如果您計劃參加會議，則可以在會議開始前立即在登記台領取入場券。以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊股份的股東應攜帶證明或所有權證書出席會議。

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你的投票很重要。請考慮本委託書中提出的問題，並儘快對您的股票進行投票。為此，您應立即簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡或代理投票説明表，或者按照代理卡或指示表上的説明通過電話或互聯網進行投票。

 

有權出席股東周年大會並在股東大會上投票的股東有權使用所提供的表格（或2014年《愛爾蘭公司法》第184條中的表格）指定一名或多名代理人代替他或她在股東周年大會上出席、發言和投票。代理人不必是登記在冊的股東。

根據董事會的命令

凱爾·漢森

執行副總裁、總法律顧問

兼公司祕書

三月 [], 2024

 

我們再次很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定。這種電子代理流程加快了股東收到代理材料的速度，同時降低了年度股東大會的成本和環境影響。三月左右 []，2024年，我們向我們的受益所有人和登記在冊的同意股東郵寄了一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明、年度報告和愛爾蘭法定財務報表以及如何在線投票的説明。除非我們或我們的過户代理另行通知，否則所有其他股東將通過郵寄方式收到委託書、代理卡、年度報告和愛爾蘭法定財務報表的紙質副本。

互聯網可用性通知包含有關如何（i）如果您僅通過郵件收到通知，則如何獲得委託聲明、代理卡、年度報告和愛爾蘭法定財務報表的紙質副本，或（ii）如果您今年通過郵寄方式收到委託聲明、年度報告和愛爾蘭法定財務報表，則選擇通過互聯網接收它們。

本委託書、截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告和愛爾蘭法定財務報表可在www.proxydocs.com/PRGO上查閲。

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表 of 內容
		頁面
代理摘要		ii
公司治理		1
環境、社會與治理		5
董事會和委員會		11
某些關係和關聯方交易		15
董事薪酬		16
Perrigo 普通股的所有權		18
違法行為第 16 (a) 條報告		20
高管薪酬		21
薪酬討論與分析
我們任命的 202 年執行官3		22
2023 年 Say-on-Pay 投票結果		23
最佳薪酬治理與實踐		25
我們的高管薪酬計劃受什麼指導		26
決策過程		27
年度激勵獎勵機會		28
2024 年 AIP 設計		32
長期激勵獎勵機會		33
LTIP 和按績效付費		34
用於PSU（PSU OI）的貨幣中性調整後營業收入		34
相對股東總回報率 PSU（“RTSR PSU”）		36
其他政策、做法和指導方針		37
薪酬摘要表		41
202年基於計劃的獎勵的補助金3		42
2023 年年終傑出股票獎勵		44
2023 年期權行使和股票歸屬		45
2023 年的不合格遞延薪酬		45
終止或控制權變更後的潛在付款		47
人才與薪酬委員會報告		54
股權補償計劃信息		54
首席執行官薪酬比率		55
薪酬與績效		56
審計委員會報告		61
待表決的提案：
1。選舉董事		62
2。在不具約束力的諮詢投票中，批准任命安永會計師事務所為公司的獨立審計師，並通過具有約束力的表決，授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬		72
3.關於公司高管薪酬的諮詢投票		73
4。延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力		74
5。延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力		75
愛爾蘭法定財務報表的列報		77
10-K 表年度報告		78
問題與答案和投票信息		79
附錄 A		83

 

委託書、委託書和投票指示將從3月左右開始郵寄給股東 [], 2024.

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代理摘要

以下是您將在本委託書中找到的重要信息的要點。由於這只是一個摘要，我們建議您在投票前查看完整的委託聲明。

我們的年度股東大會

物流

 

日期和時間 2024年5月2日 上午 10 點 （愛爾蘭時間）		地點 70 約翰·羅傑森爵士碼頭，大運河碼頭 都柏林 2，D02 R296，愛爾蘭
記錄日期 2024年3月4日		營業結束的股東已記錄在案 日期可以對所有事項進行投票.

提案

建議股東投票的決議		董事會投票 建議		頁面引用 獲取更多詳情
1. 董事選舉		對於每位被提名人		62
2. 通過不具約束力的諮詢投票，批准任命安永會計師事務所為公司的獨立審計師，並通過具有約束力的表決，授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬		為了		72
3. 關於高管薪酬的諮詢投票		為了		73
4. 延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力		為了		74
5. 延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力		為了		75

 

治理

 

• 年度董事選舉 • 10 名董事候選人中有 9 名是獨立董事 • 所有委員會成員都是獨立的 • 董事會的性別、種族、經驗和技能各不相同 • 定期董事會茶點 • 獨立董事定期在執行會議上開會		• 獨立的董事長和首席執行官職位 • 董事會和委員會的年度評估 • 強有力的股票所有權指南 • 以多數票選舉董事 • 沒有股東權益計劃 • 董事會層面的風險監督 • 反套期保值和反質押政策 • 定期股東參與

 

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董事會更新

提名與治理委員會根據各種標準推薦個人作為董事候選人，包括他們的業務和專業背景、誠信、多元化、對我們業務的理解、表現出進行獨立分析調查的能力以及投入必要時間履行董事會和委員會職責的意願和能力。至少每次推薦董事成為董事會成員時，都要考慮董事符合這些標準的資格。如果需要新董事來滿足特定標準或填補空缺，提名與治理委員會將開始尋找潛在的董事候選人，並將徵求其他董事會成員的意見，包括首席執行官和董事會主席，以及任何協助確定和評估候選人的高級管理層或外部顧問。截至股東周年大會之日，我們董事的平均任期約為5年。

以下是最近向董事會發表的簡報：

 

高管過渡/繼任計劃

 

公司由執行領導團隊（“ELT”）領導，該團隊由首席執行官（“首席執行官”）及其直接下屬組成。Perrigo及其董事會長期合作制定了強有力的執行領導團隊人才審查和繼任規劃流程。2023年5月，默裏·凱斯勒通知公司他打算退休。董事會實施了繼任計劃，並於2023年6月8日任命了在消費者自我保健領域擁有30年經驗的高管帕特里克·洛克伍德-泰勒為總裁、首席執行官兼董事，當時凱斯勒先生從同樣的職位退休，但仍在公司擔任顧問職務，以協助過渡直至2023年7月31日。

 

此外，特里奧娜·施梅爾特於2023年9月被任命為美國消費者自我保健執行副總裁兼總裁，接替詹姆斯·迪拉德三世。施梅爾特女士被選為關鍵領導者，她不僅在消費品領域有着良好的往績，還領導了重大的業務轉型。我們會持續進行人才評估，併為這些關鍵職位制定繼任計劃。

2023 年業績更新1

 

在2022年完成向純粹的消費者自我保健公司的轉型後，Perrigo在2023年推進了其自我保健之旅。該公司已完善其戰略，重點是 1) 提供消費者首選的品牌和創新；2) 與消費者一起推動品類增長；3) 通過世界一流、有質量保證的供應鏈為我們的業務提供動力；4) 發展到跨業務領域和地域的單一運營模式。目標是通過 “消費化”、簡化和擴展組織來實現可持續、增值的增長，同時獲得最高的股東總回報。

 

除了這些戰略進展外，公司在2023年還保持了財務勢頭：1）實現了創紀錄的持續經營淨銷售額；2）實現了兩位數的毛利、營業收入和每股收益同比增長；3）年內每個季度的毛利率和營業利潤率同比增長，以及連續增長。儘管美國嬰兒配方奶粉行業的監管環境不斷變化，這影響了我們的嬰兒配方奶粉業務，但還是取得了這些成功。

 

 

 

 

 

 

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其他戰略亮點包括：

其他商業和商業亮點：

2023財年持續經營業績的其他財務亮點包括：

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高管薪酬

高管薪酬原則

作為消費者自我保健市場的領導者，公司專注於我們新的企業願景、宗旨聲明和藍圖，以打造 “One Perrigo”。我們成功執行業務戰略的能力將在很大程度上取決於繼續擁有合適的執行領導團隊來指導Perrigo並確保公司的長期成功。

因此，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住最高水平的高管人才。此外，我們的計劃結構與我們的業務目標和對股東價值創造的承諾緊密結合，將我們的絕大多數高管薪酬置於風險之中，得不到保障，並與績效掛鈎才能實現。

 

	我們做什麼			我們不做什麼
		績效薪酬理念強調可變、風險、基於績效、公平的薪酬			允許對Perrigo股票進行套期保值或質押   提供大量津貼
		通過長期運營、財務和股價表現，直接使高管薪酬與股東回報保持一致			提供 “單一觸發” 的控制權變更現金遣散費
					對控制付款的任何變動提供消費税總額
		通過進行獨立的年度風險評估來降低風險
		納入計劃設計功能，限制最高支出水平，使用多種績效指標，幷包括回收條款
		制定嚴格的股票所有權準則
		使用獨立的薪酬顧問
		定期審查年度股票利用率和股權薪酬計劃的潛在攤薄

 

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節目設計

 

 

2023 年薪酬亮點

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問題與答案和投票信息

有關投票、代理材料以及提交2025年年度股東大會股東提案和董事候選人的截止日期的重要信息，請參閲第79頁開頭的 “問題與答案和投票信息” 部分。其他問題可以直接聯繫Perrigo Company plc，收件人：愛爾蘭霍根廣場夏普大廈總法律顧問，都柏林 2 號，D02 TY74，愛爾蘭，或 GeneralMeeting@perrigo.com。

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公司治理

普通的

我們在董事會的指導下管理業務。首席執行官（“CEO”）是董事會的成員，並直接向董事會報告，我們的執行領導團隊（“ELT”）的成員定期就每位高管負有管理責任的業務領域向董事會提供建議。通過與首席執行官和其他高管的討論、審查向他們提供的材料、訪問我們的設施以及參加董事會和委員會會議，我們的董事會隨時瞭解情況。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，該指導方針可在我們的網站（www.perrigo.com）上查閲，標題為 “投資者—公司治理—治理指南”。董事會可以不時修改這些指導方針。我們將應書面要求將這些指導方針的副本郵寄給愛爾蘭都柏林2號霍根廣場夏普大廈的公司祕書凱爾·漢森，或發送電子郵件至 GeneralMeeting@perrigo.com，將這些指導方針的副本郵寄給任何股東。作為我們對公司治理的持續承諾的一部分，我們會定期審查我們的公司治理政策和做法，以瞭解其是否符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規章制度。

《行為守則》

我們的行為準則承認，倫理、道德和法律商業行為的聲譽是Perrigo最寶貴的資產之一。除了承認財務報告的特殊道德和法律義務外，《行為準則》還要求我們的員工、高級管理人員和董事遵守法律和其他法律要求，遵守我們的政策和程序，避免利益衝突，保護公司機會和機密信息，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以誠信和符合道德的方式行事，並以其他方式為Perrigo的最大利益行事。我們的《行為準則》可在我們的網站（www.Perrigo.com）上查閲，標題為 “企業責任——政策與實踐 — 行為準則”，我們將立即在我們的網站上發佈對該準則的任何修訂或豁免。我們將應要求將行為準則的副本郵寄給位於愛爾蘭都柏林2號霍根廣場夏普大廈的公司祕書凱爾·漢森，或發送電子郵件至 GeneralMeeting@perrigo.com，將我們的行為準則副本郵寄給任何股東。

董事獨立性

我們的公司治理準則規定，我們的絕大多數董事應符合紐約證券交易所的獨立性要求。除非董事會認定董事符合紐約證券交易所的獨立要求，並且不存在董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，否則該董事不被視為獨立董事。根據對董事獨立性的最新年度審查，董事會確定我們目前的11位董事中有10位是獨立的，包括布拉德利·奧爾福德、奧蘭多·阿什福德、朱莉婭·布朗、凱瑟琳·道爾、阿德里安娜·卡拉布提斯、傑弗裏·金德勒、埃裏卡·曼恩、艾伯特·曼佐、唐納爾·奧康納、傑弗裏·M·帕克。根據這些標準，帕特里克·洛克伍德-泰勒並不獨立，因為他目前擔任佩裏戈的官員。

在做出獨立決定時，董事會廣泛考慮了所有相關事實和情況，並得出結論，不存在會損害這些董事獨立性的實質性關係。

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董事會對風險的監督

雖然管理層負責日常風險管理，但董事會負責整體風險監督，包括網絡安全以及環境、社會和治理（“ESG”）風險，審計委員會負責公司風險評估和企業風險管理（“ERM”）流程的總體框架。董事會各委員會在適當的時候在風險監督的分散領域起帶頭作用。例如，審計委員會主要負責與財務報表相關的風險監督；人才與薪酬委員會主要負責與高管薪酬、公司薪酬政策和做法以及企業文化和多元化相關的風險監督；提名與治理委員會主要負責與公司治理和網絡安全以及可持續發展和環境事務相關的風險監督。這些委員會向董事會報告風險管理事宜。

管理層定期向董事會提交其對公司面臨的主要風險的看法，其中可能包括專門的企業風險管理報告。本次會議還討論了風險偏好和風險管理等問題。此外，董事會的廣泛討論中定期討論風險，包括與分部或業務部門活動、特定公司職能（例如財務、知識產權、資本配置和税收事宜）、收購、資產剝離以及其他特別交易的對價相關的討論。作為這些討論的一部分，我們的董事會提出問題，提供見解並挑戰管理層，以不斷改進其風險評估和對已確定風險的管理。此外，獨立董事有機會在執行會議上與管理層和合規負責人會面。董事會有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問協助董事會履行風險監督職責。

下圖概述了董事會和管理層的關鍵風險監督領域。

 

		董事會
		監督重大風險
戰略和競爭力-財務-品牌和聲譽-法律和監管
運營 — 網絡安全 — ESG — 組織繼任規劃

 

 

 

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		管理
		主要風險責任
• 業務部門識別和管理業務風險		• 中央職能部門設計風險框架，包括設定邊界和監控風險偏好		• 內部審計為內部控制和治理做法的設計和有效性提供獨立保證

董事會領導

我們的治理文件使董事會可以靈活地為公司選擇適當的領導結構。在確定領導結構時，董事會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及符合公司股東最大利益的因素。

我們目前的領導結構由獨立的董事會主席兼首席執行官以及強大而活躍的獨立董事組成。董事會認為，目前這種領導結構為公司及其股東提供了良好的服務。此外，設立三個由獨立董事主持的獨立董事會委員會為對總裁兼首席執行官和公司其他管理團隊進行強有力的獨立監督提供了正式結構。

董事會主席

自2016年以來，我們有一位獨立的董事會主席，阿什福德先生自2022年5月起擔任該職務。主席的職責包括：

董事長從獨立且未擔任Perrigo前執行官的Perrigo董事中選出。主席一職的初始任期為三年, 視我們的提名與治理委員會進行年度審查、在隨後的股東周年大會上每年重新選舉該董事以及獨立董事的年度任命而定。

股東參與

我們認為，與股東進行持續、透明的溝通對我們的長期成功至關重要。我們擁有強有力的股東參與計劃，我們通過多種論壇與股東和潛在股東保持全年積極的溝通，包括季度收益報告、投資者會議、證券申報、電話、信函和個人會議。這些會議使我們的股東與公司能夠進行雙向對話，併為我們的領導層提供了一個聽取股東觀點、回答任何問題並就他們可能得到的任何反饋進行對話的論壇。

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我們得以與許多大股東以及眾多其他現有和潛在股東進行有意義的對話，主題包括我們的業務業績和整體企業戰略、資本配置、行業和市場趨勢、公司治理、併購戰略、ESG、人力資本和高管薪酬。在整個 2023 年，高級管理層和投資者關係團隊會見了許多代表管理數萬億美元資產的當前和潛在機構投資者的代表。

除上述內容外，我們還針對股東進行了有針對性的宣傳，以參與整體業務戰略、高管薪酬和ESG事務。作為該項目發生在2023年底和2024年初的一部分，我們聯繫了前25名投資者，佔已發行股票的67.9％。我們與其中9位投資者進行了交談，佔已發行股票的39.8％。公司參與者包括來自投資者關係、法律、人力資源、可持續發展和ESG以及財務的成員。此外，我們的董事會主席兼人才與薪酬委員會（“TCC”）主席出席了幾次會議，佔已發行股份的22.6％。我們還與兩位頂級代理顧問舉行了會議。

作為這些參與工作的一部分，我們分享了去年參與期間股東的反饋，以及我們為處理這些反饋已經採取或計劃採取的行動。我們還分享了一些與我們的高管薪酬理念和結構相關的主動信息，並徵求了更多反饋。有關我們所聽到的內容和迴應方式的具體詳細信息，請參見第 21 頁的 “薪酬討論與分析”。除了對薪酬計劃的反饋外，投資者還支持我們在ESG計劃方面的方法和進展。

我們的股東為我們提供了寶貴的反饋和外部觀點，為我們對業務和戰略的看法提供了依據，我們致力於持續進行透明的對話。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止公司的執行官和董事交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權證和看漲期權或類似工具，禁止在保證金賬户中持有公司證券，也禁止質押公司證券作為貸款抵押品。此外，該政策禁止公司董事和所有員工，包括執行官，以 “空頭” 方式出售公司證券，進行 “空頭賣空”，以及就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

政治活動和支出

Perrigo認識到，投資者和其他利益相關者可能對我們的政治活動和支出感興趣。考慮到這一點，我們提供以下信息：

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環境、社會與治理（“ESG”）

ESG 戰略與風險監督

在Perrigo，我們認為可持續發展對我們的業務和增長戰略至關重要。我們致力於以對社會、環境和財政負責的方式開展業務，同時保持報告的透明度。我們認為，我們的短期和長期成功與負責任地管理我們的環境影響、尊重人權、創造一個讓我們的員工能夠蓬勃發展的真實工作環境以及生產高質量、負擔得起的產品來改善消費者的生活直接相關。

為了將我們的ESG戰略整合到我們的整體業務戰略中，我們建立了Perrigo的ESG治理結構，以促進戰略調整。對ESG職責的監督由相關的董事會委員會負責，確保我們定期審查重大的ESG問題和進展。

我們的提名與治理委員會負責可持續發展和ESG舉措，管理與公司治理、可持續發展和環境事務相關的風險監督。為了支持這些舉措，我們的總裁兼首席執行官以及可持續發展和ESG副總裁以及其他公司領導不斷與董事會合作，定期就可持續發展主題提供諮詢和最新情況。

為領導團隊成員分配了績效目標，以進一步將可持續發展納入我們的日常運營。我們的首席執行官和主要高管的其中一個目標是在2023年日曆年內從我們的產品中減少至少368公噸的原生包裝材料，減少了452公噸，超過了這一目標。此外，可再生能源和公用事業削減目標分配給運營和供應鏈執行副總裁，而多元化、公平和包容性（“DEI”）目標分配給Perrigo執行領導團隊的多名成員。

在可持續發展和ESG副總裁的領導下，我們的ESG團隊由專家組成，負責指導我們的全球ESG和可持續發展計劃的戰略、實施和報告，涵蓋氣候變化、包裝和人權等領域。全球可持續發展團隊與內部和外部利益相關者保持定期溝通，收集寶貴的觀點，為我們的戰略、計劃決策和重點提供依據。

報告和披露：

我們每年都會在年度可持續發展和ESG報告中報告我們在履行承諾和計劃方面取得的進展。在過去的幾年中，我們採用了多個框架來指導我們的工作，包括：

有關我們的可持續發展努力和承諾的更多信息，包括我們的年度可持續發展報告、我們的可持續發展和會計準則（SASB）指數和氣候相關財務披露工作組（TCFD），可以在我們網站的可持續發展部分找到：www.perrigo.com——我們對環境的承諾。對報告和網站的引用僅供參考，可持續發展報告或我們網站上的其他信息均未以引用方式納入此處。

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環境、社會和治理要點

自2021年以來，我們振興並不斷更新我們的環境可持續發展戰略，強調三個關鍵支柱：氣候與運營、塑料和包裝以及我們的供應鏈。這種調整確保了更明確的重點，並與全球標準和越來越多的客户可持續發展計劃更加一致。

氣候與能源： 2021年，我們承諾到2040年實現淨零碳排放。認識到這一目標在製造環境中面臨的挑戰，我們承諾到2030年將自己的排放量減少42％。此外，我們的目標是到2026年在自己的運營中過渡到100％的可再生能源。2022年，我們總用電量中超過9％來自可再生能源，並且我們獲得了多項新協議，這些協議於2023年日曆年生效。

水資源管理： 我們正在衡量我們在影響力最大的領域——我們開展業務的社區——的影響。2022年，我們為我們的生產基地提取了2.91億加侖的淡水。其中約3％來自世界資源研究所認為的高缺水地區。

包裝： 我們正在促進循環經濟。作為一家快速發展的消費品公司，包裝是我們業務和產品的核心。我們設定了目標，通過設計創新提高消費者的可回收性，增加可回收成分並減少包裝材料的使用。 2023 年，我們的高管 ESG 目標是在當年減少至少 368 公噸的原生包裝，我們減少了 452 公噸，超過了這一目標。

人權：我們致力於打擊現代奴隸制、童工、不安全的工作條件和任何其他形式的侵犯人權行為。我們維持一套嚴格的道德標準，適用於Perrigo全球的所有員工，以及代表我們開展業務的任何承包商、供應商和其他第三方。2022年，我們對供應鏈中的場地和供應商進行了170多次第三方道德和社會審計、50次供應商訪問和120次正式自我評估。

人與社區： 作為社區的慈善領袖，我們致力於培育一種讓生活更美好的文化，這不僅是通過我們的產品，也是通過我們的行動。我們堅信，社區參與不僅使我們的員工直接受益，還有助於提高士氣。2022年，我們在全球的現金和產品捐款總額為510萬美元。我們的主要舉措以支持烏克蘭員工和為颶風伊恩提供災難救濟為中心。

欲瞭解更多詳情，請參閲www.Perrigo.com上發佈的可持續發展與ESG報告。下一份可持續發展和ESG報告將在年中發佈，將涵蓋2023日曆年的績效數據。

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通過以下方式建立制勝文化 歸屬感
所有同事的感受 受歡迎的, 重視, 尊敬的， 和 聽到了，也是蓬勃發展的全球社區的一部分。

2023年初，Perrigo制定了我們的下一個3年戰略，並引入了屬於該組織的概念。許多人認為歸屬感是最有效的DEI衡量標準之一，處於DEI和參與度的交匯處。更高的歸屬感可以顯著提高參與度、滿意度、績效、我們應對逆境的方式、幸福感等。我們相信，通過歸屬感建立制勝文化有助於我們為自己、彼此以及我們服務的消費者盡力而為。

 

 

 

2023 年以戰略為重點的行動示例：

策略重點	建立包容性心態	公平管理人才	賦予領導者能力並嵌入問責制
預期結果 （長期）	所有同事都清楚地瞭解歸屬感文化是什麼樣子，並且能夠識別自己團隊中的特徵。	所有同事都能蓬勃發展，因為我們的人才系統和流程可以推動決策並取得公平的結果。	所有領導者都清楚地知道如何利用DEI作為鏡頭來制定影響歸屬感的戰略決策。
操作示例	歸屬感運動 • 明確歸屬感和受過良好教育的員工 • 推出了 “建立歸屬感的日常行動” • 領導者討論指南和常見問題解答 • “關於我” 歸屬簡介 • 微侵略與微申明研討會	參與度調查 • 實施了改進的參與度調查工具和流程 • 衡量了 6 個 DEI 類別：歸屬感、協作、認可、包容、説出我的想法和多元化承諾 • 確定了基準並設計了改進行動計劃	重要的對話 • 將 DEI 與 Perrigo 的文化框架相關聯 • 以” 的形式為領導者提供了2023年與DEI相關的7個目標重要的對話” • 目標示例— 團隊中的每個人都知道我們如何定義包容性，也瞭解支持包容性的行為

 

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多元化數據：（從 2019 年到 2023 年年底）

 

獨立董事會多元化 20% 50%*		執行領導團隊 9% 50%*		全球女性領袖 41% 43%		全球女性總數 50% 48%
美國有色人種 19 24%		美國退伍軍人 3% 3%		美國殘疾 4% 7%		國家 35 33

* 反映了自我披露的性別和/或種族/民族報告

 

2024 年優先事項：

 

策略重點	建立包容性心態	公平管理人才	賦予領導者能力並嵌入問責制
預期結果 （長期）	所有同事都清楚地瞭解歸屬感文化是什麼樣子，並且能夠識別自己團隊中的特徵。	所有同事都能蓬勃發展，因為我們的人才系統和流程可以推動決策並取得公平的結果。	所有領導者都清楚地知道如何利用DEI作為鏡頭來制定影響歸屬感的戰略決策。
優先重點：	與領導者合作，進一步實施提高歸屬感和增強文化能力的驅動因素。優先考慮歸屬分數低於基準的團隊。	增加新的方法和流程來尋找和選擇一流的人才，使我們能夠為所有消費者提供服務。培訓人才招聘和領導者如何改進選擇。	組織焦點小組，瞭解是什麼推動了Perrigo的留存率。與領導者合作，影響歸屬感和留任行動。改善離職面試流程。
成功衡量標準：	參與度調查合作伙伴報告的業務部門和團隊對照基準水平得分，歸屬感分數提高了2％。	來自歷史上代表性不足的美國社區的申請人人才流增加，導致代表性不足社區的代表性增加。	提高認同歷史上代表性不足的美國社區的同事留存率。

 

 

 

一起，我們讓生活更美好！

 

 

 

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人力資本管理

Perrigo更新了其願景，即 “為所有人提供最佳的自我保健”，其目標是 “通過值得信賴的健康和保健解決方案，讓所有人都能獲得更好的生活”。我們熱衷於改善生活。在Perrigo，我們認為，員工的持續個人和職業發展是我們吸引、留住和激勵頂尖人才能力的重要組成部分，這些都是我們自我保健戰略的重要方面。我們的全球員工隊伍由分佈在33個國家的9,100多名全職和兼職員工組成，截至2023年12月31日，其中約20％受集體協議保護。我們不斷努力提供一個多元化、包容和安全的工作環境，使我們的同事每天都能發揮出自己的最佳工作能力。我們每個人都有責任維護Perrigo的核心價值觀——誠信、尊重、責任和好奇心以及我們的文化框架。

總獎勵

我們的全面獎勵理念是通過設計全面獎勵來持續吸引、吸引和激勵我們的員工，這些獎勵旨在強化Perrigo的歸屬感，符合我們的價值觀和制勝文化，幫助實現Perrigo的願景。我們的整體薪酬待遇提供有競爭力的薪酬、基於現金的激勵措施、廣泛的股票補助、退休金、領先的醫療保健、帶薪休假和現場服務以及其他福利。

幸福感

 

Perrigo很高興為所有同事及其家庭成員提供健康計劃，包括正念訓練、生活指導、免費諮詢服務、法律和財務指導和推薦、教育資源等。

我們將繼續加強我們的全球福祉服務，包括一項全球員工援助計劃（“EAP”），以進一步增強我們的員工及其家庭的情感自我保健和福祉，而無需他們付出任何代價。EAP專注於在身體、情感、財務、工作生活、社區和教育福祉領域提供資源和專業支持。

 

此外，我們很自豪能夠繼續我們的 “HealthyYou” 健康計劃，該計劃支持我們的同事及其家人在自我保健和幸福之旅中保持和改善他們的健康狀況。該項目受到同事的高度重視，並通過獲得 “最佳和最聰明的健康獎” 繼續獲得外部認可™自 2017 年起每年頒發獎項。

健康與安全

 

Perrigo 對自我保健的承諾始於我們自己的團隊。保護我們的員工是當務之急。從我們積極的安全目標到基於行為的Perrigo審計安全系統（“PASS”）觀察計劃，我們的計劃是業內最強大、最透明的計劃之一。我們努力超越法規，確保我們的員工接受良好的培訓，營造安全的工作場所環境。這樣做使我們能夠持續向客户和消費者提供高質量的自我護理產品。

成長

 

我們致力於與同事互動，培養歸屬感文化，讓我們的員工感到有能力為Perrigo的自我保健願景做出最大貢獻。這包括支持整體工作滿意度以及個人和專業技能發展的舉措。

 

我們的發展理念側重於70-20-10的方法，該方法提供了一個實用的混合學習框架，以支持個人的長期成功（個人70％的知識來自與工作相關的經歷，20％的知識來自與他人的互動，10％的知識來自正式的教育活動）。

 

同事學習和發展的主要手段是通過有意義和具有挑戰性的工作。我們有一個完善的流程來識別人才，為他們匹配機會，以延伸我們的人才審查流程。

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我們將繼續發展由多元化內部人才組成的健康渠道，以在組織中取得進步並保持良好的留存率。這些有力地表明瞭我們增強內部能力的能力。

 

個人發展和學習以持續的對話和反饋為指導，這是我們績效管理理念的一部分。鼓勵我們的領導者定期與同事進行職業發展對話，支持他們尋找與工作相關的經驗，以幫助他們離發揮潛力更近一步。我們的方法促成了2023年935次促銷活動。此外，有360人進行了橫向調動以增加他們的職業經歷。

持續學習

 

我們從新同事開始這個過程，他們都接受了結構化的指導和入職培訓，以加快整合速度。我們還通過向同事提供訪問權限來控制自己的發展 成長你個人發展課程。通過繼續與LinkedIn Learning合作，我們擴大了獲得個人和專業技能發展的機會。該平臺為同事提供全天候訪問18,000多門按需自學課程，從而補充了我們的課程。通過持續的具有挑戰性的工作機會和反饋來培養我們的同事有賴於不斷提高我們的領導素質。我們將繼續提高識別未來領導者的能力，並通過我們為他們提供發展 行動中的領導力開發計劃。去年，72位領導人完成了該計劃。

 

我們還在2023年試行了領導力發展套件的前兩項——面向有抱負的領導者的 Aspire 和麪向首次領導者的影響力。190 位同事在 2023 年參與了試點計劃。

參與度

Perrigo 定期進行全球參與度調查，收集同事的反饋，以確定我們文化中的優勢和機會。此外，我們使用各種渠道來促進開放和直接的溝通，包括定期與我們的執行領導團隊舉行公開論壇和市政廳會議。

2023 年，我們推出了一項新的調查計劃，我們定期跟蹤六個主題：成長、歸屬感、幸福感、目標、賦權和清晰度。此外，我們還跟蹤參與度的總體衡量標準 “eSat”，即參與度和滿意度分數。eSat 分數從 0（最差）到 100（最佳）不等，50 表示中間值，反映了對以下問題的平均回答：“你在公司工作有多滿意？”。事實證明，這個問題與參與度驅動因素以及留存率和生產力等結果的相關性最高。每次參與度調查都會提出 eSat 問題，這樣就可以持續跟蹤參與度。我們在 2023 年的 eSat 分數為 70。

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董事會和委員會

Perrigo 的董事會在 2023 年舉行了 6 次會議。董事會設有常設審計、人才與薪酬以及提名和治理委員會，2023年共舉行了20次正式委員會會議。每位董事都出席了其在 2023 年任職的董事會和董事會委員會的定期會議和特別會議的至少 75%。

我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會，所有當時任職的董事都參加了2023年的年度股東大會。

董事會通過了審計、人才與薪酬及提名與治理委員會的章程，其中規定了每個委員會的組成和職責。章程副本可在我們的網站（www.Perrigo.com）投資者——公司治理——委員會下查閲，並可應要求向我們的公司祕書、愛爾蘭都柏林霍根廣場2號夏普大廈的凱爾·漢森或 GeneralMeeting@perrigo.com 索取印刷版給股東。

審計委員會

在2023年期間，審計委員會舉行了7次會議。審計委員會目前由以下獨立董事組成：唐納爾·奧康納（主席）、凱瑟琳·道爾和傑弗裏·帕克。

審計委員會監督我們的會計和財務報告原則、政策和內部控制。它直接負責薪酬和監督獨立註冊會計師事務所在編制和發佈審計報告及相關工作方面的工作，包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的任何分歧。它還負責監督我們的內部審計職能的工作。有關該委員會及其活動的更多信息載於審計委員會報告第61頁。

董事會已確定，審計委員會的每位成員（1）符合紐約證券交易所上市準則和美國證券交易委員會規章制度的審計委員會獨立性要求，（2）能夠按照紐約證券交易所上市準則的要求閲讀和理解基本財務報表。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，唐納爾·奧康納、凱瑟琳·道爾和傑弗裏·帕克具有 “審計委員會財務專家” 的必要資格，這些素質是通過相關的教育和工作經驗獲得的。

人才與薪酬委員會

2023年，人才與薪酬委員會（“TCC”）舉行了7次會議。TCC目前由以下獨立董事組成：傑弗裏·金德勒（主席）、布拉德利·奧爾福德、埃裏卡·曼恩和艾伯特·曼佐內。

TCC審查首席執行官和非僱員董事的薪酬安排並向董事會提出建議。它還審查和批准執行官的年度薪酬，包括工資、年度激勵和長期激勵性薪酬。TCC管理Perrigo的年度激勵和長期激勵計劃。TCC還審查企業文化、多元化、公平和包容性舉措並向董事會提出建議。

TCC聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立顧問，就Perrigo的高管薪酬和非僱員董事計劃提供獨立、外部視角和諮詢服務。此外，FW Cook還協助TCC考慮和分析市場慣例、趨勢和管理層的薪酬建議。Perrigo沒有聘請FW Cook為公司提供任何其他與薪酬相關的服務或諮詢服務。FW Cook 與管理層之間的互動通常僅限於以下方面的討論

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代表TCC或根據需要在TCC的指導下編譯信息。基於這些因素，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所批准和通過的要求對FW Cook獨立性的評估，以及FW Cook提供的信息，TCC已確定FW Cook所做的工作沒有引起任何利益衝突。

有關TCC流程和程序的更多信息，請參見第21頁開頭的薪酬討論與分析。

提名與治理委員會

2023 年，提名與治理委員會舉行了 6 次正式會議。此外，提名與治理委員會成員定期與顧問會面，討論董事會更新、管理層繼任和自我評估規劃活動。提名與治理委員會目前由以下獨立董事組成：阿德里安娜·卡拉布蒂斯（主席）、奧蘭多·阿什福德、凱瑟琳·道爾和唐納爾·奧康納。

提名與治理委員會確定並向董事會推薦合格的董事候選人。該委員會還制定並向董事會推薦適用於Perrigo的公司治理準則，領導董事會對董事會績效的年度審查，並就向董事會分配個別董事到各個委員會以及繼任規劃向董事會提出建議。

董事會對全球網絡安全和信息安全風險的監督

 

提名與治理委員會在每次董事會例會之前以及在出現特定網絡威脅時在需要時分別舉行會議。提名與治理委員會主席定期向董事會報告委員會審議的關鍵事項。

 

提名與治理委員會定期就一系列網絡安全相關主題與相關管理層進行接觸，包括威脅環境和漏洞評估、政策與實踐、首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）的技術趨勢和監管發展。董事會定期聽取來自法律、隱私、信息技術和外部專家的其他高管的相關網絡安全問題通報，這些問題涉及違規管理、對公司網絡行為和流程的外部認證，以及可能為公司網絡戰略和方法提供信息的不斷變化的網絡問題。

董事會負責瞭解並定期審查該實體的網絡風險管理戰略和執行情況。董事會提名與治理委員會僅由獨立董事組成，負責監督與全球網絡安全和運營靈活性相關的風險。董事會包括至少一名具有網絡安全和技術經驗的成員。

作為其目標的一部分，獨立監督我們公司面臨的關鍵風險，董事會確保管理層保護公司的數據和系統，重點關注全球網絡安全和信息安全風險，這些風險是我們風險管理計劃的關鍵組成部分。

我們使用基於風險的 “所有威脅” 和 “深度防禦” 方法來識別、保護、檢測、應對網絡威脅並從中恢復。我們認識到，沒有任何單一的技術、流程或業務控制可以有效預防或減輕所有風險，因此我們採用了多種技術、流程和控制措施，這些技術、流程和控制措施都是獨立運作的，但作為凝聚力戰略的一部分，以最大限度地降低風險。外部各方通過審計、滲透測試和其他活動定期對該策略進行測試，這些活動旨在評估和測試我們的網絡健康狀況、靈活性和計劃有效性。

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獨立董事執行會議

董事會的獨立成員定期舉行有管理層參加的執行會議，他們還定期與首席執行官舉行執行會議。

董事會和委員會自我評估

董事會和審計、人才與薪酬、提名和治理委員會歷來通過使用大量內部問卷或通過第三方進行年度自我評估。通過該流程，董事會評估董事會和各個委員會的組成、有效性、流程和技能，並確定可能值得進一步關注或考慮的領域。評估結果由提名與治理委員會成員進行審查和討論，然後該委員會向董事會全體成員彙報並主持討論。

股東與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的任何董事或獨立董事作為一個整體與他們進行溝通，他們由我們的公司祕書凱爾·漢森負責人，位於愛爾蘭都柏林2號霍根廣場夏普大廈，D02 TY74。相關通信將根據來文中概述的事實和情況分發給相應的董事。根據我們的獨立董事採用的政策，任何指控或舉報重大或重大財政不當行為或有關內部會計控制或其他會計或審計事項的投訴的信函都將立即發送給審計委員會主席，在與主席協商後，可以發送給審計委員會的其他成員。此外，對於任何指控Perrigo管理層存在不當行為，或對Perrigo的做法提出法律或道德問題或對Perrigo政策的合規擔憂的通信，將立即通知董事會主席。將軍

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律師保留了所有此類通信的記錄，可供董事會任何成員提出要求時進行審查。

董事提名

提名與治理委員會負責篩選和推薦董事候選人，並根據公司章程考慮股東提出的建議。整個董事會負責批准被提名人。提名與治理委員會根據各種標準推薦個人作為董事候選人，包括他們的業務和專業背景、誠信、多元化、對我們業務的理解、表現出進行獨立分析調查的能力以及投入必要時間履行董事會和委員會職責的意願和能力。至少每次推薦董事成為董事會成員時，都要考慮董事符合這些標準的資格。如果需要新董事來滿足特定標準或填補空缺，提名與治理委員會將開始尋找潛在的董事候選人，並將徵求其他董事會成員的意見，包括首席執行官和董事會主席，以及任何協助確定和評估候選人的高級管理層或外部顧問。

股東可以按照公司章程中描述的程序提名候選人供年度股東大會審議，該程序載於本委託書中 “投票信息——如何為下一次股東周年大會提交股東提案或董事提名？”

當董事的工作責任發生變化（包括退休）時，我們的《公司治理準則》要求董事提出辭去董事會職務。提名與治理委員會將考慮情況的變化，並建議董事會接受或拒絕辭職提議。

代理訪問

自2017年以來，代理訪問一直是Perrigo的一部分，允許符合條件的股東在Perrigo的代理材料中包括自己的董事候選人以及董事會提名的候選人。本委託書在 “投票信息——如何使用代理訪問權限提名下一屆股東周年大會的董事候選人？” 項下概述了這項權利

董事會更新

正如 “董事提名” 部分所述，董事會致力於深思熟慮的董事會更新和持續的董事會繼任計劃。Albert A. Manzone 於 2022 年 7 月被任命為董事會成員。帕特里克·洛克伍德-泰勒在被任命為總裁兼首席執行官後，於 2023 年 7 月被任命為董事會成員。朱莉婭·布朗於 2023 年 11 月被任命為董事會成員。

截至股東周年大會之日，我們的非僱員董事的平均任期約為5年。

股票所有權

根據我們的《公司治理準則》，每位非Perrigo員工的董事都必須獲得相當於其年度現金儲備金六倍的股權。非僱員董事必須遵守與執行官相同的股票所有權和保留要求的定義。股票所有權指南（“SOG”）的詳細信息在第37頁的 “薪酬討論與分析——其他政策、做法和指導方針——高管持股指南” 部分中進行了描述。我們所有的非僱員董事和指定執行官都遵守了這些指導方針，要麼滿足了適用的所有權水平，要麼遵守了保留要求。

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某些關係和關聯方交易

我們的行為準則禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與任何可能造成實際或感知利益衝突的活動，例如關聯方交易。此外，我們董事會通過了一項關聯方交易政策，要求所有承保的關聯方交易都必須得到提名與治理委員會的批准或批准。根據該政策，每位執行官、董事或董事候選人都必須立即以書面形式將該政策所涵蓋的任何實際或潛在關聯方交易通知提名與治理委員會主席和我們的總法律顧問。提名與治理委員會根據我們法律部門的意見，審查相關事實並批准或不批准該交易。提名與治理委員會在做出決定時會考慮該政策中概述的因素，該政策的副本可在我們的網站（www.perrigo.com）上查閲，標題為 “投資者—公司治理—關聯方交易政策”。

此外，每位董事和執行官每年都要填寫一份董事和高級管理人員問卷，要求披露其或其直系親屬與Perrigo進行的任何交易，其中他或她的任何直系親屬在Perrigo擁有直接或間接的實質利益。提名與治理委員會審查在回覆這些問卷時提供的信息。

根據對適用材料的審查，提名與治理委員會確定本委託書中沒有需要披露的交易。

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董事薪酬

人才與薪酬委員會審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議。在確定非僱員董事的薪酬水平和組合時，人才與薪酬委員會會考慮我們的高管薪酬同行羣體和其他市場數據、做法和趨勢以及其獨立顧問FW Cook提供的信息和分析。

2023年，非僱員董事的薪酬水平和組合沒有變化。我們所有的非僱員董事都獲得了年度現金預付金，還向委員會主席、主席和非主席委員會成員支付了額外的年度現金預付款，如下所述。

 

董事長年度現金儲備： （代替董事聘任）		$150,000
董事年度現金儲備		$75,000
委員會成員預聘者：
審計		$12,500
人才與薪酬		$12,500
提名與治理		$ 8,000
委員會主席預聘者： （代替會員預付金）
審計		$25,000
人才與薪酬		$25,000
提名與治理		$16,000

2023年，我們的董事會主席和其他非僱員董事以限制性股票單位的形式獲得年度股權獎勵，其價值分別約為37.5萬美元和30萬美元。這些獎勵自授予之日起一年，旨在將大部分董事薪酬與股東利益直接掛鈎。對於年中任命的董事，我們通常會提供按比例分配的補助金。

身為Perrigo員工的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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下表彙總了我們在該年度任職的非僱員董事的2023年薪酬。

董事薪酬

 

姓名		賺取的費用或 以現金支付 ($)			股票獎勵 ($) 1			總計 ($)
唐納·奧康納		105,304			299,992			405,296
帕克，傑弗裏 M.		87,500			299,992			387,492
塞繆爾，西奧多 2		32,771			—			32,771
奧爾福德，布拉德利 A.		87,500			299,992			387,492
金德勒，傑弗裏 B.		100,000			299,992			399,992
阿德里安娜·卡拉布蒂斯		91,000			299,992			390,992
曼恩，埃裏卡 L.		87,500			299,992			387,492
道爾，凱瑟琳 C.		92,804			299,992			392,796
阿什福德，奧蘭多 D.		158,000			374,990			532,990
曼佐內，艾伯特 A.		87,500			299,992			387,492
布朗，朱莉婭 M. 3		12,534			—			12,534

 

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Perrigo 普通股的所有權

董事、提名人和執行官

下表顯示了截至2024年3月4日，董事、被提名人和指定執行官個人和集體實益擁有多少Perrigo普通股。集體持股百分比基於截至該日已發行的Perrigo普通股。被點名的執行官是第22頁上列出的個人。

實益所有權是美國證券交易委員會廣泛定義的一個技術術語，其含義不僅僅是通常意義上的所有權。通常，實益所有權包括股東可以投票或轉讓的任何股份，以及目前已歸屬或在60天內歸屬的股票期權和限制性股票單位。除非另有説明，否則本表中列出的股東對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

 

	普通股 受益人擁有			60 美元以內可收購的股份 記錄日期的天數(1)			總計			百分比 一流的
董事
布拉德利 A. 奧爾福德		31,453			8,764			40,217		*
奧蘭多 D. 阿什福德		10,037			—			10,037		*
朱莉婭·布朗		—			—			—		*
凱瑟琳·C·道爾		10,406			—			10,406		*
阿德里亞娜·卡拉布蒂斯		17,922			—			17,922		*
Jeffrey B. Kindler		18,450			8,764			27,214		*
帕特里克·洛克伍德·泰勒		20,500			—			20,500		*
埃裏卡·L·曼		12,901			—			12,901		*
艾伯特·A·曼佐內		2,848			—			2,848		*
唐納爾·奧康納 (2)		22,128			8,764			30,892		*
傑弗裏·M·帕克 (3)		47,084			—			47,084		*
除董事以外的指定執行官
默裏 ·S·凱斯勒		—			217,655			217,655		*
愛德華多·貝澤拉		8,428			4,870			13,298		*
詹姆斯迪拉德三世		25,130			27,546			52,676		*
斯文德·安徒生 (4)		82,424			56,851			139,275		*
凱爾·漢森		8,766			3,518			12,284		*
羅納德·賈尼什 (5)		25,163			42,869			68,032		*
董事和執行官作為一個整體（20 人） (6)		279,338			240,907			520,245		0.4%

 

* 小於 1%。

 

 

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其他主要股東

下表顯示了除董事、被提名人和指定執行官之外的所有股東，我們知道這些股東是Perrigo普通股5％以上的受益所有人。集體持股百分比基於截至2024年3月4日已發行的135,515,939股Perrigo普通股。

姓名和地址 的受益所有人		普通股 受益人擁有					班級百分比
先鋒集團(1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355				14,994,309					11.07%
貝萊德公司(2) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055				13,342,622					9.85%

 

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違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求Perrigo的執行官、董事和10％的股東向美國證券交易委員會提交Perrigo普通股的所有權和所有權變更報告。根據對向美國證券交易委員會提交的這些報告副本的審查以及執行官和董事的書面陳述，所有申報要求在2023年都得到滿足，因此2023年沒有逾期報告。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

在2022年完成向純粹的消費者自我保健公司的轉型後，Perrigo在2023年推進了其自我保健之旅。該公司已完善其戰略，重點是 1) 提供消費者首選的品牌和創新；2) 與消費者一起推動品類增長；3) 通過世界一流、有質量保證的供應鏈為我們的業務提供動力；4) 發展到跨業務領域和地域的單一運營模式。目標是通過 “消費化”、簡化和擴展組織來實現可持續、增值的增長，同時獲得最高的股東總回報。

 

除了這些戰略進展外，公司在2023年還保持了財務勢頭：1）實現了創紀錄的持續經營淨銷售額；2）實現了兩位數的毛利、營業收入和每股收益同比增長；3）年內每個季度的毛利率和營業利潤率同比增長，以及連續增長。儘管美國嬰兒配方奶粉行業的監管環境不斷變化，這影響了我們的嬰兒配方奶粉業務，但還是取得了這些成功。

 

 

 

其他戰略亮點包括：

其他商業和商業亮點：

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2023財年持續經營業績的其他財務亮點包括：

 

我們任命的 2023 年執行官

Perrigo 任命的 2023 年執行官（“NEO”）是：

 

被任命為執行官		位置
帕特里克·洛克伍德·泰勒		總裁兼首席執行官
默裏 ·S·凱斯勒		前總裁兼首席執行官
愛德華多·貝澤拉		執行副總裁兼首席財務官
詹姆斯迪拉德三世		前執行副總裁兼美洲消費者自我保健總裁
斯文德·安徒生		國際消費者自我保健執行副總裁兼總裁
凱爾·漢森		執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
羅納德·賈尼什		執行副總裁、全球運營與供應鏈首席轉型官

本薪酬討論與分析提供了有關我們的高管薪酬計劃、為NEO做出薪酬決策時所考慮的因素以及我們旨在推動Perrigo未來業績的計劃的詳細信息。

 

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2023 Say-on-Pay 投票結果

在2023年股東周年大會上，我們的股東批准了我們的高管薪酬，67.2％的選票對薪酬議案投了贊成票。儘管獲得了大多數人的批准，但與去年相比有所下降，低於人才與薪酬委員會（“TCC”）認為可以接受的水平。作為股東周年大會後參與工作的一部分，我們明確將高管薪酬列為擬議議程的一部分，以積極徵求投資者的反饋並就我們的高管薪酬計劃進行對話。

我們聯繫了前25名投資者，佔已發行股票的67.9％。我們與其中9位投資者進行了交談，他們佔已發行股票的39.8％。公司參與者包括來自投資者關係、法律、人力資源、可持續發展和ESG以及財務的成員。

此外，我們的TCC主席和代表已發行股份22.6％的董事會主席出席了其中幾次會議。我們還聯繫了兩位頂級代理顧問並與他們進行了接觸。我們的部隊派遣國委員會主席也參加了這些會議。

在這些電話會議中，我們收到了股東的坦率反饋，並藉此機會就我們的高管薪酬計劃進行了激烈的討論。股東的反饋各不相同，其中許多人支持整體薪酬計劃。其他投資者也指出，在討論我們的薪酬計劃和某些決定背後的理由時，我們的披露還有改進的餘地。在這些電話會議中，出現了一些中心主題。我們聽到的內容和迴應如下：

 

我們聽到了什麼		我們是如何迴應的
儘管許多股東對我們在描述2021-2023年PSU OI計劃的2023年委託書中進一步披露我們的PSU-OI的績效目標表示讚賞，但他們表示更傾向於衡量累計3年業績，而不是同比增長。		從2024年LTIP獎勵開始，PSU OI獎勵將基於三年的累計OI目標，而不是基於去年實際業績增長的三個年度目標。PSU OI 的目標繼續與 3/5/7 的增長目標保持一致，詳情見下文。 有關2023年PSU OI計劃的更多詳細信息，請參見第33頁的長期激勵獎勵機會。最近完成的PSU OI計劃下的目標見第35頁。
一些股東對首席執行官薪酬水平與公司業績之間的不一致表示擔憂。		我們的前首席執行官凱斯勒先生的目標TDC高於中位數，這反映了他作為上市公司首席執行官超過20年的經驗、良好的往績記錄以及在整個戰略轉型期間的強大領導能力。儘管凱斯勒的目標TDC排名很高，但所得薪酬交付與公司業績一致，特別是在長期股權薪酬方面，長期股權薪酬在首席執行官薪酬中所佔比例最大。我們的首席執行官繼任計劃的實施為將洛克伍德-泰勒的起始目標TDC設定在25％之間提供了機會第四同行公司首席執行官的百分位數和中位數。儘管薪酬交付將繼續與公司業績保持一致，但較低的目標TDC水平應該可以緩解人們認為的績效薪酬失調。   有關薪酬總額變動以及與帕特里克·洛克伍德-泰勒達成的協議的更多信息可在第39頁找到。
股東們對我們提供的額外説明表示讚賞，即我們的3/5/7長期增長目標與我們的指標選擇和激勵計劃目標設定相關的重要性。		我們通過AIP和LTIP加強了圍繞設計和目標設定的討論。作為奪回2019年公佈的 “The Perrigo Advantage” 的自我保健轉型計劃的一部分，該公司傳達了我們的戰略，即實現可重複的 “3/5/7” 增長，即年淨銷售額增長3％，調整後年度營業收入增長5％，調整後年度攤薄後每股收益（“EPS”）增長7％。持續實現這些增長目標將代表自我保健轉型的成功完成，也符合我們的長期戰略。 我們認為，這些指標最有效地協調薪酬和績效，與我們的股東用來評估績效的指標相同。因此，我們在AIP中使用淨銷售增長和年度調整後營業收入（在公司和細分市場層面，視情況而定）作為財務指標，我們將調整後的營業收入增長作為LTIP的關鍵指標。儘管調整後的攤薄後每股收益增長是我們3/5/7戰略的重要方面，但我們尚未將其納入我們的AIP或LTIP，因為對盈利增長的戰略重點使營業收入成為LTIP的最佳指標。在未來的計劃設計中，我們將繼續考慮其他指標。

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我們聽到了什麼		我們是如何迴應的
股東們表示有興趣在LTI和AIP（Perrigo的短期激勵計劃）中制定更多樣化的指標。		我們使用調整後的OI（在公司和細分市場層面，視情況而定）作為AIP的幾個指標之一。我們還使用三年內衡量的調整後OI增長作為LTIP的績效指標。我們在AIP和LTIP中都使用調整後的OI，因為它是衡量運營績效的指標，激勵計劃參與者可以理解並可以影響，支持我們的3/5/7戰略，並且與股東價值創造息息相關。但是，我們將這項措施與AIP和LTIP中的其他多項衡量標準相平衡。從2023年AIP激勵計劃開始，我們增加了額外的激勵計劃指標：調整後的毛利率。 為了迴應股東的反饋並與我們的短期財務目標保持一致，我們在2024年AIP（運營現金流）中納入了一項額外的指標。這進一步使AIP和LTIP中使用的性能指標多樣化。
一些股東表示有興趣查看與ESG目標相關的更詳細的指標，這些指標包含在NEO的個人戰略目標中。		我們將ESG相關目標的目標和結果納入了NEO的戰略目標，即在2023年日曆年內從我們的產品中減少至少368公噸的原生包裝材料。有關這些結果的更多信息，請參見第 31 頁的 2023 年績效目標和評估表。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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最佳薪酬治理與實踐

我們的高管薪酬計劃繼續以以下政策和實踐為基礎，促進健全的薪酬治理，加強我們的績效薪酬理念的一致性，並促進我們的NEO與股東的利益：

 

我們做什麼

我們不做什麼

績效薪酬理念強調可變、風險、基於績效、公平的薪酬

允許對Perrigo股票進行套期保值或質押

提供大量津貼

提供 “單一觸發” 的控制權變更現金遣散費

通過長期運營、財務和股價表現，直接使高管薪酬與股東回報保持一致

對控制付款的任何變動提供消費税總額

通過進行獨立的年度風險評估來降低風險

納入計劃設計功能，限制最高支出水平，使用多種績效指標，幷包括回收條款

制定嚴格的股票所有權準則

使用獨立的薪酬顧問

定期審查年度股票利用率和股權薪酬計劃的潛在攤薄

2023 年薪酬決定 根據公司2023年的業績，TCC的關鍵薪酬決定與該年度的實際業績一致：

 

程序元素		人才與薪酬委員會的決定
	等等
年度基本工資		根據TCC對薪酬市場數據的審查和對去年個人績效的評估，以及Perrigo的業務優先事項和戰略，截至2022年12月31日任職的所有執行官都獲得了與所有其他全球員工相同的2023年基本工資增長。
AIP		符合AIP資格的NEO根據企業、細分市場和個人在戰略目標方面的業績獲得年度激勵獎勵，並強調了我們在AIP下交付2023年計劃和戰略的責任，金額從65％不等% 到 75%目標的。
LTIP		2023年，所有當時任職的指定執行官都獲得了年度LTIP獎勵，其中50％分配給PSU OI，這筆獎勵可能基於三年內調整後營業收入增長目標的實現而獲得，20％分配給RTSR PSU，該獎勵可能基於我們在三年內與標準普爾500指數公司相比的RTSR表現而獲得

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程序元素		人才與薪酬委員會的決定
		年，三年內按比例歸屬的基於服務的限制性股票單位（“SRSU”）的30％。

我們的高管薪酬計劃受什麼指導

我們的高管薪酬原則

Perrigo的高管薪酬計劃旨在吸引、吸引和激勵我們的整個執行團隊，包括我們的指定執行官，他們對Perrigo自我保健戰略的執行和公司的長期成功至關重要。Perrigo 的高管薪酬計劃反映了我們的核心原則：

薪酬與績效掛鈎：總薪酬的很大一部分應基於績效（風險），並與實現具體、可衡量的目標（包括我們的戰略和轉型計劃）掛鈎。

薪酬機會具有市場競爭力：薪酬機會和計劃設計應吸引、吸引和激勵最高水平的高管人才，他們能夠有效地實施我們的戰略，並專注於股東的長期利益。

薪酬與股東一致：薪酬應通過多種薪酬要素（基本工資、年度和長期激勵措施）提供，這些要素旨在推動可持續的經營業績，建立強大的公司所有權內部文化，為所有股東創造長期價值。

下表總結了我們高管薪酬計劃的核心要素。

 

元素		表單		它能做什麼
基本工資		現金 （已修復）		與相關同行公司的類似職位相比，提供有競爭力的固定薪酬，使我們能夠吸引和留住關鍵的高管人才。
AIP		現金 （變量）		讓高管專注於實現可衡量的年度財務、運營和戰略目標，這些目標總體上可以創造長期、可持續的股東價值。
LTIP		公平 （變量）		激勵高管執行長期財務/戰略增長目標，推動股東價值創造，支持我們的長期人才發展和留住戰略。

下圖顯示了2023財年我們的首席執行官和NEO的目標薪酬。這些圖表表明，NEO的大多數薪酬是基於績效和/或可變的（我們的首席執行官為85％，其他NEO的平均薪酬為73％）。這些薪酬要素的權重符合市場和最佳實踐，如果未實現績效目標或Perrigo業績下降，則NEO的直接薪酬總額的絕大多數處於危險之中。

 

 

 

*顯示的首席執行官薪酬是針對帕特里克·洛克伍德-泰勒的

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決策過程

TCC 的作用。TCC完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃。TCC與其獨立高管薪酬顧問FW Cook和管理層密切合作，研究Perrigo高管薪酬計劃的有效性。TCC的權力和責任詳細規定了TCC的章程，該章程可通過 http://perrigo.investorroom.com/corporate-governance 查閲。

每年，TCC都會審查和批准包括近地天體在內的所有執行官的薪酬內容。TCC向董事會獨立董事提交有關首席執行官薪酬的建議以供批准。

為了協助其做出薪酬決策，TCC每年都會審查有關我們每位近地天體總薪酬和福利待遇的全面歷史、當前和預計數據。根據需要，提供對各種解僱事件（包括有原因和無因的解僱以及死亡、殘疾、退休或控制權變更後的解僱）的額外分析，以便TCC可以考慮和了解各種情況下潛在支出和義務的性質和規模。該信息由管理層編寫，由FW Cook審查，通常包含的數據與下表中的數據基本相似。

管理的作用。首席執行官就所有其他執行官的薪酬向TCC提出建議，以供TCC批准。首席執行官不參與TCC關於其自身薪酬的審議。管理層負責實施經TCC和董事會批准的高管薪酬計劃。

獨立顧問的角色。2023年，TCC繼續聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問，就我們高管和非僱員董事薪酬計劃的各個方面提供建議。除了向TCC提供的支持外，FW Cook沒有向公司或Perrigo管理層提供其他服務。

市場比較數據的作用。 TCC使用FW Cook提供的有關精選公司（“同行集團”）薪酬做法的信息，以及適用的更廣泛的市場數據，作為評估我們的高管薪酬計劃結構和目標薪酬水平的要素。管理層還定期審查美世人力資源諮詢公司的調查和行業數據， Willis Towers Watson、怡安等有關包括高管在內的所有員工的基本工資、年度和長期激勵目標水平的市場定位。TCC在確定高管薪酬時會考慮這些信息以及上文第26頁 “我們的高管薪酬原則” 中描述的因素。

每年，在FW Cook的協助下，TCC都會審查我們同行小組的構成，目標是確保其與我們的消費者自我保健戰略和核心業務重點保持一致。作為此類審查的一部分，TCC會考慮有關公司在同行小組中添加或刪除的具體標準和建議。確定同行公司的主要標準是戰略重點、業務運營和/或監管環境、公司規模（收入和/或市值）和行業的相似性，以及評估將Perrigo視為同行的公司以及/或由其他外部各方確定的同行網絡的相似性。

過去為TCC評估和確定2023年高管薪酬機會提供信息的同行小組成立於2022年第三季度。下表顯示了同行集團中包含的20家上市公司的完整清單，這些公司用於為TCC的2023財年高管薪酬決策提供信息。

博施健康 坎貝爾湯 Church & Dwight Co., Inc. Clorox		遠藤國際 雅詩蘭黛公司 哈恩天體 特洛伊的海倫		郵政控股 Prestige 消費者醫療保健公司 Reckitt Benckiser 集團有限公司 露華濃

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Colgate-Palmolive 科蒂 Edgewell 個人護理		金伯利-克拉克 McCormick & Co. 如新企業		頻譜品牌控股有限公司 TreeHouse Foods, Inc.

2023年第三季度，TCC批准了對同行小組的更新，該更新將用於為TCC關於2024財年高管薪酬的決定提供信息。我們定期根據業務 “適合度” 以及類似情況的收入和市值來評估同行。鑑於其他自我保健組織的出現，TCC藉此機會增加了Haleon、Herbalife和Kenvue，他們專門生產自我保健產品，與Perrigo的關係更好。隨着新增的增加，TCC認為將高露潔-棕橄欖、金伯利·克拉克和雅詩蘭黛從我們的同行羣體中移除是恰當的，因為這些公司的收入和/或市值更大，從業務運營和監管環境的角度來看也沒有那麼緊密。

TCC認為市場數據的第50個百分位是市場競爭力的顯著指標。但是，在為近地天體做出補償決定時，TCC並不只關注市場基準數據。相反，市場數據是TCC在確定我們計劃的每個要素（工資、年度和長期激勵措施）的適當薪酬水平以及這些要素的總和（直接薪酬總額）時使用的眾多促成因素和參考點之一。

除了市場比較數據外，TCC還根據可衡量的目標考慮個人的能力、經驗和整體業績；公司、細分市場和部門的財務和戰略業績；以及Perrigo高管薪酬的總投資回報率。在設定薪酬水平時考慮市場比較數據的最終目的是確保我們的薪酬做法在吸引、激勵、獎勵和留住能夠而且確實推動Perrigo長期業績的高管領導方面具有競爭力。

2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

 

姓名		FY2022 基本工資		FY2023 基本工資
帕特里克·洛克伍德·泰勒		不適用		$1,200,000
默裏 ·S·凱斯勒		$1,273,000		$1,273,000
愛德華多·貝澤拉		$700,000		$728,000
詹姆斯迪拉德三世		$683,000		$696,150
斯文德·安德森*		$613,800		$651,889
凱爾·漢森		$600,000		$624,000
羅納德·賈尼什*		不適用		$604,768

 

* 以歐元支付的金額根據相應財政年度最後一天的外匯匯率轉換為美元。

TCC批准首席執行官以外的近地天體的基本工資。對於首席執行官的基本工資，TCC將其建議提交給董事會獨立董事批准。在批准近地天體基本工資時，TCC可以考慮內部和外部職位之間的比較、代理和調查數據、對照可衡量的財務和戰略目標的業績、工作經驗和獨特的角色責任（以及任何其他確定相關的數據點）。為了協助TCC完成這一進程，首席執行官每年向TCC提供每位其他近地天體的基本工資建議，以及此類近地天體的個人業績摘要。

2023年，TCC批准增加近地天體的基本工資，這與公司4％的總薪資增長預算一致。

年度激勵獎勵機會

Perrigo AIP旨在激勵和獎勵員工實現並超過具體、可衡量、戰略和財務目標，這些目標支持我們可持續創造和增加長期股東價值的目標。大多數同事都參與全權AIP，包括高管、管理層和個人貢獻者。AIP 獎勵在業績年度結束後以現金支付。

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在每個年度業績期即將開始時，在董事會批准該年度財務計劃的同時，TCC確定並批准AIP的績效目標和支付時間表。支付時間表反映了一系列潛在的獎勵機會，這些機會是圍繞該年度的目標績效目標設定的。此外，董事會確定並批准高管的個人年度激勵目標，這些目標以基本工資的百分比列報。最後，董事會審查並批准執行官的個人戰略目標，以確保其AIP與Perrigo的業務優先事項保持高度一致。這些個人戰略目標以明確可衡量的成功標準來表達，這些標準側重於執行我們以消費者為中心的自我保健轉型戰略。但是，為了確保獎勵反映指定執行官對我們業績的貢獻，TCC有自由裁量權，或就首席執行官而言，獨立董事有權根據個人整體業績將任何執行官的實際薪酬調整至低至0％。任何高管的最高激勵獎勵支出上限為目標獎勵機會的200％。

目標獎勵機會和實際支出。下表 “2023年AIP財務目標和實際業績” 中顯示了NEO的2023年目標AIP獎勵機會（佔基本工資的百分比）和實際支出（佔目標的百分比）。獎勵機會的範圍列於第 42 頁的 2023 年基於計劃的獎勵補助金表中。

2023 年 AIP 績效指標。 TCC確定並批准了2023年企業和細分市場負責人AIP的績效目標和支付時間表，這與董事會在2023年初批准的2023年財務計劃相對應。洛克伍德-泰勒先生、凱斯勒先生、貝澤拉先生、賈尼什先生和漢森女士參與了企業AIP，安德森先生參與了CSCI板塊AIP。迪拉德先生參加了 CSCA 細分市場 AIP。

每個NEO的AIP中有80％與支撐我們既定戰略長期增長目標（7月3日）的財務指標有關：公司層面的AIP OI（對於細分市場領導者而言，細分市場層面）以及公司或細分市場的AIP淨銷售額。此外，在2023年AIP計劃中，我們降低了AIP OI的權重，並增加了毛利率作為額外衡量標準，因為提高毛利率是公司2023年重要的財務優先事項。AIP 淨銷售額和 AIP OI 不包括貨幣以及年度計劃中未包含的收購和資產剝離的影響。“Total Perrigo” AIP OI 和淨銷售額基於我們消費業務的總體財務業績。

 

 

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2023 年 AIP 財務目標和實際業績

 

以百萬美元計		公制		目標				實際的				支出 （目標的百分比）
企業		AIP 淨銷售額			$4,939.7				$4,660.1			72.7%
		AIP OI			$630.0				$573.7			77.7%
	AIP 毛利率		38.9%				38.8%				97.8%
CSC 美洲		AIP 淨銷售額			$3,194.2				$2,962.4			63.7%
		AIP。你好			$530.4				$464.2			68.8%
		AIP 毛利率			38.9%				38.8%			97.8%
							38.8%
CSC 國際		AIP 淨銷售額			$1,745.5				$1,697.7			86.3%%
		AIP。你好			$286.5				$284.7			98.4%
		AIP 毛利率			38.9%				38.8%			97.8%

淨銷售額閾值/最大值為 90%/110% 的業績，50%/200% 的派息；OI 閾值/最大值為 80%/120% 的業績；毛利率閾值/最大值為目標值 -200 個基點/50% /200% 的派息目標值+100 個基點

* 對不同級別之間的績效支付進行插值；如果績效低於每個指標的閾值水平，則不會對該指標進行支付。

Perrigo在2023年的AIP淨銷售業績為46.6億美元，其中包括：

Perrigo 在 2023 年的 AIP OI 業績為 5.74 億美元，其中包括：

在2023年的計劃設計中，每個NEO的AIP支出中有20％（20％）是基於預先設定的、可衡量的個人戰略目標的績效。首席執行官的獨立董事以及其他近地天體的TCC根據其個人目標對每個近地天體進行了評估。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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NEO		2023 年績效目標		2023 年評估
帕特里克·洛克伍德-泰勒		• 強化 Perrigo 的投資故事 • 制定 Perrigo 的長期戰略增長路線圖 • 定義符合目的的領導力和績效文化		在確定洛克伍德-泰勒先生的個人戰略目標支出抵免額時，TCC和董事會主席考慮了洛克伍德-泰勒先生與其預先設定目標的關係，並指出了以下成就： • 交付的每股收益在指導範圍內 • 超過了現金轉換率，並與頂級投資者和客户會面。 • 建立了治理框架，以確保Opill的成功推出 • 繼續討論新的嬰兒配方奶粉指南。 • 超過了 ESG 的目標，即在 2023 年減少至少 368 公噸的原始包裝材料。2023 年原生包裝材料的總減量為 452 公噸。 • 實現了構架 Perrigo 消費化的長期戰略路線圖的願景。 • 定義了明確的執行領導團隊結構，並引進了關鍵人才，以領導美洲業務的穩定和增長。 • 設定企業層面的DEI目標，並確定了要實現的3個重點領域和行動計劃。
愛德華多·貝澤拉		• 推進我們的關鍵戰略目標 • 推動運營改進 • 建立一個能力很強的財務組織		在確定Bezerra先生的個人戰略目標支出抵免額時，TCC考慮了以下成就： • 交付的每股收益在指導範圍內 • 由於現金流增加，實現了淨槓桿率目標 • 超額完成了中央金融系統和其他支持技術的上線目標。 • 提前節省了供應鏈重塑成本 • 繼續推進和精簡全球金融組織，包括制定Perrigo商業服務路線圖和實施計劃

 

斯文德·安徒生		• 合併後的Perrigo和HRA業務的合併後管理 • 將營銷和創新提升到一個新的水平 • 為未來創造價值		在確定安德森先生的個人戰略目標支出抵免額時，TCC考慮了以下成就： • 主要實現了細分市場的淨銷售額、毛利率和調整後的營業收入目標，包括收購的業務 • 致力於在整個BuS制定統一的戰略和運營模式 • 確保了新產品開發的增長，超過了定價目標，但未達到 SSO 目標 • 超過了減少原包裝材料的 ESG 目標。目標是在2023年將CSCI產品中的原生包裝材料減少至少80公噸，而2023年CSCI的總減量為131公噸。
凱爾 L. 漢森		• 減輕公司的法律風險 • 最大限度地提高營業收入並支持增長計劃 • 推動合規文化並持續關注 ESG		在確定漢森女士的個人戰略目標支出抵免額時，TCC考慮了以下成就： • 管理關鍵風險，在愛爾蘭保險訴訟中作出積極裁決，並繼續實施辯護策略 • 已採取行動支持成長舉措、嬰兒營養應對措施和補救工作（仍在進行中） • 支持董事會開展治理和合規工作 • 提高了對 ESG 和 DEI 的關注
詹姆士 迪拉德三世		• 修復核心/創造增長 • 實現 HRA 和 Clearwater 集成 • 領導力		在確定迪拉德先生的個人戰略目標支出抵免額時，TCC考慮了以下成就： • 交付的每股收益在指導區間內，連續第三年未達到調整收益率。 • 錯過了電子商務的銷售 • 實現了收購整合，超過了計劃的協同效應。 • 在確保工廠人員配備符合預測方面超出預期 • 超過了減少原生包裝材料的 ESG 目標。目標是在 2023 年將 CSCA 產品中的原生包裝材料減少至少 288 公噸，而 2023 年 CSCA 的總減量為 321 公噸 • 未能實現 SSSO 目標
羅納德·賈尼什		• 供應鏈重塑 • 提供準確的預測和服務 • 運營人員配備		在確定賈尼什先生的個人戰略目標支出抵免額時，TCC考慮了以下成就： • 實現了與供應鏈改善相關的最明確的年內儲蓄目標 • 超過了 Redzone 部署中概述的目標 • 超過了減少原生包裝材料的 ESG 目標。目標是在2023年將原生包裝材料減少至少368公噸，2023年原生包裝材料的總減量為452公噸。 • 部分實現了預測精度目標 • 超過了運營人員配置目標，顯著提高了離職率。

 

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為了確保獎勵反映指定執行官對我們業績的貢獻，TCC有自由裁量權將任何執行官的實際獎勵調整至低至0％，對於首席執行官而言，獨立董事可以自由裁量權。對於2023年的支出，TCC和獨立董事選擇運用這一自由裁量權。計劃結果和個人績效保證了向近地天體支付74％至85％的報酬。TCC希望強調高級領導層應對財務業績承擔更高程度的責任，希望確保近地天體獲得的收入低於工資80.5％的普通公司員工。決定將近地天體的最高支出限制為目標的75％。對於符合AIP資格的近地天體，2023年AIP的支出佔年度目標的65％-75％不等。

2023 年 AIP 目標獎勵機會和實際支出。下表顯示了2023年NEO的目標AIP獎勵機會（佔基本工資的百分比）和實際支出（佔目標的百分比）。獎勵機會的範圍列於第 42 頁的 2023 年基於計劃的獎勵補助金表中。

 

		2023 年目標 AIP		2023 年實際 AIP 支出
被任命為執行官		（佔工資的百分比）		（佔目標的百分比）
帕特里克·洛克伍德·泰勒		120%		75.00%
默裏 S. 凱斯勒*		137%		-
愛德華多·貝澤拉		80%		75.00%
詹姆斯·迪拉德三世**		75%		65.00%
斯文德·安徒生		75%		75.00%
凱爾·漢森		65%		75.00%
羅納德·賈尼什		65%		75.00%

 

* 根據AIP的定義，由於凱斯勒先生從公司離職並不構成 “退休”，因此他沒有獲得按比例分配的AIP獎金。

** 作為迪拉德先生於10月31日離職的一部分，他的AIP薪酬是根據他受僱的年份按比例分攤的，工資是根據最初業績期末的實際業績計算的。

2024 年 AIP 設計

2023年，根據股東的反饋以及我們對加強關鍵業務衡量標準的願望，TCC批准在2023年AIP設計中增加AIP毛利率。同樣，對於2024年的AIP設計，TCC批准在2024年的AIP設計中增加AIP運營現金流，以強調其重要性。與2024年個人戰略目標相關的績效將作為基於財務指標的AIP資金的修改器，而不是將20％的AIP設計分配給個人戰略目標。Perrigo繼續發展成為一家專注於全球自我保健的 “One Perrigo” 組織，TCC已批准所有NEO將根據Perrigo AIP OI總額、AIP淨銷售額、AIP毛利率和AIP運營現金流來衡量。

 

 

 

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長期激勵獎勵機會

長期股票薪酬是根據我們股東批准的LTIP發放的，旨在激勵和獎勵包括NEO在內的Perrigo員工，創造可持續的長期價值，這反映在Perrigo股票的股東總回報率上。LTIP下的獎勵可以採取激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權或股票獎勵的形式，包括限制性股票或限制性股票單位，或績效股票或績效股票單位。我們僅通過股票獎勵為所有符合條件的員工提供長期激勵機會。

作為薪酬的可變組成部分，股票薪酬實現的金額將根據Perrigo股票的長期表現而有所不同。除股價表現外，只有在適用的業績期內實現具體、可衡量的財務和/或基於市場的績效目標，才能獲得PSU。

TCC在考慮了NEO的地位、審查了市場競爭力的獎勵和撥款做法以及Perrigo的總支出後，設定了基於股票的獎勵水平。

在本日曆年第一季度的定期會議上，獨立董事批准首席執行官的所有定期年度股票獎勵，TCC批准其他NEO的所有股票獎勵，以及其他參與員工的最大潛在補助金總額。所有定期的年度股票獎勵均根據Perrigo股票在Perrigo公開發布年終收益後的第五個交易日的收盤價發放和定價，如果由於業務需要而延遲，則在下一個適當月份的第五個交易日的收盤價上發放和定價。

在特殊情況下（例如晉升、留用、績效等），可以在一年的不同時間通過股東批准的LTIP向新員工或現有非執行員工發放非週期股票獎勵。儘管這種情況很少發生，但也可能在年內向首席執行官以外的執行官發放非週期股票獎勵，但經TCC批准，也可以在LTIP允許的情況下向首席執行官發放非週期股票獎勵。此類獎勵按授予獎勵當天的Perrigo股票的收盤價定價。除了向洛克伍德-泰勒先生提供兩筆簽約補助金外，2023年沒有向首席執行官或近地天體授予任何此類獎勵。這些補助金包括2,800,000美元的限制性股票單位和1,500,000美元的股票績效股票單位，明確旨在抵消其退出前僱主時沒收的約430萬美元未歸股權中的一部分。洛克伍德-泰勒先生沒有根據LTIP獲得2023年年度補助金。

2023 — 2025 年定期年度 LTIP 大獎。所有NEO都獲得了2023年的年度LTIP獎勵，其中包括根據實現PSU OI增長目標（從2023財年到2025財年）可能獲得的50％的PSU OI，20％的RTSR-PSU（根據我們在2023年至2025年期間與標準普爾500指數公司對比的RTSR表現），以及30％的RTSR-PSU RSU 的解鎖期限為三年。下表和圖表顯示了2023財年為每個近地天體授予的LTIP獎勵金額。

 

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	2023 — 2025 年獎項
	adj.oi-PSUS	RTSR-PSUS	RSU	補助金總額
被任命為執行官	50%	20%	30%	100%
帕特里克·洛克伍德·泰勒 (1)	$1,500,016	不適用	$2,799,992	$4,300,008
默裏 ·S·凱斯勒	$4,874,987	$2,247,048	$2,925,014	$10,047,050
愛德華多·貝澤拉	$900,013	$414,827	$539,986	$1,854,825
詹姆斯迪拉德三世	$749,992	$345,703	$449,988	$1,545,683
斯文德·安徒生	$699,985	$322,662	$420,013	$1,442,661
凱爾·漢森	$650,016	$299,621	$390,002	$1,339,638
羅納德·賈尼什	$425,003	$195,914	$254,987	$875,904

 

1) 獎勵金額是根據ASC 718計算的。

2) 洛克伍德-泰勒先生獲得了adj.oi-PSU和RSU作為一次性簽約獎勵的組合，以抵消離開其先前組織時沒收的部分獎勵。

LTIP 和按績效付費

LTIP旨在使高管薪酬與Perrigo的業績和投資者的預期保持一致，我們認為它正在奏效。當Perrigo的業績未達到我們的目標時，LTIP獎勵的支付將低於目標。如下圖所示，考慮到我們普通股市值的變化，我們的NEO獲得的2021年至2023年LTIP獎勵價值中僅實現了63％。

 

 

*目標金額的估值使用授予之日普通股的收盤市場價格；41.04美元。已實現金額使用我們在歸屬之日普通股的收盤市價進行估值；2022年3月4日歸屬的限制性股票單位為37.23美元，2023年3月3日歸屬的限制性股票單位為38.75美元，2024年3月5日歸屬的限制性股票單位和OI PSU為27.26美元。已實現金額考慮OI PSU的實際支出為114％，RTSRPSU的實際支出為0％。分析不包括凱斯勒先生和迪拉德先生，因為他們分別於7月31日和10月31日脱離公司。

用於PSU（PSU OI）的貨幣中性調整後營業收入

每位高管的年度目標撥款價值的50％以PSU的形式出現，其形式基於PSU OI。TCC選擇貨幣中立的調整後投資回報（“PSU OI”）作為這些PSU的適用長期業績衡量標準，因為它直接符合我們宣佈的7月5日戰略長期增長目標，特別是持續實現5％的年度調整後OI增長。

如果未實現閾值目標，則獲得的PSU OI單位數量可以為0，或者根據三年績效期間的PSU OI與目標的關係，獲得的PSU OI單位數量可能為目標PSU數量的50％至200％。

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對於2023年補助金，與往年一樣，三年期的目標預先設定如下：三年績效期第一年的目標基於董事會批准的年度財務計劃，三年績效期第二年和第三年的目標目標是通過對上一年的實際PSU OI應用預先確定的5％的增長率來確定的。獲得的 PSU 基於三年績效期內每年的歸屬積分的平均值。

下表彙總了近地天體持有的不同績效分成獎勵的狀況：

2023-2025 年 PSU OI

		第 1 年		第 2 年		第 3 年
CY2023 PSU OI		(CY23)		(CY24)		(CY25)
最大值 （>= 120% 的指標目標績效支付目標 PSU 的 200%）		$756.0		$723.6		待定
目標 （100% 的指標目標績效支付 100% 的目標 PSU）		$630.0		$603.0		待定
閾值 （80% 的指標目標績效支付目標 PSU 的 50%）		$504.0		$482.4		.TBD
5% 增長目標的實際實現基準		$574.3		待定		待定
PSU OI 成績		$573.8		待定		待定
績效作為指標目標的百分比		91%		待定		待定
支出佔目標的百分比		78%		待定		待定
預計支出（3年平均支出佔目標的百分比）						待定

 

 

 

 

2022-2024 PSU OI

 

		第 1 年		第 2 年		第 3 年
CY2022 PSU OI		(CY22)		（CY23 歲）		(CY24)
最大值 （>= 120% 的指標目標績效支付目標 PSU 的 200%）		$663.1		$620.4		$723.6
目標 （100% 的指標目標績效支付 100% 的目標 PSU）		$552.6		$517.0		$603.0
閾值 （80% 的指標目標績效支付目標 PSU 的 50%）		$442.1		$413.6		$482.4
5% 增長目標的實際實現基準		$492.3		$574.3		待定
PSU OI 成績		$532.7		$573.5		待定
績效作為指標目標的百分比		96%		111%		待定
支出佔目標的百分比		91%		155%		待定
預計支出（3年平均支出佔目標的百分比）						待定

 

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2021-2023 PSU OI

 

		第 1 年		第 2 年		第 3 年
CY2021 PSU OI		(CY21)		(CY22)		(CY23YE)
最大值 （>= 120% 的指標目標績效支付目標 PSU 的 200%）		$681.0		$603.7		$620.3
目標 （100% 的指標目標績效支付 100% 的目標 PSU）		$567.5		$503.1		$516.9
閾值 （80% 的指標目標績效支付目標 PSU 的 50%）		$454.0		$402.4		$413.5
5% 增長目標的實際實現基準		$479.1		$492.3		$574.3
PSU OI 成績		$471.6		$532.3		$573.5
績效作為指標目標的百分比		83%		106%		111%
支出佔目標的百分比		58%		129%		155%
預計支出（3年平均支出佔目標的百分比）						114%

 

2024-2026 PSU OI

對於2024年的撥款，委員會修改了PSU OI計劃的設計，以進一步符合投資者對衡量三年累計PSU OI的偏好。2024-2026年的PSU OI將根據2024、2025和2026三個財年產生的累計PSU OI收入來獲得，而不是單獨衡量三年業績期中每年的同比增長。

目標 PSU OI 將是以下各項的總和：

 

相對股東總回報率 PSU（“RTSR PSU”）

每位高管的年度目標撥款價值的20％以RTSR PSU的形式出現。TCC選擇RTSR作為這些PSU的適用長期業績衡量標準，以直接使高管團隊的利益與Perrigo股票的長期市場表現保持一致。將RTSR-PSU納入整體LTIP組合還提供了一個相對的外部績效指標，以平衡PSU OI PSU中PSU OI增長的內部績效指標。

下表顯示，如果未實現閾值目標，則獲得的rtsR PSU的數量可以為0，或者根據Perrigo在三年業績期內對比標準普爾500指數中公司的RTSR表現，可以達到目標RTSRPSU數量的50％至200％：

 

2023-2025 年相對 TSR 百分位數排名		派息（目標股的百分比）
≥ 80第四百分位數		200%
55第四百分位數		100%
30第四百分位數		50%
第四百分位數		0%

 

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Perrigo和同行公司的股東總回報率是使用從業績週期第一天開始到最後一天結束的20個交易日的調整後收盤價的平均值計算得出的。關卡之間績效的支付是線性插值的。如果我們的絕對股東總回報率為負數，則無論我們的相對錶現如何，可賺取的最大股票數量均為目標的100％。此外，總收入的上限為目標值的500％。

2021-2023 年 rtSR PSU

2021-2023 年 RTSR PSU 的業績期已於 2023 年 12 月 31 日結束。該公司的相對股東總回報率低於30第四與標準普爾500指數成分股相比的百分位數，因此該獎項下沒有獲得任何股票。

其他政策、做法和指導方針

高管持股指南

我們的高管薪酬計劃促進並鼓勵長期持有Perrigo股票，這與我們的薪酬理念一致，即將總薪酬的很大一部分與績效掛鈎。我們的股票所有權準則要求執行官維持特定的股票所有權水平，從而強化了這一理念。

每位執行官都必須達到一定的目標股權水平。這些所有權準則以基本工資的倍數表示。當前的所有權準則如下：

首席執行官：基本工資的6倍

執行副總裁：基本工資的3倍

高級副總裁（僅當被指定為第 16 條官員時）：基本工資的 2 倍

為了確定執行官的股票所有權，至少百分之五十（50％）必須包括（i）在公開市場上購買的股份，（ii）與配偶和/或子女共同擁有的股份，（iii）通過行使股票期權或限制性股票或RSU獲得的股份，或（iv）通過Perrigo公司利潤分享和投資計劃持有的股份。執行官的股票所有權餘額可以通過以下方式來滿足：（a）未歸屬，但是 贏得了未被沒收的PSU或RSU，以及（b）未歸屬的基於服務的限制性股票或未被沒收的RSU。根據要求衡量，未賺取的PSU和未行使的股票期權不計入高管的所有權。

在每位執行官達到適用的目標股票所有權水平之前，他或她必須保留通過我們的激勵計劃獲得的規定百分比的股份，包括通過行使股票期權、限制性股票或限制性股票的歸屬、PSU的支付以及個人收購股票的任何其他工具獲得的股份。在任何時候，高管的直接股票所有權低於上述要求的水平，（i）就限制性股票和單位而言，他或她被限制出售根據公司任何薪酬計劃歸屬任何服務型或PSU或RSU後獲得的淨股份的50％以上；（ii）就股票期權而言，他或她被限制出售的淨值的50％以上行使任何股票期權（即在匯出期權成本和税款之後），例如至少 50行使任何股票期權時獲得的淨值的百分比必須轉換為直接持有的股份。但是，在這些情況下，參與者仍必須遵守剩餘股份的保留要求。2023年5月，TCC修改了所有權的定義，將未歸屬的基於服務的限制性股票單位包括僅適用於符合退休條件的高管，因為符合退休條件的高管的RSU不再需要服務才能獲得我們的2019年長期激勵計劃中概述的獎勵。

截至2023年底，我們的所有執行官，包括我們的NEO，都遵守了這些指導方針，要麼滿足了適用的所有權水平，要麼遵守了保留要求。

 

 

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回扣政策

2023年8月，Perrigo通過了符合美國證券交易委員會最終規則和紐約證券交易所上市標準的薪酬追回政策，我們的AIP和2019年LTIP（包括在LTIP撥款文件中）以及非合格遞延薪酬政策均進行了修訂，納入了回扣條款，要求Perrigo收回支付給高管的某些激勵性薪酬，如果Perrigo的財務業績後來因個人的不當行為（包括但不限於欺詐）而被重報給高管的某些激勵性薪酬或者知道違法行為。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止執行官和董事交易Perrigo證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，禁止在保證金賬户中持有Perrigo證券，也禁止質押Perrigo證券作為貸款抵押品。此外，該政策禁止我們的董事和所有員工，包括執行官，以 “空頭” 方式出售Perrigo證券，進行 “空頭賣空”，以及就Perrigo證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。

薪酬風險評估

應TCC的要求，TCC的獨立顧問FW Cook對Perrigo的2023年薪酬政策和做法進行了評估，以確定是否有任何做法會鼓勵高管過度冒險。該評估包括審查Perrigo的薪酬理念、競爭地位、年度激勵安排（包括基於管理層向FW Cook提供的此類計劃清單的廣泛激勵計劃）和長期激勵安排（包括RSU和PSU的設計，以及潛在的緩解因素，例如股票所有權要求、激勵計劃支出上限和補償政策）。

在考慮了FW Cook的評估後，TCC得出結論，我們的薪酬計劃的設計和管理在風險和回報方面取得了適當的平衡，其設計方式並不是為了鼓勵高管和員工承擔可能對Perrigo產生重大不利影響的不必要風險。

福利和津貼

退休金。 我們提供退休福利計劃，以提供財務保障，並促進員工為退休儲蓄。根據我們的Perrigo利潤分享和投資計劃，我們每年為員工（包括執行官）繳款。我們還向包括NEO在內的某些員工提供配套繳款，但不得超過401（k）計劃適用法規中規定的限額。

行政福利。 我們向我們的近地天體提供數量有限的額外津貼。福利可能包括高管體格檢查、搬遷補助金、養老金福利和財務諮詢/税務建議。

不合格的遞延薪酬計劃。 我們維持不合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），允許某些高管，包括NEO和其他管理層人員，自願選擇推遲基本工資和獲得年度激勵獎勵。根據該計劃，由於《守則》第415條和401（a）（17）條的限制，我們提供Perrigo的利潤分享和投資計劃（“納税資格計劃”）無法提供的年度利潤分享繳款和配套繳款。《守則》第415條將參與者在納税資格計劃下的年度增值總額限制為特定的美元金額，即2023年為66,000美元。《守則》第401（a）（17）條限制了根據納税資格計劃可以考慮的總薪酬。目前，該限額為33萬美元。由於這些限制，某些Perrigo員工的全額薪酬將不會根據納税資格計劃獲得利潤分享繳款和相應的繳款。因此，我們為向遞延薪酬計劃（包括NEO）繳款的受影響員工提供公司配額和遞延薪酬計劃下的利潤分享繳款，如果不受《守則》的限制，根據税收合格計劃，他們本有資格獲得這些繳款。

僱傭協議（遣散費）。根據當地法律的要求，我們通常不會與首席執行官和非美國高管（例如安德森先生和賈尼什先生）以外的高管簽訂僱傭協議。當洛克伍德-泰勒先生於2023年6月被任命為總裁兼首席執行官時，我們與他簽訂了僱傭協議。2019年12月，根據斯文德·安徒生移居比利時並根據比利時法律，我們

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終止了安德森先生的英國協議，取而代之的是比利時協議。2023年3月，根據賈尼什先生移居愛爾蘭，根據愛爾蘭法律，我們與賈尼什先生簽訂了愛爾蘭就業協議。這些協議的關鍵薪酬條款概述如下。

根據僱傭協議（如適用）、美國遣散費政策以及我們的美國員工控制權變更遣散費政策在第47頁開頭的題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分中列出。

除凱斯勒先生、洛克伍德-泰勒先生、安德森先生和賈尼什先生外，所有其他近地天體均受我們的一般遣散政策的約束。

凱斯勒先生

默裏·凱斯勒的僱傭協議於2018年10月8日生效。根據他的僱傭協議，凱斯勒先生的薪酬包括：基本工資；參與AIP；LTIP下的年度股權補助；以及參與Perrigo的其他員工福利計劃。

僱用協議規定的初始期限為三年，此後可自動續訂一年，除非任何一方提前180天發出不續約通知。該協議包含慣常的保密義務、自終止僱用之日起兩年的不競爭限制以及自終止僱用之日起兩年的禁止招攬限制。

2019年2月13日，對凱斯勒的僱傭協議進行了修訂，以避免如果他在合同最初的三年期限結束後退休，股權薪酬會被意外沒收。它規定，只要凱斯勒先生在解僱前年滿62歲，就可以加快根據LTIP授予的獎勵（PSU除外，後者將根據績效目標的實現情況歸屬或沒收）。

2021 年 3 月 1 日，佩裏戈管理公司（公司的子公司）與凱斯勒先生簽署了經修訂和重述的僱傭協議（經修訂的協議），將其首席執行官、總裁和董事會成員的任期再延長三年，直至 2024 年 10 月 8 日。此後，該期限可自動續訂一年，除非任何一方提前180天發出不續期通知。修訂後的協議維持了凱斯勒先生目前的工資，並規定2021年目標年度獎金機會為154.5萬美元，2022年及未來幾年不少於174.5萬美元。從2022年開始，凱斯勒先生根據LTIP提供的年度補助金的公允價值將不低於975萬美元。2023年，董事會提高了凱斯勒先生的目標薪酬，以表彰其領導下公司在自我保健轉型中取得的重大戰略成就，包括重組公司產品組合，大幅減少不確定性，包括解決潛在的16億歐元愛爾蘭納税義務以及公司收入恢復強勁增長。董事會還認為，公司未來戰略計劃所需的卓越執行進一步支持了其目標薪酬的增加，這仍然需要強勁的業績，才能讓AIP和LTI的PSU為凱斯勒先生支付報酬。

2023年5月9日，凱斯勒先生通知公司，他打算退休，自2023年7月31日起生效。董事會實施了繼任計劃，並於2023年6月8日任命洛克伍德-泰勒先生為總裁、首席執行官兼董事，當時凱斯勒先生從同樣的職位退休，但仍在公司擔任顧問職務，以協助過渡直至2023年7月31日。

洛克伍德-泰勒先生

洛克伍德-泰勒先生的僱傭協議於2023年6月30日生效。與我們對基於績效的薪酬的強調一致，洛克伍德-泰勒先生的大部分年薪是基於股票的，實現的最終價值基於Perrigo的股價表現。根據他的僱傭協議，洛克伍德-泰勒先生的薪酬包括：基本工資；參與AIP；LTIP下的年度股權補助；以及參與Perrigo的其他員工福利計劃。

洛克伍德-泰勒先生沒有根據LTIP獲得2023年年度補助金。該協議概述了以2800,000美元限制性股票單位和150萬美元股票表現股票單位的形式提供的一次性收購補償，明確旨在抵消被沒收的約430萬美元未歸股權中的一部分

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退出他以前的組織。獨立董事有意確保其中很大一部分以績效為基礎，以PSU OI的業績為前提，並符合股東的利益。

此外，僱傭協議確實提供了與搬遷到密歇根州大急流城相關的初始福利，以及與其僱傭協議談判相關的律師費。

僱用協議規定的初始期限為兩年，此後可自動續訂兩年，除非任何一方提前90天發出不續約通知。該協議包含慣常的保密義務、自終止僱用之日起兩年的不競爭限制以及自終止僱用之日起兩年的禁止招攬限制。

如果我們無故地非自願解僱洛克伍德-泰勒先生，或者出於正當理由（如協議中所定義）自願解僱，他將獲得現金遣散費並繼續授予某些股票獎勵。觸發遣散費的情況以及由此產生的補助金通常與市場慣例一致。

2023年9月，對洛克伍德-泰勒先生發佈了一項修正案，將他的工作地點從密歇根州大急流城改為新澤西州的莫里斯敦，從而取消了對額外標準搬遷支持的需求。

該公司和帕特里克·洛克伍德-泰勒於2024年2月21日簽訂了其僱傭協議的第2號修正案，該修正案將洛克伍德-泰勒的2024年AIP目標獎金機會從年基本工資的120％修改為年度基本工資的40％。作為對價，洛克伍德-泰勒先生將在2025年根據LTIP獲得一筆RSU補助金，相當於為2024年業績發放的實際AIP獎金的兩倍，外加10％（“RSU補助金”）。RSU補助金將作為LTIP下任何年度獎勵的補充，並將在撥款之日的一週年和兩週年之際分兩次等額分期發放。

安徒生先生

安德森先生目前的比利時管理協議於2019年12月生效。根據他的管理協議，安德森先生的薪酬包括基本工資；參與AIP；LTIP下的年度股權補助；以及用於旅行的額外費用。

管理協議的期限是無限期的，除非安德森先生提前六個月發出解僱通知或公司提前三個月發出終止通知，否則該管理協議將繼續有效。該協議包含保密條款以及禁止競爭和不招攬條款，從其協議終止之日起一年到兩年不等。

 

賈尼什先生

賈尼什先生的愛爾蘭就業協議於2023年3月生效。根據該僱傭協議，賈尼什先生的薪酬包括基本工資；參與AIP；LTIP下的年度股權補助；以及參與Perrigo的其他員工福利計劃。

僱傭協議是固定期限協議，於2025年12月31日結束，由雙方提前三個月發出解僱通知。如果Janish先生被我們無故地非自願解僱或出於正當理由自願解僱（定義見愛爾蘭Perrigo員工遣散費計劃），他將獲得現金遣散費，並持續授予股票獎勵，為期三十六個月。該協議包含保密條款。

該協議還包含與實現定期標準國際搬遷所需的搬遷支持。

 

 

 

 

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薪酬摘要表

下表彙總了我們指定執行官在2023年、2022年和2021年的薪酬。

薪酬摘要表

 

姓名和主要職位		財政 年		工資 ($)		獎金 ($) (1)		股票 獎項 ($)(2)		非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)		所有其他 補償 ($)(4)		總計 ($)
帕特里克·洛克伍德·泰勒		2023		604,615		—		4,300,008		1,080,000		83,346		6,067,969
首席執行官、總裁
默裏 ·S·凱斯勒		2023		759,557		—		10,047,050		—		91,133		10,897,739
前首席執行官、總裁		2022		1,263,750		—		9,927,633		1,678,865		104,088		12,974,336
		2021		1,236,000		—		7,749,994		1,444,014		99,253		10,529,261
愛德華多·貝澤拉		2023		721,000		—		1,854,825		436,800		38,767		3,051,392
執行副總裁、首席財務官		2022		437,500		200,000		1,875,395		549,976		9,150		3,072,021
詹姆斯迪拉德三世		2023		576,713		—		1,545,683		267,425		39,482		2,429,303
執行副總裁、CSCA 總裁		2022		674,375		—		2,036,398		390,078		81,869		3,182,721
		2021		605,558		—		1,100,036		311,694		82,103		2,099,391
斯文德·安徒生		2023		647,142		—		1,442,661		366,687		93,806		2,550,296
執行副總裁、CSCI 總裁 (5)		2022		606,592		—		2,010,985		469,373		90,967		3,177,917
		2021		618,980		—		1,400,039		465,148		96,657		2,580,823
凱爾·漢森		2023		618,000		—		1,339,638		304,200		21,750		2,283,588
執行副總裁、總法律顧問兼祕書		2022		350,000		—		1,571,020		371,319		8,550		2,300,889
羅納德·賈尼什		2023		622,913		—		875,904		294,824		439,078		2,232,720
全球運營與供應鏈執行副總裁兼首席技術官

 

所有其他薪酬詳情

 

姓名		額外津貼 和其他 個人 好處 ($)(1)		註冊人 捐款 改為已定義 貢獻 計劃 ($)(2)		註冊人 對：的捐款 不合格 計劃 ($)	税收總額 ($)(3)			總計 ($)
帕特里克·洛克伍德·泰勒		50,551		—		—	32,795			83,346
默裏 ·S·凱斯勒		—		19,050		72,083	—			91,133
愛德華多·貝澤拉		—		19,050		19,717	—			38,767
詹姆斯迪拉德三世		—		19,050		20,432	—			39,482
斯文德·安徒生(4)		93,806					—			93,806
凱爾·漢森		—		19,050		2,700	—			21,750
羅納德·賈尼什		267,427		19,050		33,044	119,557			439,078

 

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2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023年向指定執行官發放的股權和非股權獎勵的信息。

 

					預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項(3)				預計未來支出將低於 股權激勵計劃(4)				所有其他 股票		授予日期 公允價值
姓名	格蘭特 日期(1)		獎項 日期(2)		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)		獎項 # 單位數(5)		的庫存 獎項 ($)(6)
帕特里克·洛克伍德·泰勒	—		—		720,000	1,440,000	2,880,000		—	—	—		—		—
	—		—		—	—	—		—	—	—		—		—
	7/10/2023(8)(9)		5/22/2023		—	—	—		22,762	45,524	91,048		—		1,500,016
	7/10/2023		5/22/2023		—	—	—		—		—		84,977		2,799,992
默裏 ·S·凱斯勒	—		—		872,500	1,745,000	3,490,000		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		26,380	52,760	105,520		—		2,247,048
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		65,950	131,899	263,798		—		4,874,987
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		79,140		2,925,014
愛德華多·貝澤拉	—		—		291,200	582,400	1,164,800		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		4,870	9,740	19,480		—		414,827
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		12,176	24,351	48,702		—		900,013
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		14,610		539,986
詹姆斯迪拉德三世	—		—		261,056	522,113	1,044,225		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		4,059	8,117	16,234		—		345,703
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		10,146	20,292	40,584		—		749,992
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		12,175		449,988
斯文德·安徒生	—		—		244,458	488,917	977,833		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		3,788	7,576	15,152		—		322,662
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		9,470	18,939	37,878		—		699,985
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		11,364		420,013
凱爾·漢森	—		—		202,800	405,600	811,200		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		3,518	7,035	14,070		—		299,621
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		8,794	17,587	35,174		—		650,016
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		10,552		390,002
羅納德·賈尼什	—		—		196,550	393,099	786,198		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		2,300	4,600	9,200		—		195,914
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		5,750	11,499	22,998		—		425,003
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		6,899		254,987

 

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Ou2023 年年終股權獎勵名列前茅

下表列出了詳細説明我們的每位NEO在2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

 

		期權獎勵					股票獎勵
姓名	選項/ 股票 獎項 格蘭特 日期(1)	的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊(2)	的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 (2)	選項 運動 價格 ($)	選項 到期 日期		的數量 庫存單位 那有 不是既得 (#)	市場 的價值 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(3)	公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 那個單位 還沒有 既得 (#)(4)	公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 那個單位 還沒有 既得 ($) (3)
	7/10/2023	—	—	—	—		84,977	2,734,560	42,186	1,357,545
帕特里克	—	—	—	—	—		—	—	—	—
洛克伍德-泰勒	—	—	—	—	—		—	—	—	—
	—	—	—	—	—		—	—	—	—
	10/8/2018	110,074	—	72.80	10/8/2028		—	—	—	—
默裏 ·S·凱斯勒	3/5/2021	—	—	—	—	—	—	—	145,349	4,677,331
	3/7/2022	—	—	—	—	—	—	—	254,657	8,194,862
	3/6/2023	—	—	—	—	—	—	—	174,986	5,631,049
愛德華多·貝澤拉	6/7/2022	—	—	—	—		9,063	291,647	42,753	1,375,792
	3/6/2023	—	—	—	—		14,610	470,150	32,305	1,039,575
	3/5/2021	—	—	—	—		2,680	86,242	20,631	663,906
詹姆斯迪拉德三世	3/7/2022	—	—	—	—		11,074	356,361	52,236	1,680,954
	3/6/2023	—	—	—	—		12,175	391,792	26,921	866,318
	6/6/2017	13,075	—	70.34	6/6/2027		—	—	—	—
	3/8/2018	11,674	—	85.06	3/8/2028		—	—	—	—
斯文德·安徒生	3/5/2021	—	—	—	—		3,411	109,766	26,258	844,982
	3/7/2022	—	—	—	—		10,936	351,920	51,584	1,659,973
	3/6/2023	—	—	—	—		11,364	365,694	25,126	808,555
	7/8/2022	—	—	—	—		5,352	172,227	25,249	812,513
凱爾·漢森	3/6/2023	—	—	—	—		10,552	339,563	23,332	750,824
	8/21/2014	934	—	147.75	8/21/2024		—	—	—	—
	2/26/2016	4,558	—	129.23	2/26/2026		—	—	—	—
羅納德·賈尼什	6/6/2017	9,586	—	70.34	6/6/2027		—	—	—	—
	3/8/2018	8,679	—	85.06	3/8/2028		—	—	—	—
	3/5/2021	—	—	—	—		2,071	66,645	15,941	512,981
	3/7/2022	—	—	—	—		5,883	189,315	27,751	893,027
	3/6/2023	—	—	—	—		6,899	222,010	15,256	490,938

 

 

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202年的期權行使和股票歸屬3

下表提供了每個 NEO 在 2023 年期間限制性股票的歸屬信息。2023 年沒有 NEO 行使期權。

 

	股票獎勵
姓名	的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)(1)	實現的價值 關於歸屬 ($)(2)
帕特里克·洛克伍德·泰勒	—	—
默裏 ·S·凱斯勒	284,358	10,670,058
愛德華多·貝澤拉	4,532	152,819
詹姆斯迪拉德三世	20,489	788,190
斯文德·安徒生	24,500	943,688
凱爾·漢森	12,409	404,906
羅納德·賈尼什	14,496	558,660

 

2023 年的不合格遞延薪酬

遞延薪酬計劃允許參與者推遲多達80％的基本工資和100％的激勵性薪酬，沒有金額上限。該計劃的參與僅限於執行官員（包括近地天體）和其他管理層人員。遞延薪酬計劃下的延期金額根據向參與者提供的衡量資金獲得回報，這些資金由退休計劃委員會決定。這些衡量基金反映了我們的401（k）計劃中可用的幾種投資選擇，但公司股票和目標日期基金除外，它們不是遞延薪酬計劃中的投資選項。遞延薪酬計劃中還有一些不在401（k）計劃中的模型投資組合。參與者在延期薪酬計劃延期年份之前選擇分配遞延薪酬計劃的形式和時間。參與者可以更改其分配選舉，但是，必須提前12個月進行更改，並且可能會延遲五年。參與者可以選擇一次性支付在職補助金，最多五年分期付款；在分配之前，在職延期補償計劃中必須保留至少三年。參與者可以選擇一次性領取退休金/解僱補助金，也可以選擇在離職後每年分期領取退休金/解僱補助金（最多15年）。如果參與人在離職前未支付在職期間的在職津貼，則將根據其退休/解僱分配選擇支付在職津貼。所有賬户餘額受《美國國税法》第409A條約束的參與者不得早於離職後第七個月的第一天開始領取退休金/解僱補助金。

下表列出了與遞延薪酬計劃相關的信息。

 

姓名	行政管理人員 捐款 在上個財年 ($) (1)	佩裏戈 捐款 在上個財年 ($)(2)	聚合 收益 （損失） 在上個財年 ($)*	聚合 提款/ 分佈 ($)	聚合 平衡 在上個財年 ($)(3)
帕特里克·洛克伍德·泰勒	20,000	—	1,283	—	21,283
默裏 ·S·凱斯勒	—	72,083	48,028	—	362,111
愛德華多·貝澤拉	138,835	19,717	21,354	—	192,752
詹姆斯迪拉德三世	—	20,432	2,867	—	24,468
斯文德·安徒生	—	—	—	—	—
凱爾·漢森	75,432	2,700	9,602	—	102,804
羅納德·賈尼什	19,679	33,044	165,744	—	1,340,550

 

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* 我們不為遞延薪酬計劃下的延期金額支付高於市場的或優惠的利息或收益。

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終止或控制權變更後的潛在付款

我們目前所有的近地天體都參與我們的AIP和LTIP，除賈尼什先生和安德森先生外，其他所有近地天體都有能力參與我們的遞延薪酬計劃。此外，除了凱斯勒、洛克伍德-泰勒、賈尼什和安徒生先生之外，我們目前的所有近地天體均受我們的美國遣散費政策和針對美國僱員的控制權變更遣散政策的保護。這些計劃和政策可能要求我們在Perrigo解僱或控制權變更的情況下向這些官員提供補償。凱斯勒先生和洛克伍德-泰勒先生的協議規定，如果Perrigo解僱或控制權發生變化，他們將根據各自的僱用協議獲得補償；但是，根據這些協議支付的任何遣散費只有在Perrigo控制權變更後導致遣散費 “雙重觸發” 的情況下才會發放。如果TCC認為情況允許，保留在執行官解僱或辭職時向其提供額外福利的自由裁量權。

下表列出了每位當前NEO將獲得的預期收益，此外還有第45頁的2023年不合格遞延薪酬表中顯示的金額，前提是他因各種情況而被解僱，假設終止日期為2023年12月31日，即2023年的最後一個工作日，股價為32.18美元， 我們在該日的收盤股價。對於凱斯勒先生和迪拉德先生而言，該表分別顯示了他們在2023年7月和10月終止僱用後獲得的實際補助金。對下表所列數字的假設和解釋載於該表的腳註和隨後的補充案文。對下表所列數字的假設和解釋載於該表的腳註和隨後的補充案文。

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名稱和福利	變化 控制(1)  ($)		死亡， 殘疾， 退休(2) ($)		終止 出於原因或 沒有好東西 原因 ($)		終止 無緣無故或 為了善良 原因(3) ($)		非自願 終止為 經濟 原因(3) ($)
帕特里克·洛克伍德·泰勒
現金	5,280,000		1,440,000		—		3,960,000		3,960,000
股權獎勵
基於服務的限制性股票	2,734,560		2,734,560		—		2,734,560		2,734,560
基於業績的限制性股票	1,464,962		1,357,545		—		1,464,962		1,464,962
股票期權	—		—		—		—		—
其他好處	—		—		—		—		—
估計的增量值總計	9,479,522		5,532,105		—		8,159,522		8,159,522
默裏 ·S·凱斯勒
現金	—		—		—		—		—
股權獎勵
基於服務的限制性股票	—		5,569,646		—		—		—
基於業績的限制性股票	—		18,503,243		—		—		—
股票期權	—		—		—		—		—
其他好處(4)	—		—		—		—		—
估計的增量值總計	—		24,072,889		—		—		—
愛德華多·貝澤拉
現金	2,620,801		582,400		—		728,000		728,000
股權獎勵
基於服務的限制性股票	761,797		761,797		—		761,797		761,797
基於業績的限制性股票	2,117,862		2,415,366		—		2,117,862		2,117,862
股票期權	—		—		—		—		—
其他好處(4)	15,000		—		—		15,000		15,000
估計的增量值總計	5,515,460		3,759,564		—		3,622,660		3,622,660
詹姆斯迪拉德三世
現金	—	—	—		—		696,150		696,150
股權獎勵
基於服務的限制性股票	—	—	—		—		834,395		834,395
基於業績的限制性股票	—	—	—		—		2,765,260		2,765,260
股票期權	—	—	—		—		—		—
其他好處(4)	—	—	—		—		—		—
估計的增量值總計	—	—	—		—		4,295,805		4,295,805
斯文德·安徒生
現金	391,133		488,917		—		195,567		195,567
股權獎勵
基於服務的限制性股票	827,380		827,380		—		827,380		827,380
基於業績的限制性股票	2,853,401		3,313,510		—		2,853,401		2,853,401
股票期權	—		—		—		—		—
其他好處	—		—		—		—		—
估計的增量值總計	4,071,914		4,629,807		—		3,876,347		3,876,347
凱爾·漢森
現金	2,059,200		405,600		—		624,000		624,000
股權獎勵
基於服務的限制性股票	511,791		511,791		—		511,791		511,791
基於業績的限制性股票	1,395,228		1,563,337		—		1,395,228		1,395,228
股票期權	—		—		—		—		—
其他好處(4)	15,000		—		—		15,000		15,000
估計的增量值總計	3,981,219		2,480,727		—		2,546,019		2,546,019
羅納德·賈尼什
現金	5,043,336		393,099		—		2,521,668		2,521,668
股權獎勵
基於服務的限制性股票	477,970		477,970		—		477,970		477,970
基於業績的限制性股票	1,647,230		1,896,947		—		1,647,230		1,647,230
股票期權	—		—		—		—		—
其他好處(4)	—	—	—		—		—		—
估計的增量值總計	7,168,535		2,768,015		—		4,646,867		4,646,867

 

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與首席執行官和前首席執行官的僱傭協議

2023年，默裏·凱斯勒通知公司他打算退休。作為我們穩健的繼任計劃流程的一部分，帕特里克·洛克伍德-泰勒是一位在消費者自我保健領域擁有30年經驗的高管，他被選中來推動人們專注於在自我保健領域取得成功。我們知道一些股東認為公司業績不一致，凱斯勒的目標直接薪酬總額或 “TDC” 為12,819,000美元。凱斯勒的薪水高於市場中位數，但與一位20多年的上市公司首席執行官持平。我們將洛克伍德-泰勒先生的年度目標TDC設定為824萬美元的有競爭力的利率，位於同行公司高管薪酬的第25至第50個百分位之間。

 

	默裏 ·S·凱斯勒 2023 年目標薪酬		帕特里克·洛克伍德·泰勒 2023 年目標薪酬
基地	$1,324,000		$1,200,000
年度激勵獎	$1,745,000		$1,440,000
長期激勵獎	$9,750,000		$5,600,000
直接補償總額	$12,819,000		$8,240,000

 

洛克伍德-泰勒先生的僱傭協議規定，在以下情況下，可以在協議期限內終止他的工作：

終止或控制權變更後的潛在付款

如果在本協議期限內，我們無故解僱了洛克伍德-泰勒先生，或者他出於正當理由終止了對洛克伍德-泰勒先生的僱傭關係，並且他同意解除對Perrigo的索賠，則他還有權獲得迄今為止獲得的補償和福利，以及：

如果在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由解僱，洛克伍德-泰勒先生將有權獲得與上述相同的福利，但他有權：

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如果洛克伍德-泰勒先生因故被解僱，他將獲得迄今為止獲得的補償和福利。如果洛克伍德-泰勒先生因死亡或傷殘被解僱，他將獲得迄今為止獲得的補償和福利，包括未用休假日的補助金，以及解僱當年按比例分配的年度獎金（根據實際業績確定）。

凱斯勒先生的僱傭協議規定，在以下情況下，可以在協議期限內終止他的工作：

終止或控制權變更後的潛在付款

如果在本協議期限內，我們無故解僱了凱斯勒先生，或者他出於正當理由終止了對凱斯勒先生的僱傭關係，並且他同意解除對Perrigo的索賠，則他還有權獲得截至該日所獲得的補償和福利，以及：

如果在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由解僱，則凱斯勒先生將有權獲得與上述相同的福利，但他有權：

如果凱斯勒先生因故被解僱，他將獲得迄今為止獲得的補償和福利，包括未使用休假日的補助金。如果凱斯勒先生因死亡或傷殘被解僱，他將獲得迄今為止獲得的補償和福利，包括未用休假日的補助金，以及解僱當年按比例分配的年度獎金（根據實際業績確定）。

年度激勵計劃下的付款

通常，除非NEO受僱於我們並且在激勵性獎金髮放日信譽良好，否則AIP下的任何一部分款項都不被視為特定年度的應得或應付款。但是，在以下情況下，AIP可能會要求我們向在本財政年度最後一天不再受僱的近地天體付款：

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在上述所有情況下，NEO或執行官的遺產（如果死亡）將有權按比例獲得截至終止之日計算的該財政年度AIP下任何款項的一部分。

根據AIP有資格獲得終止後補助金的NEO將在終止的財政年度結束後的合理時間內一次性付款。

長期激勵計劃下的付款

如果NEO因死亡、殘疾或退休而終止我們的工作，則執行官的（i）未償還期權將立即全額歸屬，（ii）服務歸屬限制性股票單位（“RSU”）將不受任何限制期限；（iii）PSU將根據績效目標的實現進行歸屬或沒收。未兑現期權可在各自到期日之前的任何時候，由參與者或其信託人、受益人或保管人（如適用）全部或部分行使。對於2023年11月1日之前發放的LTIP獎勵，“退休” 的定義是：（i）根據董事會或TCC批准的自願提前退休計劃，（ii）在年滿65歲之後，或（iii）在公司服務十年或更長時間後終止。對於2023年11月1日之後的LTIP獎勵，“退休” 的定義是：（i）根據董事會或TCC批准的自願提前退休計劃，（ii）在年滿65歲之後，或（iii）年滿60歲並在公司服務五年或更長時間後終止。

如果NEO由於經濟原因被非自願解僱，執行官可以在既得範圍內在以下日期之前的任何時間行使執行官的選擇權：(i) 終止日期後的24個月之日後的30天，或 (ii) 他們各自的到期日期，以較早者為準。根據終止前有效的歸屬時間表，任何未在終止之日歸屬但計劃在終止之日後的24個月內歸屬的期權、RSU和PSU都將歸屬，就好像參與者在24個月內繼續向我們提供服務一樣。任何未計劃在24個月內歸屬的未歸屬期權、限制性股票單位和PSU將在終止之日被沒收。如果因經濟原因被非自願終止的近地天體在執行官的期權仍可行使期間死亡，則該NEO遺產的受託人或執行官的受益人可以在該日期的較晚者之前的任何時間，即（i）自NEO終止之日起24個月後30天行使期權（前提是這些期權是在指定執行官去世之前的既得和行使的），或 (ii) 自死亡之日起 12 個月，但無論如何不得晚於相應的到期日期的選項。

在限制期內發生因任何原因終止的事件時，限制性股票和仍受限制的股票通常將被NEO沒收並由Perrigo重新收購。根據LTIP的最低一年歸屬要求，我們可以自行決定全部或部分放棄對NEO股票的任何或全部剩餘限制。

如果NEO因故被解僱，則任何受限制期的限制性股票或限制性股票單位將被沒收，執行官行使執行官期權的權利也將終止。如果在NEO因任何原因被終止後的60天內，我們發現允許我們有理由終止NEO的情況，則在該終止日期後的60天內向NEO支付或交付的任何股份、現金或其他財產將被沒收，NEO必須向Perrigo償還這些款項。

如果NEO由於上述原因以外的任何原因被終止，則NEO將有權在以下兩者中較早的時間行使執行官的期權：（i）終止日期後三個月的日期，或（ii）其各自的到期日期，但僅限於這些期權是在終止日期之前歸屬的。在終止之日未歸屬的任何期權或RSU和PSU將在終止之日被沒收。如果 NEO 在終止日期之後死亡，而執行官的期權仍可行使，且解僱不是由於死亡、殘疾、退休或因原因或經濟原因而非自願終止，則該NEO遺產的受託人或執行官的受益人可以在 (i) 12 中較早者去世之前的任何時間行使期權（前提是這些期權是在執行官去世前既得和行使的）死亡之日後的幾個月，或（ii）各自的到期日期。

無論上文所述LTIP下的獎勵的歸屬要求如何，如果NEO因無緣無故終止（定義見適用的獎勵協議）或在控制權變更之日或之後以及控制權變更兩年週年之前（定義見LTIP，即雙重觸發）以 “正當理由”（定義見適用的獎勵協議）離職而終止，期權和 RSU

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截至控制權變更之日根據LTIP尚未歸屬的未歸屬期權將歸屬，期權將完全可行使。適用於任何限制性股票和單位的限制和延期限制將失效，此類限制性股票和服務歸屬RSU將不受所有限制和限制，並將完全歸屬和轉讓。此外，控制權變更後，所有績效獎勵將被視為已獲得並全額支付，任何延期或其他限制都將失效，績效獎勵將立即結算和分配。適用於任何其他股票單位獎勵或任何其他獎勵的限制和延期限制以及其他條件將失效，這些其他股票單位獎勵和其他獎勵將不受所有限制、限制或條件的影響，並將完全歸屬並可在原始補助金的最大範圍內轉讓。

上述討論描述了適用於獎勵的默認規則。TCC有權就NEO的終止日期對LTIP下獎勵的影響制定不同的條款和條件。

不合格遞延薪酬計劃下的付款

如果NEO因死亡以外的任何原因被解僱，則根據遞延薪酬計劃，執行官將獲得相當於執行官既得賬户餘額的解僱補助金。第45頁的2023年非合格遞延薪酬表反映了截至2023年底的賬户餘額。

這筆解僱補助金將一次性支付給NEO，或按最長15年的年度分期付款方式支付，具體取決於NEO在執行官開始參與該計劃時所做的選擇，或者執行官隨後更改了選舉。如果近東救濟金沒有選擇支付方式，執行幹事將被視為選擇一次性領取報酬。從NEO終止執行官在我們任職之日後的第七個月的第一天起，將一次性支付解僱補助金，或開始按年分期付款。

如果NEO在執行官開始根據遞延補償計劃付款之前死亡，則NEO的受益人將獲得相當於NEO既得賬户餘額的遺屬撫卹金。遺屬撫卹金將在管理上可行的情況下儘快一次性支付給近地天體的受益人，但無論如何都不遲於近地天體死亡的日曆年的最後一天，如果更晚，則在15日之前支付第四近地天體死亡後第三個月的第二天。

根據控制權變更遣散費政策向美國員工支付的款項

2019年2月13日，我們修訂並重述了基礎廣泛的美國員工控制權變更遣散政策，修改了該政策中與現任董事變更相關的控制權變更的定義。經修訂後，任何最初就職與實際或威脅的代理招標有關的董事仍可被視為現任董事，前提是：(i) 我們的提名與治理委員會推薦該董事當選為公司董事，(ii) 由公司股東在連續三次年度股東大會上選出擔任公司董事會成員。

控制權變更政策規定，在控制權變更後的兩年內符合條件地終止僱用時，指定執行官（首席執行官和非美國首席執行官除外）NEO）將獲得一次性遣散費，金額相當於執行官基本工資和目標獎金機會總額的兩倍，以及根據實際業績按比例分配的解僱當年的年度獎金。

此外，NEO將獲得為期18個月的健康保險費，然後再獲得相當於此類保費成本的現金補助，但前提是執行官無權根據僱主提供的另一項計劃獲得健康保險。

美國遣散費政策下的付款

2019年2月13日，我們修訂並重述了針對美國僱員的廣泛遣散費政策，修改了該政策下與現任董事變更相關的控制權變更的定義。經修訂後，任何董事

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其最初就職與實際或威脅的代理招標有關的人仍可被視為現任董事，因為該董事既被我們的提名與治理委員會推薦當選為公司董事，又有（ii）由公司股東在連續三次年度股東大會上選出擔任公司董事會成員。

我們基礎廣泛的遣散費政策規定，在控制權變更後的兩年內，符合條件的終止僱傭關係時，除首席執行官和非美國首席執行官外，符合條件的指定執行官。NEO將獲得相當於執行官基本工資52周的遣散費，分期付款或一次性支付，以及根據實際業績在解僱當年按比例支付的獎金。

此外，NEO將獲得為期12個月的健康保險費，但前提是執行官無權根據僱主提供的另一項計劃獲得健康保險，並且在解僱時已加入Perrigo健康保險。

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人才與薪酬委員會報告

根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所標準，我們董事會的人才與薪酬委員會由四名董事組成，每位董事都是獨立的。

人才與薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，人才與薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中，並以引用方式納入Perrigo截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

	人才與薪酬委員會
	傑弗裏·金德勒，主席
	布拉德利 A. 奧爾福德
	埃裏卡·L·曼 艾伯特·A·曼佐內

 

股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日Perrigo在行使所有股權薪酬計劃下的期權和權利時可能發行的普通股的信息。股東批准的計劃包括我們的LTIP，以及我們的員工股票期權計劃和董事非合格股票期權計劃，後者被我們的LTIP所取代。

 

	(a)		(b)		(c)
計劃類別	證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利		加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利		證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中)
股東批准的股權補償計劃	4,793,090	(1)	$91.36		5,023,828	(2)
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—		—		—
總計	4,793,090		$91.36		5,023,828

 

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首席執行官薪酬比率

首席執行官的薪酬比率是根據美國證券交易委員會的規則和要求計算的。我們使用與2022財年首席執行官薪酬比率相同的員工中位數，因為我們認為員工人數和薪酬安排的變化並未對我們的薪酬比率披露產生重大影響。我們使用2022年12月31日受僱的所有個人的目標總現金薪酬（基本工資加目標獎金）確定了2022年的員工中位數，不包括首席執行官。我們認為，目標現金薪酬總額是一項恰當的持續應用薪酬衡量標準，可用來確定我們的員工薪酬中位數。我們將以下司法管轄區的410人排除在外，因為他們佔我們員工總數的不到5％：印度、中國、匈牙利、捷克共和國、土耳其、烏克蘭、斯洛伐克、塞爾維亞、羅馬尼亞、保加利亞和拉脱維亞。我們納入了所有其他員工，無論是全職或兼職僱員，還是季節性員工。我們沒有做出任何假設，也沒有做出任何調整。

我們使用與指定執行官相同的方法計算中位數員工的總薪酬，該方法與本委託書中2023年薪酬彙總表中列出的方法相同。2023年，不包括首席執行官在內的薪酬中位數員工的總薪酬為91,279美元。2023年，我們現任首席執行官的目標年化薪酬為6,663,354美元。因此，首席執行官薪酬與員工工資中位數的比例為 73:1。

這些信息涉及基於員工工資記錄和其他相關公司信息的合理估計。此外，美國證券交易委員會確定員工中位數和確定首席執行官薪酬比率的規定允許公司採用各種方法、估計和假設。因此，其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能無法與我們的首席執行官薪酬比率相提並論，這些公司可能採用了其他允許的方法或假設，並且其勞動力結構可能與我們的員工隊伍結構截然不同。

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薪酬與績效

薪酬與績效披露

以下是公司根據《交易法》頒佈的S-K條例第402（v）項的要求進行的 “薪酬與績效” 的披露。 根據第 402 (v) 項的要求，我們已包括：

本披露是根據第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的人才與薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決策。特別是，我們的人才與薪酬委員會沒有使用CAP作為薪酬決策的依據，也沒有在任何激勵計劃中使用GAAP淨收入作為績效指標。相對股東總回報率是我們長期激勵計劃中的一項績效指標，但它是根據標準普爾500指數中公司的百分位排名來衡量的，而本披露中的同行集團股東總回報率基於標普1500號必需消費品指數，這是一個市值加權指數。請參閲第21至46頁的薪酬討論與分析，瞭解我們的高管薪酬計劃目標以及我們如何使高管薪酬薪酬與績效保持一致。

 

PSU OI是我們激勵計劃中加權最高的財務業績指標，我們認為這是一項盈利能力指標，與AIP和PSU獎勵中的其他指標相結合，可以支持長期股東價值創造。因此，PSU OI 是公司選擇的衡量標準，包含在下表和圖表中。

 

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CAP 與 GAAP 淨收入之間的關係。下圖反映了首席執行官和其他NEO資本平均值與我們的GAAP淨收入之間的關係。正如我們在薪酬討論與分析中更詳細地討論的那樣，由於淨收益中記錄的非現金和其他費用存在差異，我們的年度或長期激勵計劃中未使用GAAP淨收入作為指標。因此，我們認為，與其他更直接影響我們高管薪酬計劃的指標（包括Adj.OI）相比，它與CAP和我們的業績的關係不那麼能説明問題。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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審計委員會報告

董事會審計委員會負責監督以下內容，包括其相關風險：（1）Perrigo的會計和財務報告原則和政策；（2）Perrigo財務報表的完整性及其獨立審計；（3）Perrigo遵守法律和監管要求的情況；（4）Perrigo獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；（5）Perrigo的資格和業績 Go 的內部審計職能，包括服務外包的地點以及(6) Perrigo對財務報告的內部控制。特別是，這些職責包括任命和薪酬Perrigo的獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查財務報表審計的計劃和範圍以及對財務報告和審計費用的內部控制，監測報告和內部控制的充分性，定期與內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面。審計委員會的所有成員均為獨立董事，該術語的定義見第 303A.02 節 紐約證券交易所上市公司手冊。董事會通過了《審計委員會章程》，每年根據審計委員會的意見對該章程進行審查。

關於2023年12月31日的財務報表，審計委員會：（1）與管理層審查並討論了經審計的財務報表；（2）與獨立註冊會計師事務所討論了現行審計準則下需要討論的事項；（3）收到獨立註冊會計師事務所並與其討論了PCAOB道德和獨立規則3526所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立會計師事務所進行了討論註冊會計師事務所的獨立性。根據這些審查和討論，審計委員會已向董事會建議將Perrigo的經審計的財務報表納入Perrigo向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，董事會也已批准。

 

審計委員會   唐納爾·奧康納，主席 凱瑟琳·C·道爾 傑弗裏·M·帕克

 

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待表決的提案

提案 1 — 選舉董事

根據公司的公司章程，董事會必須由兩到十一名董事組成，確切人數由董事會決定。目前有11位董事在董事會任職。關於曼恩女士決定不競選連任，根據公司章程，我們董事會打算將董事人數從11人減少到10人，自年度股東大會結束時起生效。

所有當選的董事將任期至2025年年度股東大會。

根據提名與治理委員會的建議，董事會已提名布拉德利·奧爾福德、奧蘭多·阿什福德、朱莉婭·布朗、凱瑟琳·道爾、阿德里安娜·卡拉布蒂斯、傑弗裏·金德勒、帕特里克·洛克伍德-泰勒、艾伯特·A·曼佐內、唐納爾·奧康納和傑弗裏·帕克當選董事，任期至2025年年度股東大會。

股東有權為十名被提名人每股獲得一票。為了當選董事，每位被提名人必須獲得親自或代理人投下的多數選票的贊成票。如果董事候選人沒有獲得多數票，則他或她將無法當選。

下文列出的每位被提名人的信息基於截至向我們提供的信息 2024 年 3 月 11 日。

所有提名董事均展出：

 

• 高完整性	• 對多元文化的欣賞
• 久經考驗的成功記錄	• 瞭解公司治理要求和實踐

我們的董事候選人為董事會帶來了相關技能的平衡：

 

• 全球視角	• 金融
• 消費品和製藥	• 上市公司董事會經驗
• 首席執行官經歷
• 監管和政府

我們的董事候選人將多元化、經驗和新視角有效結合：

 

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董事技能矩陣

 

技能和專業知識

高級領導 領導或高級顧問職位

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財務專業知識 在需要財務知識和分析的職位上有豐富的經驗

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工業.類似行業的管理層經驗

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場外交易/消費類商業廣告 在以非處方藥或消費商業為重點的醫療保健公司的專業知識和經驗

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製造/供應鏈 管理製造運營、設施和流程（包括供應鏈物流）的經驗

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國際商業/戰略 管理或負責大型、複雜的全球業務以及戰略方向和增長

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IT /網絡安全 網絡安全、信息技術和/或數據保護方面的專業知識和經驗

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治理/監管 監管合規和政策事務方面的經驗，法律或監管事務背景

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性別/民族 多樣性

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市場營銷/銷售 在跨國公司管理或監督銷售和營銷的經驗

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ESG 擔任負責ESG的高級管理人員或負責ESG監督的董事會委員會成員的經驗

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上市公司董事會 -擔任上市公司董事會成員的經驗

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併購/企業發展 -在組織融資和執行戰略收購、合作伙伴關係和其他企業發展活動方面的經驗或專業知識

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人力資本-有領導大型多元化團隊和人力資本管理計劃的經驗。

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背景

獨立

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任期

7

4

0.5

4

7

7

1

2

10

8

 

 

 

 

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董事選舉

下表提供有關我們被提名為董事會成員的摘要信息。我們所有被提名董事的更多信息可在第66-70頁上找到。

 

姓名		從那以後一直是董事		主要職業		獨立		其他人數 上市公司 董事會
布拉德利 A. 奧爾福德		2017		前高管		是的		一個
奧蘭多 D. 阿什福德		2020		行政管理人員		是的		一個
朱莉婭·布朗		2023		前高管		是的		三
凱瑟琳·C·道爾		2020		前高管		是的		一個
阿德里亞娜·卡拉布蒂斯		2017		前高管		是的		一個
Jeffrey B. Kindler		2017		行政管理人員		是的		兩個
帕特里克·洛克伍德·泰勒		2023		總裁兼首席執行官		沒有		沒有
艾伯特·A·曼佐內		2022		行政管理人員		是的		兩個
唐納爾·奧康納		2014		前高管		是的		一個
傑弗裏·M·帕克		2016		行政人員*		是的		一個

 

* 帕克先生是Allogene Therapeutics的首席財務官，曾任Tricida, Inc. 的首席財務官。Tricida, Inc. 是一家生物技術公司，因其候選研究藥物未能達到臨牀試驗的主要終點，於2023年申請破產。

每位董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，直到選出合格的繼任者，或者直到其去世、辭職、退休或股東因故被免職。

關於被提名董事

我們的目標是組建一個團結一致的董事會，以建設性的方式對管理層提出挑戰和問題。在評估董事會董事時，我們會考慮：

我們還會研究董事為董事會做出貢獻的能力、他或她的空閒時間以及他或她在其他董事會中的參與情況。我們認為，這些是影響董事會決策質量及其對管理層和業務的總體監督的重要因素。提名與治理委員會特別考慮候選人甄選方面的多樣性。

提名與治理委員會認識到，一些機構投資者和機構股東諮詢公司制定了有關 “過度任職” 的政策，即董事會成員人數過多，原因是擔心過多的董事在履行職責時會面臨過多的時間投入和挑戰。在建議每位被提名人繼續在董事會任職時，提名與治理委員會在其流程中仔細考慮了每位董事所任職的其他董事會數量，根據任何過度擔憂評估了每位董事的參與度、技能、專業知識、視角和其他素質。

 

 

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我們對董事的期望

我們希望董事會的每位成員都以誠實和誠信行事，並從整體上維護Perrigo的最大利益出發，做出商業判斷。預計每位董事將：

董事經歷

我們的董事會代表了各行各業的商業、行業和財務經驗。我們所有的董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗源於他們的專業經驗，以及他們作為其他公司或企業的高管或董事會成員所提供的服務。第14頁的 “董事提名” 中描述了提名與治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的程序。下文描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。

今年的所有提名人都是現任Perrigo董事。我們將按照您在隨附的代理卡上指定的方式或通過電話或互聯網投票對您的股票進行投票。如果您退還代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票股票，我們將投票選出每位被提名人。如果不可預見的情況（例如死亡或殘疾）使董事會需要用其他人代替任何被提名人，我們將把您的股份投票給該其他人。董事會預計不會有任何被提名人無法任職。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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年度股東大會董事會選舉候選人

布拉德利 A. 奧爾福德 獨立
年齡 67 從那以後一直是董事 2017 委員會 人才與薪酬		經驗 • 2016 - 2021 全球私募股權公司Advent International Corporation的運營合夥人。 • 2014 - 2016 Advent 國際公司行業顧問。 • 2006 - 2013 跨國食品和飲料公司雀巢美國董事長/首席執行官。 其他上市公司董事職位 • 2010 年至今 艾利丹尼森公司（紐約證券交易所代碼：AVY） • 2015 - 2018 康納格拉品牌有限公司（紐約證券交易所代碼：NCAG） • 2006 - 2013 美國雀巢（OTCMKTS：NSRGY） 顯著的經驗和關鍵技能 • 奧爾福德先生現任和以前曾在私營和公共部門擔任行政領導職務。 • 他的經歷包括在公共、私人和非營利實體的董事會任職。 • 奧爾福德先生在管理、運營和供應鏈以及消費品開發和營銷方面擁有豐富的行業知識和經驗。

 

 

奧蘭多 D. 阿什福德 獨立
年齡 55 從那以後一直是董事 2020   主席自那時起 2022 委員會 提名與治理		經驗 • 2022年至今 全球體育公司Fanatics Holdings Inc首席人事官。 • 2021 – 2022全球郵輪公司阿扎馬拉郵輪公司執行主席。 • 2014 - 2020全球郵輪公司荷美航運總裁。 • 2020 - 2021私募股權公司Sycamore Partners的戰略顧問。 其他上市公司董事職位 • 2020 年至今 陣列科技公司（納斯達克股票代碼：ARRY） • 2011 - 2022 ITT, Inc.（紐約證券交易所代碼：ITT） 顯著的經驗和關鍵技能 • 阿什福德先生在多傢俬營和上市公司擔任過各種領導職務，積累了豐富的專業知識。 • 他在執行管理、人才管理、組織發展、變革管理和企業人力資源方面擁有超過30年的全球經驗。 • 阿什福德先生在規劃和執行變革計劃以及幫助組織成功執行戰略方面擁有豐富的經驗。

 

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朱莉婭·布朗 獨立
		經驗
年齡 54 從那以後一直是董事 2023		• 2020 – 2021 全球領先的巧克力和糖果製造商瑪氏箭牌首席採購與可持續發展官。 • 2015 – 2020 嘉年華公司首席採購官，嘉年華公司是全球最大的全球巡航公司，擁有9個品牌。 其他上市公司董事職位 • 2023 — 現在 Ocado plc（倫敦證券交易所代碼：OCDO） • 2021 年至今 莫爾森庫爾斯飲料公司（紐約證券交易所代碼：TAP） • 2021 年至今 Solo Brands（紐約證券交易所代碼：DTC） 顯著的經驗和關鍵技能 • 布朗女士在消費和酒店業擁有豐富的管理經驗，曾領導大型全球跨國團隊管理過一些最知名的全球品牌，包括寶潔、吉列、帝亞吉歐、卡夫、Mondelez、嘉年華公司及有限公司。 • 她在組織和業務轉型、採購、供應鏈、外部製造、運營優化、企業風險管理、可持續發展和併購等領域擁有深厚的專業知識。 • 布朗女士擁有豐富的上市公司董事會和諮詢經驗，可以就全球執行管理、治理、風險管理和人力資本等問題提供有益的見解。

 

凱瑟琳·C·道爾 獨立
年齡 56 從那以後一直是董事 2020 委員會 審計 提名與治理		經驗 • 2019 年至今 投資和發展消費者醫療保健和技術業務的私募股權公司的執行顧問。 • 2016 - 2019 全球領先的電子商務健康和保健公司斯旺森健康產品首席執行官。 • 2011 - 2014 全球醫療保健公司雅培實驗室營養產品部高級副總裁。 • 1993 - 2010 全球管理諮詢公司麥肯錫公司負責人；消費品和零售業務負責人。 其他上市公司董事職位 • 2019 年至今 阿霍爾德·德爾海茲（XAMS，XBRU：AD） • 2017 - 2019 Bemis Company, Inc.（紐約證券交易所代碼：BMS） 顯著的經驗和關鍵技能 • 道爾女士在消費保健產品的管理、運營、銷售和營銷方面擁有30年的經驗，其中包括許多Perrigo類別。 • 她擁有豐富的美國和歐洲零售渠道經驗和知識，在電子商務方面尤其深入。 • 道爾女士在麥肯錫工作了20多年，在企業戰略和投資組合管理方面擁有專業知識，過去10年在私募股權領域工作，負責制定和實施為股東帶來豐厚回報的價值創造計劃。

 

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阿德里亞娜·卡拉布蒂斯 獨立
年齡 61 從那以後一直是董事 2017 委員會 主席、提名與治理		經驗 • 2017 - 2023跨國能源/公用事業公司國家電網公司集團首席信息和數字官。 • 2014 - 2017全球生物技術公司Biogen Inc執行副總裁。 • 2015 – 2017非營利性健康保險公司麻薩諸塞州藍十字藍盾獨立董事、審計和創新委員會成員。 • 2010 – 2014全球服務和技術公司戴爾公司副總裁兼全球首席信息官。 • 1989 – 2010曾在福特汽車公司（15 年）和通用汽車（6 年）擔任多個國際和跨職能的技術、製造和供應鏈領導職位。 上市公司董事職位 • 2022年至今 AON PLC（紐約證券交易所代碼：AON），審計與合規委員會 • 2020 – 2022 阿斯彭科技（納斯達克股票代碼：AZPN）；審計和主席提名/政府；被艾默生電氣收購 • 2015 – 2020 Advance Auto Parts Inc（紐約證券交易所代碼：AAPN） 顯著的經驗和關鍵技能 • Karaboutis女士在多個領域和受監管的業務中擁有豐富的管理經驗，包括：汽車、科技、網絡安全、醫療保健、生物技術、零售和包裝消費品。 • 她曾領導大型組織，對關鍵領域有着深刻的瞭解，包括：數字化轉型、數據科學、生產計劃、供應鏈優化、網絡安全和公司事務。 • 卡拉布蒂斯女士擁有豐富的上市公司董事會經驗，並就風險監督、公司治理和執行管理等問題提供了寶貴的見解。

 

Jeffrey B. Kindler 獨立
年齡 68 從那以後一直是董事 2017 委員會 人才與薪酬主席		經驗 • 2020 年至今風險投資合夥人，Artis Ventures，一家專注於生命科學公司的風險基金。 • 2020 年至今全球最大的另類資產管理公司黑石集團高級顧問。 • 2013 年至今生物製藥公司Centrexion Corporation首席執行官。 其他上市公司董事職位 • 2021 年至今 特恩斯製藥（納斯達克股票代碼：TERN） • 2012 年至今 普雷西根（納斯達克股票代碼：PGEN） • 2017 - 2021 PPD（納斯達克股票代碼：PPD） • 2015 - 2020vTV Therapeutics（紐約證券交易所代碼：VTVT） • 2013 - 2020世嘉科技（紐約證券交易所代碼：SIGA） 顯著的經驗和關鍵技能 • 金德勒先生是一位經驗豐富的醫療保健高管、投資者和顧問，曾在一些世界上最受認可的公司擔任領導職務，包括通用電氣、麥當勞和輝瑞擔任董事長兼首席執行官。 • 他為董事會帶來了製藥、醫療保健和零售領域的豐富專業知識。 • 金德勒先生對跨國公司事務有着深刻的瞭解，包括監管、訴訟、合規、危機管理、品牌、特許經營管理、執行領導和併購。

 

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帕特里克·洛克伍德-泰勒
年齡 55 從那以後一直是董事 2023		經驗
		• 2023-現在Perrigo 總裁兼首席執行官。 • 2019 年至今非執行董事會成員布什兄弟有限責任公司 • 2020 - 2023拜耳美國總裁，拜耳集團的美國子公司。 • 2018 - 2020跨國製藥和生物技術公司拜耳集團北美消費者健康區域總裁。 • 2016 - 2018奧尼達集團公司總裁兼首席執行官，該公司是北美最大的餐飲服務行業餐具供應商。 • 1991 – 2016在美國跨國消費品公司寶潔公司擔任多個國際領導職務。 顯著的經驗和關鍵技能 • 洛克伍德-泰勒先生現任和以前曾在私營和公共部門擔任行政領導職務。 • 他在全球領導職位上擁有超過25年的經驗，包括運營管理、銷售、營銷、區域管理、品牌特許經營領導和綜合管理等職位。 • Lockwood-Taylor先生在公共和私營部門的戰略規劃和指導、品牌建設和客户關係方面擁有豐富的經驗。

 

 

艾伯特·A·曼佐內 獨立
年齡 60 從那以後一直是董事 2022 委員會 人才與薪酬		經驗 • 2023 — 現在豪華酒店業的領導者蒙特卡洛濱海灣協會副首席執行官。 • 2016 - 2023全球食品公司Whole Earth Brands首席執行官兼董事。 • 2012 – 2016奢侈品公司 Oettinger Davidoff AG 歐洲總裁。 • 1993 – 2012曾在 Haleon（原諾華消費者健康）、W.M. Wrigley Jr. 擔任多個美國和國際行政和領導職務（2 年）公司（2 年）、百事可樂（11 年）和麥肯錫公司（3 年）。 其他上市公司董事職位 • 2023 — 現在 新泰克光學（納斯達克股票代碼：OPTX） • 2023 — 現在 佛羅裏達娛樂公司（阿姆斯特丹：FLE.AS） 顯著的經驗和關鍵技能 • Manzone先生在酒店、奢侈品、娛樂、食品和飲料以及消費者健康領域擁有超過30年的價值創造經驗。 • 他通過戰略願景、卓越運營、併購和組建團隊，包括在納斯達克上市 Whole Earth Brands，在將私營和上市公司發展成為表現最佳的公司方面有着良好的記錄。 • Manzone先生具有很強的執行領導能力，在各大洲擁有豐富的全球經驗。

 

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唐納爾·奧康納 獨立
年齡 73 從那以後一直是董事 2014 委員會 審計主席 提名與治理		經驗 • 2011 年至今 Huttonread 董事長。 • 2010 年至今 愛爾蘭領先的鋼鍍鋅公司格拉科鋼鐵有限公司董事長。 其他上市公司董事職位 • 2015 年至今 Theravance Biopharma Inc（納斯達克股票代碼：TBPH） • 2017 - 2018 馬林公司有限公司 (ISE: MLC) • 2008 – 2013 Elan Corporation Plc（在 Perrigo 收購 Elan 之前） 顯著的經驗和關鍵技能 • 奧康納先生擁有豐富的財務管理、會計和審計專業知識，以及與監管機構和政府合作的寶貴經驗。 • 他曾是愛爾蘭審計和會計監事會和普華永道全球董事會的成員。奧康納先生曾擔任普華永道歐洲公司董事會主席，並被任命為愛爾蘭普華永道的地區高級合夥人。 • 奧康納先生曾在多家上市和私營公司擔任董事和董事長，提供執行領導經驗。

 

 

傑弗裏·M·帕克 獨立
年齡 59 從那以後一直是董事 2016 委員會 審計		經驗 • 2023-現在生物技術公司Allogene Therapeutics, Inc現任執行副總裁兼首席財務官。 • 2017 - 2023生物技術公司Tricida, Inc首席運營官兼首席財務官。 • 2010 - 2015生物技術公司Anacor製藥公司首席財務官。 • 1997 - 2009 跨國投資銀行和金融服務公司高盛醫療投資銀行董事總經理兼合夥人。 其他上市公司董事職位 • 2021 年至今 更好的療法（納斯達克股票代碼：BTTX） • 2009 - 2022 ChemoCentryX（納斯達克股票代碼：CCXI） • 2016 - 2019 基因組健康（納斯達克股票代碼：GHDX） • 2016 - 2017蘇尼西斯製藥（納斯達克股票代碼：SNSS） 顯著的經驗和關鍵技能 • 帕克先生通過在多家生物技術公司擔任高級管理人員、多家醫療保健公司的董事會成員以及作為醫療保健行業的投資銀行家的豐富經驗，積累了整個醫療保健領域的專業知識。 • 他對醫療保健行業的趨勢有着獨特的理解，包括新興技術和監管策略方面的經驗。 • 帕克先生還就財務管理和資本配置領域提供了寶貴的見解。作為三家公司的資深首席財務官和二十多年的投資銀行家，他擁有豐富的資本市場和併購經驗。

 

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提案 1 — 選出十名董事候選人，任期至2025年年度股東大會

我們要求股東在股東周年大會上批准以下決議作為公司的普通決議：

已解決股東通過單獨的決議選舉以下個人為董事，任期至2025年年度股東大會：

董事會一致建議投贊成票

每位董事候選人。

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提案2——在不具約束力的諮詢投票中，批准任命安永會計師事務所為公司的獨立審計師，並通過具有約束力的表決，授權董事會通過審計委員會採取行動，確定審計師的薪酬

安永會計師事務所（“安永”）的公司於2009財年開始審計我們的前身佩裏戈公司的合併財務報表。審計委員會已任命安永擔任我們2024財年的獨立審計師，董事會建議股東批准對安永審計2024財年合併財務報表的任命。儘管根據愛爾蘭法律，安永被視為無需股東投票即可獲得連任，但作為良好的公司慣例，我們將任命提交給股東，以徵求他們的意見。此外，要求股東授權董事會通過審計委員會確定安永的薪酬。愛爾蘭法律要求這種授權。該提案需要在股東周年大會上投的多數票中投贊成票。

我們預計，安永的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，有機會發表聲明並回答適當的問題。

安永告知我們，除會計師外，公司及其任何成員或關聯公司均未在Perrigo或其任何關聯公司中擁有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益。

在2022和2023財年中，我們聘請安永為我們提供審計和其他服務，並向他們支付了以下金額的這些服務：

 

2022 財年				2023 財年
審計費		$12,110,000		審計費		$10,880,000
與審計相關的費用(1)		$120,000		與審計相關的費用(1)		$590,000
税務合規		$1,500,000		税務合規		$1,730,000
税務諮詢與諮詢		$1,050,000		税務諮詢與諮詢		$380,000
所有其他費用		-0-		所有其他費用		-0-
費用總額		$14,780,000		費用總額		$13,580,000

 

(1) 包括分別在2022年和2023財年訪問在線工具的7,500美元。

審計委員會維持審查和預先批准審計的政策，並允許我們的審計師提供非審計服務（包括費用和條款），但1934年《證券交易法》第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務的微量例外情況除外，這些例外是在我們的審計完成之前由審計委員會批准的。審計委員會主席或審計委員會指定的任何其他成員有權預先批准非審計服務，前提是任何預先批准都應在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。我們的審計師在2023財年提供的所有審計和其他服務均根據審計委員會的政策獲得批准。

因此，我們要求股東在股東周年大會上批准以下決議作為公司的普通決議：

已解決Perrigo Company plc（“公司”）的股東在不具約束力的諮詢投票中批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並通過具有約束力的投票授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬。

董事會一致建議股東投票

在不具約束力的諮詢投票中，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師，並通過具有約束力的投票授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬。

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提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第951條要求我們為股東提供就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會。這通常被稱為 “按工資” 提案，因為它使我們的股東有機會向人才與薪酬委員會和董事會表達他們對我們指定執行官薪酬的看法。我們的慣例是每年舉行工資表決，在2023年股東周年大會上，我們的股東表示希望我們每年繼續這樣做。出於這個原因，我們要求股東在不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。正如在薪酬討論與分析中詳細描述的那樣，從第21頁開始，我們設定高管薪酬的理念是提供全面的薪酬待遇，提供吸引、留住和激勵對我們的長期成功至關重要的人才高管所需的薪酬和激勵措施，同時使我們的高管薪酬與我們的短期和長期績效保持一致。

根據這一理念，我們每位指定執行官的總薪酬機會中有很大一部分與我們的股價表現以及衡量運營計劃進展和股東價值創造的其他績效因素直接相關。通過股票所有權要求和股權激勵，我們還使高管的利益與公司和股東的長期利益保持一致。出於這些原因，我們認為我們的高管薪酬計劃是合理的、有競爭力的，並且非常注重績效薪酬原則。

在2023年股東大會上，我們的股東批准了按薪提案，超過67％的選票對該提案投了贊成票。

我們藉此機會與許多大股東進行了接觸，就我們的高管薪酬計劃進行了對話，根據他們的反饋，我們認為我們的2023年績效薪酬計劃表明該計劃正在按預期運作，符合股東的預期。

人才與薪酬委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析” 中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃使高管的薪酬與Perrigo的短期和長期業績保持一致，並提供吸引、激勵和留住對Perrigo長期成功至關重要的關鍵高管所需的薪酬和激勵措施。儘管本次薪酬説法諮詢投票不具約束力，但人才與薪酬委員會和董事會將審查本次投票的結果，並在未來決定我們的高管薪酬計劃時將其考慮在內。

因此，我們要求股東在股東周年大會上批准以下決議作為公司的普通決議：

已解決Perrigo Company plc（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析以及本委託書中 “高管薪酬” 部分下的薪酬表和敍述性披露。

 

獨立董事一致建議股東投票

要求在諮詢的基礎上批准該人員的薪酬

公司的指定執行官。

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提案 4 — 續訂董事會根據以下規定發行股票的權力

愛爾蘭法律

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公共有限公司的董事必須獲得其股東的授權才能發行任何股票，包括屬於公司授權但未發行的股本的股份。2023 年 5 月 4 日，股東授予董事會發行股票的權力，該權限將於 2024 年 11 月 4 日到期。擬議的決議旨在延長董事會發行股票的權力。

愛爾蘭的慣例是尋求股東授權發行總名義價值不超過公司已發行股本總名義價值的20％的股票，並每年續延這種授權。

根據這一慣例，我們正在尋求批准最多發行20％的已發行普通股本，其期限自本決議通過之日起的18個月內到期，除非另有更改、撤銷或續訂。我們預計將在隨後幾年的年度股東大會上定期提議延長該授權。

對於在愛爾蘭註冊的上市公司來説，授予董事會這一權力是例行公事，符合愛爾蘭的市場慣例。該權限是我們業務的基礎，使我們能夠發行股票，包括在適用的情況下，與融資收購和籌集資金有關的股票。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本或批准特定股票的發行。相反，該提案的批准只會授權董事會根據以下條款發行已根據我們的公司章程授權的股票。此外，由於我們是一家在紐約證券交易所上市的公司，我們的股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度為他們提供的保護，包括限制我們在特定情況下發行股票能力的規則。根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，而我們與之競爭的其他在紐約證券交易所上市的公司則不需要這種授權。該決議的批准只會使我們與其他在紐約證券交易所上市的公司相提並論。

因此，我們要求股東在股東周年大會上批准以下決議作為公司的普通決議：

已解決董事通常無條件地有權行使所有權力，分配和發行相關證券（根據2014年《公司法》第1021條的定義），總名義價值不超過27,260.75歐元（27,260,746股）（相當於截至本次會議通知發佈前最後一個切實可行日期公司已發行股本總名義價值的20％），以及本決議賦予的權力自本決議通過之日起18個月後到期，除非此前已續訂、變更或撤銷；前提是公司可以在該授權到期之前提出要約或協議，這將或可能要求在該授權到期後分配任何此類證券，在這種情況下，董事可以根據任何此類要約或協議分配相關證券，就好像授予的權限尚未到期一樣。

 

董事會一致建議股東投票

用於延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力。

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提案 5 — 續訂董事會選擇退出法定條款的權力

愛爾蘭法律規定的優先購買權

根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則當愛爾蘭上市有限公司以現金向新股東發行股票時，必須首先以相同或更優惠的條件按比例向公司現有股東發行這些股票（通常稱為優先購買權）。2023 年 5 月 4 日，股東向董事會授予了這一授權，該授權將於 2024 年 11 月 4 日到期。擬議的決議旨在延長董事會選擇退出法定優先購買權的權力。

愛爾蘭的慣例是，在 (1) 發行與任何供股相關的股票以及 (2) 以現金形式發行股票，如果發行限於公司已發行股本的10％（可以額外發行公司已發行股本的10％，前提是公司僅將其用於收購或指定用途），則尋求股東授權選擇退出優先購買權條款與發行同時宣佈的資本投資，或者已發生在過去的六個月中，並在發行公告中披露），使公司已發行股本的總可接受限額達到20％。

將這種授權的期限限制在18個月以內也是慣例。根據這些慣例，除非另有修改、延期或撤銷，我們正在尋求這一授權，有效期自本決議通過之日起18個月內屆滿。我們預計將在隨後幾年的年度股東大會上定期提議延長該授權。

對於在愛爾蘭註冊的上市公司來説，授予董事會這一權力是例行公事，符合愛爾蘭的慣例。與提案4中要求的授權類似，該授權對我們的業務至關重要，如果適用，將促進我們為收購提供資金和以其他方式籌集資金的能力。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本。相反，該提案的批准只會授權董事會根據以下條款以我們的公司章程已經允許的方式發行股票。沒有這種授權，在我們以現金髮行股票的每種情況下，我們都必須首先以相同或更優惠的條件向所有現有股東發行這些股票。這一要求可能會導致我們業務的收購和資金籌集延遲完成。根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，而我們與之競爭的其他在紐約證券交易所上市的公司則不需要這種授權。該決議的批准只會使我們與其他在紐約證券交易所上市的公司相提並論。

因此，我們要求股東在股東周年大會上批准以下決議作為公司的特別決議：

已解決根據2014年《公司法》第1023條，董事們有權根據第4號提案的授權以現金分配和發行股權證券（在2014年《公司法》第1023條的含義範圍內），前提是該法第1022條不適用於任何此類配股，前提是這種權力必須受到限制，前提是這種權力必須受到限制，但前提是這種權力必須受到限制，前提是該法第1022條不適用於任何此類配股，前提是這種權力必須受到限制，前提是這種權力必須受到限制，前提是這種權力必須受到限制，但前提是這種權力必須受到限制，前提是該法第1022條不適用於任何此類配股，前提是這種權力必須受到限制，前提是這種權力必須受到限制，前提是這種權力必須受到限制，到：

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而且，在每種情況下，除非先前續訂、變更或撤銷，否則本決議賦予的權力應在本決議通過後18個月到期；前提是公司可以在本授權到期之前提出要約或協議，這將或可能要求在本授權到期後分配任何此類證券，在這種情況下，董事們可以根據任何此類要約或協議分配股權證券，就好像特此授予的權力一樣已過期。

董事會一致建議股東投票支持續約

根據愛爾蘭法律，董事會有權選擇退出法定優先購買權。

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愛爾蘭法定財務報表的列報

公司截至2023年12月31日的財政年度的愛爾蘭法定財務報表，包括董事和審計師的相關報告，將在股東周年大會上審議。由於我們是一家愛爾蘭公司，因此我們需要根據適用的愛爾蘭公司法編制愛爾蘭法定財務報表，並將這些賬目交給與股東周年大會有關的登記股東。愛爾蘭法律沒有要求此類聲明必須得到股東的批准，在股東周年大會上也不會尋求此類批准。根據書面要求，我們將免費將愛爾蘭法定財務報表的副本郵寄給我們股份的受益所有人和登記在冊的股東。申請應發送至：Perrigo Company plc，收件人：愛爾蘭都柏林 2 號霍根廣場夏普大廈公司祕書凱爾·漢森，D02 TY74，愛爾蘭，或 GeneralMeeting@perrigo.com。該公司的愛爾蘭法定財務報表也可在我們的網站www.Perrigo.com上查閲。

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10-K 表年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表附表，已向美國證券交易委員會存檔，並隨本委託書一起交付。如果你想獲得10-K表格展品的副本，請聯繫愛爾蘭都柏林2號霍根廣場夏普大廈Perrigo Company plc公司祕書凱爾·漢森，D02 TY74，愛爾蘭，或發送電子郵件至 GeneralMeeting@perrigo.com。

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問題與答案和投票信息

在2024年3月4日（記錄日期）營業結束時擁有Perrigo普通股的股東或其代理持有人可以在股東周年大會上對其股票進行投票。當天，已發行的Perrigo普通股為135,515,939股。截至記錄日期持有的每股普通股有權對正式提交股東周年大會的每項事項進行一票表決。

登記在冊的股東：如果您的普通股直接以您的名義在Perrigo的過户代理Computershare註冊，則就這些股票而言，您被視為 “登記股東”。

受益所有人：如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您是受益股東，則這些代理材料以及投票指示卡將由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為股份的受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票。

雖然您應該遵循銀行、經紀人或其他被提名人給出的具體投票指示；以下是常用投票方法的摘要：

如果您作為登記股東擁有普通股，則可以通過以下任何一種方式對您的股票進行投票：

如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定代理人，就像您通過郵寄方式簽署、註明日期並歸還代理卡一樣。

如果您以街道名稱持有股份，則需要從銀行、經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人才能在股東周年大會上親自投票，並在股東周年大會上提交法定代理人以及選票。此外，您可以按照經紀人、銀行或被提名人提供的互聯網可用性通知中的指示，向您的經紀商、銀行或被提名人索取委託聲明的紙質副本。

除了本委託書中規定的內容外，董事會知道在股東周年大會上沒有其他事項要提出。如果在股東周年大會之前有任何其他事項，則此類業務將在股東周年大會上進行的民意調查中決定。

是的。即使您已通過代理人投票，您仍然可以參加股東周年大會並在會上投票。但是，請注意，如果您是以街道名稱持有股份的受益所有人，則您不是登記在冊的股東。在這種情況下，如果您想參加股東周年大會並在會上投票，則必須獲得該登記持有人以您的名義簽發的委託書，該委託書賦予您在股東周年大會上投票的權利。

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是的，如果您作為登記股東擁有普通股，則可以在股東周年大會投票代理人之前隨時通過以下四種方式之一更改投票：

Perrigo Company plc

夏普大廈，

霍根廣場，

都柏林 2，D02 TY74，愛爾蘭

收件人：公司祕書

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您已指示銀行、經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，則在行使代理權之前，您可以隨時通過以下方式撤銷代理人：

如果您通過電話或互聯網簽署、註明日期並歸還代理卡或投票，您的投票將按照您的指示進行。如果你沒有説明你想如何投票，你就授權凱爾·漢森和愛德華多·貝澤拉對這些代理材料中討論的項目以及在股東周年大會上適當提出的任何其他問題進行投票。在這種情況下，您的代理人將根據董事會的投票建議進行投票，並由凱爾·漢森和愛德華多·貝澤拉酌情決定是否支持或反對任何其他適當提出的問題。

根據我們的備忘錄和公司章程，一人或多人親自出席會議，並通過代理人持有或代表已發行股份總額的50％以上構成法定人數。如果您歸還簽名並註明日期的代理卡，通過電話或互聯網投票，或親自參加年度股東大會，您將被視為法定人數的一部分。棄權票和經紀人無票被視為股東周年大會上的 “出席股份”，以確定出席會議的法定人數。

當以街道名義持有您股票的經紀人、銀行或其他登記持有人在沒有您的指示的情況下無權就某一事項進行投票時，經紀人不予投票，也沒有給出任何指示。除非您另有指示，否則經紀商、銀行和其他街道名稱持有人將無權在股東周年大會上就提案2、4和5以外的任何事項進行表決，將被視為 “經紀人不投票”，對相關決議沒有影響。

要通過普通決議，親自或代理人投下的簡單多數票必須支持該決議，而特別決議需要75％的選票才能通過。

提案1-4是需要簡單多數票的普通決議。提案5是一項特別決議，需要75％的選票才能通過。棄權票和經紀人不投票不會對任何提案的結果產生任何影響。

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如果您想提交提案以納入我們2025年股東周年大會的委託書或提名個人參選2025年股東周年大會的董事，則應仔細閲讀公司備忘錄和公司章程的相關條款。您必須在 2024 年 11 月 22 日之前提交提案。您的提名或提案必須以書面形式提出，並且必須遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的代理規則以及公司的備忘錄和章程。如果您想在2025年股東大會上提交提名或提案，但未包含在委託書中，則我們必須在2025年2月1日當天或之後，但在2025年2月21日當天或之前，收到您的書面提案。如果您在截止日期之後提交提案，則美國證券交易委員會的規定允許Perrigo董事會為該會議徵集的代理人中提名的個人自行決定對該提案進行投票，但他們無需這樣做。

為了在年度股東大會之前正確地提出提案（董事提名除外），我們公司章程的預先通知條款要求您的提案通知必須摘要包括：（1）您的姓名和地址以及股份受益所有人的姓名和地址（如果有）；（2）您和任何受益人截至股東實益擁有和記錄在案的Perrigo普通股的數量通知（截至記錄之日必須補充哪些信息）；（3）對某些協議的描述，您或任何受益所有人就股份（截至記錄日期必須補充信息）或擬在會議之前開展的業務達成的安排或諒解；(4) 一份陳述，表明您或任何受益所有人是有權在會議上投票的股份的持有人並打算出席會議以提出此類業務；(5) 關於您或任何受益所有人是否屬於有意向的集團的一員的陳述就提案提交委託聲明或以其他方式徵集代理人；(6) 美國證券交易委員會代理規則和條例要求的有關您或任何受益所有人的任何其他信息；以及 (7) 您提議在會議之前提交的業務的簡要描述、在會議上開展該業務的原因以及您或任何受益所有人在該業務中的任何重大利益。您應將任何提案發送給我們在愛爾蘭都柏林2號D02 TY74夏普大廈的Perrigo Company plc的公司祕書。

關於董事提名，我們公司章程的預先通知條款要求您的提名通知必須包括：（1）您的姓名和地址以及股份受益所有人的姓名和地址（如果有）；（2）截至通知發佈之日您和任何受益人實益擁有和記錄在案的Perrigo普通股的數量（截至記錄之日必須補充這些信息）；（3）對您或任何受益所有人簽訂的某些協議、安排或諒解的描述關於股份的陳述（截至記錄日期必須補充信息）；(4) 一份陳述，表明您或任何受益所有人是有權在會議上投票的股份的持有人，並打算出席會議提出此類業務；(5) 陳述您或任何受益所有人是否屬於打算就提案提交委託書或以其他方式徵求代理人的團體；(6) 姓名、年齡和被提名人的家庭和公司地址；(7) 被提名人的主要職業或工作；(8)被提名人實益擁有的Perrigo普通股的數量；（9）關於被提名人願意被提名並擔任董事的聲明；（10）承諾提供確定被提名人是否有資格擔任獨立董事所需的或可能對股東對其獨立性的理解具有重要意義的任何其他信息；以及（11）與您、任何受益所有人或被提名人有關的任何其他信息根據美國證券交易委員會的代理規則和條例，我們的董事會已提名個人。您應將提議的提名發送給我們在愛爾蘭都柏林2號D02 TY74號霍根廣場夏普大廈的公司祕書。

除了滿足公司章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息和陳述。

任何符合我們在至少3年內持續擁有普通股3％或以上的要求的股東或最多20名股東組成的團體，如果希望提名一名或多名候選人蔘加2025年股東周年大會的選舉，並要求我們在委託書和委託書中包括此類被提名人，則必須提交提名和申請，以便我們在2024年10月23日或之後，但在2024年11月22日當天或之前收到提名和申請。可以這樣提名的候選人人數限於兩個中較大者或最大的整數

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這個數字不超過董事會的 20%。出於滿足持續所有權要求的目的，提前五個美國工作日通知可召回的借出股票被視為自有股份，但申請集團中的每位股東在提名、記錄日期和會議日期都必須擁有全部的投票權和投資權以及對其股份的經濟利益。就確定集團規模而言，受共同管理和投資控制的兩個或更多投資基金將被視為一名股東。所有代理訪問提名都必須符合公司備忘錄和公司章程的要求。您應將提名和申請發送給我們在愛爾蘭都柏林2號D02 TY74夏普大廈的Perrigo Company plc的公司祕書。

愛爾蘭法定財務報表是根據2014年《愛爾蘭公司法》必須編制的財務報表，涵蓋公司截至2023年12月31日的財政年度的經營業績和財務狀況。我們的愛爾蘭法定財務報表，包括審計師及其董事的報告，將在股東周年大會上審議，我們將把這些賬目郵寄給登記在冊的股東。由於我們是一家愛爾蘭公司，因此我們需要根據適用的愛爾蘭公司法編制愛爾蘭法定財務報表，並將這些賬目交給與股東周年大會相關的登記股東。但是，由於不需要股東批准這些財務報表，因此不會在股東周年大會上尋求股東批准。根據書面要求，我們將免費將愛爾蘭法定財務報表的副本郵寄給我們股份的受益所有人和登記在冊的股東。申請應發送至：Perrigo Company plc，收件人：愛爾蘭都柏林 2 號霍根廣場夏普大廈公司祕書，D02 TY74，愛爾蘭，或發送電子郵件至 GeneralMeeting@perrigo.com。

您的股票的註冊方式可能有所不同，或者存放在多個賬户中。您應該填寫並歸還收到的每張代理卡，以保證您的所有股票都經過投票。

Perrigo支付了準備和郵寄委託書以及徵集代理的所有費用。對於郵寄代理材料或親自、通過電話或其他方式徵集代理人的經理、高級職員和員工，我們不向其提供報酬。

是的。我們的委託書、10-K表年度報告、愛爾蘭法定財務報表以及互聯網投票方式鏈接可在www.proxydocs.com/PRGO上查閲。

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附錄 A

公司提供非公認會計準則財務指標作為額外信息，該公司認為這些信息對投資者和分析師評估公司持續經營趨勢的表現、促進各時期與類似行業公司之間的可比性以及評估公司未來業績前景非常有用。這些非公認會計準則財務指標不包括減值費用、重組費用以及收購和整合相關費用等項目，這些項目本質上會影響運營業績的可比性，或者我們認為基本業務運營趨勢模糊不清。公司提供的非公認會計準則指標與管理層分析和評估公司經營業績的方式一致，披露這些指標可以讓投資者深入瞭解管理層對業務的看法。管理層使用這些調整後的財務指標來規劃和預測未來時期，並評估細分市場和整體經營業績。此外，管理層使用某些利潤指標作為確定薪酬的因素。

 

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桌子 I

PERRIGO 公司

非公認會計準則指標的調節

選定的合併信息

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

 

		截至2023年12月31日的十二個月
合併持續業務		網 銷售		格羅斯 利潤		正在運營 收入		收入（虧損） 從 繼續 運營(1)		稀釋 每股收益（虧損） 分享(1)
已報告		$4,655.6		$1,680.4		$151.9		$(4.4)		$(0.03)
佔報告淨銷售額的百分比				36.1%		3.3%		(0.1)%
税前調整：
攤銷費用主要與收購的無形資產有關				127.9		269.9		272.0		2.00
減值費用(2)				—		90.0		90.0		0.66
重組費用和其他解僱補助金				0.4		40.2		40.2		0.29
異常訴訟				—		11.9		11.9		0.09
與收購和整合相關的費用和或有費用 考慮調整				—		8.8		8.8		0.06
提前清償債務的收益				—		—		(3.1)		(0.02)
資產剝離和投資證券的收益				—		(4.6)		(4.4)		(0.03)
收到的與特許權使用費相關的里程碑付款				—		—		(10.0)		(0.07)
其他調整				—		6.3		6.4		0.05
非公認會計準則税收調整(3)				—		—		(55.3)		(0.41)
調整後				$1,808.5		$574.3		$352.0		$2.58
佔報告淨銷售額的百分比				38.8%		12.3%		7.6%
PSU 調整：貨幣(4)		(3.5)				(0.5)
PSU 淨銷售額和營業收入		$4,652.1				$573.8
AIP 調整：收購和資產剝離(4)		8.0				(0.1)
AIP 淨銷售額和營業收入		$4,660.1				$573.7
攤薄後的加權平均已發行股份（單位：百萬股）
已報告								135.3
按報告金額攤薄的影響是虧損，而調整後的金額是收入(5)								1.4
調整後								136.7

 

注意：由於四捨五入，金額可能無法相加或重新計算。百分比以實際值為基礎。

 

 

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表一（續）

PERRIGO 公司

非公認會計準則指標的調節

選定的合併信息

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

 

		截至2022年12月31日的十二個月
合併持續業務		網 銷售		格羅斯 利潤		正在運營 收入		收入 （損失）來自 繼續 運營(1)		稀釋 收益 （損失）(1)
已報告		$4,451.6		$1,455.4		$78.9		$(130.9)		$(0.97)
佔報告淨銷售額的百分比				32.7%		1.8%		(2.9)%
税前調整：
攤銷費用主要與收購的無形資產有關				125.7		254.0		256.2		1.89
與收購和整合相關的費用和或有對價調整				32.3		106.7		164.4		1.21
重組費用和其他解僱補助金				—		43.8		43.8		0.32
提前償還債務造成的損失				—		—		8.9		0.07
異常訴訟				—		8.1		8.1		0.06
減值費用				—		4.6		4.6		0.04
資產剝離和投資證券（收益）虧損				—		(3.8)		(2.2)		(0.02)
非公認會計準則税收調整(2)				—		—		(72.0)		(0.53)
調整後				$1,613.4		$492.3		$280.9		$2.07
佔報告淨銷售額的百分比				36.2%		11.1%		6.3%
攤薄後的加權平均已發行股份（單位：百萬股）
已報告								134.5
按報告金額攤薄的影響是虧損，而調整後的金額是收入(3)								1.3
調整後								135.8

 

注意：由於四捨五入，金額可能無法相加或重新計算。百分比以實際值為基礎。

 

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表二

PERRIGO 公司

非公認會計準則指標的調節

選定的合併信息

（單位：百萬）

（未經審計）

 

 

	十二個月已結束
	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022		總計 改變
淨銷售額
合併持續業務	$4,655.6		$4,451.6		4.6%
減去：貨幣影響(1)	3.5		—		(0.1)%
減去：資產剝離(2)	—		19.3		0.4%
減去：退出的產品線(4)	9.7		59.6		1.2%
減去：收購(3)	195.9		—		(4.4)%
有機合併持續經營淨銷售額	$4,446.5		$4,372.7		1.7%

 

注意：由於四捨五入，金額可能無法相加或重新計算。百分比以實際值為基礎。

 

 

 

 

合併持續業務	十二月三十一日 2023
來自經營活動的淨現金	$405.5
來自持續經營業務的調整後收入	$352.0
現金兑換	115.2%

 

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表三

PERRIGO 公司

非公認會計準則指標的調節

選定的合併信息

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

 

	十二個月已結束
	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022		總變化
合併持續業務
調整後的毛利	$1,808.5		$1,613.4		$195.1		12.1%
調整後的毛利率	38.8%		36.2%				260 個基點
調整後的營業收入	$574.3		$492.3		$82.0		16.7%
調整後的營業利潤率	12.3%		11.1%				120 個基點
調整後 EPS	$2.58		$2.07		$0.51		24.6%

 

注意：由於四捨五入，金額可能無法相加或重新計算。百分比以實際值為基礎。

 

 

 

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表四

PERRIGO 公司

非公認會計準則指標的調節

所選區段信息

（單位：百萬）

（未經審計）

 

	十二個月已結束
	2023年12月31日				2022年12月31日
國際消費者自我保健	網 銷售		正在運營 收入（虧損）		網 銷售		正在運營 收入 （損失）
已報告	$1,693.3		$(35.2)		$1,525.7		$(30.0)
税前調整：
攤銷費用主要與收購的無形資產有關			212.1				198.4
重組費用和其他解僱補助金			21.4				29.5
與收購和整合相關的費用和或有對價調整			1.5				24.7
資產剝離和投資證券的收益			(4.7)
減值費用(3)			90.0				—
調整後			$285.1				$222.6
佔報告淨銷售額的百分比			16.8%				14.6%
PSU 調整：貨幣(1)	(4.9)		(0.6)
PSU 淨銷售額和營業收入	$1,688.4		284.50
AIP 調整：收購和資產剝離(1)	9.3		0.2
AIP 淨銷售額和營業收入	$1,697.7		$284.7

 

	十二個月已結束
	2023年12月31日				2022年12月31日
美國消費者自我保健	網 銷售		正在運營 收入		網 銷售		正在運營 收入
已報告	$2,962.3		$389.6		$2,925.9		$366.1
税前調整：
攤銷費用主要與收購的無形資產有關			57.7				55.7
與收購和整合相關的費用和或有對價調整			3.1				19.5
重組費用和其他解僱補助金			12.7				2.9
剝離的（收益）虧損			—				(3.8)
其他(2)			1.2				—
調整後			$464.4				$440.4
佔報告淨銷售額的百分比			15.7%				15.1%
PSU 調整：貨幣(1)	1.4		(0.3)
PSU 淨銷售額和營業收入	$2,963.7		$464.1
AIP 調整：收購和資產剝離(1)	(1.3)		0.1
AIP 淨銷售額和營業收入	$2,962.4		$464.2

 

注意：由於四捨五入，金額可能無法相加或重新計算。百分比以實際值為基礎。

 

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