附件10.7
桑瑟姆街33樓1號
加利福尼亞州舊金山,郵編:94104
郵箱:hr@wish.com
2023年7月25日
通過電子郵件
毛裏西奧·莫尼科
[ * * * ]
親愛的毛裏西奧:
ConextLogic Inc.(“本公司”或“Wish”)很高興以下列條款為您提供在我們舊金山辦事處的續聘機會:
您可以簽署這份信函協議和隨附的附件並註明日期,然後將它們退還給我,以表明您同意這些條款,並接受這一報價。這份書面協議如果不被接受,將於2023年8月4日到期。
非常真誠地屬於你,
ConextLogic Inc.
Joe燕
首席執行官
圍欄
我已閲讀並接受此提議:
姓名:毛裏西奧·莫尼科
簽名:S/毛利西奧·莫尼科
日期(MM/DD/YYYY):2023年7月25日
附件A
高管離職和控制權變更協議
ConextLogic Inc.
管理層離職和控制權變更協議
本《高管離職及控制權變更協議》(以下簡稱《協議》)由Mauricio Monico(以下簡稱“高管”)與位於特拉華州的公司ConextLogic Inc.(以下簡稱“公司”)訂立及簽訂,自下文第1節規定的日期起生效。
本協議提供與某些符合資格的高管終止受僱於公司相關的遣散費和加班福利。
某些大寫的術語在第8節中有定義。
本公司與管理層達成如下協議:
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司,而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有,則該交易不應構成控制權的變更。此外,如果控制變更對受規範第409a節約束的任何金額構成支付事件,則在規範第409a節要求的範圍內,該交易還必須構成財務管理條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”。
茲證明,各方已於下述日期簽署本協議,公司由其正式授權人員簽署本協議。
公司
發信人:
姓名:Joe嚴
頭銜:首席執行官
日期:2023年7月25日
行政人員
發信人:
姓名:毛裏西奧·莫尼科
職務:首席產品官
日期:
附件B
機密信息和發明轉讓協議
以下內容確認並記錄了ContextLogic Inc.,一家特拉華州公司(以下簡稱“公司”),自我開始以任何身份受僱於公司(就本協議而言,該術語應被視為包括我在實際成為員工之前可能與公司建立的任何服務關係)以來,我與公司之間的關係是公司僱用我的主要對價:
1. 禁止使用第三方信息。我沒有簽訂,也同意不會簽訂任何與本協議或我在公司的僱傭關係相沖突的書面或口頭協議。 我不會違反與任何第三方的任何協議或任何第三方的權利,或在我的僱傭範圍內或以其他方式代表公司行事時,使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權,除非公司此後以書面形式明確授權。 我聲明,我沒有保留也不會將我帶到公司,或在為公司履行職責時使用前僱主或第三方的任何文件、材料或無形資產,這些文件、材料或無形資產通常不向公眾提供或未合法轉讓給公司。
2.僱傭工作;發明的轉讓。本人承認並同意,本人在工作範圍內製作的任何受版權保護的作品均為《版權法》規定的“僱傭作品”,根據本協議,公司是且無需任何一方要求採取任何進一步行動,應被視為此類受版權保護作品的作者和所有者。 本人同意,本人在受僱期間(無論是否在受僱期間)做出、創造、構思或首次付諸實踐的所有發明(i)是使用公司的設備、供應品、設施或商業機密開發的,(ii)是本人為
本公司或(iii)與本公司的業務或實際或可證明預期的研究和開發有關的發明(以下簡稱“發明”),根據本協議,是並將繼續是本公司的唯一專有財產,任何一方無需採取任何進一步行動。 本人特此將上述發明合理轉讓給公司。 我理解,我根據本協議進行的轉讓旨在並確實擴展到目前存在的、正在開發的以及尚未創建的主題。
(a)先前的發明。作為附錄B隨附於本協議的清單描述了在本協議日期之前由本人完成或獲得的所有發明、原創作品、開發和商業祕密,這些發明、原創作品、開發和商業祕密屬於本人,但未轉讓給公司(“在先發明”)。 如果沒有附上這樣的清單,我同意這是因為不存在這樣的在先發明。 我承認並同意,如果我在工作範圍內使用我的任何在先發明,或將其包括在公司的任何產品或服務中,我特此授予公司永久的、不可撤銷的、非排他性的、世界範圍內的、免版税的許可,無需任何一方要求的任何進一步行動,即可使用、披露、製作、出售、複製、分發、修改和創作基於以下內容的作品:執行或展示此類在先發明,並向具有相同權利的第三方提供再許可。 如果在任何時候,法院或其他法庭裁定我在本段下的轉讓因任何原因無效或不可執行,我同意採取一切必要行動,將優先發明和/或在先發明轉讓給公司。
(b)發明的披露。 我同意,在沒有任何進一步的補償和任何進一步的行動是必要的,我的一部分,通過本協議公司應擁有所有的權利,所有權和利益(包括專利權、版權、商業祕密權、掩模作品權、特殊數據庫權和世界各地任何種類的所有其他知識產權)(無論是否可申請專利)、原創作品、掩模作品、設計、專有技術、創意、計算機軟件程序和信息,全部或部分由我在公司任職期間在法律允許的最大範圍內製作、構思或付諸實踐,包括加州勞動法第2870條(如適用)(統稱為“發明”),我將立即向公司披露所有發明。 在不披露任何第三方機密信息的情況下,我還將披露我認為法律(包括加利福尼亞州勞動法第2870條(作為附錄A隨附))排除的任何信息,以便公司進行獨立評估。
(C)協助/採取行動的權力。我特此委託完成上述任務所需的一切任務。我將進一步協助公司進一步證明、記錄和完善此類轉讓,並完善、獲得、維護、執行和捍衞任何指定擁有或轉讓的權利,費用由公司承擔。我將執行公司可能合理要求使用的任何文件,以獲取或執行公司擁有和/或我根據本協議轉讓給公司的專利、著作權、面具作業權、商業祕密和其他法律保護。在我與公司的僱傭關係終止後,我在本段下的義務將繼續存在,前提是公司將在終止僱傭關係後以合理的比率補償我在公司要求下實際花費在此類援助上的時間或費用。本人謹此不可撤銷地指定及透過其總法律顧問委任本公司為我的代理人及實際受權人,並連同權益及全權代表本人行事,以籤立及提交任何文件及作出所有其他合法準許的作為,以達致前述目的,並具有猶如由本人籤立一樣的法律效力及效力。在不限制第1條或公司的其他權利和補救措施的情況下,如果在我的受僱範圍內或代表公司行事時,我使用或披露自己或任何第三方的機密信息或知識產權(或者如果任何發明不能在不使用或違反前述規定的情況下被完全製作、使用、複製、分發或以其他方式利用),公司將擁有並在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內免版税的、非排他性的、可再許可的權利和許可,以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3.其他權利的轉讓。除上述轉讓給公司的發明轉讓外,我在此不可撤銷地轉讓和轉讓:(I)所有世界範圍內的專利、專利申請、版權、掩膜作品、商業祕密和其他知識產權,包括但不限於任何轉讓發明在數據庫中的權利,以及登記這些權利的任何登記或申請;以及(Ii)我可能在任何轉讓發明中或就任何轉讓發明擁有的任何和所有“精神權利”(定義如下)。我也在此永遠放棄並同意永遠不主張我在任何轉讓的發明中或與任何轉讓的發明有關的任何和所有“精神權利”,即使在我代表公司的工作終止後也是如此。“道德權利”是指根據世界上任何國家或地區的司法或成文法或根據任何條約存在的任何類似權利,如主張某項已轉讓發明的原創權或歸功於該發明,反對或阻止修改或銷燬根據本協議授權給公司的任何已轉讓發明或先前發明,或退出流通或控制任何已轉讓發明或先前發明的出版或發行的權利,不論該權利是否屬於或一般稱為“道德權利”。
4.機密信息。
(A)概括而言。本人明白,本人受僱於本公司,對以下任何保密或保密性質的資料建立保密及信任關係:(A)與本公司的業務有關,或與本公司的任何母公司、附屬公司、聯屬公司、客户、商人或供應商的業務有關,或與本公司同意以保密方式與其持有該等資料的任何其他人士的業務有關;(B)公眾或業內其他人士一般並不知悉該等資料;及(C)本公司已在有關情況下采取合理措施,防止未經授權使用或披露(“保密資料”)。本協議涵蓋的保密信息是指(I)商業祕密;(Ii)未上升到法定可保護商業祕密的級別的專有信息,該商業祕密是通過雙方共同協議的積極法律實施而成為公司財產的;和/或(Iii)其他方面可受法律保護的信息。此類保密信息包括但不限於發明、知識、數據、信息、技術訣竅、非公共知識產權(包括未發佈或未決的專利申請)以及所有相關的專利權、技術、配方、工藝、發現、改進、想法、概念、數據彙編和開發,無論是否可申請專利和是否可享有版權。例如,機密信息包括:與公司的產品、服務和經營方法有關的信息、公司員工、客户和供應商的身份和能力、化學配方、計算機軟件、財務信息、運營和成本數據、研究數據庫、銷售和定價信息、業務和營銷計劃,以及有關潛在收購、處置或合資企業的信息。以上僅為機密信息的示例。然而,根據本款,我將不承擔義務,因為我可以記錄的信息是或變得容易公開,不受限制,而不是我的過錯。
(B)機密資料的處理。在我任職期間和離職後的任何時候,我都會對所有機密信息嚴格保密。未經公司事先書面同意,我不會使用、披露、複製、反向工程、分發、未經授權訪問或挪用任何保密信息,除非為公司利益履行我作為公司員工的職責所必需。當我終止受僱於本公司時,我將不會帶走或保留任何包含任何保密信息的文件或材料或其副本。我同意在我工作的最後一天或之前歸還我擁有的所有保密信息(原件、硬拷貝和電子副本)。如果在終止合同時,我的個人計算機或任何移動、雲或其他存儲介質中存儲了保密信息,我將通知公司。然後,我將與公司合作,確保將所有此類信息的位置充分披露給
公司以取證可靠的方式取回的機密信息,並被公司或其指定人永久刪除,我不會刪除或銷燬我擁有或控制的任何保密信息。應公司要求,本人將簽署一份文件,確認本人同意在離職後履行本協議所規定的責任。儘管我有保密義務,但根據司法命令或其他法律授權,我被允許披露我必須披露的保密信息,前提是我已就披露要求及時通知公司,並且我全力配合公司為獲取和遵守針對此類披露而施加的任何保護令所做的任何努力。本人明白本人可保留(I)本人的薪酬記錄、(Ii)分發予股東的一般資料及(Iii)本協議的個人副本。我還承認並同意,我對公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望,並且我的活動以及任何這些系統上或使用的任何文件或消息可能會在任何時候被監控,而不另行通知。
5.非招攬商人/供應商/客户。在我受僱於本公司期間,我不會直接或間接拉攏或以其他方式帶走本公司的客户、商家或供應商。在終止後的一年內,如果我在這樣做時訪問、使用或披露公司的任何保密信息,我將不會直接或間接地索取或以其他方式帶走公司的客户、商家或供應商。本人承認並同意,本公司客户、商家或供應商的名稱和地址,以及與他們相關的所有其他機密信息,包括他們的買賣習慣和特殊需求,無論是由我創建或獲得的,還是在我任職期間向我披露的,均構成本公司的保密信息。
6.努力;不競爭的責任。我明白我在公司的工作需要我全心全意的忠誠、關注和努力。因此,我同意在我受僱於公司期間(無論是否在營業時間內),我不會從事任何以任何方式與公司的業務或明顯預期的業務競爭的活動,我也不會協助任何其他個人或組織與公司的任何業務或明顯預期的業務競爭或準備與之競爭。
7.公司財產。因受僱於本公司而獲得的與本公司業務有關的所有材料、文件和數據均為本公司的財產。在我的僱傭關係終止後(無論出於何種原因),或應公司的要求,我將在任何時候向公司提交該等文件和材料的原件和所有副本,以及屬於公司或由我擁有或控制的與公司業務有關的任何其他財產,包括所有形式的保密信息。我將與公司合作,確保所有此類信息的位置向公司充分披露,由公司以合理的取證方式檢索,並由公司或其指定人永久刪除,我不會刪除或銷燬我擁有或控制的任何機密信息或公司財產。
8.獨立的義務和豁免。我承認,我在本協議下的義務是獨立於我受僱的任何其他條款和條款的協議。我對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在,無論是否基於我的受僱情況,都不應構成公司執行我在本合同項下義務的抗辯理由。我進一步承認,任何延遲或不要求履行本協議的任何條款,都不構成對該條款或任何其他情況的放棄。根據本協議給予的關於本協議中任何一項規定的豁免不應構成隨後的放棄或該規定或本協議中任何其他規定的放棄,也不構成對除具體放棄的實際履行之外的任何履行的放棄。
9.進一步保證。本人同意簽署此類進一步的文件和文書,並採取合理必要的進一步行動,以實現本協議的目的和意圖。
10.終止後的義務。我同意,我在本協議第2、3、4和5段下的義務在我的僱傭終止後繼續有效,無論終止的原因是什麼,也無論終止是自願的還是非自願的,並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我未來的任何僱主或潛在的僱主。我在第2、3和4款下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力,並符合公司、其子公司、繼承人和受讓人的利益。
11.法治;可分割性。任何關於本協議的含義、效力或有效性的爭議應根據加利福尼亞州的法律解決,而不考慮其中的法律衝突條款。本人進一步同意,如果根據適用的加州法律,本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行,則該非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外,以便本協議在其他情況下仍應完全有效,並可根據其條款強制執行。本協議完全可以由公司轉讓和轉讓,但我聲稱的任何轉讓或轉讓都是無效的。本人也明白,任何違反本協議的行為都將對公司造成不可彌補的損害,損害賠償不是適當的補救措施,因此,除任何其他補救措施外,公司將有權獲得禁制令救濟,而無需支付任何保證金。
12.DTSA通知。儘管本協議規定了我的保密義務,但我理解,根據2016年《保護商業祕密法》,我不會因以下情況而被要求根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任:(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露;以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的,如果此類文件是蓋章的。我明白,如果根據上述規定確定披露公司商業祕密不是出於善意,我將受到重大損害賠償,包括懲罰性賠償和律師費。
13.姓名和肖像權。我特此授權公司在我受僱期間和之後,將我的形象、照片、肖像(包括漫畫)、聲音及其任何複製或模擬使用和再利用的權利,用於與公司業務相關的任何目的,如營銷、廣告、信用和演示等。
14.非貶損。本人進一步同意,本人不會以書面或其他方式,直接或間接地對本公司或其任何前身、繼任者、子公司、分部、母公司或關聯實體,或其任何前任或現任代理人、董事、高級管理人員、所有人、行政人員、僱員或客户,或其或其業務、產品、服務、政策或做法,或對其任何現任、前任或未來僱員,作出任何貶低、批評或以其他方式負面反映或鼓勵任何不利行動的聲明或通訊(或鼓勵或誘使他人這樣做)。除非依據任何合法的法院命令或傳票如實宣誓作證,或以其他方式迴應或提供法律規定的披露,或與政府調查有關。
15.隨意就業。本人明白,本協議不構成僱傭合同,也不使公司有義務在任何規定的時間內僱用我。我
我明白,我是公司的“隨意”僱員,我的僱傭關係可以隨時終止,不論通知與否,也可以是公司或我本人以任何理由或無故終止僱用。我承認任何相反的聲明或陳述都是無效的,除非以書面形式由公司簽署。我進一步承認,我參與任何股票期權或福利計劃,不能被解釋為在任何特定時期內繼續受僱的任何保證。
我已經仔細閲讀了這份協議,我理解並毫無保留地接受它強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議,一式兩份,但有一項諒解,即公司將保留一份副本,另一份將由我公司保留。
姓名:毛裏西奧·莫尼科
簽署:
接受並同意:
ConextLogic Inc.
Joe燕
首席執行官
附錄A至
機密信息和發明轉讓協議
《加州勞動法》第2870條。規定僱員應將或提出將發明權利轉讓給僱主的規定的適用。
本人已獲通知並理解,《保密信息和發明轉讓協議》的規定不適用於完全符合《加州勞動法》第2870條(或任何其他州的任何類似法律)規定的任何轉讓發明,該條款規定如下:
僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款,不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在自己的時間開發的發明,但符合下列條件的發明除外:
(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時,與僱主的業務有關,或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關;或
(2)僱員為其僱主進行的任何工作所產生的後果。
如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求員工轉讓一項發明,否則根據加州勞動法第2870(A)條的規定,該發明不被要求轉讓,則該條款違反了該州的公共政策,並且無法執行。
附錄B至
機密信息和發明轉讓協議
以前的發明清單
識別號碼
標題日期或簡要説明
如果我有任何以前的發明或改進要列出,我會打印並填寫這一頁,並單獨發送到hr@wish.com。完成後的表格將放入我的人事檔案中。
簽署:
候選簽名
姓名:毛裏西奧·莫尼科
附件C
當前業務服務和活動列表
公司:
行業:
角色描述:
公司:
行業:
角色描述:
公司:
行業:
角色描述:
公司:
行業:
角色描述:
簽署:
姓名:毛裏西奧·莫尼科