附件2.6

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各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊

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美國存托股份(“ADS”)每股代表貝利特生物股份有限公司的一股普通股(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克資本市場上市和交易，並且，與本次上市(但不用於交易)相關的普通股根據交易法第12(B)節登記。本附件描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證所代表的相關普通股由德意志銀行美洲信託公司以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

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普通股的説明

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本公司於2022年4月5日通過特別決議案，並於緊接本公司以美國存託憑證為代表的普通股首次公開發售(“組織章程大綱及細則”)以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款相關的情況下，於本公司首次公開發售普通股前生效，以下為本公司於2022年4月5日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-264134)提交給美國證券交易委員會。

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證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

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每股普通股面值為0.0001美元。我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們公司不會向無記名發行股票。

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優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

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我們的股東沒有優先購買權。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

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不適用。

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其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

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不適用。

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普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

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股息。這是第一次。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司合法撥付的資金宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息；但在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還緊隨分派或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

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投票權..本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。普通股持有人在任何時候均應就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一類共同投票。在本公司股東大會上表決的所有事項上，(1)舉手錶決，每位股東有權投一票，而(2)以投票方式表決，

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1

每名股東每普通股享有一票表決權。我們的普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的表決應以投票方式決定，但會議主席可真誠地允許純粹與程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決。如允許舉手錶決，則在宣佈舉手錶決結果之前或之後，該會議的主席或任何親身或委派代表出席會議的股東均可要求以投票方式表決。

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在股東大會上通過的普通決議案需要出席會議並投票的股東所投普通股票數的簡單多數贊成票，而特別決議案需要出席會議並投票的我們股東所投普通股投票數的不少於三分之二的贊成票。根據《公司法》，我們的公司需要一項特別決議，才能實施《公司法》規定的某些重要事項，如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

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普通股的轉讓。不包括在內。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

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本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

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在遵照納斯達克證券市場要求發出的任何通知後，本公司董事會可行使絕對酌情權，在不時決定的時間及期間暫停轉讓登記及關閉登記冊；但在任何歷年內，暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

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清算權。。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。

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2

普通股的催繳和普通股的沒收。他説：本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

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普通股的贖回、回購和退還。巴塞羅那吾等可按吾等選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式贖回或回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

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《股權分置》。中國。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有不少於該類別已發行股份的過半數股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別作出重大不利更改或撤銷。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因增設、配發或發行更多排名股份而被視為有重大不利更改或撤銷。Pari和Passu與該現有類別股份一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

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對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

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開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民股東或外國業主持有或投票普通股的權利。

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影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

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《公司章程大綱》中的反收購條款。巴塞羅那我們的公司備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的上市公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的情況下，行使我們的公司備忘錄和組織章程細則賦予他們的權利和權力。

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擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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開曼羣島的法律並無適用於本公司的條文，或本公司的組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

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不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

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開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《開曼羣島公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

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合併和類似的安排。他們説。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

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除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

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除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得(A)75%的股東價值；或(B)代表75%的債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的多數債權人批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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4

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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

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如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

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股東訴訟。巴塞羅那原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律（該等法律極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期會遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便在下列情況下，非控股股東可獲準針對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟，以質疑訴訟：

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對董事和高管的賠償以及責任的限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級管理人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

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這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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5

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司的董事對該公司而言是受信人，因此被認為對 - 公司負有以下責任：以公司的最佳利益真誠行事的責任、不因其董事的身份而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島豁免公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

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股東書面同意訴訟根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則規定，股東可由本應有權在股東大會上就公司事宜投票的每名股東或其代表簽署一致的書面決議案而無需舉行會議，而任何該等書面決議案的效力及作用猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

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股東提案。中國沒有。根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會可以召集臨時股東會會議，也可以召集臨時股東會會議。

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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股東要求本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司截至存款日期的所有已發行及已發行股份的三分之一。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

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累計投票率為。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權有可能促進小股東在董事會中的代表，因為它允許

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6

少數股東在單個董事上投股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉這種董事方面的投票權。

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根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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罷免董事。*根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭任；(Iv)任何適用法律或納斯達克證券市場規則禁止其成為董事；(V)未經特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(Vi)根據吾等組織章程大綱及組織章程細則任何其他規定被免職。

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與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

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解散；清盤。他們説。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

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根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤，或者，如果我們無法償還到期的債務，可以通過股東的普通決議。

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《股權分置》一書。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利，只有在持有不少於該類別已發行股份的過半數股份的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大的不利更改或撤銷。

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班級。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響或被廢除。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

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管理文件的修訂。巴塞羅那根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

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非居民或外國股東的權利。巴塞羅那本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

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我們的股東可以不時通過普通決議進行表決：

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我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

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債務證券(表格20-F第12.A項)

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不適用。

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權證和權利(表格20-F第12.B項)

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不適用。

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其他證券(表格20-F第12.C項)

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不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

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德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表1股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份也將代表對以下任何其他證券、現金或其他財產的所有權

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可由保管人持有。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“--”司法管轄權和仲裁.”

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的存託協議和美國存託憑證表格，該表格已作為我們F-1表格登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會(文件編號333-264134)

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

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如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

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10

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券，該會議是您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和細則的規定以及存款證券的規定或管轄的規定而有權投票的。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

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如果吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等以定期、普通郵遞或電子傳輸方式及時通知閣下時，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律、吾等的組織章程大綱及細則的規定，以及所存放證券的規定，您有權在即將舉行的會議上投票，並安排將吾等的投票材料送交閣下。該等材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期當日交易結束時，美國存托股份持有人將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有)；以及(C)簡短聲明，説明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)須受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及章程細則的適用條文，以及任何上市或交易該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的市場或交易所的要求所約束，或受該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的任何電子記賬系統的任何要求所約束。

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轉讓，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股，在每一種情況下，不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克證券市場及任何其他普通股現時或將會註冊、交易或上市的證券交易所或組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供(包括)有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、有關美國存托股份權益的任何其他人士的身分及該等權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

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作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

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在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修正案增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的費用外的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成實質性損害，則在託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金。按比例計算尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區保留設施，以記錄和處理髮行、註銷、合併、拆分

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

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對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確；(Iii)與收購已存放證券的權益有關的任何投資風險；已存放證券的有效性或價值，任何第三方的信用，(Iv)對因擁有美國存託憑證、普通股或已存放證券而可能導致的任何税收後果，或(V)對繼任受託管理人的任何作為或不作為，無論是與先前的作為或不作為有關的，

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保管人或在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項，只要保管人在作為保管人期間履行其義務時沒有重大過失或故意不當行為，則保管人應履行其義務。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議及美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定存款協議所引起或與之相關的任何爭議，而託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將存款協議所產生的關係所產生的任何索償或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方（包括美國存託憑證權益的各持有人、受益所有人和持有人）在適用法律允許的最大範圍內，合理地放棄在針對我們或存託人的任何訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟或程序產生於或涉及我們的股份、美國存託憑證或存託協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定棄權是否可執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

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託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。

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