附錄 3.1

修正證書

的

第二份 經修訂和重述的公司註冊證書

的

CELULARITY INC.

Celularity Inc.（”公司”)，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

1。 本修正證書（”修正證書”) 修訂了經修訂的公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書的規定（”公司註冊證書”).

2。 本修正證書的條款和規定已根據特拉華州通用公司 法第 242 條正式通過。

3. 對公司註冊證書第四條進行修訂，在此類 條的末尾添加以下新段落，特此修訂：

“E. 自2024年2月28日下午 5:00（美國東部時間）（此時為 “生效時間”）起生效，在生效時間前夕發行的每十（10）股 A類普通股（此類股票，“舊普通股”）應自動 合併為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股股票 （“新普通股”），受下述對零股的待遇約束。自生效之日起，代表舊普通股的 份證書應代表根據本修正證書將此類舊普通股轉換成的新普通股的數量，而無需出示舊普通股進行交換。 不得發行零碎股票。原本有權獲得零股的股東因為持有大量普通股 股不能平均分成十 (10) 股，他們將有權在董事會確定的生效時間之日獲得現金代替零股的價值 ；前提是，無論股份合併是否可以發行部分股份， 根據 (i) 已發行和立即流通的舊普通股 的總股數確定在生效時間之前，持有人當時正在交出以及 (ii) 在生效期之後新普通股的總股數， 將舊普通股重新分類到該生效期之後；(b) 對於公司 過户代理人記錄中在生效時間前夕發行和流通的舊普通股持有人，任何本來有權因該股份獲得 部分新普通股的持有人在 生效時間之後，組合（在彙總所有部分股份之後）應有權自動獲得部分股份付款，持有人無需採取任何行動。”

4。 公司註冊證書的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

見證其中，公司已要求其正式授權官員在本 22 日簽署本修正證書^和 2024 年 2 月的那一天。