美國 州 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 22 日

Celularity Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(908) 768-2170

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.03 對證券持有人權利的重大修改。

在8-K表格第3.03項要求的範圍內，本表8-K最新報告第5.03項中包含的有關反向股票拆分（定義見下文）的信息以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

在2024年2月22日舉行的Celularity Inc.（Celularity）股東特別會議或特別會議上，Celularity的股東 批准了對經修訂的Celularity第二經修訂和重述的公司註冊證書或 章程的修正案，以反向拆分Celularity的A類普通股，面值每股0.0001美元，或普通股， ，其比率由 Celularity 董事會或董事會確定，在 1 比 10 到 1 比 100（或介於兩者之間的任何數字 ）範圍內，為未經Celularity股東進一步批准或授權，由董事會自行決定。 特別會議結束後，董事會批准了Celularity已發行普通股的合併， 的比例為1比10。Celularity於2024年2月22日向特拉華州國務卿 提交了章程修正證書，即修正證書，該證書將於2024年2月28日下午 5:00（美國東部時間）生效；隨後 ，在此之前發行和流通的每十股普通股將自動重新分類、合併， 轉換為一股普通股，或反向股票拆分。Celularity 預計，在反向股票拆分之後，將立即發行和流通約21,782,861股普通股（不考慮去除 部分股份）。

由於反向股票拆分，Celularity 不會發行任何零碎股票。取而代之的是，任何本來因反向股票拆分而有權獲得 部分股份的股東（在彙總了該股東原本有權獲得的股份的所有部分之後），都有權獲得現金補助，金額等於反向股票拆分後由此產生的普通股小數 股權乘以收盤交易價格的乘積 2024 年 2 月 28 日，即前一天的最後一個交易日， 納斯達克股票市場有限責任公司的普通股截至 反向股票拆分的生效日期，根據拆分比率進行調整。普通股每股面值和授權的 普通股數量保持不變。

上述 描述完全受修正證書的限定，該修正證書作為附錄3.1附於本當前 8-K 表的 報告，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

在 特別會議上，Celularity的股東對三項提案進行了投票，其於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中對每項提案進行了更詳細的描述。以下是對每個問題進行表決和認證結果的簡要描述，包括每個事項的贊成票和反對票數，以及 （如果適用），每個事項的棄權票和經紀人不投票的數量。

提案 1。股東批准了Celularity章程的修正案，對Celularity的普通股 股票進行反向分割，比例將由Celularity董事會確定，範圍為1比10至1比100（或介於兩者之間的任何數字）， 由董事會自行決定，無需Celularity股東的進一步批准或授權。投票結果 如下：

提案 2。股東未批准發行或可能發行在行使第二批 2 認股權證時可發行的普通股，以購買2024年1月16日向名勝世界私人有限公司（RWI）發行的普通股，其行使價 可能等於或低於每股0.24898美元，這是 {納斯達克規則5635（d）規定的 “最低價格” br} 簽發第二批認股權證的協議日期。該提案未能獲得出席特別會議並有權就此進行表決的 大多數股票投票權持有人的贊成票。RWI母公司的子公司 Dragasac Limited對此事投了棄權票。投票結果如下：

提案 3。股東批准在必要時休會或推遲特別會議，以繼續為上述 提案爭取投票。投票結果如下：

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。