附錄 5.1

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024年1月12日

美光科技公司

8000 南聯邦大道

愛達荷州博伊西 83716-9632

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司美光科技公司（“公司”）的法律顧問，事關公司於2023年11月2日根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明 ，該聲明 是根據該法頒佈的第462 (e) 條，根據該法自動生效。除其他外，註冊聲明涉及 根據該法第456（b）條和第457（r）條，公司不時提議發行和出售債務證券，其金額不確定 ，可在不同時間以不確定的價格發行。

根據註冊聲明 ，公司發行了本金總額為100億美元的2031年到期的5.30％的優先票據（“票據”）， 這些票據是根據摩根士丹利公司於2024年1月10日簽訂的特定承保協議（“承銷協議”）出售的。有限責任公司、法國農業信貸證券（美國）公司和斯科舍資本（美國）公司作為其附表一中列出的其他幾家承銷商的代表 。

這些票據是公司與作為受託人（“受託人”） 的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人） 的合約（“基礎契約”）中規定的形式發行 ，並由該特定1月的第八號補充契約作為補充 2024 年 12 月 12 日（連同基本契約， “契約”），由公司與受託人簽訂。

我們已經審查了註冊 聲明及其證物和其中以引用方式納入的文件；2023 年 11 月 2 日的招股説明書連同註冊聲明（“招股説明書”）一起提交的註冊聲明（“招股説明書”）； 根據 第 424 (b) 條向委員會提交的2024年1月10日的初步招股説明書補充文件與票據發行有關的《證券法》；2024年1月10日的免費寫作招股説明書，以 的形式提交根據《證券法》第433條向委員會提交的委員會；2024年1月10日的最終招股説明書補充文件，採用根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與發行票據（與招股説明書合稱 “招股説明書補充文件”）第424（b）條提交的表格；契約和票據。此外，我們還審查了我們認為為提出本意見所必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書 和其他文書的原件或 副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意。

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美光科技公司

2024 年 1 月 12 日，

第 2 頁

在我們的審查中，我們 假設：（i）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（ii）以副本形式提交給我們的所有文件與原件 的一致性；（iii）我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和擔保 的真實性、準確性和完整性；（iv）承保協議已正式生效 br} 由當事各方（公司除外）授權、有效執行和交付；(v) 所有人的法律行為能力自然人 人以及 (vi) 受託人有權訂立和履行契約 規定的義務，無論是公司還是其他方面，該契約對受託人來説將是一項有效且具有約束力的義務。對於本文 中表達的觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高管和 其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

除美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和 特拉華州通用公司法外，我們在本文中 對任何司法管轄區的法律均未發表任何意見，我們沒有對本文發佈之日生效的法規、規章、條約、普通法或其他法律進行任何調查， 我們對這些法律的法規、規章、條約、普通法或其他法律沒有發表任何意見任何其他國家、州或司法管轄區。

我們對 (i) 任何與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律 的影響不發表任何意見；(ii) 可能受適用法律或衡平原則限制的賠償權和繳款權；或 (iii) 一般公平原則的影響，包括但不限於物質概念 性、合理性、誠信和公平交易、司法自由裁量權的影響以及可能無法獲得司法自由裁量權的情況具體的 履約、禁令救濟或其他衡平救濟以及對加速權的限制，無論是在衡平訴訟還是法律程序中都考慮到了這一點。

基於此類審查 並以此為依據，考慮到我們認為相關的法律考慮，並遵守本文規定的限制和資格 ，我們認為票據是有效發行的，構成了公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處。

美光科技公司

2024 年 1 月 12 日，

第 3 頁

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交 ，並同意在註冊 聲明、招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正或補充中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們認為 我們不是《註冊聲明》或根據該法發佈的委員會規章條例 中使用的術語所指的 “專家”，包括作為證物或其他內容的本意見。