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WK Kellogg Co(“本公司”)認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，公司董事會(“董事會”)採納了這項政策，規定在公司因重大違反聯邦證券法(以下簡稱“政策”)的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述時，收回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、據此頒佈的規則以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準。

本政策由董事會薪酬與人才管理委員會(“薪酬與人才管理委員會”)負責管理。薪酬和人才管理委員會的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都具有約束力。

本政策適用於本公司現任及前任行政人員(由薪酬及人才管理委員會根據交易所法令第10D條、據此公佈的規則及紐約證券交易所上市標準釐定)及薪酬及人才管理委員會不時認為須受本政策約束的其他高級行政人員或僱員(統稱為“承保行政人員”)。本政策對所有承保高管均具有約束力並可強制執行。

如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括任何所需的會計重述(1)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(2)如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的(每一項均為“會計重述”)，薪酬和人才管理委員會將合理地及時要求退還或沒收以下任何覆蓋高管收到的多付款項(定義如下)：(X)在開始作為覆蓋高管服務後，(Y)在適用的基於激勵的績效期間的任何時間擔任覆蓋高管

薪酬(定義見下文)和(Z)在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三(3)個已完成的財政年度內，以及在該三(3)個已完成的財政年度內或緊接該三(3)個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因本公司的財政年度的變動而產生)。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而給予、賺取或獲得的任何薪酬，包括但不限於：(1)完全或部分通過實現財務報告指標業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全或部分取決於財務報告指標業績目標的實現情況；(3)基於財務報告指標業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；(4)完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股單位；及(5)完全或部分基於財務報告衡量業績目標的實現情況而通過激勵計劃授予或歸屬的股份的出售所得收益。

不被視為基於獎勵的薪酬包括但不限於：(1)薪金；(2)僅根據對主觀標準的滿意度支付的獎金，例如顯示領導力和/或完成規定的僱傭期；(3)完全基於對戰略或業務措施的滿意度而獲得的非股權激勵計劃獎勵；(4)完全基於時間的股權獎勵；以及(5)不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的獎金池中支付的酌情獎金或其他薪酬。

財務報告計量是：(I)根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或完全或部分源自該計量的任何計量，如收入、未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)或淨收益或(Ii)股價和股東總回報。財務報告措施包括但不限於：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率)；淨資產或每股資產淨值；EBITDA；運營資金和來自運營的調整後資金；流動性指標(例如，營運資本、運營現金流)；回報指標(例如，投資資本回報、資產回報)；收益指標(例如，每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入須經會計重述；每名員工成本，如成本須經會計重述；任何該等財務報告措施相對於同業集團的財務報告措施，如本公司的財務報告措施須經會計重述；及税基收入。

如果根據重述的數額確定收到的税款，則必須在不考慮已繳納的任何税款(“多繳税款”)的情況下計算。即使獎勵薪酬的歸屬、支付或授予發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內，仍被視為收到了基於激勵的薪酬。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保留該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

追回的權利將僅限於在公司被要求編制會計重述報表之日之前的三(3)個完整的財政年度內收到的多付款項，以及在這三(3)個完整的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將不會被要求向覆蓋的高管支付額外的報酬。

薪酬和人才管理委員會有權解釋和解釋本政策，並做出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所通過的適用規則或標準的方式進行解釋。

本政策應自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於基於獎勵的薪酬(包括根據生效日期之前存在的安排發放的基於激勵的薪酬)。儘管有上述規定，本政策僅適用於在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節生效日期或之後收到的(根據本政策確定的)基於激勵的薪酬。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。薪酬和人才管理委員會可要求在採用本政策之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎金計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為授予本政策項下任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何退還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、現金紅利計劃或計劃或類似協議中的任何類似政策的條款向本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利，以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代。