錯誤財年202300019593480.25Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00019593482023-01-012023-12-3000019593482023-10-02ISO 4217：美元00019593482024-02-28Xbrli：共享00019593482022-01-022022-12-3100019593482021-01-032022-01-01ISO 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shEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-300001959348美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-300001959348Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-300001959348Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberUs-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-300001959348Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-300001959348Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-300001959348US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-300001959348US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-300001959348US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-300001959348US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEState成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-300001959348Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberKLG：Kellenova離職後福利成員2022-12-310001959348Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberKLG：Kellenova離職後福利成員2022-01-010001959348Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberKLG：Kellenova離職後福利成員2023-01-012023-12-300001959348Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberKLG：Kellenova離職後福利成員2022-01-022022-12-310001959348Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberKLG：Kellenova離職後福利成員2023-12-300001959348美國公認會計準則：其他資產成員2023-12-300001959348美國公認會計準則：其他資產成員2022-12-310001959348美國公認會計準則：其他責任成員2023-12-300001959348美國公認會計準則：其他責任成員2022-12-310001959348美國-公認會計準則：商品合同成員KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2023-01-012023-12-300001959348美國-公認會計準則：商品合同成員KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2022-01-022022-12-310001959348美國-公認會計準則：商品合同成員KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2021-01-032022-01-010001959348美國-公認會計準則：商品合同成員US-GAAP：非運營收入支出成員2023-01-012023-12-300001959348美國-公認會計準則：商品合同成員US-GAAP：非運營收入支出成員2022-01-022022-12-310001959348美國-公認會計準則：商品合同成員US-GAAP：非運營收入支出成員2021-01-032022-01-010001959348美國-美國公認會計準則：外匯合同成員KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2023-01-012023-12-300001959348美國-美國公認會計準則：外匯合同成員KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2022-01-022022-12-310001959348美國-美國公認會計準則：外匯合同成員KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2021-01-032022-01-010001959348美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：非運營收入支出成員2023-01-012023-12-300001959348美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：非運營收入支出成員2022-01-022022-12-310001959348美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：非運營收入支出成員2021-01-032022-01-010001959348KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2023-01-012023-12-300001959348KLG：CostOfGoodsAndServicesSoldMember2022-01-022022-12-310001959348US-GAAP：客户集中度風險成員KLG：WalmartStoresIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-300001959348US-GAAP：客户集中度風險成員KLG：WalmartStoresIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-022022-12-310001959348US-GAAP：客户集中度風險成員KLG：WalmartStoresIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-032022-01-010001959348國家：美國2023-01-012023-12-300001959348國家：美國2022-01-022022-12-310001959348國家：美國2021-01-032022-01-010001959348國家：加利福尼亞州2023-01-012023-12-300001959348國家：加利福尼亞州2022-01-022022-12-310001959348國家：加利福尼亞州2021-01-032022-01-010001959348KLG：所有其他國家/地區成員2023-01-012023-12-300001959348KLG：所有其他國家/地區成員2022-01-022022-12-310001959348KLG：所有其他國家/地區成員2021-01-032022-01-010001959348國家：美國2023-12-300001959348國家：美國2022-12-310001959348國家：美國2022-01-010001959348國家：加利福尼亞州2023-12-300001959348國家：加利福尼亞州2022-12-310001959348國家：加利福尼亞州2022-01-010001959348KLG：所有其他國家/地區成員2023-12-300001959348KLG：所有其他國家/地區成員2022-12-310001959348KLG：所有其他國家/地區成員2022-01-010001959348KLG：其他交易對手成員2023-12-300001959348KLG：其他交易對手成員2022-12-310001959348KLG：Kellanova成員2023-12-300001959348KLG：Kellanova成員2022-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 表格：10-K

(標記一)

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月30日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

委託檔案編號001-41755

WK凱洛格公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						92-1243173
(法團的國家或其他司法管轄權 或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)

 

 凱洛格廣場一號

巴特克里克, 密西根49016-3599

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(269) 401-3000

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的題目：			交易代碼(S)：			在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股面值，每股0.0001美元			KLG			紐約證券交易所

 

 根據該法第12(G)節登記的證券：無

 

 如果註冊人是證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示。☐    不是  ☑

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐   不是  ☑ 

注意事項-勾選上述複選框不會解除根據《交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☑

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

對於是否為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，以勾選標記。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☑

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：☐   

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☑

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未公開交易。截至2023年10月2日，註冊人的普通股開始在紐約證券交易所“常規”交易的日期，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值約為#美元。9571000萬美元。

截至2024年2月28日，85,817,581註冊人的普通股已發行。

註冊人2024年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

1

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WK凱洛格公司

目錄

			頁面
前瞻性陳述			3
第一部分
項目1-商務			4
項目1A--風險因素			9
項目1B -未解決的工作人員意見			34
項目1C--網絡安全			34
項目2--物業			35
項目3--法律訴訟			36
項目4--煤礦安全信息披露			36
第II部
項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			36
第6項--[已保留]			37
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			37
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露			48
項目8--財務報表和補充數據			52
合併損益表(損益)			52
綜合全面收益表(損益表)			53
合併資產負債表			54
合併權益表			55
合併現金流量表			56
合併財務報表附註			57
項目9--會計、控制程序和其他信息的變更和不一致			82
第三部分
項目10--董事、高管和公司治理			82
項目11--高管薪酬			83
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項			83
項目13--某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			83
項目14--主要會計費用和服務			83
第IV部
項目15--證物和財務報表附表			83
項目16--表格10-K摘要			84
展品索引			85
簽名			88

3

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除文意另有説明或指示外，本年度報告(“年報”)中所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指WK凱洛格公司及其附屬公司。

前瞻性陳述。本年度報告包含一些“前瞻性陳述”，預期涉及的事項包括：分拆的結果(定義如下)；我們的戰略、財務原則和計劃；計劃、改進和增長；銷售、利潤率、廣告、促銷、銷售、品牌建設、營業利潤和每股收益；創新；投資；資本支出；資產註銷和支出以及與生產率或效率計劃有關的成本；會計變動和重大會計估計的影響；我們履行利息和債務本金償還義務的能力；最低合同義務；未來普通股回購或債務減少；有效所得税税率；現金流和核心營運資本的改善；利息支出；大宗商品和能源價格；環境、社會和治理(“ESG”)業績；以及員工福利計劃成本和資金。前瞻性陳述包括對未來結果或活動的預測，可能包含“預期”、“相信”、“將”、“可以”、“預期”、“估計”、“項目”、“應該”或具有類似含義的詞語或短語。例如，前瞻性陳述見於第1部分，第1項，業務，以及第2部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。我們的實際結果或活動可能與這些預測大不相同。

我們未來的業績可能會受到各種其他因素的影響，包括對即食穀物的需求下降；由於地緣政治、經濟和市場狀況，供應鏈中斷以及原材料、勞動力、燃料和公用事業成本的增加和/或短缺；消費者對我們品牌或公司的看法；業務中斷；我們推動增長目標以增加收入和利潤的能力；我們未能通過降低成本舉措實現目標成本節約和效率；我們未來可能尋求的戰略收購、聯盟、資產剝離或合資企業或有機增長機會；我們一家工廠的實質性中斷；我們吸引、發展和留住支持我們業務所需的高技能人才的能力；勞動力短缺，我們未能成功談判集體談判達成的協議，或其他普遍的通脹壓力或適用法律和法規的變化，可能會增加勞動力成本；金融市場的波動、利率和精算假設的變化等導致我們退休後福利相關成本和資金要求的增加；我們無法獲得足夠的資本來發展我們的業務和增加我們的收入；商譽或其他收購的無形資產的賬面價值減值；這些因素包括：包括農產品、包裝、燃料和勞動力在內的原材料價格的上漲；運輸成本的增加和石油或其他燃料價格的減少或上漲；競爭，包括零售和貨架空間方面的競爭；零售環境的變化和替代零售渠道的日益存在；新產品和新工藝的成功開發；全球氣候或極端天氣條件的不利變化；以及第一部分第1A項風險因素中描述的其他風險和不確定因素。前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些陳述。

3

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第I部分

第一項：商業活動

我們公司。 WK Kellogg Co是一家標誌性的北美食品公司，擁有差異化的品牌組合，一個多世紀以來一直取悦我們的消費者。作為一家領先的品牌即食穀類食品製造商、營銷商和分銷商，我們努力為消費者提供高質量的產品，同時促進消費者的健康和福祉。我們的產品由我們在美國、墨西哥和加拿大製造，並在美國、加拿大和加勒比地區銷售。凱洛格公司(Kellogg Company，現在稱為Kellanova)成立於1906年，最初是一家以使命為導向、以家庭為導向的公司。當W.K.凱洛格在密歇根州巴特爾克里克創造了玉米片，徹底改變了早餐的面貌時，該公司煥發了生機。自那以後，我們一直堅持W.K.Kellogg對健康的熱情和承諾，生產營養、高質量和美味的穀類食品。

我們相信，我們業務的長期成功歸功於我們的品牌實力、我們的品類專業知識和一個多世紀的機構知識，所有這些都創造了旨在改善我們消費者生活的多樣化穀物產品組合。我們提供的產品在口味、健康和平衡的穀物子類別中非常多樣化，在不同年齡和人口統計範圍內具有強大的消費者吸引力。我們業務中使用的標誌性品牌包括磨砂薄片, 特殊K, Froot循環, 葡萄乾麩皮, 磨砂迷你麪糰, 米飯脆餅, 喀什, 玉米片和蘋果插座，還有許多其他的。我們認為，這些品牌還從深受歡迎的品牌角色中獲得差異化優勢，這些角色是從20世紀50年代開始推出的，經過一段時間的發展老虎Tony, 巨嘴鳥山姆和爆裂、爆裂和流行，自那以後，許多其他品牌人物也加入了進來。

2023年9月，Kellanova董事會批准了一系列導致北美穀物業務與Kellanova業務分離的內部交易(“內部重組”)，通過Kellanova向WK Kellogg Co貢獻與穀物業務相關的資產、負債和運營，以換取分離和分配協議中所述的對價(“貢獻”)，並向Kellanova的股東分配WK Kellogg Co普通股(“分配”，連同內部重組，“剝離”)。2023年10月2日，Kellanova以每4股Kellanova普通股換1股WK Kellogg Co普通股的方式完成了對Kellanova公司普通股的剝離，截止到2023年9月21日交易結束之日。2023年10月2日，WK Kellogg Co作為一家獨立的上市公司在紐約證券交易所開始“常規”交易，股票代碼為“KLG”。

與凱拉諾娃的協議。關於剝離，我們與Kellanova簽訂了分離和分銷協議以及某些其他協議，這些協議為我們在剝離後與Kellanova的關係提供了框架。以下是這些協議的條款摘要，這些協議的形式已提交給美國證券交易委員會，作為截至2023年12月30日的年度10-K表格年度報告的附件。下文所列每項協議的摘要均以適用協議全文為準。

•分居和分配協議：我們與凱拉諾娃簽訂了分離和分銷協議，概述了剝離的條款和條件。分離和分配協議規定了WK Kellogg和Kellanova就剝離採取的主要行動，並確定了與剝離相關的轉移到WK Kellogg的資產和應由WK Kellogg承擔的負債。

•過渡服務協議：我們與Kellanova簽訂了過渡服務協議，根據該協議，Kellanova向WK Kellogg及其子公司提供特定的服務，而WK Kellogg在過渡的基礎上向Kellanova提供某些有限的服務，以幫助確保剝離後的有序過渡。這些服務包括信息技術、採購、分銷、物流和訂單交付、研究和開發、會計、財務、合規和行政活動。

•供應協議：WK Kellogg與Kellanova簽訂了一項供應協議，根據該協議，Kellanova將製造並向WK Kellogg供應在Kellanova工廠生產的、未根據分離和分銷協議的條款轉讓給WK Kellogg的某些穀物產品。

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•管理服務協議：WK Kellogg與Kellanova簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，Kellanova已授予WK Kellogg及其子公司每年在指定天數內使用位於密歇根州巴特爾克里克的Kellanova試點工廠的權利，以便WK Kellogg對特定設備進行研發和產品試驗。

•《税務協定》：WK Kellogg和Kellanova之間的税務協議規定了Kellanova和WK Kellogg在剝離後關於美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關納税申報單的税務責任和利益、税務屬性、税務競爭和其他税收分享方面的各自權利、責任和義務。

•員工事務協議：《僱員事務協議》涉及Kellanova和WK Kellogg之間分拆後的某些僱員事項，包括僱員的就業過渡；與僱用有關的債務的分配、補償和賠償；集體談判協議事項；解僱和遣散福利；僱員福利事項，包括參與福利計劃、WK Kellogg承擔某些僱員福利計劃、服務認可、健康和福利以及退休計劃事項；僱員補償事項，包括股權和現金激勵性薪酬、留任和非限制性遞延補償事項；薪資報告和扣留；接觸僱員；僱員記錄；僱用過渡事項；共同的一年受薪僱員不僱用和兩年僱員不招募規定(慣例例外)；以及其他與僱員有關的事項。

•知識產權協議：關於剝離，我們與Kellanova簽訂了以下知識產權協議，規定了知識產權的使用和銷售權利：(A)關於商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議，以及(B)關於專利、商業祕密和某些相關知識產權的主所有權和許可協議。

主營產品. 我們的主要產品是分為口味、健康和平衡子類別的穀物，服務於不同的場合和人口統計。它們主要通過直銷隊伍銷售給零售商，並輔之以經紀人和分銷商。我們的領先品味品牌包括磨砂薄片, Froot循環，以及蘋果插座。我們的健康品牌包括特殊K, 喀什，以及赤身熊。我們的平衡品牌包括特殊K，磨砂迷你小麥, 葡萄乾麩皮，以及玉米片。我們的大部分產品也以“凱洛格”的名義銷售。

原材料。 農業公司玉米、小麥、大米、植物油、糖、可可、水果和堅果等大宗商品是我們產品使用的主要原材料。紙板、瓦楞紙板和軟包裝是主要的包裝材料。我們持續監測這類商品和包裝材料的全球供應和價格，以及政府的貿易政策。此類商品和包裝材料的成本可能會因政府政策和監管、不斷變化的天氣模式和條件、氣候變化以及其他影響供應和/或需求的事件(如全球衞生事件(如新冠肺炎大流行)、地緣政治事件或其他不可預見的情況)而大幅波動。為滿足我們的短期和長期需求，我們將繼續努力保持和改善這類商品和材料的質量和供應。雖然大多數這些成分都是從美國的來源購買的，但一些材料是由於地區供應和規格要求而進口的。

我們簽訂這些材料的長期合同，並根據我們對可能的價格波動、供應水平和我們的相對談判能力的評估，在公開市場上購買這些物品。儘管我們有能力採購必要的材料來滿足對我們產品日益增長的需求，但由於地緣政治、經濟和市場條件，包括通脹和供應鏈限制，某些配料、包裝和其他商品和服務的供應受到了不利影響。見“風險因素--與我們業務相關的風險--由於地緣政治、經濟和市場狀況導致的供應鏈中斷以及原材料、勞動力、燃料和公用事業成本和/或短缺的增加，可能對我們的盈利能力產生不利影響。”正如本年度報告第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中進一步討論的那樣，我們還使用衍生金融和大宗商品工具來對衝大宗商品價格風險。

天然氣和丙烷是我們生產設施中用於驅動加工設備的主要能源，儘管某些地點可能根據需要使用電力、石油或太陽能電池。此外，在我們的產品分銷過程中還使用了相當數量的柴油。我們經歷了供應鏈中斷，包括材料、勞動力和運費的瓶頸和短缺，導致原材料、包裝和勞動力的價格上漲，以及運輸能力的限制。

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商標和知識產權。 我們業務中使用的主要商標是與我們生產和銷售的穀物和其他各種食品有關的商標、品牌名稱、標語和設計。這些商標包括，凱洛格百貨公司, 全麥，蘋果傑克，裸熊，可可脆皮，凱洛格玉米片，玉米爆米花，燕麥脆片，脆皮，果仁圈，Kashi，凱洛格霜凍脆片，克萊夫，霜脆，霜凍迷你小麥，mueslix，凱洛格葡萄乾，葡萄乾, 米脆、甜點/蜂蜜、特殊K、智能啟動、向量和兩份Scoop。

在我們的業務中使用的其他商標包括某些動畫人物的標誌和描述，可以與我們的品牌產品一起使用，包括人物折斷, 劈啪作響和流行音樂, 老虎Tony，巨嘴鳥山姆，挖吧, 桑尼，猴子可可, 科尼利厄斯，以及大象梅爾文。標語原創與最佳, 他們是Gr-R-Reat！和跟着你的鼻子走也用於我們的產品中。

上面列出的商標以及其他商標，無論是單獨還是作為一個整體來看，都對我們的業務很重要。只要商標仍在使用或以其他方式得到適當維護，商標的註冊通常也可以無限期續展。

我們還依賴於與我們的業務相關的幾項專利。雖然我們的專利組合作為一個整體對我們的業務是至關重要的，但沒有一項或一組相關專利對我們的業務是至關重要的。此外，我們依賴Kellanova的專有商業祕密、技術、訣竅、工藝和其他未註冊的知識產權。Kellanova依靠商標法、版權法、商業祕密、保密和保密協議、其他合同條款和其他措施來建立和保護我們在業務中使用的產品、包裝、工藝和知識產權的專有權利。

我們的某些商標和知識產權受中所述的知識產權協議約束與凱拉諾娃的協議上面。見“項目1A，風險因素--我們在業務中使用的知識產權的某些權利僅限於知識產權協議下被許可人的權利。瞭解與這些協議相關的風險的更多細節。

季節性。全年對我們產品的需求基本持平，儘管由於活動和節假日，下半年對我們的一些方便食品的需求更強勁。

營運資金。 營運資金的描述載於本年度報告第二部分第7項管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析的流動資金及資本資源一節。

顧客。 我們主要向美國、加拿大和加勒比海地區的連鎖超市、批發商、超級中心、俱樂部商店、大眾銷售商、分銷商、便利店、藥店、加油站、超值商店、在線渠道和其他零售食品銷售點銷售產品。我們最大的客户，沃爾瑪公司，在2023年的總淨銷售額中約佔26%，主要是在美國境內的銷售額。2023年，沒有其他客户的淨銷售額超過總和的10%。2023年，我們的前五大客户，包括沃爾瑪，Inc.，佔我們淨銷售額總和的約47%。北美雜貨業出現了顯著的整合，我們認為這一趨勢可能會繼續下去。雖然長期失去任何大客户可能會對我們的銷售和利潤產生負面影響，但我們目前預計，由於消費者對我們產品的需求以及我們與客户的關係，這種情況不會發生。我們的產品通常通過我們自己的銷售隊伍和經紀和經銷商安排銷售，並通常在零售店、餐館和其他機構(如學校和酒店)轉售給消費者。

積壓。在大多數情況下，訂單在收到後幾天內完成，並可在發貨前的任何時間取消。截至2023年12月30日，任何未完成的訂單積壓都不是實質性的。

競爭. 我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們所有產品銷售的激烈競爭。我們的產品與類似性質的廣告和品牌產品以及通常以較低價格分銷的非廣告和自有品牌產品以及一般與其他食品競爭。競爭的主要方式和要素包括新產品引進、產品質量、味道、便利性、營養價值、價格、廣告和促銷。我們相信，在這些因素的基礎上，我們與競爭對手展開了有利的競爭，這是因為我們擁有受人喜愛的標誌性品牌和人物的多樣化組合，我們在北美穀物行業具有巨大規模的領先市場地位，我們創新和營銷的傳統，以及我們對我們品牌的投資。

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研究和開發。 我們在密歇根州巴特爾克里克進行研究，以支持和擴大我們現有產品的使用，並開發新的食品產品，包括在W.K.凱洛格食品和營養研究所進行研究，我們根據與Kellanova簽訂的與剝離相關的管理服務協議的條款使用該研究所。在截至2023年12月30日的一年中，我們的研發支出約為2500萬美元。有關我們的研究和開發費用的信息見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。第二部分，第8項，財務報表和補充數據.

監管。我們在美國的活動受到多個政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國農業部、商務部和勞工部，以及其他機構的自願監管。不同的州和地方機構也管理我們的活動。美國以外的其他機構和機構，包括不同國家、州、省和直轄市的機構和機構也管理我們的活動。為了適當地履行這些義務，我們維持內部控制和管理流程，以規範我們的行動，並旨在降低不遵守規定的風險。

雖然目前並無我們預期會對我們的營運結果、財務狀況或現金流有重大影響的監管事宜，但不能保證適用於我們的營運或產品的現有或未來法律、法規及標準不會對我們的營運結果、財務狀況或現金流造成重大不利影響。由於這些法律和條例的性質以及地緣政治考慮的迅速演變，不能保證目前的支出將是充足的，或者不會發生違規行為。任何違規行為都可能導致罰款、處罰或客户解約，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

關於與遵守法律和法規有關的風險的更多細節，見“第1A項，風險因素”。

環境問題。我們的設施受美國和外國、聯邦、州和地方關於向環境中釋放材料和以其他方式保護環境的各種法律和法規的約束。我們不是根據本規則產生的任何重大法律程序的一方。我們相信，遵守現有的環境法律和法規不會對我們的財務狀況或競爭地位產生實質性影響。

人力資本資源.截至2023年12月30日，我們大約有3,150名員工。我們是許多集體談判協議的締約方。我們的人力資本目標包括吸引、發展、吸引、獎勵和留住我們的員工，其中包括：

•我們通過各種敬業度工具與員工進行頻繁、透明的溝通，從而培養員工敬業度。我們通過外部管理的全球民意調查和一系列內部溝通活動和渠道與員工進行雙向對話。我們還為員工提供廣泛的機會，讓他們在工作和生活的社區做志願者。

•我們專注於“發揮彼此最好的一面”，努力在工作場所營造公平、多元化、包容和歸屬感的文化。這包括一個專注於支持員工、創造意識和培養積極工作環境的辦公室。

•我們通過我們的工資、年度激勵和長期激勵計劃為員工提供全面的獎勵，包括基於市場的競爭性薪酬，以及促進員工生活方方面面的福利文化，包括身體、經濟、社會和情感健康。我們為美國、加拿大和墨西哥的合格員工發起了一系列福利計劃，包括固定收益養老金計劃、固定繳費退休計劃、退休人員健康和福利、醫療保健計劃、遣散費和其他離職後福利。我們不斷審查和實施新的計劃，以滿足員工不斷變化的需求，包括但不限於，同性伴侶福利計劃和累進休假福利(例如，父親/母親和現役軍人)。我們還在我們的人口中提供靈活的工作安排，重點是促進工作/生活融合。

•我們的目標是培養一種健康和幸福的文化，讓所有同事都感到得到支持和重視。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們同事的整體福利需求，我們認為這對於吸引和留住最高素質的員工至關重要，我們提供具有競爭力的福利方案。

•我們投資於培訓和發展，包括持續的領導力和技術能力發展計劃。

有關地理區域的財務信息。有關地理區域的資料載於合併財務報表附註第II部分第8項“財務報表及補充數據”附註14“分部報告”。

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關於我們的執行官員的信息。 下面列出了我們的高管的姓名、年齡和職位(截至2024年3月8日)，以及他們的商業經驗。執行幹事由董事會每年選舉產生。

加里·皮爾尼克			59

首席執行官兼董事會主席

皮爾尼克先生被任命為首席執行官和董事會主席，在剝離完成後生效。在剝離完成之前，皮爾尼克先生在WK凱洛格公司作為凱拉諾瓦公司的全資子公司存在時擔任董事公司的職務。 在加入WK Kellogg Co之前，Pilnick先生於2016年1月開始擔任Kellanova公司發展部副董事長兼首席法務官。2003年8月，他被任命為凱拉諾瓦公司的總法律顧問兼祕書高級副總裁，並於2004年6月開始負責公司發展。2000年9月加入凱拉諾瓦，擔任總裁副總法律顧問兼助理祕書長，任職至2003年8月。在加入凱拉諾瓦之前，他曾在Sara·李品牌服裝公司(現為Hanesbrand服裝公司)擔任副總裁兼首席法律顧問，並曾在Sara·李公司(前消費品公司，被泰森食品收購後由科爾伯格公司持有)擔任副總裁和企業發展與財務首席法律顧問。

諾瑪·巴恩斯-尤里斯蒂			56

首席法務官兼祕書

自2023年10月2日以來，Barnes-Euresti女士一直擔任WK Kellogg Co的首席法務官兼祕書。 在加入WK Kellogg Co之前，Barnes-Euresti女士從2012年1月開始擔任Kellanova公司的總裁副律師兼就業、勞動、道德和合規部首席法律顧問。Barnes-Euresti女士於1999年11月加入餅乾製造商Keebler Company，隨後加入Kellanova，作為2001年收購Keebler的一部分。

雪莉·布萊斯			47

首席供應鏈官

自2023年10月2日以來，Brice女士一直擔任WK Kellogg Co的首席供應鏈官。 在加入WK Kellogg Co之前，Brice女士在Kellanova公司擔任副總裁總裁，從2020年1月開始負責全球質量和食品安全。此外，Brice女士於2019年1月至2020年1月擔任冷凍食品和加拿大公司供應鏈類別主管高級董事，並於2017年7月至2019年1月擔任工廠董事。在凱拉諾娃工作的近11年裏，布里斯在製造、品類運營以及質量和合規方面擔任過各種領導職務。作為從消費品公司寶潔手中收購Pringles業務的一部分，布里斯加入了凱拉諾瓦，她在寶潔擔任了近14年的各種供應鏈職位。

布魯斯·布朗			59

首席客户官

布朗先生自2023年10月2日以來一直擔任WK Kellogg Co的首席客户官。 在加入WK Kellogg Co之前，Brown先生於2019年1月開始擔任Kellanova客户戰略和規劃副總裁總裁。此外，2014年1月至2018年12月，布朗先生在凱拉諾瓦公司擔任客户營銷副總裁總裁。在凱拉諾瓦近25年的工作中，布朗先生在穀物和零食業務的銷售和客户營銷方面擔任過各種領導職務，包括西部客户團隊的高級副總裁和國家客户團隊的高級副總裁。在凱拉諾瓦之前，布朗先生曾在蘋果產品製造商莫特美國公司和個人護理和家庭清潔產品製造商Dial Corporation(現為漢高公司)擔任銷售職務。

David·麥金斯特里			39

首席財務官

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自2023年10月2日以來，麥金斯雷一直擔任WK Kellogg Co的首席財務官。 在加入WK Kellogg Co之前，McKinstray先生於2020年4月開始擔任Kellanova綜合業務規劃副總裁總裁。此外，McKinstray先生在凱拉諾瓦的近15年中擔任過多個財務職務，2019年1月至2020年4月擔任凱拉諾瓦美國商業與商業管理部財務副總裁總裁，2018年4月至2019年3月擔任凱拉諾瓦美國零食業務財務副總裁兼首席財務官總裁，2016年9月至2018年4月擔任凱拉諾瓦美國零食業務財務、企業財務規劃與會計及戰略副總裁總裁。他在Kellanova的幾項戰略計劃中發揮了領導作用，並在風險管理、財務以及企業和財務規劃方面的全球角色方面擁有豐富的經驗。在Kellanova之前，他的職位包括大宗商品風險管理和交易。

道格·範德韋爾德			58

首席增長官

VanDeVelde先生自2023年10月2日以來一直擔任WK Kellogg Co的首席增長官。 在加入WK Kellogg Co之前，VanDeVelde先生於2019年1月開始擔任Kellanova美國谷物業務總經理。此外，VanDeVelde先生於2013年11月至2019年1月在凱拉諾瓦擔任全球早餐品類高級副總裁。在凱拉諾瓦工作的25年中，VanDeVelde先生在營銷領域擔任過多個領導職務，包括美國晨間食品營銷與創新總監高級副總裁和美國零食營銷總監高級副總裁。在1997年12月加入凱拉諾瓦之前，VanDeVelde先生是寶潔公司的董事營銷主管。

報告的可用性；公司網站訪問；其他信息。我們的互聯網地址是http://www.wkkelloggco.com.本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲，也可以在我們通過我們網站的投資者部分向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後立即獲取。

項目1A.危險因素

除了本年度報告中其他部分討論的因素外，下列風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大或不利影響， 財務狀況和經營結果。

風險因素摘要

下面更詳細地總結的重大風險包括與以下方面有關的風險：

與我們的業務相關的風險

•對即食穀物的需求下降；

•由於地緣政治、經濟和市場條件，供應鏈中斷，原材料、勞動力、燃料和公用事業的成本和/或短缺增加；

•消費者對我們的品牌或公司的看法；

•業務中斷；

•我們推動增長目標以增加收入和利潤的能力;

•我們未能通過降低成本舉措實現我們的目標成本節約和效率；

•我們未來可能尋求的戰略收購、聯盟、資產剝離或合資企業或有機增長機會；

與我們的運營相關的風險

•我們其中一個設施的物質中斷；

•我們吸引、發展和留住支持我們業務所需的技術人才的能力；

•勞動力短缺，我們未能成功談判達成的集體協議，或其他普遍的通脹壓力或適用法律和法規的變化，可能會增加勞動力成本；

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•除其他外，金融市場波動、利率變化和精算假設等導致退休後福利相關成本和資金需求增加；

•我們無法獲得足夠的資本來發展我們的業務和增加我們的收入；

•商譽或其他已獲得的無形資產的賬面價值減值；

與我們的行業相關的風險

•包括農產品、包裝、燃料和勞動力在內的原材料價格上漲；

•運輸成本增加以及石油或其他燃料價格下降或上漲；

•競爭，包括在零售和貨架空間方面；

•不斷變化的零售環境和越來越多的替代零售渠道；

•新產品和新工藝的成功開發；

•全球氣候的不利變化或極端天氣條件；

與法規和訴訟相關的風險

•與税務有關的風險，包括税率的變化、與税務機關的分歧和徵收新税；

•我們的食品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤的風險、召回以及如果消費者因此受到傷害或損害可能導致的產品責任；

•我們未能遵守不斷變化的税收、廣告、環境、許可、標籤、貿易、食品質量和安全或其他法規或現有法規和法律；

與我們的知識產權和技術相關的風險

•技術故障、網絡攻擊、侵犯隱私或數據泄露；

•我們沒有能力保護我們的知識產權；

•根據知識產權協議，對我們在業務中使用的某些知識產權的限制；

與剝離相關的風險

•捐款和分配不符合美國聯邦政府非承認待遇的風險收入出於税務目的或內部重組的加拿大方面不符合加拿大聯邦和省所得税目的的遞延納税待遇；

•如果我們進行的與剝離有關的交易不符合非承認待遇，我們對凱拉諾瓦的賠償義務；

•我們未能遵循某些限制，以保留對剝離的不承認待遇，以及這些限制可能對我們的戰略和運營靈活性產生的影響；

•我們無法實現我們預期從剝離中獲得的部分或全部好處；

•我們作為一家獨立公司進行必要變革的能力；

•我們的歷史財務報表不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本應取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標；

•凱拉諾娃與我們競爭的能力；

•我們的某些董事和高級管理人員可能因為他們擁有Kellanova的股權或他們以前的Kellanova職位而存在實際或潛在的利益衝突；

與我們普通股相關的風險

•未來出售可能導致我們普通股的市場價格下降；

•我們的公司組織文件和特拉華州法律中某些條款的潛在反收購效果；

•對我們的股東在與我們的糾紛中獲得首選司法論壇的能力的某些限制；

•股權證券的未來發行和根據我們的長期激勵計劃授予的股權薪酬獎勵帶來的稀釋風險；

•我們普通股的排名低於我們現有和未來的債務以及任何未來發行的優先股；

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•董事會未來不宣佈分紅的風險；

一般風險因素

•與我們的負債有關的風險；

•增加我們的債務或在未來以對我們或我們的股東有利的條款籌集額外資本，這可能會影響我們的財務健康，並可能降低我們的盈利能力；

•作為一家需要大量資源和管理的上市公司所承擔的義務；

•如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，也無法防止或發現舞弊；

•通常與在某些國際市場經營的公司有關的風險；

•一般經濟、政治和社會條件及税收政策；

•潛在的訴訟責任和費用；

•不能保證我們的保險是足夠的；以及

•外幣匯率敞口。

與我們的業務相關的風險

對即食穀類食品的需求下降可能會對我們的財務表現產生不利影響。我們主要專注於生產和銷售即食穀類產品。我們預計將繼續這一主要重點。由於我們的產品集中度，消費者對即食穀類食品的需求或偏好的任何下降，包括飲食驅動的變化，或任何其他對即食穀類食品市場產生不利影響的因素，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果消費者對即食穀物或配料的健康、安全、質量或味道失去信心，我們也可能受到不利影響。對這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否合理，都可能阻礙消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。此外，消費者需求的重大變化或與我們的一個或多個產品相關的製造、分銷或供應能力的損失或中斷可能會對我們的業務或運營結果產生負面影響。

由於地緣政治、經濟和市場狀況，供應鏈中斷以及原材料、勞動力、燃料和公用事業成本和/或短缺的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們產品中使用的玉米、小麥、大米、植物油、糖、可可、水果和堅果等原材料都會受到價格波動的影響。這些投入的成本可能會因國內外政府政策和法規、通貨膨脹、天氣條件(包括氣候變化的任何潛在影響)、國內和國際需求、供應鏈條件的可獲得性、軍事衝突或其他不可預見的情況而大幅波動。我們經歷了供應鏈中斷，包括材料、勞動力和運費的瓶頸和短缺，導致原材料、包裝和勞動力的價格上漲，以及運輸能力的限制。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。俄羅斯和烏克蘭的衝突瞬息萬變，充滿不確定性。隨着美國、英國、歐盟和其他國家為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯實施制裁，全球穀物市場的波動性增加。全球穀物和大宗商品流動的變化可能會影響我們經營的市場，這反過來可能會對我們的業務、運營結果、供應鏈和財務狀況產生負面影響。原材料價格或可獲得性的任何重大變化都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們可能不時訂立遠期購買協議及其他衍生金融工具，以管理原材料價格波動的影響；然而，這些策略可能不足以克服市場價格或供應的增加或完全覆蓋供應，並可能對我們的收益產生重大影響。

此外，我們依賴天然氣、丙烷和電力來運營我們的製造設施。獨立分銷商和第三方運輸公司的車輛依賴汽油和柴油。這些燃料的價格可能會因經濟和政治條件、政府政策和監管、戰爭或其他衝突(包括目前烏克蘭和中東的衝突)或其他不可預見的情況而大幅波動。未來這些燃料的價格大幅上漲或短缺，可能會對我們的盈利能力、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠通過未來的定價行動來彌補這些潛在的成本增加。此外，由於這些定價行動，消費者可能會減少購買，或者從購買利潤率較高的產品轉向購買利潤率較低的產品。

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通貨膨脹已經並可能繼續通過增加我們的生產、材料和勞動力成本對我們產生不利影響。在通貨膨脹的環境中，如當前的經濟環境，取決於食品行業的市場狀況和美聯儲的利率行動，我們可能無法將產品的價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率，持續的通脹壓力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

同樣，卡車司機和鐵路工人的短缺也增加了貨運成本，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。

如果消費者不能保持對我們品牌或公司的良好印象，我們的業績可能會受到負面影響。品牌價值主要基於消費者的認知。成功的促銷和品牌價值提升在很大程度上取決於我們的能力以及我們的供應商和許可方(包括Kellanova)提供高質量產品的能力。品牌價值可能會因一系列因素而大幅下降，包括消費者認為我們或凱拉諾瓦或我們的任何員工或代理的行為不負責任；對我們的勞動關係(無論是否有效)或我們的產品或凱拉諾瓦的產品(無論是否有效)的負面宣傳；我們未能保持產品的質量；我們的供應商和許可方(包括Kellanova)未能保持其產品質量；我們的產品未能提供一致的積極消費者體驗；消費者無法獲得我們的產品；或未能達到我們產品的營養預期或產品中的特定成分(無論是否有效)，包括對我們產品或其成分的健康程度的看法。此外，由於我們的消費者基礎多樣且地域多樣，我們必須對當地消費者做出迴應，包括消費者何時和如何消費食品，以及他們對優質或超值產品的渴望，並提供一系列滿足消費者廣泛偏好的產品。因此，我們可能無法預測消費者在飲食趨勢或購買行為方面的偏好，無法在維護、延伸和擴大我們的品牌形象方面進行充分投資，無法實現我們營銷努力的預期效果，也可能無法使用數據驅動的營銷和廣告在正確的時間向消費者傳達正確的信息。消費者、美國人和第三方越來越多地使用社交和數字媒體平臺，提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體平臺上對我們、我們的品牌、我們的產品或Kellanova、其品牌(包括任何共享使用商標(如下定義))或其產品(可能以共享使用商標銷售)、我們的勞資關係或我們的任何員工或代理商的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的品牌、公司聲譽和品牌忠誠度，無論信息的準確性如何。

如果我們的廣告在數字媒體上投放，如果任何此類媒體遭遇負面宣傳，也可能導致我們的品牌受損。傷害可能是直接的，我們可能得不到補救或糾正的機會。品牌認知度和忠誠度也會受到我們廣告活動、營銷計劃、影響力和贊助商的有效性以及我們對社交媒體的使用的影響。此外，供應商或許可方的不當做法或未能遵守我們對環境、社會或法律負責任的做法(包括人權和材料採購)的要求，可能會對我們的品牌認知和客户忠誠度產生不利影響。如果我們不保持對我們品牌的良好印象，我們的業績可能會受到負面影響。

有關與我們的共享使用商標相關的風險的更詳細討論，請參閲“-與我們的知識產權和技術相關的風險-我們在業務中使用的知識產權的某些權利僅限於根據知識產權協議被許可人的權利。”

業務中斷已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在美國、加拿大和墨西哥製造產品，並在全球範圍內採購產品和材料。我們擁有一個由供應商、製造地點(包括合同製造商地點)、倉儲和分銷網絡以及信息系統組成的複雜網絡，這支持了我們向客户持續提供產品的能力。難以預測或無法控制的因素，例如產品或原材料短缺、我們一家工廠的材料中斷或涉及此類工廠內的任何設備、我們生產所依賴的設備的更換部件的可用性、勞動力中斷、天氣(包括氣候變化的任何潛在影響)、自然災害、供水供應和監管、火災或爆炸、恐怖主義、政治動盪、政府限制、委託或關閉、關税和其他貿易限制、網絡安全違規事件、全球健康事件(如新冠肺炎大流行)、物流中斷、關鍵製造地點的損失或受損、供應商產能限制或罷工。可能損害或中斷我們的運營或我們的供應商、他們的供應商或我們的合同製造商的運營。例如，我們2021財年的業績受到了我們美國工廠約1,400名工會員工罷工的負面影響，罷工始於10月初，至2021年12月底結束。此外，我們的一家美國工廠發生火災，對我們造成了不利影響，其運營和財務影響將持續到2021年底之後。火災和罷工都嚴重擾亂了我們的供應和產品供應

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在2021年下半年和2022年第一季度，由於罷工，我們不得不暫停一些資本項目，這些項目都對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。

如果我們沒有有效地準備和應對運營中斷，例如，通過尋找替代供應商或更換關鍵製造或分銷地點的產能，或者不能迅速修復我們的信息、技術、設備、生產或供應系統的損壞，我們可能會延遲交付或無法向客户交付產品。如果發生這種情況，我們可能會失去客户的信心，消費者對我們產品的長期需求可能會下降。此外，可能為此類事件提供保險的保險單可能不會承保由此產生的任何或全部財務損失。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，在某些業務中斷期間，我們可能無法滿足對我們產品的需求。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們的許多產品都出現了需求增長，有時無法滿足所有客户的訂單。我們零售客户的短期或持續增長的消費需求可能會超出我們的生產能力，或以其他方式使我們的供應鏈緊張。我們未來可能會面臨更多的生產中斷，這可能會限制我們及時生產產品的能力，或者可能會增加我們的成本。如果我們不能滿足對我們產品的需求，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

此外，雖然我們的系統沒有因為網絡攻擊或網絡事件而受到任何實質性的中斷或破壞，但我們經歷了計算機病毒和惡意軟件活動，併成為各種其他形式的網絡攻擊的目標，包括社會工程攻擊、未經授權的訪問企圖、密碼盜竊、物理入侵和網絡釣魚攻擊。有關我們的網絡安全風險的更詳細討論，請參閲“與我們的知識產權和技術相關的風險--技術故障、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露可能會擾亂我們的運營或聲譽，並對我們的業務產生負面影響。”

我們可能無法實現我們的增長目標，包括收入和利潤增長目標以及現金目標，我們也可能無法實現我們預期的收入增長管理帶來的好處。我們的成功取決於我們推動增長目標以增加收入和利潤的能力。為了實現我們的目標增長目標，我們利用正式的收入增長管理實踐來幫助我們以更有效的方式實現價格。這種數據驅動的方法涉及價格戰略、價格包架構、促銷戰略、混合管理和貿易戰略。收入增長管理涉及我們開展業務的方式的改變，可能並不總是被我們的客户、消費者或第三方提供商接受，導致我們無法實現預期的好處。此外，執行的複雜性需要大量的管理和業務資源。對我們資源的這些和相關的需求可能會轉移組織對其他業務問題的注意力，並對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響。任何未能按照我們的計劃執行收入增長管理，包括由於我們的收入增長管理流程的結果，都可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

我們可能無法通過降低成本舉措實現目標成本節約和效率。我們的成功在一定程度上取決於我們在一個競爭激烈的行業中成為高效生產商的能力。我們已經並將繼續在資本支出方面投入大量資金，以改善我們的運營設施。在進行重大生產、採購、製造或物流改革時，可能會出現持續的運營問題，這些問題以及我們未能實現計劃中的成本節約和效率的任何情況，都可能對我們的業務和財務狀況以及我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。持續一段時間的與不利宏觀經濟狀況相關的幹擾和不確定性，包括通脹上升和經濟放緩或衰退，可能會導致我們的戰略計劃和其他計劃的延遲或修改，並阻礙我們在相同的時間線上實現我們的增長目標以及成本節約和生產力計劃的能力。有關更詳細的討論，請參閲《與分拆相關的風險--我們可能無法實現我們預期從分拆中獲得的部分或全部好處》。

在尋求戰略收購、聯盟、資產剝離或合資企業或尋求有機增長機會時，我們可能無法成功完成有利的交易、整合被收購的業務或實現有機增長投資的預期收益。我們相信，有吸引力的收購和有機增長機會可能會以互補的類別出現，這將進一步擴大我們的規模，並增加我們在主要零售商的存在。因此，我們可能會不時評估潛在的收購、聯盟、剝離或合資企業，以推動我們的戰略目標，或者我們可能會努力通過我們提供的產品的內部創新來實現有機增長。我們可能無法在未來確定合適的戰略交易，或可能無法以有利的價格進行此類交易。

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價格或條款對我們有利，否則我們可能無法在預期的時間內或根本不能從投資我們的有機增長中獲得預期的好處。此外，我們的總槓桿率和我們融資安排的條款可能會限制我們未來獲得額外融資以追求和完成收購和其他戰略交易或投資於有機增長機會的能力。

關於收購，我們可能無法確定合適的目標，以對我們有利的條款完成交易，以及時和具有成本效益的方式將收購的業務整合到我們的現有業務中，包括實施企業資源規劃系統，或由於整合或其他挑戰而實現預期回報、預期協同效應和其他好處，或者可能無法及時實現這些目標。此外，根據税務協議(定義見下文)的條款，我們可能會受到限制，不能進行某些交易。有關更詳細的討論，請參閲“-與剝離相關的風險-我們已同意或受到許多限制，以保留剝離的不可承認待遇，這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。”未來對外國公司或新的外國企業的收購將使我們受到當地法律法規的約束，並可能導致風險，其中包括增加對匯率變化的敞口、政府價格控制、利潤匯回和與美國《反海外腐敗法》相關的責任。

我們的公司開發活動還可能帶來財務和運營風險，包括將管理層的注意力從現有核心業務轉移、整合或分離人事、財務和其他系統，以及對與供應商和客户的現有業務關係的不利影響。評估潛在交易需要額外支出(包括法律、會計和盡職調查費用、支持任何收購實體的更高行政成本以及信息技術、人事和其他整合費用)，並可能轉移我們管理層對普通運營事務的注意力。未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行，與某些無形資產相關的債務、或有負債和攤銷費用的產生，以及運營費用的增加，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

收購和其他戰略交易的成功整合，包括通過有機增長，取決於我們管理被收購企業的運營和人員的能力。整合業務是複雜的，我們和被收購的企業都需要付出大量的努力和費用。作為一體化進程的一部分，我們可能遇到的潛在困難包括但不限於：

•員工可以自願或非自願地因收購而與我們或被收購的企業分離就業；

•我們的管理層在試圖整合被收購的業務時，可能會將注意力從核心業務活動上轉移；

•在將收購的業務整合到我們的運營和管理中時，我們可能會遇到障礙，包括以無縫方式整合或分離人員、財務系統、操作程序、監管合規計劃、技術、網絡和其他資產，以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的不利影響；

•商業背景、企業文化和管理理念的差異；

•整合可能比預期的更昂貴、更耗時、更復雜或效率更低；

•無法維持統一的標準、控制和程序；以及

•我們可能會發現以前未發現的運營或其他問題，如欺詐。

這些因素中的任何一個都可能對我們和收購的企業與客户、供應商、員工和其他客户保持關係的能力產生不利影響。此外，這些被收購業務的成功將在一定程度上取決於我們能否通過收購的業務與現有業務的成功整合來實現預期的增長機會和成本協同效應。即使我們成功地整合了被收購的業務，我們也不能向您保證，這些整合將導致實現任何預期的增長機會或成本協同效應的全部好處，或者這些好處將在預期的時間框架內實現。此外，被收購的企業可能會有意想不到的負債或或有事件。

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未來，我們也期待尋求有機增長機會。這種有機增長機會的可獲得性和成功取決於許多因素，包括我們創新和開發新產品的能力，向鄰近地區擴張的能力，以及及時響應不斷變化的消費者需求和偏好的能力。此外，如果我們不能正確評估和執行新的商業機會，我們可能無法實現預期的好處，並可能導致成本增加。如果實現持續的有機增長，可能會對我們的運營基礎設施造成壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們其中一個設施的重大中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們公司總部或其中一個製造設施的重大中斷，或涉及我們在該等設施內的任何設備，可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並增加我們的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的製造設施和這些設施內的設備已經並可能在未來因一系列事件而意外停止運營，包括：

•設備故障或損壞我們的任何設備；

•無法為我們的任何設備找到替換部件；

•食品安全問題；

•計劃外維修中斷；

•火災、洪水、地震、颶風或其他災難；

•乾旱或降雨減少對其供水的影響；

•惡劣天氣條件對設備和設施的影響；

•原材料或其他製造業投入品供應中斷；

•信息系統因各種原因造成的中斷或故障，包括網絡攻擊；

•改變適用於我們業務的法律法規；

•長時間停電；

•污染物或有害物質的釋放；

•第三方在我們的其中一個製造設施上或其附近運營造成的損壞或中斷；

•交通基礎設施中斷，包括道路、橋樑、鐵軌和隧道；

•疾病或任何其他傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發；

•我們的第三方服務提供商未能及時並按照商定的條款令人滿意地履行其承諾和責任；

•勞工方面的困難和中斷；以及

•其他操作問題。

此外，用於擴建或更換現有設施或設備或遵守適用法律和法規未來變化的資本支出可能會很大。我們不能保證我們各種製造設施中的關鍵設備不需要維修或更換，也不能保證我們不會因合規而產生重大額外成本。如果我們無法修復與生產我們的產品相關的關鍵設備，我們可能需要求助於新技術。我們不能向您保證這種新技術不會影響我們產品的質量或味道。維修或更換此類設備的成本以及受影響生產線的相關停機時間可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果由於任何原因，我們無法在經濟上滿足我們的運營需要、資本支出和其他現金需求

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如果條件有利，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法吸引、培養和留住支持我們業務所需的技能人才。我們依賴於關鍵人員的技能和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現戰略和運營目標的能力取決於我們識別、招聘、聘用、培訓和留住合格人員的能力，例如，包括具有電子商務、數字營銷和數據分析能力的人員以及我們製造設施中的熟練工人。我們與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人才，或者無法吸引、招聘、培養、開發和留住其他人才。此外，由於與剝離相關的組織和運營變化的不確定性，我們可能會經歷比預期更高的員工流動率和吸引新員工的困難。同樣，由於剝離，我們成為了一家比Kellanova更小的公司，我們有更少的員工基礎來幫助我們的業務日常運營。對這些個人的任何此類損失、失敗或負面看法都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外，與確定、招聘、聘用和整合合格人員有關的活動可能需要大量時間和費用。我們可能無法為終止聘用的任何關鍵員工找到合適的替代者，或以合理的條件向潛在的替代者提供就業機會，這每一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，地區偏好以及移民法律和政策的變化也可能使我們更難招聘或重新安置熟練員工。

勞動力短缺、未能成功談判集體談判達成的協議、其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會增加勞動力成本，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的勞動力成本包括為員工提供福利的成本。我們為美國、加拿大和墨西哥的員工發起了一系列福利計劃，包括養老金、退休人員健康和福利、醫療保健、遣散費和其他離職後福利。我們的主要養老金計劃和美國集體討價還價的退休人員健康和福利計劃的資金來自於投資於多元化證券組合的信託資產。福利的年度成本每年可能有很大的不同，並受到以下因素的重大影響：主要計劃資產的假設或實際回報率的變化，用於衡量債務的加權平均貼現率的變化，醫療保健成本通貨膨脹率或趨勢，以及集體談判的工資和福利協議的結果。我們的許多員工是通過集體談判協議來覆蓋的，其他員工可能會尋求通過集體談判協議來覆蓋。罷工、停工和中斷已經發生，並可能在未來發生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此類協議的條款和條件還可能增加我們的成本，或以其他方式影響我們全面實施未來運營變化以提高我們的效率的能力。此外，我們依賴於獲得有競爭力的當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位，以持續和可靠地運營我們的業務。由於勞動力市場競爭激烈，我們可能難以以可接受的工資和福利水平招聘足夠數量的人員。我們無法吸引、培養和留住業務高效運營所需的人員，可能會導致成本上升、生產率和效率下降，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

由於金融市場的波動、利率的變化和精算假設，我們的退休後福利相關成本和資金需求可能會增加。退休後醫療和養老金福利成本的增加可能會繼續，並可能對我們的業務產生負面影響，原因是退休員工更多地使用醫療福利和醫療成本通脹，參保人數增加，股票和債券市場潛在下跌對我們養老金和退休後計劃資產表現的影響，用於確定我們福利義務現值的貼現率可能減少，以及我們投資策略的變化可能影響我們的預期養老金回報和退休後計劃資產假設。美國公認的會計原則要求我們使用精算估值來計算計劃的收入或費用。這些估值反映了對金融市場和利率的假設，這些假設可能會根據經濟狀況而變化。由於確認精算損益，特別是養老金和退休後計劃資產和利率的公允價值變化，我們的固定收益計劃會計政策可能會使收益受到波動的影響。此外，我們計劃的資金需求可能會變得更加重要。然而，捐款的最終數額除其他外，取決於利率、基本資產回報以及與養卹金和退休後籌資義務有關的立法或監管改革的影響。

我們無法獲得足夠的資本，這將限制我們發展業務和增加收入的能力。我們的業務是資本密集型的，包括我們預期的供應鏈投資，我們有

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使用並可能繼續使用槓桿來為我們的運營提供資金。因此，我們是否有能力成功地執行我們的業務戰略，包括通過有機增長，並維持我們的運營取決於債務和股權資本的可用性和成本。我們的債務沒有評級，如果它被評級，我們相信它將是非投資級評級。這樣的評級可能會使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資，如果我們確定此類融資是必要的，以支持我們業務的預期增長，或者如果我們決定尋求戰略交易或有機增長機會。我們不能保證我們需要的資金會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。我們無法獲得足夠的資本，或更新或擴大我們現有的債務工具，可能會導致融資成本增加，並將限制我們的能力，其中包括：

•滿足我們現有和未來債務工具的條款和到期日；

•購買新資產或為現有資產再融資;

•為我們的營運資金需求提供資金，並保持充足的流動性；

•資助其他增長舉措；以及

•追求戰略交易。

商譽或其他收購無形資產的賬面價值減值可能會對我們的經營業績和淨值產生負面影響。商譽的賬面價值是指被收購企業截至收購日超過可確認資產和負債的公允價值。其他無形資產的賬面價值是指截至收購日商標、商號和其他已收購無形資產的公允價值。預計將對我們的現金流做出無限期貢獻的商譽和其他獲得的無形資產不會攤銷，但管理層必須至少每年評估一次減值。如果賬面價值超過當前公允價值，無形資產被視為減值，並通過計入收益計入公允價值。可能導致減值的因素包括但不限於：(I)對我們產品的需求減少；(Ii)大宗商品價格上漲；(Iii)競爭加劇導致產品價格下降或營銷增加；以及(Iv)內部和外部事件對我們的運營造成重大幹擾。如果收購的一項或多項無形資產的價值受損，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。消費者購買行為、政府限制、財務結果或宏觀經濟狀況的任何重大持續不利變化都可能導致未來的減值。

截至2023年12月30日，無形資產的賬面價值總計約1.1億美元，其中商譽為5300萬美元，商標和商號為5700萬美元，相比之下，總資產為19億美元，WK Kellogg Co的總股本為3億美元。

與我們的行業相關的風險

由於包括農產品、包裝、燃料和勞動力在內的原材料價格上漲，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。玉米、小麥、大米、植物油、糖、可可、水果和堅果等農產品是我們產品使用的主要原材料。紙板、瓦楞紙板和軟包裝是我們使用的主要包裝材料。這類商品的價格可能會因政府政策、監管和/或關閉、進出口要求(包括關税)、全球地緣政治狀況(包括戰爭，如烏克蘭和中東戰爭)、總體經濟狀況(包括通脹加劇)、制裁、乾旱和其他天氣狀況(包括氣候變化的潛在影響)、全球健康危機(如新冠肺炎大流行)、環境或其他可持續發展監管或其他不可預見的情況而大幅波動。具體地説，某些配料、包裝和其他商品和服務受到通脹壓力的影響，儘管我們無法預測未來對我們獲得此類材料和服務的能力的影響，但我們預計這些供應壓力和市場中斷將持續整個2024年。如果上述任何因素影響此類商品的價格，而我們無法提高價格或充分對衝價格變化以抵消此類變化，我們的經營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們使用衍生品來對衝與原材料預期購買相關的價格風險。我們的套期保值價格可能會超過購買之日的現貨價格，從而對毛利率和淨利潤造成不利影響。此外，持續的價格上漲可能會導致銷量下降，因為消費者可能會決定不支付更高的價格，或者在經濟低迷期間完全放棄一些購買，這可能會導致銷售額下降和市場份額的喪失。我們工廠的食品加工設備定期由電力、石油、天然氣或丙烷提供燃料，這些燃料來自當地公用事業公司或其他當地供應商。在幾個工廠存在短期備用丙烷和/或油存儲，以便在#年中斷的情況下使用

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天然氣供應。此外，在我們的產品分銷過程中還使用了相當數量的柴油。燃料成本可能會因經濟和政治條件、政府政策、監管和/或停工、戰爭或其他不可預見的情況而大幅波動，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到運輸成本增加以及石油或其他燃料價格下降或上漲的不利影響。我們依靠卡車和鐵路運營商將進口原料運送到我們的製造地點，並將成品運送給我們的客户。卡車司機和鐵路工人的短缺導致了貨運成本的增加，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。由於長途司機的高流動率以及鐵路交通和服務問題的增加，運輸成本進一步增加。此外，能源和燃料成本可能波動很大，有時導致成本大幅上升，特別是石油和汽油的價格。

我們在競爭激烈的食品行業運營，包括在零售和貨架空間方面。我們面臨着來自其他公司的競爭，這些公司承受市場狀況變化的能力各不相同。我們面臨競爭的主要業務方面包括但不限於品牌認知度、品味、營養價值、價格、促銷、創新、貨架空間、在不斷增長的電子商務市場中導航、向消費者和客户服務方便的訂購和交付。我們的大多數競爭對手擁有大量的財務、營銷、銷售和其他資源，一些競爭對手在廣告和促銷活動上的支出可能比我們更多。此外，我們的一些競爭對手銷售我們在剝離後不再提供的產品，如穀類食品棒。此外，根據分離和分銷協議，我們對Kellanova的相互不競爭義務可能會影響我們在非競爭期間擴展到新產品類別或市場的能力。我們與市場上其他公司的競爭可能會導致我們降價、增加資本、營銷或其他支出，或者失去類別份額，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們的競爭能力還取決於我們預測、識別和解釋消費者的口味和飲食習慣以及提供迎合這些偏好的產品的能力，這對我們來説尤其重要，因為我們主要專注於生產和銷售即食穀類產品。由於我們的產品集中，消費者需求的任何下降或偏好的變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。推出新產品或包裝存在固有的市場風險，包括貿易和消費者接受程度的不確定性。如果我們不能成功地提供消費者想要購買的產品，我們的銷售額和市場份額就會下降，導致盈利能力下降。如果我們無法準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者無法推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額將會下降。此外，鑑於香港消費者的背景和身份各有不同，我們必須提供足夠種類的產品，以滿足消費者廣泛的喜好。

在某些情況下，我們的競爭對手也許能夠比我們更快地對不斷變化的商業和經濟狀況或消費者偏好做出反應。如果我們不能成功地推出新產品，不能預見消費者在飲食趨勢或購買行為方面偏好的變化，或者不能有效地評估、改變和制定定價，那麼品類份額和增長也可能受到不利影響。

此外，我們還與品牌產品和自有品牌產品競爭。我們的產品必須為我們的消費者提供比替代產品更高的價值和/或質量，特別是在經濟不確定時期。如果我們的產品與自有品牌產品在價值和/或質量上的相對差異發生了有利於競爭對手產品的變化，或者如果消費者感覺到了這種變化，則消費者可能不會購買我們的產品。如果消費者更喜歡通常以較低價格銷售的自有品牌產品，那麼我們可能會失去類別份額或銷售量，或者將我們的產品組合轉向利潤率較低的產品，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的運營和盈利能力產生實質性影響。

此外，我們的競爭能力可能會因為無法獲得新的零售商或為我們的產品維護或增加貨架和/或零售空間而受到限制。不能保證零售商將提供足夠的貨架空間，也不能保證在線零售商將在線訪問其平臺或在其平臺上提供足夠的產品可見性。不具吸引力的佈局或定價可能會使我們的產品與競爭對手相比處於劣勢。即使我們獲得貨架空間或更好的貨架位置，我們的新產品和現有產品也可能無法實現零售商設定的銷售預期，可能導致這些零售商將我們的產品從貨架上撤下。

不斷變化的零售環境和越來越多的替代零售渠道可能會對我們的銷售和利潤產生負面影響。我們的業務主要集中在傳統的零售雜貨貿易上。我們最大的客户，沃爾瑪公司，在2023年的淨銷售額中約佔26%，

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主要由美國境內的銷售構成。2023年，沒有其他客户的淨銷售額超過總和的10%。2023年，我們的前五大客户，包括沃爾瑪，Inc.，佔我們淨銷售額總和的約47%。不能保證我們最大的客户將繼續以相同的組合或數量或相同的條件購買我們的產品，就像過去一樣。隨着零售雜貨業的持續整合和零售商的壯大，我們的大型零售客户已經並可能在未來繼續尋求利用他們的地位，通過提高效率、降低價格、增加供應商資助的促銷計劃和更優惠的條款來提高盈利能力。這種合併可能會繼續對我們的小客户有效競爭的能力造成不利影響，導致他們無法為我們的產品付款，或者減少或取消我們產品的訂單。此外，較大的零售商有足夠的規模來發展供應鏈，允許他們在減少庫存的情況下運營，或者開發和營銷自己的自有品牌產品。如果我們不能利用我們的規模、營銷專業知識、產品創新和領導地位來應對，我們的盈利能力或銷量增長可能會受到負面影響。由於零售環境的整合性，這在加拿大也很重要，任何大客户的流失或對任何大客户業務運營的嚴重不利影響在很長一段時間內都可能對我們的銷售和利潤產生負面影響。

此外，替代零售渠道，如電子商務零售商(包括主要零售商整合傳統和數字業務的結果)、訂閲服務、折扣和美元商店、直接面向消費者的品牌、藥店和俱樂部商店繼續增長。這種從傳統零售雜貨轉向這種渠道的趨勢預計將在未來繼續下去。如果我們不能成功地在替代零售渠道中擴大銷售，我們的業務或財務業績可能會受到負面影響。特別是，電子商務的大幅增長鼓勵了新的競爭對手和商業模式的進入，通過簡化分銷和降低進入門檻來加劇競爭。電子商務零售商不斷擴大的存在已經並可能繼續影響消費者的偏好和市場動態，這反過來可能會對我們的銷售或利潤產生負面影響。此外，這些替代零售渠道可能會造成消費者價格通縮，影響我們的大型零售和批發客户關係，併為應對大宗商品或其他成本上漲而提高價格帶來額外的挑戰。此外，如果這些替代零售渠道，如電子商務零售商，從傳統零售商手中奪走大量份額，可能會對我們的業務產生溢出影響，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的財務業績和對我們產品的需求取決於新產品和工藝的成功開發。消費者偏好的一些趨勢可能會影響我們和整個行業。這些因素包括改變消費者的飲食趨勢和替代產品的可用性。我們的成功取決於對消費者偏好的預期變化，以及成功的新產品和工藝開發以及因應這些變化而重新推出的產品，鑑於我們主要專注於生產和銷售即食穀類產品，這對我們尤其重要。由於我們的產品集中，消費者需求的任何下降或偏好的變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。食品行業的趨勢經常發生變化，如果不能識別這些趨勢的變化並對其做出反應，可能會導致對我們的品牌和產品的忠誠度降低、需求減少或降價。我們的目標是及時推出產品或新的或改進的生產工藝，以抵消現有產品的過時和銷售下降的影響。雖然我們將重點放在新產品的開發以及我們業務的研發和技術流程功能上，但我們可能在開發新產品方面不成功，或者我們的新產品可能不會在商業上成功。此外，如果新產品產生的銷售額導致我們現有產品的銷售額下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們未來的業績以及維持或提高我們競爭地位的能力將取決於我們判斷關鍵市場方向的能力，以及我們在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、製造、營銷和銷售新的或改進的產品的能力，包括通過擴展到互補的產品類別。

全球氣候的不利變化或極端天氣條件可能會對我們的業務或運營產生不利影響。氣候變化可能會對我們產品中使用的成分的長期健康和生存能力產生不利影響。正如政府間氣候變化專門委員會第五次評估報告所述，持續不斷的科學證據以及普通公眾的關切表明，温室氣體排放和促成人類活動已經並將繼續造成全球氣温和天氣模式的重大變化，增加天氣事件、野火和洪水的頻率或嚴重程度。由於氣候變化和全球人口增長帶來的壓力導致需求增加，糧食系統和全球供應鏈越來越容易受到嚴重衝擊，導致價格和波動性增加，特別是在能源和初級商品市場。像這樣的不利變化可能(I)不利

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這些事件可能會影響原材料或包裝材料的成本或可用性，特別是如果此類事件對農業生產力或供水產生負面影響，(Ii)擾亂生產計劃和我們的能力，或我們的供應商或合同製造商製造或分銷我們的產品的能力，(Iii)減少作物大小或質量，(Iv)擾亂客户的零售運營，或(V)不利地影響對我們產品的需求或消費者購買我們產品的能力。

外國、聯邦、州和地方監管和立法機構更加重視與氣候變化、監管温室氣體排放、能源政策和可持續性有關的環境政策，包括一次性塑料。這種新的或更多的關注可能會導致新的或更多的法律和法規，這可能會導致我們的運營和交付成本顯著增加。特別是，加強對燃料排放的監管可能會大幅增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。最後，消費者和客户可能會更優先地購買可持續種植和製造的產品，這要求我們在額外的透明度、盡職調查和報告方面產生更高的成本。因此，氣候變化以及為緩解氣候變化而採取的行動可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

與法規和訴訟相關的風險

我們面臨與税收相關的風險，包括税率的變化、與税務當局的分歧以及徵收新税。我們在美國和我們子公司所在的某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件(包括地緣政治格局的變化)，美國和各個外國司法管轄區的税率已經並可能發生重大變化。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的收益組合的變化、遞延税項資產和負債的估值變化、税法或其解釋的變化(包括減税和就業法案)以及其他國家長期税收原則的預期變化，如果最終敲定和採用，可能會對我們的所得税支出和遞延税收餘額產生實質性影響。我們還接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關對美國境內和境外税收的定期審查、審查和審計。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但如果税務機關不同意我們的立場，我們可能面臨額外的税收責任，包括利息和罰款。不能保證在最終裁決任何糾紛時支付這類額外金額不會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。我們還需要遵守新的、不斷演變或修訂的税收法律和法規。頒佈或增加關税，包括增值税, 在我們目前活躍的或未來可能活躍的市場，或我們銷售的或與我們產品競爭的特定產品上，現有税收的適用情況或其他變化可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的食品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品，如果消費者因此受到傷害或損壞，我們可能會承擔產品責任。銷售食品涉及許多法律、法規和其他風險，包括產品污染、食源性疾病、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假，這可能導致產品責任索賠。如果我們的一些產品變得摻假或品牌錯誤，我們可能需要召回它們。如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們也可能承擔責任。大範圍的產品召回或市場撤回可能會因其成本、產品庫存的破壞以及因產品在一段時間內無法獲得而導致的銷售損失而導致重大損失。我們還可能因對我們不利的重大產品責任判決而蒙受損失。此外，根據美國聯邦和州法律以及外國法律，包括一些州的消費者保護法，我們可能成為聲稱我們的廣告是虛假或欺騙性的目標。

對消費者欺詐的指控可能會導致罰款、和解和訴訟費用。產品召回、產品責任或消費者欺詐案件涉及我們的業務或Kellanova的業務(根據某些知識產權協議，我們從Kellanova的業務獲得在我們業務中使用的某些品牌的許可)也可能導致負面宣傳、我們的聲譽受損以及消費者對我們的食品失去信心，這可能對我們的業務結果和業務中使用的品牌的價值產生實質性的不利影響。

此外，即使產品責任或消費者欺詐索賠沒有根據、沒有勝訴或沒有被追究，圍繞我們或Kellanova以及我們或他們的產品或工藝的負面宣傳也可能對我們的聲譽或品牌產生不利影響。如果消費者對某些食品或配料的安全和質量失去信心，或對整個食品安全體系失去信心，我們也可能受到不利影響。如果另一家公司召回或經歷與穀物產品相關的負面宣傳，消費者可能會減少他們的總體

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這類產品的消費。對這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否合理，都可能阻礙消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。

不斷變化的税收、廣告、環境、許可、標籤、貿易、食品質量和安全或其他法規或未能遵守現有法規和法律，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們的活動和產品，包括我們在美國境內外的製造設施的運營，均受各種聯邦、州、省和地方法律、法規和政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、商務部和勞工部，以及美國以外的類似和其他機構、國際協定和條約及其他機構的自願監管。法律和監管體系可能會迅速變化。此外，新興市場和發展中市場的法律和監管體系可能不那麼發達，也不太確定。由於各種因素，包括政治、經濟、監管或社會事件，這些法律和法規及其解釋可能會發生變化，有時是戲劇性的。此外，某些外國法域的補救措施執行情況可能不太確定，從而導致執行知識產權和合同權利的能力不同。

食品的製造、營銷和分銷受到政府法規的約束，這些法規施加了額外的監管要求。這些法規控制着食品質量和安全(包括我們加工食品的製造設施的狀況和運營)、配料、廣告、產品或生產要求、標籤、包裝(包括塑料)的可持續性、我們產品或配料的進出口、與分銷商和零售商的關係、健康和安全、環境，以及限制使用政府計劃，如補充營養援助計劃和婦女、嬰兒和兒童特別補充營養計劃，來購買我們的某些產品。

近年來，食品營銷受到越來越多的監管審查，根據聯邦、州和外國法律或法規，食品行業受到越來越多與涉嫌虛假或欺騙性標籤和營銷有關的訴訟和索賠。例如，2009年，凱拉諾娃與聯邦貿易委員會達成了一項同意協議，以解決一項與市場營銷和廣告索賠有關的調查，該調查涉及磨砂迷你麪糰產品及其對兒童注意力的影響。雖然我們不是同意協議的直接參與方，但其中的某些條款適用於我們，作為剝離後北美穀物業務的繼承人。同意協議要求，除其他事項外，我們不得就霜凍迷你Wheats產品及其對兒童注意力的影響發表誤導性廣告聲明，不得以任何方式陳述霜凍Mini-Wheats或任何其他早餐食品或零食具有好處、改善表現或增加認知功能、認知過程或其他認知健康的功效等。我們可能會受到聯邦貿易委員會或其他監管機構未來的調查和法律程序的影響。監管機構的調查可能會導致我們的廣告方法、政策或商業實踐發生變化。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，監管當局未來發出的命令或發起的執法行動可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法，包括損害我們業務中使用的品牌的聲譽和價值。

此外，我們在發牌規定、貿易和定價方法、税務、反貪污標準、廣告和聲稱，以及環境事宜等方面，也受到監管。遵守新的、不斷變化的或修訂的税收、環境、食品質量和安全、標籤或其他法律或法規，或現有法律或法規的新、不斷變化或變化的解釋或執行的需要，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。美國國內的政府和行政機構正在考慮各種貿易和其他監管改革。法律或法規要求的變化(如新的食品安全要求和修訂的營養事實標籤，包括包裝標籤和服務大小法規)，或對現有法律或法規要求的不斷變化的解釋，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，從而對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果我們被發現違反了這些領域的適用法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、終止必要的許可證或許可證或召回，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使監管審查不會導致這類決定，它也可能造成負面宣傳或印象，這可能會損害我們的業務或聲譽。

修改國際貿易政策，包括批准美國-墨西哥-加拿大協定，指定締約方之間的貿易協定於2020年7月1日生效，或對與其他國家的關鍵商品徵收更高或新的關税、配額或貿易壁壘，可能會對我們或我們所服務的行業產生負面影響，包括相關不確定性的結果，並可能對我們的

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業務、財務狀況、經營結果和現金流。美國對更廣泛的進口商品徵收更高的現有關税或徵收額外關税，或者中國或其他國家採取進一步的報復性貿易措施作為迴應，可能會導致我們無法抵消的供應鏈成本增加。

與我們的知識產權和技術相關的風險

技術故障、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露可能會擾亂我們的運營或聲譽，並對我們的業務產生負面影響。我們越來越依賴信息技術系統和第三方服務提供商，包括通過互聯網來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和限制成本。

信息技術系統也是報告我們的業務成果所不可或缺的。此外，我們的人員、客户、消費者和供應商之間的通信和個人數據的存儲有很大一部分依賴於信息技術。我們的信息技術系統以及與我們交流和合作的參與方的系統可能會受到各種中斷的影響，包括但不限於網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、員工或承包商的無意或惡意行為、普通黑客、犯罪集團或民族國家組織或社會活動家(黑客)組織的網絡攻擊、地緣政治事件、自然災害、全球健康事件(如新冠肺炎大流行)、電信網絡故障或損壞或其他災難性事件。

此外，我們的計算機系統已經並可能繼續受到計算機病毒、惡意軟件、惡意代碼、社會工程攻擊、未經授權的訪問企圖、密碼被盜、物理入侵、員工或內部錯誤、瀆職和網絡或網絡釣魚攻擊。網絡威脅在不斷演變，變得更加複雜，而且是由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人製造的，這增加了發現和成功防禦它們的難度。由於地緣政治緊張局勢或俄羅斯入侵烏克蘭等事件，我們還可能面臨國家支持或與地緣政治相關的網絡安全事件的風險增加。這些事件可能會泄露我們的機密信息，阻礙或中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密或個人信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害。我們打算在《過渡服務協議》簽訂前克隆和複製現有的綜合企業資源規劃(“ERP”)系統。我們可能無法成功地實施企業資源規劃系統，而不會遇到延誤、成本增加和其他困難。如果我們沒有按計劃有效地實施企業資源規劃系統，或者企業資源規劃系統沒有按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利的影響，或者我們設計和實施有效的財務報告內部控制的能力可能會受到延誤。當我們努力實施這樣的企業資源規劃系統時，我們可能更容易受到網絡攻擊。到目前為止，我們還沒有經歷過網絡安全遭到實質性破壞的情況。作為一家獨立的公司，我們將實施物理、行政和技術控制，並採取其他預防措施，例如維護信息安全計劃，其中將包括更新我們的技術和安全政策、保險、員工培訓，以及監控和定期測試我們的信息技術系統，以降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術；然而，這些措施可能不足以防止對我們的計算機系統的物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞。

我們提供促銷、回扣和其他計劃，使其可能獲得個人信息，並且它或其供應商可能會遭遇網絡攻擊、隱私泄露、數據泄露或其他導致未經授權泄露消費者、客户、員工或其他公司信息的事件。我們還必須成功地將被收購公司的技術系統整合到我們現有和未來的技術系統中。此外，我們必須遵守美國和包括加拿大在內的其他司法管轄區為保護商業和個人信息而制定的日益複雜和嚴格的監管標準，這些標準涉及隱私、數據保護和數據安全，包括與個人信息的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全有關的標準。

在遵守此類隱私和數據保護法律和法規方面存在重大不確定性，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)(該法案對公司在處理個人信息方面施加了額外義務，並向收集信息的人提供某些個人隱私權)，因為它們

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這些規則不斷演變和發展，在不同的司法管轄區可能有不同的解釋和適用，並可能產生不一致或相互衝突的要求。此外，實施《共同國家行動計劃》部分內容的條例尚未最後敲定，可能會對《共同國家行動計劃》的遵守措施產生重大影響。例如，加州選民於2020年11月以投票方式批准的《加州隱私權法案》(以下簡稱《CPRA》)對《加州公民權利法案》進行了重大修改，由此產生的新法規於2023年1月1日生效。其他幾個州和外國司法管轄區也向CCPA和CPRA提出或通過了類似的立法，這些立法可能會對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求。我們努力遵守美國的隱私和數據保護法律，包括CCPA和CPRA，以及其他外國司法管轄區，可能會帶來巨大的成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會隨着時間的推移而增加。

如果我們因其技術泄露或其他故障而蒙受損失，包括此類網絡攻擊、隱私泄露、數據泄露、系統維護或安全方面的問題或錯誤、應用程序遷移到雲、停電、硬件或軟件故障、拒絕服務、電信或涉及我們的供應商的其他事件，導致未經授權披露或嚴重不可用業務、財務、個人或利益相關者信息，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，並可能面臨法律責任和政府調查，這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

信息的濫用、泄露或篡改可能導致違反數據隱私法，我們可能會受到法律行動和更多的監管監督。我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害，或者修復或更換網絡和信息系統。此外，如果我們的供應商或客户遭遇此類違規或未經授權的披露或系統故障，他們的業務可能會中斷或以其他方式受到負面影響，這可能會導致我們的供應鏈中斷或客户訂單減少，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們亦已將數項資訊科技支援服務和行政職能外判予第三方服務供應商，包括基於雲端的服務供應商，並可能在未來外判其他功能，以節省成本和提高效率。此外，根據《過渡服務協議》的條款，我們依賴Kellanova提供許多信息技術服務，包括信息系統安全。如果這些服務提供商和Kellanova因違規或系統故障而無法有效表現，我們可能無法實現預期的好處，我們的業務可能會中斷。

我們的知識產權是有價值的，如果不能保護它們，可能會降低我們產品和品牌的價值。我們的知識產權是我們業務的一個重要和有價值的方面，包括商標、專利、商業祕密和根據某些許可協議擁有或許可的版權。我們未能獲得或充分保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭力，並可能對我們的業務造成實質性損害。同樣，適用法律的變化或其他有助於減輕或取消對我們知識產權的現行法律保護的變化也可能降低我們的競爭力，並可能對我們的業務造成實質性損害。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的一些技術、品牌或產品或業務。此外，如果在開發新產品或改進現有產品質量的過程中，我們被發現直接或間接侵犯了他人的知識產權(包括根據知識產權協議從Kellanova獲得許可的任何知識產權)，這種發現可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，並可能限制我們推出新產品或提高現有產品質量的能力。任何與知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。第三方對知識產權侵權的索賠也可能要求我們簽訂代價高昂的許可協議。我們還可能受到重大損害賠償或禁止開發和銷售某些產品的禁令。

我們在業務中使用的知識產權的某些權利僅限於知識產權協議下被許可人的權利。關於剝離，我們與Kellanova簽訂了知識產權協議，規定了所有權、使用權和銷售權，以促進Kellanova和我們持續使用某些知識產權。知識產權協議對我們如何利用與我們的業務相關的品牌和其他與品牌無關的知識產權進行了限制。

知識產權協議規定了Kellanova目前擁有的某些商標和其他非品牌相關知識產權的所有權、使用權和銷售權。由於我們並不擁有我們業務中使用的所有品牌和其他知識產權，我們的成功在一定程度上取決於：(I)我們與Kellanova保持持續的關係，(Ii)我們履行此類協議下的義務，以及(Iii)Kellanova履行此類協議下的義務，包括Kellanova保持質量

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Kellanova以我們與Kellanova共同使用的商標銷售的產品和服務(此類商標，“共享使用商標”)，以及Kellanova對我們從Kellanova許可的任何共享使用商標和其他知識產權的充分維護。Kellanova以任何共享使用商標銷售的產品或服務的質量維護不當，或者對Kellanova的任何共享使用商標或其他知識產權維護不當，也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽和消費者對我們食品的信心喪失，這可能對我們的業務結果和我們業務中使用的品牌價值產生實質性的不利影響。

如果我們(I)未能履行我們在任何知識產權協議下的義務，(Ii)以未經授權的方式使用許可的知識產權，(Iii)受到與破產相關的訴訟，或(Iv)以其他方式嚴重違反任何這些協議，Kellanova授予我們的許可條款可能會被實質性修改。一般來説，失去或終止我們在知識產權協議下的權利，或我們未來可能獲得的任何其他許可，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響，我們的收入可能會下降。

與剝離相關的風險

如果捐款和分配沒有資格獲得美國聯邦所得税的非認可待遇，那麼我們可能會承擔鉅額税收責任。結合 就分派而言，Kellanova收到美國國税局的私人函件裁定及税務律師的意見(“税務意見”)，大意是，受制於若干陳述、假設及契諾的準確性及遵守若干陳述、假設及契諾，以及Kellanova及吾等遵守税務協議所載有關吾等未來行動的若干限制，根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第368及355節，Kellanova及Kellanova的股份擁有人有資格不確認其收益或損失，但以現金代替零碎股份的範圍除外。

儘管收到了私人信函裁決和税務意見，但如果國税局確定私人信函裁決所依據的任何陳述、假設或契諾不真實或已被違反，則可以確定捐款和分配應被視為一項或多項應税交易。此外，作為國税局政策的一部分，國税局將不會確定捐款和分配是否滿足有資格獲得非承認待遇所必需的某些條件。相反，這封私人信件的裁決是基於凱拉諾娃和我們的陳述，即這些條件已經得到滿足。税務意見解決了這些條件的滿足問題。

税務意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，税務意見依賴於凱拉諾娃和我們將提交的某些陳述和契約。

如果美國國税局最終確定貢獻和分配是應納税的，分配可以被視為美國聯邦所得税目的的股東的應税股息或資本收益，並且股東可能會產生鉅額的美國聯邦所得税債務。此外，如果美國國税局最終認定Kellanova的貢獻和分配是應納税的，Kellanova可能會承擔重大的美國聯邦所得税義務，並且我們可能根據税收事項協議(如下定義)對Kellanova承擔賠償義務。有關更詳細的討論，請參閲“-與剝離相關的風險-如果我們與剝離相關的交易不符合非承認待遇，這可能對我們的財務狀況產生實質性不利影響，我們可能對Kellanova負有賠償義務。”

如果內部重組的加拿大方面不符合加拿大聯邦和省所得税遞延處理的資格，那麼Kellanova和/或我們的加拿大子公司可能會承擔鉅額税收責任。內部重組包括採取措施，將與Kellanova業務相關的加拿大資產和負債與與我們業務相關的加拿大資產和負債分開。

Kellanova的加拿大子公司收到加拿大税務局(“CRA”)的預付所得税裁決，大意是，在某些陳述、假設和契諾的準確性和遵守的情況下，根據加拿大税法的當前條款，內部重組將被視為導致Kellanova的加拿大子公司、我們的加拿大子公司或其各自的股東無需支付重大加拿大聯邦所得税的“蝴蝶”重組交易。

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儘管收到預付所得税裁決，但如果CRA確定預付所得税裁決所依據的任何陳述、假設或契諾不真實或已被違反，CRA仍可確定內部重組應被視為應税交易。如果CRA最終確定內部重組是應納税的，我們的加拿大子公司可能會產生重大的加拿大聯邦和省所得税債務，我們可能負責賠償Kellanova加拿大子公司可能產生的任何加拿大聯邦和省所得税債務。有關更詳細的討論，請參閲“-與剝離相關的風險-”如果我們與剝離相關的交易不符合非承認待遇，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，我們可能對Kellanova負有賠償義務。

如果我們與剝離相關的交易不符合非認可待遇，可能會對我們的財務狀況產生實質性不利影響，我們可能對Kellanova負有賠償義務。一般而言，由於剝離不符合美國聯邦所得税非認可待遇的條件而產生的税款將向Kellanova或Kellanova的股東徵收，根據税收事項協議，Kellanova通常有義務賠償我們的此類税收。然而，根據税務協議(定義見下文)，在某些情況下，我們可能需要賠償Kellanova及其聯營公司因該等失誤而產生的所有税務相關責任，只要該等責任是由我們或我們的聯營公司採取的行動或違反我們或我們的聯營公司在税務協議或我們就分拆而訂立的任何其他協議下的陳述、契諾或義務所導致的。觸發税務事項協議下的賠償義務的事件包括在分配之後發生的導致Kellanova根據《税法》第355(E)條確認收益的事件。

一般來説，由於內部重組的加拿大步驟未能符合加拿大聯邦和省所得税遞延待遇的資格，所產生的税款可以對Kellanova的加拿大子公司和/或我們的加拿大子公司徵收。《税務協定》規定了對這些負債的責任分配。

我們已經同意或受到許多限制，以保留對剝離的不承認待遇，這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。適用於剝離的美國聯邦所得税法律通常會推定，如果我們參與或達成協議，在2023年10月2日(“分配日期”)之前兩年開始的四年期間，通過投票或按價值進行的交易將導致我們的股票所有權發生50%或更大的變化，則分配將對Kellanova(但不是Kellanova股份所有者)徵税，除非已確定交易不符合與分配相關的計劃或系列或交易。目前生效的美國財政部法規一般規定，收購交易和分配是否屬於計劃的一部分，是根據所有事實和情況來確定的，包括美國財政部法規中列出的特定因素。此外，美國財政部的這些規定為收購交易提供了幾個“安全港”，這些交易不被認為是包括分配在內的計劃的一部分。

根據現行的美國聯邦所得税法，我們還需要遵守其他限制，才能使剝離符合《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條規定的免税交易的資格。例如，我們通常被要求繼續擁有和管理我們的業務，我們的股票的發行、贖回和出售以換取現金或其他財產是有限制的，但與某些股票換股票收購和其他允許的交易有關的除外。如果不遵守這些限制，分配可能要向Kellanova及其股東徵税。

關於剝離，我們與Kellanova簽訂了一項税務協議，根據該協議，我們與Kellanova之間分配美國聯邦、州、地方和非美國收入的責任，以及與剝離前後的納税期間有關的其他税收，並規定計算和分攤雙方之間的納税義務和税收優惠(“税務事項協議”)。在税務事項協議中，吾等同意，除其他事項外，吾等不得在分派後採取或不採取任何行動，如該等行動或不採取行動：會違反或禁止與分拆有關的分拆及某些重組交易根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條及守則的相關規定而有資格成為免税交易(Kellanova及其股份擁有人收取現金以代替本公司股票的零碎股份除外)；或會與美國國税局的裁決、税務意見或税務事宜協議所作的任何陳述、陳述、資料或契諾不一致或導致不真實，該等陳述、陳述、資料或契諾涉及根據守則第355條及第368(A)(1)(D)條及相關條文將分拆為免税交易的資格。我們同意賠償Kellanova因任何此類行為而產生的某些税收責任。

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此外，吾等同意，除其他事項外，在分拆後的兩年內，吾等不得發行、出售或贖回吾等的股票或其他證券(或吾等某些附屬公司的證券)；不得與他人清算、合併或合併；出售或處置非正常業務過程中的資產，或重大改變吾等的業務運作方式；但在某些特定情況下(包括在税務協議所允許的範圍內對吾等股票進行公開市場回購)除外；或就任何交易或一系列交易訂立任何協議、諒解或安排，或就任何交易或一系列交易進行任何實質性談判，而該等交易或一系列交易會導致吾等的股權按價值或投票權計算有35%或以上的變動。這些限制可能會限制我們的戰略和運營靈活性，包括我們通過發行股權證券為我們的運營融資、使用股權證券進行收購、回購我們的股權證券(如上所述)、通過出售資產籌集資本或進行業務合併交易的能力。我們還同意賠償Kellanova因任何此類交易而產生的某些税收責任。此外，由於它涉及第355(E)條和/或守則下的其他免税分配要求，我們的股東可能會認為這些契約和賠償義務不利，因為它們可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們可能無法實現我們預期從剝離中獲得的部分或全部好處。我們相信，作為一家獨立的上市公司，我們將能夠更好地將我們的財務和運營資源集中在我們特定的業務、增長概況和戰略優先事項上，設計和實施針對我們的運營重點和戰略優先事項的公司戰略和政策，精簡我們的流程和基礎設施以專注於我們的核心優勢，並實施和保持旨在滿足我們特定需求和更有效地響應行業動態的資本結構。然而，我們可能無法實現這些好處的一部分或全部。例如，我們正在我們的業務範圍內進行一系列戰略、結構和流程調整和重組行動，包括削減成本的舉措。這些行動可能不會提供我們目前預期的成本效益，並可能導致我們的運營中斷，失去或無法招聘運營和發展我們業務所需的關鍵人員，削弱我們的內部標準、控制程序或程序，並損害我們的關鍵客户和供應商關係。此外，作為一家獨立的上市公司，我們需要的活動將繼續需要管理層投入大量時間和精力，這可能會將管理層的注意力從運營和發展我們的業務上轉移開。此外，我們的業務不如Kellanova的業務多元化，因此，我們的業務也經歷了規模的損失，以及從一些客户那裏獲得某些財務、管理和專業資源的機會，而我們的業務過去曾從中受益。我們還可能遇到獲得資本的機會減少和戰略靈活性，因為，例如，我們不再能夠使用Kellanova的現金流來為投資和我們的業務運營提供資金。此外，我們可能比我們的業務更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，如果我們仍然是Kellanova的一部分。如果我們未能實現作為一家獨立公司預期實現的部分或全部收益，或者沒有在我們預期的時間內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法在及時或具有成本效益的基礎上做出必要的改變，以作為一家獨立的公司運營。在剝離之前，Kellanova支持我們的業務並提供各種公司職能。Kellanova沒有義務根據過渡期服務協議、供應協議和管理服務協議(定義見下文)向我們提供過渡期和某些其他服務以外的協助。這些服務可能不包括我們的企業過去從Kellanova獲得的所有服務，並且Kellanova只有義務在分銷日期之後的有限時間內提供過渡服務。因此，當過渡服務協議、供應協議和管理服務協議到期時，我們將需要在內部提供或從非關聯第三方獲得我們目前從Kellanova獲得的服務。這些協議下的服務目前包括信息技術、採購、分銷、物流和訂單交付、研究和開發、會計、財務、合規和行政活動，這些活動的有效和適當的表現對我們的運營至關重要。我們可能無法及時更換這些服務，或者無法以與我們從Kellanova獲得的服務一樣優惠的條款和條件更換這些服務。特別是，凱拉諾娃的信息技術網絡和系統很複雜，複製這些網絡和系統將是具有挑戰性的。我們可能面臨信息技術中斷，因為某些數據、軟件、信息技術硬件和其他信息技術資產和系統在我們和Kellanova之間轉移或重新分配，或者我們實施與這種轉移相關的新系統或升級。此外，與分離信息技術環境有關的努力將需要大量資源，這可能會影響我們跟上企業信息技術需求不斷進步的步伐的能力。

我們有效管理和運營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統，任何與此類系統有關的故障、中斷、中斷、故障或其他問題都可能產生

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對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。由於我們的業務以前是作為更廣泛的Kellanova組織的一部分運營的，我們可能無法成功地建立基礎設施或實施獨立運營所需的更改，或者我們可能會產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本。Kellanova在過渡期內可能無法成功履行其義務，或者我們可能不得不花費大量的努力或成本，遠遠超過根據過渡服務協議估計的費用。如果我們不能獲得有效運作所需的行政服務質量，或在獲得這些服務時產生更大的成本，我們的盈利能力、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，與分離相關的一次性成本可能是重大的，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。根據過渡服務協議履行我們的義務可能需要大量的時間和資源，並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。Kellanova在過渡期內可能無法成功履行其義務，或者我們可能不得不花費大量的努力或成本，遠遠超過過渡服務協議下的估計。這些服務的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們打算在締結《過渡服務協定》之前克隆和複製一個全面整合的企業資源規劃系統。這一實施可能會對我們的業務控制和程序造成重大幹擾，任何干擾都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和及時準確報告財務結果的能力產生負面影響。此外，實施企業資源規劃系統可能需要大量資源和改進，以充分實現該系統的預期效益。

此外，吾等訂立了一項供應協議，根據該協議，Kellanova製造並向吾等供應本公司目前在Kellanova工廠生產的若干產品，而該等產品並未因分拆而轉讓予吾等(“供應協議”)；以及一項管理服務協議，據此Kellanova授予吾等使用其位於密歇根州巴特爾克里克的試點工廠進行研發及產品試驗的權利(“管理服務協議”)。如果Kellanova未能成功履行這些協議下的義務，我們可能面臨生產中斷或無法有效創新，或者我們可能無法及時或根本無法從另一家制造商採購替代產品，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性不利影響。

我們的歷史財務報表不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是未來業績的可靠指標。我們從Kellanova的合併財務報表中得出了本年度報告中包含的剝離前所有時期的歷史財務報表，這些信息不一定反映我們作為一家獨立上市公司在所述時期或我們未來將實現的運營、財務狀況和現金流的結果。這主要是由以下因素造成的：

•在剝離之前，我們作為Kellanova更廣泛的公司組織的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司。Kellanova為我們履行了各種公司職能，包括信息技術、研發、財務、法律、內部審計、保險、合規和人力資源活動。我們的歷史財務報表反映了Kellanova為這些和類似職能分配的公司費用。這些分配可能不會反映我們未來作為一家獨立公司提供類似服務將產生的成本。

•我們已經與Kellanova達成了在剝離之前不存在的交易。

•在剝離之前，我們的營運資本要求和資本支出歷來都是作為凱拉諾瓦全公司現金管理和集中融資計劃的一部分得到滿足的，我們的債務和其他資本成本可能與我們歷史財務報表中反映的成本有很大不同。

•我們的歷史財務報表不反映我們預計未來將因剝離而經歷的變化，包括我們的成本結構、人員需求、税收結構、融資和業務運營的變化。作為Kellanova的一部分，我們的業務從Kellanova的運營多樣性、規模、購買力和可用於投資的資本中獲得了一定的好處，但我們失去了一些，並可能在剝離後失去更多或所有這些好處。

•作為一個獨立和較小的實體，我們可能無法按照Kellanova在剝離前為我們的業務獲得的優惠條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證。此外，我們的債務和其他資本成本可能與我們歷史財務報表中反映的成本有很大不同。

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•作為一家獨立的上市公司，我們單獨負責與之相關的額外成本，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本。因此，我們的歷史財務報表可能不能反映我們作為一家獨立公司未來的表現。當我們的業務 作為Kellanova的一部分，我們是盈利的，但我們不能向您保證，我們的利潤將繼續保持與獨立公司類似的水平。關於我們過去的財務業績和財務報表列報基礎的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及第8項，財務報表和補充數據。

雖然我們不相信Kellanova有任何計劃或意圖從事或擁有和經營與我們的業務競爭的業務，但Kellanova對我們的業務非常瞭解，儘管我們與Kellanova簽訂了競業禁止協議，但Kellanova可能有機會與我們競爭。Kellanova的許多高級管理人員、董事和員工都參與了我們業務戰略的制定和執行以及我們日常運營的管理。Kellanova對我們的產品、運營、優勢、劣勢和戰略擁有豐富的知識，是我們業務中使用的商標和其他知識產權的許可人。基於Kellanova對我們的業務戰略和日常運營管理的瞭解，以及其以穀物為基礎的產品和零食銷往美國、加拿大和加勒比海以外的地區，其中一些可能會與我們的產品競爭。儘管就知識產權協議而言，Kellanova一般沒有權利使用我們業務中使用的商標或我們業務中使用的其他現有知識產權(如加工技術和配方)在美國、加拿大和加勒比地區銷售穀物，但除了短暫和有限的相互不競爭期間外，它不會受到限制，不得在與我們業務相同的產品類別中開發新品牌、新產品和使用新技術和配方，並以我們業務在美國、加拿大和加勒比地區的商標以外的商標營銷此類產品。由於Kellanova對我們的業務以及整個穀物類別具有競爭性的洞察力，來自Kellanova的競爭可能會對我們未來的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些董事和高級管理人員可能因為他們擁有Kellanova的股權或他們以前的Kellanova職位而存在實際或潛在的利益衝突。我們的某些高管和董事曾是凱拉諾瓦的高管、董事或員工，因此與凱拉諾瓦的高管、董事或員工有專業關係。此外，由於我們的某些董事和高管曾擔任凱拉諾瓦公司的職務，他們可能擁有凱拉諾瓦公司的普通股或購買凱拉諾瓦公司普通股股份的期權，與他們的總資產和淨資產相比，他們個人持有的股份可能會對其中一些人產生重大影響。當這些董事和管理人員面臨可能對凱拉諾娃和我們產生不同影響的決定時，這些關係和財務利益可能會造成或可能造成利益衝突的外觀。例如，在Kellanova和我們之間可能出現的任何糾紛的解決方面，可能會出現潛在的利益衝突，這些糾紛涉及與剝離有關的協議條款、我們在這些協議下的權利的執行以及兩家公司之間的持續關係。

與我們普通股相關的風險

我們的大量股票有資格在未來出售，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2023年12月30日， 我們已發行的普通股總數為85,812,883股。所有這些股票(由我們的“聯屬公司”持有的股票除外)都可以自由交易，不受限制，也不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記。我們的聯屬公司持有的股票，包括我們的董事和高管，可以根據證券法第144條的數量、銷售方式和通知條款進行出售。根據證券法第144條的規定，我們的董事和高管可被視為“關聯公司”，截至2023年12月30日，他們實益擁有約734,976股我們的普通股。我們無法預測分拆後我們的普通股是否會在公開市場上大量出售。我們也無法預測屆時市場上是否會有足夠數量的買家。此外，其他Kellanova股東可能會出於各種原因出售他們在剝離中獲得的我們普通股的股份。例如，這些股東可能不相信我們作為一家獨立公司的業務概況或市值水平符合他們的投資目標。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的某些條款可能會推遲或阻止WK Kellogg Co.控制權的變更。這個

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的某些條款的存在可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的WK Kellogg Co控制權變更。我們相信，這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會合作，並讓我們的董事會有時間評估任何收購建議，從而保護我們的股份所有者免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定包括：

•賦予我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列優先股的權利，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權；

•授權大量尚未發行的股票，這些股票可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股權；

•允許董事會修改我們修訂和重述的章程，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；

•禁止股份擁有人在書面同意下采取行動；以及

•就提名本公司董事會成員候選人或提出股東可在股東周年大會上處理的事項，訂立預先通知及其他規定。

這些規定並不是為了阻止或阻止收購。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能延誤或阻止我們董事會認為不符合我們和我們的股東的最佳利益的收購，這些規定也適用。這些規定還可能阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們業務的控制權，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

我們的董事會將被歸類為分拆後的前兩次股東年會。在我們的分類董事會中，通常至少需要兩次股東年度會議才能實現大多數董事的變動。我們的分類董事會可以通過使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對我們董事會的控制權來阻止董事選舉和購買我們的大量股份的代理競爭。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州為我們的股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得首選司法法庭的能力，並限制我們普通股的市場價格。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱吾等的任何現任或前任董事、高級職員或股份擁有人違反受託責任或其他不當行為的訴訟，或關於協助和教唆任何此等違反受託責任的索賠的唯一及排他性法院；(Iii)根據《特拉華州公司法》的任何條文或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程而對吾等或吾等的任何董事、高級職員或股份擁有人提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或決定經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的有效性的任何訴訟；(V)任何受內部事務原則管轄的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或股份擁有人的申索的任何訴訟；或(Vi)任何聲稱該術語在DGCL第115節中定義的“內部公司索賠”的訴訟。這些排他性法院條款適用於所有涵蓋的訴訟，包括原告除了根據特拉華州法律提出索賠外，還選擇根據聯邦法律主張索賠的任何涵蓋訴訟。然而，這些專屬法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》主張索賠的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，無論特拉華州衡平法院是否對這些索賠擁有管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得首選司法法院的能力，並限制我們普通股的市場價格。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

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選擇法院條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。此外，選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，對於法院是否會強制執行選擇的法院規則還存在不確定性，其他公司組織文件中類似的法院規則的可執行性在法律程序中受到了質疑。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的獨家選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律和法規。

股東的持股比例在未來可能會被稀釋。由於未來為收購或其他戰略交易而進行的股權發行，包括我們根據長期激勵計劃向董事、高管和員工授予的基於股權的薪酬獎勵，我們的股權所有者的所有權百分比可能會被稀釋。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權吾等無須經本公司普通股持有人批准而發行一類或多類優先股，該等優先股具有董事會一般可能決定的指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利，以及董事會一般可能決定的資格、限制或限制。因此，一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或股息、分配或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們的普通股現在和將來將從屬於我們所有現有和未來的債務以及任何優先股，並且實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。我們普通股的股份是我們的普通股權益，因此，我們現有和未來的所有債務和其他負債排在次要地位。此外，我們普通股的持有者可能會受到一個或多個類別或系列優先股的未來持有者的優先股息和清算權的約束，董事會可以指定和發行這些優先股，而無需我們普通股持有人的任何批准。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的任何債權人和優先股的優先索取權業主.

我們不能向股東保證董事會將在未來宣佈分紅。向本公司普通股持有人宣佈任何股息及支付任何股息的金額將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、現金流、我們業務的資本要求、管理我們現有和未來債務工具的協議中規定的限制性和財務契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的任何其他因素。我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括由於此處描述的其他風險。

一般風險因素

我們面臨與負債相關的風險，我們的槓桿可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在剝離之前，我們的業務歷來依賴Kellanova滿足短期營運資金要求和其他財務支持職能。由於剝離，我們不再能夠依賴Kellanova的收益或資產來產生現金流，我們有責任產生足夠的現金流來償還債務並保持足夠的營運資本水平。關於剝離，我們簽訂了一項信貸協議(《信貸協議》)，包括5億美元定期貸款(“定期貸款”)、2.5億美元延遲提取定期貸款和3.5億美元等值多幣種循環信貸安排(統稱為“信貸安排”)。見本年度報告其他部分第二部分第8項“財務報表和補充數據”。這種負債可能會產生重要後果，包括(I)損害進入全球資本市場以獲得額外資金以用於營運資本、資本支出、收購或一般企業用途的能力，特別是如果評級機構對我們的債務證券的評級被下調，或如果評級機構宣佈我們的評級正在接受審查，以確定可能的降級；(Ii)限制我們應對

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(Iii)要求營運現金流量中的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，減少我們可用於其他用途的資金，例如通過收購擴張、支付股息、回購股份、營銷和其他支出以及擴大我們的產品供應；(Iv)使我們比一些競爭對手更具槓桿性，這可能使我們處於競爭劣勢。此外，我們的債務評級為非投資級，這可能會使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

我們對現有債務以及未來可能產生的任何債務進行償付和再融資的能力，將取決於我們未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。特別是，在以信貸和債務資本市場動盪為特徵的歷史利率環境和具有挑戰性的宏觀經濟環境中，債務融資可能更昂貴，交易和償債成本可能更高。由於高利率，未來可能無法從債務來源獲得足夠的資金，這可能迫使我們為戰略舉措自籌資金，或放棄某些機會，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法產生足夠的資金來償還債務和滿足我們的業務需求，例如為營運資金或擴大業務提供資金。如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能會被迫採取不利行動，包括減少營銷、零售貿易激勵、廣告和新產品創新方面的支出，減少未來用於營運資本、資本支出和一般企業用途的融資，出售資產或將運營現金流中不可持續的水平用於支付債務的本金和利息。此外，我們承受競爭壓力和對食品行業變化做出反應的能力可能會受到損害。未來的融資安排，包括任何潛在的信貸安排，可能包含限制、契諾和違約事件，其中包括限制我們招致或擔保額外債務的能力，或要求我們在控制權變更或控制權變更觸發事件時提出回購此類債務；支付股息或分派；進行投資或收購；出售、轉讓或以其他方式處置某些資產；設立留置權；合併或合併；與關聯公司進行交易；以及預付和回購或贖回某些債務。持有我們債務的貸款人還可能在我們違約的情況下加速到期金額，這可能會引發違約或加速我們其他債務的到期日。

此外，與槓桿率較低的競爭對手相比，我們的槓桿可能會使我們處於競爭劣勢。這些競爭對手可以擁有更大的財務靈活性，以進行戰略收購，併為其業務獲得額外的融資。我們的巨大槓桿也可能阻礙我們抵禦行業或整體經濟低迷的能力，以及我們擴展到互補類別的能力。

我們可能無法在未來以對我們或我們的股東有利的條款增加債務或籌集額外資本，這可能會影響我們的財務健康，並可能降低我們的盈利能力。我們未來可能會增加債務或籌集額外資本，但須受信貸協議的限制. 此外，税務協議中的條款可能會限制我們發行股權證券的能力。如果我們的運營現金流低於我們的預期，或者如果我們的現金需求超過我們的預期，我們可能需要更多的資本。然而，債務或股權融資可能不會以我們認為可以接受的條款提供給我們，如果有的話。如果我們通過發行優先股產生額外的債務或籌集股本，我們發行的債務或任何優先股的條款可能會賦予持有人優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，特別是在清算的情況下。如果我們通過發行額外股本來籌集資金，您對我們的所有權將被稀釋。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響，因此您對我們的投資也會受到影響。

作為一家獨立的上市公司，需要大量的資源和管理層的關注。作為一家獨立的上市公司，我們必須遵守 《公約》規定的報告和其他義務1934年證券交易法修正案（“《證券交易法》)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則。作為一家上市證券的上市公司，我們除其他事項外，必須：

•根據美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則，準備和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

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•有自己的董事會和委員會，遵守適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則；

•維護內部審計職能；

•建立我們自己的財務報告和披露合規職能，包括全面實施新的企業風險管理制度；

•建立投資者關係職能；

•制定內部政策，包括與證券交易和披露控制和程序有關的政策；以及

•遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，以及美國證券交易委員會根據這兩部法案實施的規則和條例。

這些報告和其他義務已經並將繼續對我們的管理層以及我們的行政和運營資源(包括會計資源)提出重大要求，我們預計將面臨與這些義務相關的更多法律、會計、行政和其他成本和費用，而當我們的業務是Kellanova的一部分時，這些費用和支出並未產生。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經導致，預計將繼續導致行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，也無法防止或發現欺詐行為，這可能對我們的業務或我們證券的市場價格產生重大不利影響。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並在我們未來的Form 10-K年度報告中包括一份關於這些內部控制的報告。在我們需要向美國證券交易委員會提交第二份年度報告(即我們2024財年的Form 10-K年度報告)之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求正式證明我們的財務報告內部控制的有效性。這一過程需要對政策、程序和系統進行大量的文件編制，由我們的內部審計和會計人員以及我們的外部獨立註冊會計師事務所審查這些文件，並由我們的內部審計和會計人員和我們的外部獨立註冊會計師事務所測試我們對財務報告的內部控制。這一過程需要相當多的時間和精力，可能會使我們的內部資源緊張，並會增加我們的運營成本。在實施這些變化期間及之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用和外部審計師費用。如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所認定我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們的控制不有效，我們準確和及時報告我們財務狀況的能力可能會受到損害，這可能導致我們根據交易所法案提交的年度和季度報告延遲提交，我們的財務報表重新報告，我們的股票價格下跌，未能遵守紐約證券交易所的持續上市要求，這可能導致我們的普通股在紐約證券交易所暫停或退市，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的風險通常與在某些國際市場運營的公司有關。我們在美國、加拿大和墨西哥生產我們的產品，並在美國、加拿大、墨西哥和加勒比海地區設有業務。因此，我們受到跨國經營固有風險的影響。這些風險包括：(I)遵守影響美國境外業務的美國法律；(Ii)遵守反腐敗法；(Iii)遵守反壟斷和競爭法、數據隱私法以及多個制度中的其他各種地方、國家和多國法規和法律；(Iv)税法的變化、税法的解釋和税務審計結果；(V)貨幣價值的波動或貶值，特別是在新興市場；(Vi)資本管制的變化，包括貨幣兑換管制，或我們進口原材料能力的其他限制。

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(Vii)當地法規和法律的變化，我們開展業務的某些國家缺乏完善、可靠和/或公正的法律制度，以及此類司法管轄區執行補救措施的不確定性，(Viii)與信息安全、隱私、無現金支付和消費者保護有關的法律，(Ix)歧視性或相互衝突的財政政策，(X)與跨境產品分銷相關的挑戰，(Xi)增加的主權風險，(Xii)執行知識產權、合同和其他法律權利的能力不同，(Xiii)失去管理我們在某些市場的業務的能力，這可能導致此類業務的解體；(Xiv)在我們不同的業務和員工羣中設計和實施有效的控制環境流程；(Xv)在我們或我們的供應商或製造商開展業務的國家或地區實施更多或新的關税、配額、貿易壁壘、價格控制和類似限制，或可能對我們的銷售產生負面影響的法規、税收或政策；以及(Xvi)貿易政策和貿易關係的變化。

此外，政治和經濟變化或波動、地緣政治地區衝突、恐怖主義活動、政治動盪和政府停擺、內亂、戰爭行為、公共腐敗、徵收和其他經濟、政治或社會不確定性可能會中斷我們的業務運營或客户需求，並對其產生負面影響。一些新興市場的經濟增長放緩或高失業率可能會抑制消費者支出，消費者購買力下降可能會對我們的盈利能力造成不利影響。與美國聯邦和州債務以及預算挑戰有關的動態持續不穩定可能會對我們產生不利影響。所有這些因素都可能導致成本增加或收入減少，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2023年期間的關鍵全球事件可能會帶來不確定性，預計這些事件將持續到2024年。例如，利率和通脹的上升、經濟衰退的壓力、地緣政治的不確定性，包括戰爭(如烏克蘭和中東的衝突)、財政和貨幣政策的不確定性、國際貿易爭端以及持續的恐怖主義活動，都可能對全球股票市場(包括我們的普通股交易所在的紐約證券交易所)和總體全球經濟狀況產生不利影響。所有這些因素都是我們無法控制的，但可能會促使我們調整我們的戰略，以便在某些國際市場上有效競爭。

我們的業績受到一般經濟、政治和社會條件以及税收政策的影響。。客户和消費者對我們產品的需求可能會受到流行病和公共衞生危機、經濟衰退、金融和信貸市場中斷、政府停擺或美國或其他國家其他經濟衰退造成的負面影響的影響。我們過去的業績受到美國和其他國家總體經濟、政治和社會狀況變化的實質性影響，未來可能繼續受到影響，這些變化包括我們開展業務的利率環境、我們獲得資本和貨幣的金融市場、貿易政策、美國或我們開展業務的其他國家的政治和社會動盪以及恐怖行為。

不斷惡化的經濟狀況，如通貨膨脹、經濟放緩或衰退、失業率上升、可支配收入下降或消費者信心下降，可能會導致我們產品的銷售減少，對創新的接受程度降低，價格競爭加劇。在我們開展業務的任何國家，這種惡化也可能導致應收賬款收回速度放緩，從而可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

金融機構可能受到經濟狀況的負面影響，包括通貨膨脹和利率上升，並可能合併或停止業務，這可能導致信貸市場收緊，許多金融市場的流動性水平較低，以及固定收益、信貸、貨幣和股票市場的波動性增加。不利的宏觀經濟環境增加了資本市場的波動性和定價，因此，我們可能無法在需要時或以我們認為可以接受的條件獲得首選的流動性來源，導致我們的借貸成本上升。一場經濟或信貸危機可能會削弱信貸可獲得性和我們在需要時籌集資金的能力。金融市場的混亂可能會對我們的衍生品交易對手產生負面影響，並可能損害我們的銀行業或其他業務夥伴，我們依賴他們獲得資金，並作為我們衍生品合約的交易對手。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

訴訟的潛在責任和成本可能會對我們的業務產生不利影響。 不能保證我們將在民事、刑事或監管訴訟(包括集體訴訟和外國訴訟)中成功地為WK Kellogg Co辯護，包括在一般、商業、就業、環境、數據隱私或安全、知識產權、食品質量和安全、反壟斷和貿易、廣告索賠和環境法律法規下，或在維護我們在各種法律下的權利方面取得成功。例如，我們的營銷或索賠可能面臨虛假或欺騙性廣告或其他批評的指控，這些指控可能最終導致訴訟並可能導致

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負債或成本。我們在為自己辯護、在這些行動中維護我們的權利或滿足新的法律要求方面可能會招致巨大的成本和費用。針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動以及新的法律要求的成本和其他影響無法確定，可能與預期不同。此外，我們可能會受到訴訟趨勢的影響，包括涉及消費者、員工和股東的集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、我們普通股的市場價格、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證我們的保險足以抵消與某些事件相關的費用。 我們已經制定了保險單，涵蓋我們運營中可能出現的某些(但不是全部)危險。我們不能保證這樣的保險將足以保護我們免受某些事件所產生的費用。未投保或未完全投保的事件的發生可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務面臨外幣匯率風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們以美元以外的多種貨幣持有資產和產生負債，賺取收入和支付費用，包括加拿大元和墨西哥比索。由於我們的財務報表是以美元表示的，我們必須按當時適用的匯率將我們的資產、負債、收入和支出換算成美元，並面臨外幣匯率不利變動的風險。因此，美元價值的變化可能會對我們財務報表中這些項目的價值產生不可預測的負面影響，即使這些項目的原始貨幣價值沒有變化。

項目1B.未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C.網絡安全

風險管理和戰略。公司在審計委員會和董事會的監督下，將網絡安全風險作為我們整體企業風險管理戰略的一部分進行管理。該公司已經制定了一項信息安全計劃，以應對來自網絡安全威脅的重大風險。該計劃包括確定如何開發、實施和維護安全措施和控制的流程。

我們的網絡安全流程與國家標準與技術研究所(NIST CSF)框架保持一致。該公司定期對系統和應用程序進行風險評估，以檢測潛在的風險、威脅和漏洞。此外，還進行年度評估，以評估控制措施的有效性。風險評估、基於風險的分析和判斷用於選擇安全控制措施來應對風險。在這一過程中，除其他因素外，還考慮了以下因素：風險的可能性和嚴重性，如果風險發生，對公司和其他人的影響，控制的可行性和成本，以及控制對運營和其他的影響。在不同程度上採用了幾種控制，包括但不限於終端威脅檢測和響應(EDR)、身份和訪問管理(IAM)、特權訪問管理(PAM)、利用安全信息和事件管理(SIEM)的日誌記錄和監控、多因素身份驗證(MFA)、防火牆、入侵檢測和防禦，以及漏洞和補丁管理。

第三方安全公司以不同的能力提供或運營其中一些控制和技術系統。例如，第三方進行漏洞掃描、滲透測試和總體風險評估等評估，並利用第三方工具識別潛在漏洞。該公司採用各種流程來應對與第三方技術和服務相關的網絡安全威脅，包括隱私、解決方案和供應商風險評估、合同義務的施加以及性能監控。該公司還依賴第三方實體Kellanova通過過渡服務協議(TSA)提供的服務。這項協議確保在過渡階段無縫地繼續開展必要的業務。

為了支持我們的準備，公司有書面的事件響應準備計劃，我們會隨着業務需求和安全格局的變化而更新。在發生網絡安全事件時，我們的事件響應團隊參考該計劃，公司進行桌面演習，以加強事件響應準備。該計劃規定了明確的應對程序、定義角色、對事件進行分類、確定重要性、記錄應對、遵守監管標準、協助公開披露，並減少對利益攸關方的影響。它旨在實現快速、統一和高效的戰略，以降低與網絡安全事件相關的財務、運營、法律和聲譽風險。使用業務連續性和災難恢復計劃

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為我們所依賴的技術的潛在顛覆做好準備。該公司實施了一項用户意識計劃，以加強網絡安全措施。這些包括網絡釣魚、惡意軟件、數據處理、設備安全、網絡安全教育、密碼安全、互聯網瀏覽和物理威脅防禦。作為我們整體風險緩解戰略的一部分，本公司還維持網絡保險的承保範圍；然而，此類保險的類型或金額可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。

公司(或其依賴的第三方)可能無法完全、持續和有效地實施預期的安全控制。如上所述，我們使用基於風險的方法和判斷來確定要實施的安全控制，如果我們不認識或低估特定的風險，我們可能無法實施適當的控制。此外，安全控制，無論設計或執行得多麼好，在被安全工具或第三方檢測到時，可能只會減輕而不是完全消除風險和事件，並不總是立即被理解或採取行動。有關這些風險的進一步討論，請參閲“風險因素-與我們的知識產權和技術相關的風險-技術故障、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露可能會擾亂我們的運營或聲譽，並對我們的業務產生負面影響。”

治理 該公司設有治理、風險和合規(GRC)IT職能部門，以應對企業風險；網絡安全是該職能部門處理的類別。網絡安全是全面風險管理框架中的重要支柱，促進跨職能部門合作，以加強組織對數字威脅的復原力。該公司有一個隱私和安全治理委員會。該公司運營着一個隱私和安全治理委員會，以及一個由首席信息安全官領導的網絡安全團隊。首席信息安全官在IT服務、電信和製造業領域擁有豐富的網絡安全經驗，負責網絡安全風險和戰略，並直接向首席信息官報告。此外，作為我們整體企業風險管理戰略的一部分，我們的審計委員會完全由獨立董事組成，負責監督網絡安全並接收網絡安全事項的最新情況，其中包括審查潛在的數字威脅和漏洞、網絡安全優先事項以及我們的網絡安全框架。

截至2023年12月30日，我們不知道有任何重大網絡安全事件對本公司造成影響或合理地可能對本公司產生重大影響。然而，我們一直是網絡攻擊的目標，並預計隨着網絡安全威脅迅速演變為複雜程度並在行業中變得更加普遍，攻擊將繼續下去。我們面臨着發生事件的風險，無論是通過網絡攻擊還是通過雲、互聯網、網絡釣魚嘗試、勒索軟件和其他形式的惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、勒索和其他詐騙進行的網絡入侵。

項目2.性能

我們的公司總部和主要研發機構位於密歇根州巴特爾克里克。

我們的運營，截至2024年3月8日，在美國、墨西哥和加拿大的辦公室、製造工廠以及配送和倉儲設施。我們的工廠的設計和建造滿足了我們特定的生產要求，我們定期投資於資本和技術改進。在選擇時，根據市場的位置、原材料的來源、合適的勞動力可獲得性、交通設施、生產類似產品的其他工廠的位置以及其他因素，每個地點都被認為是有利的。我們的製造工廠位於密歇根州的巴特爾克里克、安大略省的貝爾維爾、賓夕法尼亞州的蘭開斯特、田納西州的孟菲斯、墨西哥的墨西哥和內布拉斯加州的奧馬哈。我們相信，我們的設施總體上處於良好的運營狀況，足以支持目前的業務運營。

關於剝離，我們與Kellanova簽訂了一項分離和分配協議，該協議管理我們和Kellanova之間的房地產分配、轉讓和租賃。Kellanova位於密歇根州巴特爾克里克的前公司總部和與我們業務相關的製造工廠被轉移到WK Kellogg Co。根據過渡服務協議剝離後，租用的配送中心由WK Kellogg Co和Kellanova員工佔用，在過渡服務協議終止後，將從Kellanova完全或部分轉租給WK Kellogg Co。

我們通常擁有我們的主要財產，包括我們的公司總部。配送設施(包括相關倉儲設施)和非工廠地點的辦公室通常是租用的。總的來説，我們認為我們的設施整體上對我們目前的業務來説是合適、足夠和有足夠能力的。

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第三項：法律程序

我們不時地受到各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查的影響，這些程序、審計或調查涉及一般商業、政府法規、反壟斷和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、僱傭和其他行動。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的個別或整體法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們普通股(股票代碼：KLG)的主要交易市場是紐約證券交易所。截至2024年2月28日，登記在冊的股東約為18,516人。

2023年11月，董事會宣佈每股普通股0.16美元的股息，於2023年12月15日支付給2023年12月1日收盤時登記在冊的股東。

未來向股東派發任何股息的時間、宣佈、金額及支付，將由本公司董事會酌情決定。董事會就未來股息的支付作出的決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。此外，管理我們現有債務或我們未來可能產生的債務的協議條款可能限制或禁止支付股息。

發行人購買股權證券

在截至2023年12月30日的13週期間，我們沒有回購任何普通股。

股票表現圖表

下圖將WK凱洛格公司普通股的累計總回報與羅素2000指數和羅素2000指數食品板塊的累計總回報進行了比較。下圖跟蹤了從2023年10月2日我們的股票開始在紐約證券交易所正常交易到2023年12月30日在我們普通股和每個指數上投資100美元的表現。

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第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解WK Kellogg公司、我們的運營和我們目前的商業環境。本年度報告(下稱“年度報告”)第II部分第8項“財務報表及補充資料”所載的綜合財務報表及附註所載的綜合財務報表及附註，作為本年度報告(下稱“年度報告”)的補充而閲讀。我們的MD&A在討論某些類別和品牌的銷售趨勢時參考了消費和淨銷售額。我們記錄向客户發貨時的淨銷售額。消費是指消費者從客户那裏購買我們的產品。

業務概述

WK Kellogg Co是一家標誌性的北美穀物公司，擁有差異化的品牌組合，一個多世紀以來一直取悦我們的消費者。作為一家領先的品牌即食穀類食品製造商、營銷商和分銷商，我們努力為消費者提供高質量的產品，同時促進消費者的健康和福祉。我們的產品由我們在美國、墨西哥和加拿大製造，並在美國、加拿大和加勒比海地區銷售。

我們相信，我們業務的長期成功要歸功於我們的品牌實力，我們的類別專業知識，以及一個多世紀的機構知識所有這些都創造了多樣化的穀物產品組合，旨在改善我們消費者的生活。我們提供的產品在口味、健康和平衡的穀物子類別中非常多樣化，在不同年齡和人口統計範圍內具有強大的消費者吸引力。我們業務中使用的標誌性品牌包括磨砂薄片, 特殊K, Froot循環, 葡萄乾麩皮, 磨砂迷你麪糰, 米飯脆餅, 喀什, 玉米片和蘋果插座，還有許多其他的。

我們的產品是通過我們由六個主要設施組成的生產平臺生產的，並通過雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店和藥店等各種渠道銷售。

從凱拉諾娃分離

於2023年10月2日(“分派日”)，凱拉諾瓦(前身為凱洛格公司)完成了對其北美穀物業務的分拆(“分拆”)，將WK凱洛格公司普通股的全部股份按每四股WK凱洛格公司普通股換四股凱拉諾瓦公司普通股的比例分配給凱拉諾瓦的股東(“分派”)。在剝離之前，WK Kellogg Co經歷了一次內部重組，導致它直接或通過其子公司成為Kellanova持有的北美穀物業務的持有者。在分銷日期之前，WK Kellogg Co是Kellanova的全資子公司。

關於剝離，WK Kellogg Co與Kellanova簽訂了幾項協議，管理剝離後雙方的關係，並在WK Kellogg Co和Kellanova之間分配各種資產、負債和義務，其中包括員工福利、知識產權和與税務相關的資產和負債。這些協議包括關於專利、商標和某些相關知識產權的分離和分配協議、員工事項協議、供應協議、主所有權和許可協議、税務事項協議和過渡服務協議。

陳述的基礎

由於本公司是一家獨立的上市公司，所附財務報表是在綜合基礎上列報的。在剝離之前，該公司作為Kellanova的一部分運營。剝離前的某些信息來自Kellanova的合併財務報表和會計記錄。這些財務報表反映了根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的公司經營、財務狀況和現金流量的歷史結果。

在剝離之前，綜合財務報表的編制就好像公司是從凱拉諾瓦剝離出來的，其中包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債是在凱拉諾瓦持有的，但這些資產和負債可以明確識別或歸因於我們的業務。它們包括以下費用分配：(1)共同--

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(3)凱拉諾瓦內部集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、財務、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和合規；(4)員工福利和薪酬，包括基於股票的薪酬。這些費用是在可識別的情況下直接使用的基礎上分配給公司的，其餘的根據銷售總值、生產英鎊、員工人數或其他適用的措施分配。管理層認為，這些綜合財務報表所依據的假設，包括有關已分配費用的假設，合理地反映了本公司在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的利益。然而，如果本公司在列報期間是一家獨立公司，則包含在綜合財務報表中的分拆前的期間可能不能反映經營結果、財務狀況和現金流量。如果該公司是一家獨立公司，它可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括其組織結構、職能是外包還是由我們的員工執行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

Kellanova向公司分配的費用反映在截至2023年9月30日的前9個月以及截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的綜合財務報表中：

(百萬)			2023			2022			2021
銷貨成本			$	128		$	172		$	169
銷售、一般和行政			233			308			256
其他(收入)費用，淨額			(43)			106			(176)
總計			$	318		$	586		$	249

綜合財務報表還包括分別截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度與從Kellanova分拆有關的1.02億美元、2600萬美元和000萬美元的分離成本，這些成本按上述方式按比例分配給本公司。這些費用主要與法律和諮詢費用有關。公司按比例分配了這些成本的一部分，在可能的情況下，根據具體標識或基於銷售總值的比例成本法，公司從這些成本中獲得了好處。

在剝離之前，Kellanova對現金管理和業務融資採用了集中化的方法。該公司的大部分業務是凱拉諾瓦公司現金彙集安排的一部分，以最大限度地提高凱拉諾娃公司用於一般經營和投資目的的現金可得性。根據這些現金彙集安排，現金結餘定期從公司賬户中清繳。在剝離前的每個報告期結束時，進出Kellanova現金集中賬户的現金轉移和由此產生的餘額反映在合併資產負債表中的母公司投資淨額中。

Kellanova的債務和相關融資成本沒有在綜合財務報表中分配給公司，因為公司不是Kellanova與債務持有人之間的債務的一方。本公司的債務及相關融資成本已於附註7“債務”中説明。

在剝離之前的一段時間裏，我們的員工參加了凱拉諾瓦的福利和基於股票的薪酬計劃。與我們員工相關的這些計劃的部分成本包括在這些合併財務報表中。然而，綜合資產負債表不包括與基於股票的薪酬計劃相關的任何已發行股本或任何福利計劃債務淨額，除非福利計劃僅涵蓋我們敬業的員工，或與福利計劃相關的全部法律義務在分拆後轉移至本公司。在2023年第三季度，與剝離有關，以前由Kellanova發起的某些養老金和非養老金退休後計劃被拆分，使這些計劃成為專門針對我們員工的計劃，並由公司發起。關於養卹金和退休後資產和負債的假設及相關費用的進一步詳情，見附註9“養卹金和退休後福利”。

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在剝離之前，該公司的業務歷來包括在凱拉諾娃提交的美國聯邦、某些州和地方的綜合納税申報單中。該公司還提交了一些單獨的美國州、地方和外國所得税申報單。本公司使用單獨的報税法計算其所得税撥備，就好像本公司是共同所有權下的一個獨立的公司集團一樣。根據這種方法，本公司被假定向税務機關提交假設的單獨申報表，從而報告其應納税所得額或虧損，並向Kellanova支付適當的税款或從Kellanova獲得適當的退款。目前的所得税債務被假定立即與Kellanova針對母公司的淨投資進行結算。本公司就其暫時性差額及任何可就其假設回報申索的結轉呈報遞延税項。現金税款支付、當期和遞延税款餘額以及未匯出的海外收益可能不能反映公司在分配之前或之後的實際税收餘額。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，目前影響我們業務的關鍵行業和經濟因素，以及預計在短期內將繼續影響的因素，包括：

供應鏈挑戰。我們經歷了供應鏈中斷，包括整個經濟範圍的瓶頸以及材料、勞動力和運費的短缺，導致原材料和勞動力價格上漲，以及運輸能力受到限制。我們努力通過生產率和收入增長管理舉措來應對這些挑戰。此外，2021年7月下旬，我們的一個工廠發生火災，隨後我們在美國的四家工廠發生了約1,400名員工的無關罷工，這場罷工始於2021年10月初，於同年12月底結束，對我們造成了不利影響。這兩起事件都造成了業務和財務影響，一直持續到2022年第一季度。

通貨膨脹的壓力。最初由新冠肺炎大流行的影響造成的負面宏觀經濟狀況，但在大流行病復甦後繼續存在，導致信貸和資本市場中斷和波動、供應鏈挑戰、失業率相對較低、通脹壓力和利率上升。與其他消費品行業和經濟體一樣，從2021年開始，該公司的投入成本急劇上升，從配料和包裝到能源、運費和勞動力。投入成本的增加在整個2022年和2023年持續存在。該公司主要通過執行生產率計劃和實施收入增長管理行動來實現價格，以抵消這種投入成本通脹的美元影響。除了投入成本通脹外，工業和經濟還經歷了普遍的瓶頸和勞動力和材料短缺，造成了嚴重的低效率和增量成本。對公司而言，這些低效率和成本對2021年上半年的利潤率產生了重大影響。2021年下半年，瓶頸和短缺被公司特有的重大生產中斷所取代，首先是因為一場火災導致我們的一家美國工廠暫時關閉，然後是我們所有四家美國工廠長達三個月的勞工罷工。火災和罷工加在一起，通過消耗庫存、淨銷售額損失、固定成本吸收損失和2021年下半年至2022年第一季度的增量成本，對業績產生了負面影響，儘管這些負面影響被商業投資受到限制和間接費用減少部分抵消。

烏克蘭戰爭和相關制裁，以及中東衝突，增加了全球經濟和地緣政治的不確定性。WK Kellogg Co是一家專注於北美的公司，在俄羅斯、烏克蘭或中東沒有直接業務。然而，美國對俄羅斯石油和天然氣進口實施的制裁，以及由於持續的軍事衝突導致烏克蘭小麥和其他農業供應中斷，正在導致我們的大宗商品成本進一步上漲。

競爭激烈的環境。我們的業務主要集中在面臨激烈競爭的單一產品類別。我們經歷競爭的業務的主要方面包括品牌認知度、味道、營養價值、價格、促銷、創新、貨架空間和客户服務。我們有來自品牌和自有品牌產品的競爭。我們在市場上成功競爭的能力取決於我們對上述項目的戰略執行。

具有挑戰性的零售環境。我們的業務主要集中在傳統的零售雜貨貿易上，我們銷售額的很大一部分來自一小部分美國大型零售客户。美國零售環境繼續面臨進一步整合。我們必須利用我們的營銷專業知識、產品創新和品類領先地位來響應我們的客户並提供高水平的服務。

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這些因素造成了競爭激烈、產品不斷創新和持續的成本壓力的市場環境，創造了一個具有挑戰性的商業和經濟環境。在制定和執行我們的戰略時，我們會不斷評估這些因素。

非公認會計準則財務指標

本年度報告中的非公認會計準則財務指標是對我們業績的補充指標。我們向管理層和投資者提供的這些措施不包括我們認為不屬於持續運營的某些項目。我們的管理團隊利用GAAP和非GAAP財務指標的組合來評估業務結果，就我們業務的未來方向做出決定，並做出資源分配決定，包括激勵性薪酬。因此，我們相信，GAAP和非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了對我們管理團隊使用的財務指標的更高透明度，並提高了投資者對我們基本經營業績和對持續經營趨勢的分析的理解。所有歷史上的非GAAP財務指標都與最直接可比的美國公認會計原則(GAAP)財務指標進行了調整。

由於非GAAP財務計量沒有標準化，它們可能無法與其他公司使用的財務計量或具有相同或相似名稱的非GAAP財務計量進行比較。為了彌補非GAAP措施的這種侷限性，讀者應審查調整，不應將這些措施與根據GAAP確定的可比財務措施分開考慮，或將其作為可比財務措施的替代措施。

•調整後的EBITDA：我們將GAAP淨收益(虧損)調整為：利息支出、所得税支出(收益)、折舊和攤銷費用、大宗商品和外幣合同按市值計價的影響、其他收入/支出、與剝離相關的分離成本以及業務和投資組合調整成本。管理層認為，這些指標為投資者提供了一個額外的基礎，以評估隨着時間的推移的結果。

•調整後的毛利和調整後的毛利率：我們調整GAAP毛利和毛利率，以排除業務和投資組合重組成本、與剝離相關的分離成本和 商品和外幣合同按市值計價的影響。我們排除了我們認為可能掩蓋我們潛在盈利趨勢的項目。通過提供這些非公認會計準則的盈利衡量標準，管理層相信，投資者可以更有意義、更一致地比較公司在所述時期的盈利衡量標準。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估旨在提高盈利能力的計劃的有效性，以及評估通脹壓力和投資新計劃的決定的影響。

影響可比性的重要項目

外匯和商品套期保值按市值計價

我們確認商品合同和某些外幣合同按市值計價的調整是已發生的。商品合同和某些外幣合同的合同價格和市場價格之間的變化導致在銷售貨物成本中確認的當季收益/損失。我們在2023年錄得按市值計價的税前虧損300萬美元，2022年虧損900萬美元，2021年虧損1100萬美元。

離職費

該公司產生了與剝離相關的税前費用，主要與2023年的1.02億美元和2022年的2600萬美元的法律和諮詢費用有關。

業務和投資組合調整

該公司產生的一次性成本主要與我們的供應鏈網絡重組有關，旨在提高生產率，導致與重組相關的税前費用在2023年為400萬美元，2022年為600萬美元，2021年為600萬美元。

其他收入(費用)

公司在調整後的EBITDA計算中剔除了所有非營業項目的影響，這些項目主要包括與養老金和退休後福利以及融資費用有關的收入或支出。因此，2023年、2022年和2021年分別不包括6300萬美元的其他收入、1.01億美元的支出和1.77億美元的收入。

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淨收入

下表提供了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬：

(百萬)			2023						2022						2021
報告淨收益(虧損)			$	110					$	(25)					$	162
利息支出			10						—						—
所得税支出(福利)			35						(1)						52
折舊及攤銷費用			66						68						68
EBITDA			$	221					$	42					$	282
外匯和商品套期保值按市值計價的損失			3						9						11
其他(收入)支出			(63)						101						(177)
離職費			102						26						—
業務和投資組合調整成本			4						6						6
調整後的EBITDA			$	267					$	184					$	122

注：由於四捨五入的關係，表格可能不夠長。

截至2023年12月30日的一年中，淨收入增長了約540%，主要是由於養老金收入與上年相比發生了1.67億美元的有利變化。剔除所得税支出和折舊的影響後，我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)比上一年增長了426%。調整後的EBITDA不包括按市值計價、其他(收入)支出以及重組和分離成本的影響，增長45%，主要受生產率和收入增長管理舉措的影響。

截至2022年12月31日的一年，由於2.72億美元養老金收入的不利變化，淨收入比上年下降了約115%，部分被5300萬美元的有利税收支出影響以及4300萬美元的廣告和促銷費用減少所抵消.剔除所得税支出和折舊的影響後，我們的EBITDA比前一年下降了85%。調整後的EBITDA增長51%，主要受生產率和收入增長管理計劃的影響。

利潤率表現

本公司截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度的毛利及毛利率表現如下：

			2023									2022						通用汽車的變化與之前的變化 年份(分)
(百萬美元)			毛利(A)			毛利率(B)						毛利(A)			毛利率(B)
已報告			$	754		27.3		%				$	631		23.4		%	3.9
按市值計價			3			0.1		%				9			0.3		%	(0.2)
離職費			21			0.8		%				3			0.2		%	0.6
業務和投資組合調整			4			0.1		%				8			0.3		%	(0.2)
調整後的			783			28.3		%				651			24.2		%	4.1

注：由於四捨五入的關係，表格可能不夠長。

(A)毛利等於淨銷售額減去銷售成本。

(B)毛利佔淨銷售額的百分比。

今年報告的毛利率比上一年增加了390個基點，這主要是由於生產率和收入增長管理計劃的影響。調整後的毛利率增加了410個基點，剔除了600萬美元對大宗商品和匯率對衝的按市值計價的不利影響，以及1400萬美元的分離和重組費用。

我們截至2022年12月31日和2022年1月1日的毛利率和毛利率表現如下：

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			2022									2021						通用汽車的變化與之前的變化 年份(分)
(百萬美元)			毛利(A)			毛利率(B)						毛利(A)			毛利率(B)
已報告			$	631		23.4		%				$	576		23.4		%	—
按市值計價			9			0.3		%				11			0.5		%	(0.2)
離職費			3			0.2		%				—			—		%	0.2
業務和投資組合調整			8			0.3		%				5			0.2		%	0.1
調整後的			$	651		24.2		%				592			24.2		%	—

注：由於四捨五入的關係，表格可能不夠長。

(A)毛利等於淨銷售額減去銷售成本。

(B)毛利佔淨銷售額的百分比。

截至2022年12月31日的一年，報告的毛利率與上年持平，這是因為收入增長管理舉措的影響被投入成本通脹以及前一年火災和罷工的殘餘影響所抵消。由於有利的價格上漲和產品組合導致的淨銷售額的影響，毛利潤比上一年有所增加。

淨銷售額

我們截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的淨銷售業績如下：

(百萬)						2023			2022						2022			2021
淨銷售額						$	2,763		$	2,695					$	2,695		$	2,460
更改百分比：
淨銷售額增加(減少)						2.5		%							9.6		%
體積(噸)						(9.8)		%							(0.1)		%
定價/組合						12.3		%							9.7		%

截至2023年12月30日的年度淨銷售額比上年增長約3%。與上年相比，銷量下降了約10%，反映了價格彈性。收入增長管理計劃旨在彌補不斷上升的投入成本通脹，導致有利的價格/組合約為12%，從而緩解了這一下降。

截至2022年12月31日的年度報告淨銷售額比上年增長約10%，原因是收入增長管理舉措旨在彌補不斷上升的投入成本通脹，導致有利的價格/組合約為10%。與前一年相比，銷量持平。

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銷售、一般和行政費用

(百萬)						2023			2022						2022			2021
銷售、一般和行政費用						$	662		$	556					$	556		$	539
更改百分比：
銷售、一般和行政費用增加(減少)						19.1		%							3.2		%

截至2023年12月30日的年度的銷售、一般和行政費用從2022年的5.56億美元增加到2023年的6.62億美元。2023年和2022年的費用分別佔淨銷售額的24%和21%。增加的主要原因是2023年產生的5900萬美元的增量分離成本以及3200萬美元的增量廣告和促銷費用由於2022年上半年商業活動水平下降，在2021年底我們的一個製造設施發生火災和勞工罷工。

截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用2022年增至5.56億美元，而2021年為5.39億美元。2022年和2021年的銷售、一般和行政費用分別佔淨銷售額的21%和22%。增加的主要原因是分配的公司間接費用和研發費用增加了6000萬美元，其中包括2600萬美元的離職費用。由於2021年火災和罷工後商業活動增長緩慢，廣告和促銷費用減少了4300萬美元，部分抵消了這些增長。

在剝離之前，銷售、一般和行政費用包括產品分銷的費用分配；合併的銷售隊伍和管理；在Kellanova內部集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、財務、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和合規；以及員工福利和薪酬，包括基於股票的薪酬。

外幣折算

我們財務報表的報告貨幣是美元。我們的某些資產、負債、費用和收入以美元以外的貨幣計價，包括加拿大元和墨西哥比索。為了編制我們的合併財務報表，我們必須按照適用的匯率將這些資產、負債、費用和收入換算成美元。因此，美元對這些其他貨幣的價值的增減將影響我們合併財務報表中這些項目的金額，即使它們的價值以其原始貨幣計算沒有變化。如果美元大幅升值或貶值，這可能會對我們的業績產生重大影響。

利息支出

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度的利息支出分別為1000萬美元、000萬美元和000萬美元。利息支出的增加是由於2023年第三季度在信貸安排下發生的具體應歸屬於本公司的借款所致。在剝離之前，Kellanova的債務和相關融資成本沒有在綜合財務報表中分配給公司，因為公司不是Kellanova與債務持有人之間的債務的一方。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要由已分配的養老金和退休後福利計劃按市價計價、利息成本和計劃資產的預期回報組成。

截至2023年12月30日的年度，其他收入(支出)收入增加到6300萬美元，而2022年的支出為1.01億美元。增加的主要原因是退休後計劃的重新計量收益，因為本年度的計劃資產回報率高於預期。截至該年度，與養卹金和退休後福利計劃相關的按市值計價的收入為3300萬美元2023年12月30日相比之下，2022年的支出為1.82億美元。養卹金和退休後福利計劃收入(支出)總額，包括按市價計算的年終收入為7200萬美元，支出為9400萬美元2023年12月30日和2022年12月31日，分別為。

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截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)減少到1.01億美元，而2021年的收入為1.77億美元。減少的原因是計劃資產回報率低於預期的影響導致按市價計算的養老金支出增加，貼現率上升部分緩解了這一影響。截至2022年12月31日的一年，養老金和退休後福利計劃相關的按市值計價的支出為1.83億美元，而2021年的收入為7700萬美元。養卹金和退休後福利計劃收入(支出)總額，包括按市價計算的支出9400萬美元和年終收入1.78億美元2022年12月31日和2022年1月1日，分別為。

所得税費用

WK Kellogg Co截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合併有效税率分別為24.4%、5.7%和24.4%。有效税率受到州和地方所得税以及公司外國法定税率與美國聯邦法定税率差異的影響。與上一年相比，2022年的有效税率有所下降，原因是税前收益的司法組合發生了變化，最明顯的是美國税前收益的減少

外幣匯率的波動也可能影響未來預期的有效所得税税率，因為這取決於在不同國家開展業務的外國子公司的美元收益，這些子公司的法定税率不同。此外，未來税率可能會受到税法變化和某些司法管轄區業務盈利能力變化的進一步影響，這可能需要對遞延税項資產進行調整。

流動資金和資本資源

就分拆事宜，本公司訂立信貸協議，包括5億美元定期貸款(“定期貸款”)、2.5億美元延遲提取定期貸款及3.5億美元等值多幣種循環信貸安排(統稱為“信貸安排”)。截至2023年12月30日，信貸安排下的借款為5億美元，其中包括5億美元的定期貸款，其中900萬美元被確認為當前部分，減去發行債券期間支付的預付費用。截至2023年12月30日，信貸安排下還有6億美元可用。

WK Kellogg Co在2023年9月29日向Kellanova分發了6.63億美元的現金，作為與剝離相關的股息支付。此外，董事會在2024年2月宣佈了每股普通股0.16美元的股息，於2024年3月15日支付給2024年3月1日收盤時登記在冊的股東。

我們為運營需求提供資金的能力將取決於我們未來繼續從運營中產生正現金流的能力，以及我們以可接受的條件獲得債務融資的能力。管理層相信，我們的現金結餘和經營活動所提供的資金，連同信貸機制下的借款能力和進入資本市場的機會，整體而言，提供了(I)充足的流動資金，以應付到期的所有當前和長期債務，包括與分拆相關的第三方債務，(Ii)充足的流動資金，為主要用於製造我們的產品的資本支出提供資金，以及(Iii)靈活性，以迎接可能出現的投資機會。然而，我們未來以可接受的條款和條件獲得和獲得融資將受到許多因素的影響，包括(1)我們的信用評級，包括我們的任何信用評級被下調，或沒有信用評級，(2)整體資本市場的流動性，(3)美國和全球經濟的未來狀況，因此，不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得更多的債務或股權融資，或者根本不能保證。我們綜合現金流量表中列報的現金流可能並不代表我們在列報期間作為一家獨立上市公司運作時所確認的現金流。

我們相信，在可預見的未來，至少在未來12個月內，我們的運營現金流，加上我們目前在信貸安排下可獲得的借款，將足以滿足我們的運營、投資和融資需求。我們計劃利用這種靈活性來推動一種投資理念，在供應鏈優化、成本節約項目和新功能等領域的資本投資與通過減少債務、以股息形式向股東返還資本以及潛在收購相結合的能力進一步增加股東價值。短期內，我們可能會增加負債，為重要的資本項目提供資金。然而，此後，我們預計能夠減少債務，以此作為增加我們的財務靈活性以提高股東價值的一種方式。

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下表概述了我們的現金流：

(百萬美元)			2023						2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動(A)			$	422					$	53
投資活動			(146)						(71)
籌資活動(A)			(188)						18
匯率對現金及現金等價物的影響			1						—
現金及現金等價物淨增(減)			$	89					$	—

(a)在發佈新聞稿宣佈公司截至2023年12月30日的季度和年度財務業績後，公司發現其中包含的未經審計的現金流量表存在列報錯誤。這一錯誤是由於調整了與Kellanova的某些剝離結算交易的列報方式。更正(在此反映)經營活動的現金流入增加了6300萬美元，原因是應付帳款的變化，融資活動的現金流出增加了6300萬美元，這與Kellanova的所有其他轉移(向)有關。

經營活動

截至2023年12月30日的一年中，來自經營活動的現金流增加到4.22億美元，而前一年為5300萬美元。這一增長主要是由於2021年第四季度勞工罷工後恢復正常業務活動以及淨銷售額增加，導致上一年庫存的補充。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要包括資本支出，由於勞工罷工後恢復資本項目，資本支出從截至2022年12月31日的年度的7100萬美元增加到截至2023年12月30日的年度的1.46億美元。

融資活動

在截至2023年12月30日的年初至今，用於融資活動的現金流增加到1.88億美元。這一增長是由於償還了信貸協議下的1.64億美元借款，以及支付給股東的1,400萬美元股息。

貨幣化和供應商融資計劃

剝離後，本公司與一家非關聯金融機構簽訂了保理協議，專門為某些延長了條款的客户提供應收貿易賬款保理。根據這項保理安排，本公司不時以無追索權基礎上的折扣價出售該等客户的貿易應收賬款。現金收益的一部分受到某些限制。這些協議項下的轉賬被計入應收款的銷售，導致應收款從綜合資產負債表中取消確認。保理計劃規定繼續以循環方式出售某些應收賬款，直到任何一方終止；然而，任何時候可以出售的應收賬款上限約為3.5億美元。在剝離之前，公司參與了凱拉諾瓦的保理計劃，該計劃的結構類似，但與目前的計劃相比，允許出售的應收賬款水平更高。在2023年第四季度，公司修改了以前的保理協議，將售出的應收賬款最高限額從2.5億美元增加到3.5億美元。

本公司對已售出的應收賬款並無留存權益，但本公司對已售出的應收賬款負有收取和管理責任。截至2023年12月30日及2022年12月31日，本公司並未就該等協議記錄任何維修資產或負債，因為該等維修安排的公允價值以及所賺取的費用對財務報表並不重要。截至2023年12月30日和2022年12月31日，根據這些安排，已售出的應收賬款分別為2.66億美元和2.56億美元。這些應收賬款的銷售收益在綜合現金流量表中計入經營活動的現金。截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止年度的應收賬款銷售淨虧損分別為1,300萬美元、700萬美元及200萬美元。記錄的損失計入其他收入(費用)。

本公司還與第三方達成協議，提供應付帳款跟蹤系統，以便於參與供應商監控公司的付款義務，並在當選後將其出售給指定的第三方金融機構。參與供應商可自行決定提出以折扣價在預定到期日之前將公司的一項或多項付款義務出售給參與金融機構。本公司的目標是以付款條款或

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這些協議有助於供應商出售付款義務，同時為他們提供更大的週轉資金靈活性。本公司在出售這些供應商的應收賬款方面沒有經濟利益，也與金融機構就這些服務沒有直接的財務關係。本公司對其供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據安排出售金額的決定的影響。然而，本公司對供應商的應付餘額抵銷付款義務的權利受到供應商已出售的該等付款義務協議的限制。

公司對這些債務的支付包括在綜合現金流量表的經營活動中使用的現金中。截至2023年12月30日，公司的未償還付款義務中有1.42億美元已存入應付賬款跟蹤系統。在剝離之前，公司參與了Kellanova的供應商融資計劃，截至2022年12月31日，公司在應付帳款跟蹤系統中的未償還付款義務達到1.38億美元。

合同義務

我們有在正常業務過程中產生的重大合同義務。除了我們未償還的長期債務和應付票據餘額的本金和利息支付外，我們的合同義務主要包括租賃付款、所得税、養老金和退休後福利以及無條件購買義務。

截至2023年12月30日我們的經營和融資租賃義務的摘要可在本年度報告中綜合財務報表的附註6“租賃和其他承諾”中找到。

截至2023年12月30日的長期債務本金付款摘要見本報告所載合併財務報表附註7“債務”。

據估計，從2024年到2027年，每年支付的利息約為4200萬美元，從2028年到2028年9月最後一次債務到期日，利息總額約為3800萬美元。

截至2023年12月30日我們的養老金和退休後福利義務的摘要可在本年度報告所載綜合財務報表的附註9“養老金和退休後福利”和附註10“離職後福利”中找到。

有關我們不確定的税務狀況的討論，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註11“所得税”。

我們的無條件購買義務主要包括對在正常業務過程中使用的原材料以及用於營銷、廣告和其他服務的固定承諾。截至2023年12月30日，無條件購買義務總額約為8.07億美元。其中約6.04億美元的無條件購買債務將在未來12個月的正常業務過程中結清。

截至2023年12月30日，我們沒有任何重大的表外安排。

關鍵會計估計

促銷支出

我們的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括店內展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券、競賽和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本一般在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差異通常不重要，並被確認為後續期間管理估計的變化。然而，該公司的總促銷支出(包括被歸類為收入減少的金額)是巨大的，因此如果以不同的假設或條件為準，我們的結果可能會有很大不同。

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退休福利

在剝離之前，我們的一些員工參加了由Kellanova贊助的某些退休計劃，其中包括Kellanova其他業務的參與者。因此，這些計劃被列為多僱主計劃，公司沒有記錄任何資產或負債，以確認這些計劃的資金狀況。在剝離方面，以前由Kellanova發起的某些養老金和非養老金退休後計劃(統稱為“計劃”)被拆分，使這些計劃成為專門針對我們的員工並由公司贊助的計劃。因此，本公司須在累積其他全面收益(虧損)中承擔某些退休金及退休後資產及負債，以及相關遞延成本。此外，公司還承擔了與其員工相關的某些離職後責任，此前由Kellanova贊助的離職後計劃的一個部門創建了由公司贊助的、專門針對我們員工的獨立計劃。

計劃資金策略受到税收法規和資產回報業績的影響。大多數計劃資產投資於債務和股權證券的多元化投資組合，其他投資的持有量較小。我們確認員工在退休期間提供的福利成本，以確定與我們的退休福利計劃相關的義務和費用。這一概念所固有的是要求在結算日之前多年使用各種精算假設來預測和計量費用和債務。需要大量管理層判斷並對我們的綜合福利支出和累積債務的衡量產生重大影響的主要精算假設包括計劃資產的長期回報率、醫療保健成本趨勢率、死亡率表和改善比例，以及用於貼現我們主要計劃的債務的利率，這些計劃主要覆蓋美國和加拿大的員工。

我們對養老金和非養老金退休後福利的費用確認政策是立即在發生當年的業績中確認精算損益。精算損益在我們的計量日期，也就是我們的財政年度末，或者根據公認的會計原則需要重新計量時，每年確認一次。

某些假設的變化可能會對養老金和非養老金退休後福利和債務產生重大影響，特別是計劃資產的估計長期回報率、醫療保健趨勢利率和用於計算此類債務的貼現率。

•計劃資產長期回報率：按年度評估預期的長期回報率。在設定有關長期回報率的假設時，我們考慮幾個因素，包括當前和預期的資產配置以及計劃資產類別的歷史和預期收益。對實際資產撥款進行定期審查，並在認為適當時定期將其調整為目標撥款。投資收益或損失是指使用長期收益率估計的預期收益與實際實現的收益之間的差額。

•醫療保健趨勢率：我們的初始醫療保健成本趨勢率每年都會進行審查，並根據需要進行調整，以保持與我們對短期未來趨勢的預期一致。我們2024年的初步趨勢通脹率為6.50%，反映了對短期通脹率上升的認識，以及《降低通脹率法案》中的醫療保健條款。我們的初始增長率在2025年之前保持不變，然後每年下降0.25%，直到達到4.5%的最終趨勢增長率。根據需要，最終趨勢增長率每年進行調整，以接近當前對長期通貨膨脹率加上適當的醫療費用溢價的經濟看法。任何產生的與費用相關的醫療保健索賠的經驗收益或損失都在發生當年確認。

•貼現率：我們使用全收益率曲線方法來估算服務和利息成本，方法是將特定的現貨利率沿着用於確定福利義務的收益率曲線應用於相關的預計現金流。這一過程中使用的現貨匯率是根據美國優質債券第40至90個百分位數的收益率創建的收益率曲線得出的。這種即期匯率方法通過改善預測現金流與收益率曲線上相應的即期匯率之間的相關性，提供了對服務和利息成本的更精確的衡量。

儘管前面描述了選擇主要精算假設的政策，但由於假設經驗和實際經驗之間的差異以及不斷變化的經濟條件，我們定期遇到重大精算收益或損失。

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所得税

在剝離之前，我們的業務歷來包括在凱拉諾瓦提交的綜合美國聯邦納税申報單、某些外國納税申報單以及某些州和地方税納税申報單中。在剝離之前，所得税撥備是使用單獨的報税法計算的，就像本公司是共同所有權下的一個單獨的公司集團一樣。因此，這些財務報表中列報的現金税款、當期和遞延税款餘額、淨營業虧損、應付所得税和不確定税收狀況的負債等項目可能不能反映公司未來預期產生的結果。

在剝離之後，這些項目將根據公司法人的納税申報文件進行報告。賠償資產和負債已根據《税務事項協定》報告了應付給Kellanova或可向Kellanova追回的數額。一般來説，Kellanova負責所有所得税、可歸因於我們業務的某些非所得税，以及在剝離之前因重組活動而產生的税款的負債。本公司一般須為本公司業務所應繳的所有其他税項負責。

分拆後，我們的綜合有效所得税率會受到我們在不同司法管轄區提供的税務籌劃機會的影響。我們的所得税準備和遞延所得税資產和負債的計算很複雜，需要使用估計和判斷。

我們確認與不確定的税務頭寸相關的税收優惠，根據我們的判斷，這些頭寸在税務機關審查後更有可能保持下去。對於更有可能達到確認閾值的税務頭寸，我們最初和隨後將税收優惠衡量為我們判斷在最終結算時實現的可能性大於50%的最大金額。

管理層監督公司在到期前利用某些未來減税、經營虧損和税收抵免結轉的能力，以及關於我們未分配的外國收益的再投資主張。管理層評估所導致的變化將對遞延税項資產造成影響，並對實際所得税税率產生相應影響。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到未來更有可能變現的金額。

所得税影響從累計的其他綜合損失中扣除，採用特定識別法。

經濟合作與發展組織(OECD)有一個框架，對全球收入和利潤高於某些門檻的公司實施15%的全球最低公司税(稱為支柱2)，其中支柱2的某些方面將於2024年1月1日生效，其他方面將於2025年1月1日生效。我們預計第二支柱不會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

我們公司面臨着某些市場風險，這些風險是我們正在進行的業務運營的一部分。我們在適當的情況下使用衍生金融和大宗商品工具來管理這些風險。作為政策問題，我們不從事交易或投機交易。有關衍生金融及商品工具的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註內附註12“衍生工具及公允價值計量”。

外匯風險

我們公司面臨主要與第三方採購和公司間交易有關的外幣現金流波動的影響。

此外，地緣政治事件引起的動盪市場狀況可能會導致外匯匯率的重大變化，特別是外幣相對於美元的疲軟可能會對外幣計價收益到美元的換算產生負面影響。主要敞口包括美元兑加拿大元和墨西哥比索。

我們根據交易現金流和換算波動率評估外幣風險，並可能簽訂遠期合約、期權和貨幣掉期，以減少多頭或空頭貨幣頭寸的波動。遠期合約和期權的期限一般不到18個月。貨幣互換協議可與標的債務發行期限相結合。

2023年年底的外幣衍生工具名義總額對財務報表無關緊要。

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利率風險

我們的信貸工具存在利率波動的風險，該工具以可變利率計息。信貸協議項下貸款的利息乃參考有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或另類基本利率計算，另加相等於(如屬SOFR貸款)1.75%及(如屬替代基本利率貸款)0.75%的利差，每項利率均按信貸協議所界定的WK Kellogg Co的綜合淨槓桿率計算。假設利率變化125個基點，影響我們在融資安排下的借款，將對我們截至2023年的年度的税前收入影響不到100萬美元。

價格風險

我們主要由於預期購買原材料和包裝材料、燃料和能源而受到價格波動的影響。主要的接觸包括玉米、小麥、植物油、糖、可可、水果、堅果、紙板、天然氣和柴油。我們結合使用與供應商的長期合同，以及交易所交易的期貨和期權合同，以減少預期原材料採購中預期百分比的價格波動，持續時間通常不到18個月。

2023年年底的商品衍生工具名義總額對財務報表無關緊要。

信用風險

管理層認為，由於我們的主要客户的信用質量普遍較高，以及較小客户的數量眾多和地理上分散，與客户應收賬款有關的信用風險集中是有限的。然而，我們與少數大型雜貨零售商開展了不成比例的業務。這五個最大的客户約佔截至本年度合併淨銷售額的47%2023年12月30日和不到57%的綜合貿易應收賬款2023年12月30日.

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獨立註冊會計師事務所報告

至 WK凱洛格公司的董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了WK Kellogg Co及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月30日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、權益和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的三個年度的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認--貿易推廣

如綜合財務報表附註2所述，本公司提供各種形式的貿易促銷，而釐定此等撥備的方法取決於當地客户的定價及促銷措施，其範圍由合約規定的減價百分比至根據實際發生或表現的撥備。在適用的情況下，管理層基於特定市場產品表現的歷史模式和未來預期的組合來估計未來的撥備。促銷活動的費用一般在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。管理層將包括貿易促銷在內的促銷支出歸類為淨銷售額，截至2023年12月30日的一年，淨銷售額約為27.63億美元。與這些貿易促銷相關的負債佔應計廣告和促銷的很大一部分，截至2023年12月30日為1.21億美元。

我們認定執行與收入確認-貿易促進相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與貿易促進和應計貿易促進交易相關的程序和評估審計證據方面所做的高度努力。

50

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處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括評估貿易促進和應計貿易促進交易的樣本，方法是獲取和檢查來源文件，包括隨後的客户現金收據、與促銷方案有關的發票和發票貸方，以及客户安排或促銷做法。

/s/ 普華永道會計師事務所

密歇根州底特律

2024年3月8日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

51

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項目8.財務報表和補充數據

WK凱洛格公司

合併損益表(損益)

(百萬，不包括每股數據)			2023						2022						2021
淨銷售額			$	2,763					$	2,695					$	2,460
銷貨成本			2,009						2,064						1,884
銷售、一般和行政費用			662						556						539
營業利潤			$	92					$	75					$	37
利息支出			10						—						—
其他收入(費用)，淨額			$	63					$	(101)					$	177
所得税前收入(虧損)			145						(26)						214
所得税			35						(1)						52
淨收益(虧損)			$	110					$	(25)					$	162
每股金額(a):
基本收益和攤薄收益			$	1.28					$	(0.29)					$	1.89

(a)2023年10月2日，WK Kellogg Co的前母公司Kellanova分發85,631,304WK Kellogg Co普通股向Kellanova的股東出售，與其剝離WK Kellogg Co(“剝離”)有關。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註1“公司説明和列報基礎”。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度中，對WK Kellogg Co普通股分拆後緊隨其後的流通股數量進行了追溯重新計算基本和稀釋後的每股收益。

請參閲合併財務報表附註。

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WK凱洛格公司

綜合全面收益表(損益表)

			2023												2022												2021
(百萬)			税前 金額			税收 (費用) 效益			税後 金額						税前 金額			税收 (費用) 效益			税後 金額						税前 金額			税收 (費用) 效益			税後 金額
淨收益(虧損)			$	145		$	(35)		$	110					$	(26)		$	1		$	(25)					$	214		$	(52)		$	162
其他全面收入：
外幣折算調整：
期間的外幣換算調整			3			(1)			2						(1)			—			(1)						—			1			1
退休後和離職後福利：
重新分類為淨收入：
以前的服務積分(成本)			1			—			1						—			—			—						—			—			—
綜合收益(虧損)			$	149		$	(36)		$	113					$	(27)		$	1		$	(26)					$	214		$	(51)		$	163

請參閲合併財務報表附註。

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WK凱洛格公司

合併資產負債表

(數百萬，不包括共享數據)			2023						2022
流動資產
現金和現金等價物			$	89					$	—
應收賬款淨額			244						229
盤存			345						431
其他流動資產			28						10
流動資產總額			706						670
財產，淨值			739						645
商譽			53						53
其他無形資產			57						57
退休後計劃資產			283						—
其他資產			51						11
總資產			$	1,889					$	1,436
流動負債
長期債務當期到期日			$	8					$	—
應付票據			4						—
應付帳款			541						484
應計廣告和促銷			121						103
應計薪金和工資			57						32
其他流動負債			105						47
流動負債總額			836						666
長期債務			487						—
遞延所得税			106						63
養老金負債			135						—
其他負債			25						20
承付款和或有事項(附註13)
權益
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授權股份 已發出：85,812,8832023年和02022年的股票			—						—
母公司淨投資			—						725
超出票面價值的資本			327						—
留存收益			1						—
累計其他綜合收益(虧損)			(28)						(38)
總股本			300						687
負債和權益總額			$	1,889					$	1,436

請參閲合併財務報表附註。

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WK凱洛格公司

合併權益表

(百萬)			普普通通 庫存						母公司淨投資			超出票面價值的資本			保留 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)			總計 股權
			股票			金額
平衡，2021年1月2日			—			$	—		$	532														$	(38)		$	494
淨收益(虧損)									162																		162
淨轉賬(到)/出Kellanova									(87)																		(87)
其他全面收益(虧損)																								1			1
餘額，2022年1月1日			—			$	—		$	607		$	—		$	—								$	(37)		$	570
淨收益(虧損)									(25)																		(25)
淨轉賬(到)/出Kellanova									143																		143
其他全面收益(虧損)																								(1)			(1)
平衡，2022年12月31日			—			$	—		$	725		$	—		$	—								$	(38)		$	687
淨收益(虧損)									95						15												110
支付給凱拉諾娃的股息									(663)																		(663)
與凱拉諾娃的淨交易，包括離職調整									163															7			170
母公司淨投資重新分類為普通股和超過面值的資本			86			—			(320)			320															—
宣佈的股息($0.16每股)															(14)												(14)
其他全面收益(虧損)																								3			3
股票薪酬												6															6
股票發行			—									1															1
餘額，2023年12月30日			86			$	—		$	—		$	327		$	1								$	(28)		$	300

請參閲合併財務報表附註。

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WK凱洛格公司

合併現金流量表

(百萬)			2023						2022						2021
經營活動
淨收益(虧損)			$	110					$	(25)					$	162
對淨收益(虧損)與營業現金流進行調整：
折舊及攤銷			66						68						68
(收益)/設備報廢損失			14						—						—
養老金和退休後福利計劃費用(福利)			(60)						112						(157)
保險追討			(4)						—						—
遞延所得税			(4)						(15)						13
股票薪酬			8						3						2
其他			—						1						—
退休後福利計劃繳費			—						(1)						(1)
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收貿易賬款			(85)						(74)						61
盤存			86						(102)						(50)
應付帳款			167						77						(53)
應付所得税			7						—						—
應計廣告和促銷			79						23						(40)
應計薪金和工資			25						7						(4)
所有其他流動資產和負債			13						(21)						6
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	422					$	53					$	7
投資活動
對屬性的添加			(150)						(71)						(75)
從保險收益中追回財產損失			4						—						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	(146)					$	(71)					$	(75)
融資活動
信貸協議項下借款所得款項			664						—						—
償還信貸協議項下的借款			(164)						—						—
融資費用的支付			(7)						—						—
發行到期日少於90天的應付票據			4						—						—
給凱拉諾娃的紅利			(663)						—						—
來自Kellanova的所有其他淨轉賬(至)			(8)						18						68
已支付的股息			(14)						—						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	(188)					$	18					$	68
匯率變動對現金及現金等價物的影響			1						—						—
增加(減少)現金和現金等價物			$	89					$	—					$	—
期初現金及現金等價物			—						—						—
期末現金及現金等價物			$	89					$	—					$	—
補充現金流披露：
支付的利息			$	10					$	—					$	—
支付的所得税			$	2					$	—					$	—
非現金投資活動之補充現金流量披露：
列入應付賬款的財產增加額			$	12					$	38					$	13
非現金融資活動的補充現金流量披露：
Kellanova對WK Kellogg Co的某些資產和負債的貢獻			$	190					$	—					$	—

請參閲合併財務報表附註。

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WK凱洛格公司

合併財務報表附註

注1

公司描述和陳述依據

公司簡介

2022年6月21日，Kellanova(前身為Kellogg公司)宣佈有意通過免税剝離其北美穀物業務(“穀物業務”)，從而創建一家新的獨立上市公司WK Kellogg Co。穀物業務由Kellanova經營的業務和運營組成，直至2023年10月2日。WK Kellogg Co的產品由我們在美國、墨西哥和加拿大製造，並在美國、加拿大和加勒比海地區銷售。

2023年9月11日，Kellanova董事會通過向Kellanova股份所有者分配WK Kellogg Co普通股股份的方式，批准了對穀物業務的剝離(簡稱分拆)。在分銷方面，WK Kellogg Co經歷了一次內部重組，之後它直接或通過其子公司成為穀物業務的持有者。2023年10月2日，Kellanova通過在2023年9月21日創紀錄的交易日期收盤時，每四股Kellanova普通股向Kellanova的股東分配一股WK Kellogg Co的普通股，實現了剝離。2023年10月2日，WK Kellogg Co作為一家獨立的上市公司在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“KLG”。2023年10月2日之前，WK Kellogg Co由Kellanova全資擁有。

在剝離方面，公司與Kellanova簽訂了幾項協議，管理剝離後雙方的關係，並在WK Kellogg Co和Kellanova之間分配各種資產、負債和債務，其中包括員工福利、知識產權和與税務相關的資產和負債。這些協議包括關於專利、商標和某些相關知識產權的分離和分配協議、員工事項協議、供應協議、主所有權和許可協議、税務事項協議和過渡服務協議。

陳述的基礎

由於本公司是一家獨立的上市公司，所附財務報表是在綜合基礎上列報的。在剝離之前，該公司歷史上一直作為Kellanova的一部分運營。剝離前的某些信息來自Kellanova的合併財務報表和會計記錄。這些報表反映了該公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的經營、財務狀況和現金流量的歷史結果。

在剝離之前，綜合財務報表的編制就好像公司是從凱拉諾瓦剝離出來的，其中包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債是在凱拉諾瓦持有的，但可以明確識別或歸屬於我們的業務。它們包括以下方面的費用分配：(1)聯合制造、產品倉儲和分銷；(2)聯合銷售隊伍和管理；(3)在凱拉諾瓦內部集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、財務、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和合規；(4)員工福利和薪酬，包括基於股票的薪酬。這些費用是根據可確定的直接使用情況分配給公司的，其餘費用是根據銷售總值、生產英鎊、員工人數或其他適用措施分配的S。管理層認為，ESE綜合財務報表，包括關於已分配費用的假設，合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況或公司收到的收益。然而，如果本公司在列報期間是一家獨立公司，則包含在綜合財務報表中的分拆前的期間可能不能反映經營結果、財務狀況和現金流量。如果該公司是一家獨立公司，它可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括其組織結構、職能是外包還是由我們的員工執行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

57

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Kellanova向WK Kellogg Co的費用分配情況如下：截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合併財務報表：

(百萬)			2023			2022			2021
銷貨成本			$	128		$	172		$	169
銷售、一般和行政			233			308			256
其他(收入)費用，淨額			(43)			106			(176)
總計			$	318		$	586		$	249

合併財務報表公司盧德$102百萬美元和美元26百萬美元的分居成本分別於截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度與凱拉諾娃分離。這些都是主要涉及法律和諮詢費用。在剝離之前，公司按比例分配了Kellanova產生的成本的一部分，以評估、規劃和執行剝離。這些費用主要與法律和諮詢費用有關。公司按比例分配了這些成本的一部分，在可能的情況下，根據具體標識或基於銷售總值的比例成本法，公司從這些成本中獲得了好處。

在剝離之前，Kellanova對現金管理和業務融資採用了集中化的方法。WK Kellogg Co的大部分業務都是Kellanova現金池安排的一部分，以最大限度地提高Kellanova用於一般運營和投資目的的現金可用性。根據這些現金池安排，現金餘額定期從WK Kellogg Co的賬户中清除。在剝離前的每個報告期結束時，進出Kellanova現金集中賬户的現金轉移和由此產生的餘額反映在合併資產負債表中的母公司投資淨額中。

此外，在剝離之前，我們參與了Kellanova的對衝計劃，該計劃歷來使用與供應商的長期合同以及交易所交易的期貨和期權合同的組合，以減少預期原材料購買量中預期百分比的價格波動，持續時間通常不到18個月。綜合收益表反映了我們參與Kellanova對衝計劃的影響的合理分配。

Kellanova的債務和相關融資成本沒有包括在WK Kellogg Co剝離之前所有時期的綜合財務報表中，因為WK Kellogg Co不是Kellanova與債務持有人之間的債務的一方。WK Kellogg Co的債務義務和相關融資成本已在附註7“債務”.

在剝離之前的一段時間裏，我們的員工參加了凱拉諾瓦福利和基於股票的薪酬計劃。與我們員工相關的這些計劃的部分成本包括在我們的合併財務報表中。然而，綜合資產負債表不包括與基於股票的薪酬計劃相關的任何已發行股本或任何淨福利計劃義務，除非福利計劃僅涵蓋我們敬業的員工，或者與福利計劃相關的全部法律義務在剝離後轉移到WK Kellogg Co。在2023年第三季度，與分拆有關，以前由Kellanova發起的某些養老金和非養老金退休後計劃被劃分為專門針對我們的員工並由WK Kellogg Co贊助的計劃。有關承擔養老金和退休後資產和負債及相關成本的詳細信息，請參閲附註9“養老金和退休後福利”。

在剝離之前，該公司的業務歷來都包括在凱拉諾娃提交的美國聯邦、某些州和地方的綜合納税申報單中。我們還提交了一些單獨的美國州、地方和外國所得税申報單。本公司使用單獨的報税法計算其所得税撥備，就好像本公司是共同所有權下的一個獨立的公司集團。根據這種方法，本公司被假定向税務機關提交假設的單獨申報表，從而報告其應納税所得額或虧損，並向Kellanova支付適當的税款或從Kellanova獲得適當的退款。本公司就其暫時性差額及任何可就其假設回報申索的結轉呈報遞延税項。現金税款支付、當期和遞延税款餘額以及未匯出的海外收益可能不能反映公司在分配之前或之後的實際税收餘額。

58

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公司管理其業務並報告其經營情況。一經營和報告部門，在北美從事穀物產品的製造、營銷和銷售。與我們的運營結構一致，我們的首席運營決策者(“CODM”)在綜合的基礎上做出資源分配和業務決策。我們的CODM還使用合併的單一部門財務信息來評估財務業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及預測未來期間的財務業績。

公司的會計年度通常在最接近12月31日的星期六結束，因此，大約每六年增加一次第53周。公司2023年、2022年和2021年財政年度分別為52周，截止日期為 分別為2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日。某些上期數額已更新，以符合本期列報。

在2023年第二季度，本公司在截至2023年4月1日及截至2023年4月1日的三個月期間的未經審計歷史綜合財務報表中發現了某些重大錯誤，主要與凱拉諾瓦記錄的某些信息技術、庫存和運營成本有關，這些成本本應由WK Kellogg Co在其先前發佈的截至2023年4月1日的三個月未經審計的綜合現金流量表中記錄。雖然管理層已確定該等錯誤並沒有嚴重虛報先前的財務報表，但本公司已修訂其未經審計的合併現金流量表，將融資活動所提供的現金淨額(用於)增加#美元。61億美元，並將運營活動提供的淨現金減少1美元52000萬美元，導致與凱拉諾娃現金注入相關的現金和現金等價物淨增加(減少)#美元11000萬美元。這一修訂不影響我們在本10-K表格中顯示的截至2023年12月30日的年度現金流量表。

綜合財務報表所載財務資料反映管理層認為對所列示期間的經營業績、全面收益(虧損)、財務狀況、權益及現金流量作出公平陳述所必需的所有調整，所有調整均屬正常及經常性性質。

注2

重要會計政策摘要

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告數額。該公司的關鍵估計包括與促銷支出、退休福利和所得税有關的估計。實際結果可能與這些估計不同，並可能受到宏觀經濟狀況的影響。

現金、現金等價物和限制性現金

購買時剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物並按成本入賬。作為抵押協議的一部分，與應收賬款保理計劃相關的部分現金受到限制。截至2023年12月30日和2022年12月31日，限制現金的金額為美元。131000萬美元和300萬美元億美元分別計入現金及綜合資產負債表的現金及現金等價物。

應收賬款

應收賬款主要由應收貿易賬款組成，按發票金額、扣除預期信貸損失準備和即時付款折扣後的淨額入賬。應收貿易賬款不計息。預期信貸損失準備是管理層對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的估計，這是根據對逾期餘額、歷史損失信息以及對客户賬户未來潛在損失的評估而確定的。當管理層確定應收賬款無法收回時，賬户餘額將與備抵沖銷。對於列報的所有期間而言，預期信貸損失、費用增加和準備金預期信貸損失撥備都不重要。在截至2023年和2022年的財政年度，該公司沒有與客户相關的表外信貸敞口。關於應收賬款的銷售情況，請參閲附註3“應收賬款的銷售”。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是在平均成本基礎上確定的。

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屬性

該公司的財產主要包括用於製造活動的廠房和設備。這些資產按成本入賬，並在估計可用年限內按財務報告的直線方法和税務報告的加速方法計提折舊。主要財產類別在不同時期折舊如下(年)：建築物10-50製造機器和設備15-30；車輛4-7；辦公傢俱和固定裝置5.

當條件顯示賬面價值可能無法收回時，將審查廠房和設備的減值情況。這些條件包括延長閒置時間或制定處置計劃。在未來日期處置的資產將在剩餘的使用期內進行折舊。待出售資產在積極推銷待售資產時減記至可變現價值，預計在一年內出售。截至2023年12月30日或2022年12月31日，沒有持有待售的重大資產。

商譽和其他無形資產

商譽和無限期無形資產不攤銷，但作為公司年度業務計劃週期的一部分，在每年第四季度或有減值指標時進行減值評估。在編制綜合財務報表時，本公司的商譽和無限期無形資產以獨立基準評估潛在減值。

對於商譽和不確定的活期無形資產，我們考慮了定性因素，以評估這些資產的公允價值是否更有可能低於賬面價值。我們也可以選擇繞過定性評估，而進行定量評估。

對於定性評估，本公司分析可能影響資產公允價值的各種因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、成本因素、行業和市場狀況、整體財務表現、股價和其他相關因素。

商譽

我們每年或在組織發生重大變化時審查我們的經營部門和報告單位結構，並通過對影響我們報告單位商譽的特定實體、行業、市場和一般經濟因素進行定性審查，評估全年的商譽減值風險。在第四季度期間，結合我們的年度預算編制過程，我們可能會進行定性測試，或根據前一年的測試結果、本年度的發展、當前的風險評估和其他實際情況進行測試

考慮到這一點，我們可能會進行量化減損測試。

在我們的量化測試中，我們將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較，並使用市場倍數來估計報告單位的公允價值。該方法採用與我們的報告單位相當的公司的銷售額或未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤的市場倍數。如果使用市場倍數法確定的公允價值接近賬面價值，我們可能會使用包含計劃增長率、基於市場的折現率和剩餘價值估計的假設的貼現現金流量來補充公允價值的確定。減值測試使用的假設與市場參與者對我們的報告單位進行類似估值所使用的假設一致。這些估計使用了各種輸入，包括歷史數據、當前和預期的市場狀況、管理計劃和市場可比性。如果我們報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們認為報告單位減值，並減少其商譽的賬面價值，以使報告單位的新賬面價值為估計公允價值。

無形資產

本公司通過進行定性審核和評估可能影響該等無形資產的公允價值或賬面價值的事件和情況來評估全年的無限期無形資產減值風險。在進行量化測試的情況下，本公司將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，該估計公允價值是採用特許權使用費減免法確定的，無形資產的公允價值是根據對未來銷售的估計，以及與市場參與者使用的比率一致的收益增長率、特許權使用費比率和貼現率的假設，根據對該資產產生的未來現金流量的估計確定的。這些估計使用了各種輸入，包括歷史數據、當前和預期的市場狀況、管理計劃和市場可比性。如果資產的賬面價值超過其公允價值，我們將該資產視為減值，並將其賬面價值減少至估計公允價值。本公司並無任何定期無形資產。

60

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供應商融資計劃

本公司與第三方達成協議，提供應付賬款跟蹤系統，以促進參與供應商監控本公司的付款義務，並在當選後將其出售給指定的第三方金融機構。參與供應商可自行酌情提出要約，以折扣價在預定到期日之前向參與金融機構出售本公司的一項或多項付款義務。本公司的目標是以付款條款或供應商資金的形式獲取供應商的整體節省，協議促進供應商出售付款義務的能力，同時為他們提供更大的營運資金靈活性。本公司在出售這些供應商的應收賬款方面沒有經濟利益，也與金融機構就這些服務沒有直接的財務關係。本公司對其供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據安排出售金額的決定的影響。然而，本公司對供應商的應付餘額抵銷付款義務的權利受到供應商已出售的該等付款義務協議的限制。

公司對這些債務的支付包括在綜合現金流量表的經營活動中使用的現金中。截至2023年12月30日，美元142公司的未清付款債務中有100萬已存入應付帳款跟蹤系統。在剝離之前，該公司參與了Kellanova的供應商融資計劃，獲得了$138截至2022年12月31日，公司在應付賬款跟蹤系統中的未償還付款義務為100萬美元。

收入確認

該公司在向客户交付其產品時確認銷售。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除適用的折扣、退貨、津貼和各種政府預扣税後報告的。確定這些撥備的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，其範圍從合同規定的固定降價百分比到基於實際發生或業績的補償。在適用的情況下，根據特定市場產品性能的歷史模式和未來預期來估計未來的報銷金額。

該公司確認食品銷售的收入，這些食品通過直銷力量、經紀人和分銷商的安排銷售給零售商。該公司還確認將我們的商標授權給在其商品上使用這些商標的第三方的收入。這些許可證的收入對公司來説並不重要。

本期確認的合同餘額不是本期履約的結果，對公司來説並不重要。該公司也不會因獲得或履行合同而產生成本。

本公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為本公司在合同開始時預計，從承諾的貨物或服務轉讓給客户到客户為該貨物或服務付款之間的時間將為一年或更短時間。

本公司將在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和搬運活動作為履行活動記錄在售出貨物成本(“COGS”)中，而不是作為承諾的服務。

本公司從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的銷售税的所有税款。

履約義務

當(或作為)履約義務通過將貨物控制權轉移給客户而得到履行時，公司確認收入。控制權在貨物交付給客户時轉移。按照與客户信用狀況相稱的付款條件向客户開具發票。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。

本公司評估其客户採購訂單中承諾的商品和服務，併為轉讓不同商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個承諾確定履行義務。為了確定履約義務，公司考慮所有承諾的商品或服務，無論是明示的還是基於慣例的商業慣例默示的。對於具有更多

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除一項以上的履約義務外，本公司按相對獨立的銷售價格將總代價分配給每項不同的履約義務。

重大判決

該公司提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，其範圍從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或業績的條款。在適用的情況下，根據特定市場產品表現的歷史模式和未來預期的組合來估計未來的撥備。

該公司的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括店內展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券、競賽和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本一般在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差異通常與淨銷售額無關，並被確認為後續期間管理層估計的變化。與這些促銷有關的負債記入應計廣告和促銷，數額為#美元。121百萬美元和美元103分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。

該公司將對客户的促銷支出、消費者優惠券成本和其他現金兑換優惠在淨銷售額中進行分類。

廣告和促銷

在第一次做廣告時，公司會支付廣告製作費用。廣告費用分為銷售費用、一般費用和行政費用。

該公司還將消費者促銷支出歸類為SGA費用。這些促銷費用是使用各種技術估計的，包括歷史現金支出和兑換經驗和模式。估計費用和實際贖回之間的差異通常不重要，並被確認為後續期間管理估計的變化。與這些廣告和促銷活動有關的負債記錄在應計廣告和促銷中。

促銷包裝插入的費用記錄在COGS中。

研發

研究及發展成本(“R&D”)於已發生時計入SGA開支。研發包括新產品和工藝創新的支出，以及對現有工藝的重大技術改進。該公司的研發支出主要包括內部工資、工資、諮詢和可歸因於用於研發活動的時間的用品。其他成本包括研究設施和設備的折舊和維護，包括暫時從事試點工廠活動的製造地點的資產。

基於股票的薪酬

該公司採用基於股票的薪酬，包括限制性股票、限制性股票單位和高管績效股票，為其員工提供長期的績效激勵。

該公司將税前股票補償費用歸類為SGA費用和公司運營中的COGS。授予權益工具的應佔費用在綜合資產負債表中以超過面值的資本入賬。

該公司的某些基於股票的薪酬計劃包含有條款，規定在符合條件的員工和董事退休、殘疾或死亡時按比例分配獎金。當員工保留股票獎勵不再取決於提供後續服務時，基於股票的獎勵被認為是出於費用歸屬目的而授予的。因此，對於授予符合退休資格的個人的獎勵，本公司立即確認補償成本，或在授予日至達到退休資格之日(如果低於所述歸屬期間)期間確認補償成本。對非退休合格個人的任何沒收在發生時都會得到確認。

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所得税

該公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續下去，公司將確認大於50最終在和解時變現的可能性。當税收狀況不再有可能持續時，税收狀況就不再被確認。公司在綜合收益表中將全球無形低税收入(GILTI)規定的應繳税款確認為當期支出，與所得税相關的利息和罰金分別確認為利息支出和SGA支出。本公司未確認税項優惠的當期部分於綜合資產負債表中其他流動資產及其他流動負債中列示，預計於一年後結清的金額則記入其他資產及其他負債中。

管理層監督公司在到期前利用某些未來減税、經營虧損和税收抵免結轉的能力，以及關於我們未分配的外國收益的再投資主張。管理層評估所導致的變化將對遞延税項資產造成影響，並對實際所得税税率產生相應影響。計入估值津貼是為了將遞延税項資產減少到未來更有可能變現的金額。

衍生工具

該公司使用金融工具來管理其業務運營所固有的外匯和商品價格風險。該等票據並非為交易目的而持有或發行。

該公司面臨主要與第三方購買和公司間交易有關的外幣現金流波動的影響。此外，該公司在將外幣計價的收益換算成美元時可能會受到波動性的影響。該公司根據交易現金流和換算波動性評估外幣風險，並可能簽訂遠期合同、期權和貨幣掉期，以減少多頭或空頭貨幣頭寸的波動。遠期合約和期權的存續期一般不到18個月。

代表套期保值無效、被排除在有效性評估之外的套期保值組成部分或換算風險對衝的損益在綜合收益表中與相關套期交易記錄在同一行。

衍生工具於綜合資產負債表內根據該工具的合約到期日或合約到期日超過一年的衍生工具的相關現金流的時間進行分類。與衍生工具相關的任何抵押品在綜合資產負債表上分類為其他資產或其他流動負債，視乎交易對手抵押品是處於資產或負債狀況而定。與交易所交易商品相關的保證金存款計入應收賬款，淨額計入綜合資產負債表。在綜合現金流量表上，與衍生工具有關的現金流量按相關對衝項目的性質分類。當抵押品賬户處於資產狀態時，與交易所交易商品的抵押品和保證金存款相關的現金流被歸類為投資現金流，而當抵押品賬户處於負債狀態時，與抵押品相關的現金流被歸類為融資現金流。

當被對衝的項目是一項預測交易時，符合條件的衍生品被計入現金流對衝。這些工具的損益計入其他全面收益，直至相關交易計入收益。當套期項目變現時，損益由累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)重新分類至與相關套期交易相同項目的綜合收益表。

當被套期保值的項目是公認的資產、負債或公司承諾時，符合條件的衍生品被計入公允價值對衝。這些工具的損益計入收益，抵消套期保值項目的損益。

養卹金福利、退休後非養卹金福利和離職後福利

該公司發起了一系列美國、加拿大和墨西哥的計劃，為退休員工提供養老金、醫療保健和其他福利，併為前員工或非在職員工提供連續工資、遣散費和長期殘疾。

福利費用的確認是基於精算假設，如貼現率、長期補償增長率、長期計劃資產回報率和醫療保健成本趨勢率。服務成本是

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在合併損益表的COGS和SGA費用中報告。定期養卹金淨費用的所有其他部分計入其他收入(支出)(“世界動物衞生組織”)。

退休後的養老金和非養老金福利。*本公司確認發生當年經營業績的精算損益。經驗損益在計量之日起每年確認，也就是公司的會計年度末，或者根據公認的會計原則需要重新計量。公司使用計劃資產的公允價值來計算計劃資產的預期收益。

離職後福利。*公司承認離職後福利計劃的義務，這些福利計劃是隨服務授予或積累的。與公司離職後福利計劃相關的債務沒有資金，計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他負債。所有損益都在在職計劃參與者的平均剩餘服務期內確認。如果離職後福利不與服務或福利一起授予或積累給員工，超過相應計劃中規定的金額，則在發生時計入費用。

管理層每年審查公司的預期長期回報率；然而，某一年的福利信託投資業績本身並不顯著影響這一評估。預期回報率一般不會修訂，只要這些回報率在第25次和第75位預期長期回報的百分位數，由公司的建模過程確定。

對於固定收益養老金和退休後計劃，本公司將資金過剩或資金不足的淨頭寸作為養老金資產或養老金負債記錄在綜合資產負債表上。

租契

該公司主要通過經營租賃協議租賃某些倉庫、設備、車輛和辦公空間。融資租賃債務和活動對合並財務報表並不重要。租賃債務主要用於房地產資產，其餘涉及製造和分銷相關設備和車輛。租約的初始期限為12月數或更少的時間不會記錄在資產負債表上。

該公司的部分房地產租賃包括未來的可變租金支付，其中包括通脹調整因素。這些調整的未來可變性是未知的，因此不包括在最低租賃付款中。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

租約的剩餘期限從1年份至9年限及大部分租約為本公司提供行使一項或多項續期條款的選擇權。用於記錄租賃資產和租賃負債的租賃期的長度是根據合同要求的租賃期來調整的，該租賃期針對任何合理確定將被執行的續簽或提前終止租約的選項進行了調整。

該公司將租賃和非租賃部分結合在一起，以確定大多數租賃的最低租賃付款。該公司已選擇不合並通過第三方服務相關協議間接控制的資產的租賃和非租賃組成部分，這些協議包括與生產相關的重大成本。本公司已仔細分析這些協議，以確保與租賃資產擔保相關的任何嵌入成本在計量租賃資產和負債時得到適當分離和計入。

大多數租約不包括規定的利率，因此公司的定期遞增借款利率被用來確定租賃付款的現值。這一利率是根據租賃活動中使用的特定貨幣的抵押利率和適用公司法人的借款能力計算的。

外幣折算

我們在美國(美國)以外的業務以每個外國實體的職能貨幣記錄，這是通過審查每個外國實體主要產生和支出現金的環境而確定的。我們外國實體的經營結果是使用該期間的加權平均貨幣匯率從功能貨幣換算成美元的。資產和負債按期末匯率折算。折算這些外國實體的淨資產所產生的美元影響計入累計的其他綜合(虧損)收入。

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期內採用的會計準則

供應商財務計劃：供應商財務計劃義務的披露： 供應商財務計劃義務的披露。2022年9月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)，以改進供應商財務計劃的披露。具體地説，ASU要求披露供應商融資計劃的關鍵條款，並前滾相關義務。本ASU中的修訂不影響對供應商財務計劃所涵蓋債務的確認、計量或財務報表列報。ASU對財政年度和這些年度內的過渡期有效，從2022年12月15日之後開始，但關於前滾信息的修正案除外，它對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許及早領養。公司於2023年第一季度採用了ASU。

未來期間採用的會計準則

部門報告：對可報告部門披露的改進：本次更新中的修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。修正案適用於要求根據專題280報告分部信息的所有公共實體。從2023年12月15日之後開始的年度期間，所有公共實體將被要求按照新的指導方針報告分部信息。該公司目前正在評估這一ASU對其披露的影響。

所得税：所得税披露的改進： 本次更新中的修訂要求公共企業實體每年(1)在税率調節中披露特定類別，以及(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間生效。該公司目前正在評估這一ASU對其披露的影響。

注3

出售應收賬款

該公司有一個計劃，允許一組離散的客户延長他們的付款期限，以換取取消提前付款折扣(擴展條款計劃)。

剝離後，本公司與一家非關聯金融機構簽訂了保理協議，專門為某些延長了條款的客户提供應收貿易賬款保理。根據這項保理安排，本公司不時以無追索權基礎上的折扣價出售該等客户的貿易應收賬款。現金收益的一部分受到某些限制。這些協議下的轉賬被記為應收款的銷售，導致應收款從綜合資產負債表中取消確認。保理計劃規定繼續循環出售某些應收款，直到任何一方終止；然而，任何時候可以出售的應收款最高限額約為美元。350在2023年第四季度，公司修訂了以前的保理協議，將最高應收賬款銷售限額從#美元提高到#250百萬至美元3501000萬美元。

在剝離之前的所有時期，該公司都參加了凱拉諾瓦的貨幣化計劃，並根據貨幣化應收賬款的比例，獲得了記錄的應收賬款銷售淨虧損的分配。Kellanova的計劃允許一次銷售的最高應收款為#美元。1.11000億美元。

本公司對已售出的應收賬款並無留存權益，但本公司對已售出的應收賬款負有收取和管理責任。截至2023年12月30日及2022年12月31日，本公司並未就該等協議記錄任何維修資產或負債，因為該等維修安排的公允價值以及所賺取的費用對財務報表並不重要。已售出應收賬款$266百萬美元和美元256截至2023年12月30日和2022年12月31日，根據這些安排，仍有100萬美元未償還。這些應收賬款的銷售收益在綜合現金流量表中計入經營活動的現金。記錄的應收賬款銷售淨虧損為#美元。13百萬，$7百萬美元和美元2截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度分別為100萬美元。記錄的損失計入其他收入(費用)。

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注4

商譽和其他無形資產

商譽和其他無形資產的賬面價值如下表所示：

(百萬)			2023			2022
商譽			$	53		$	53
其他無形資產--商標			57			$	57

其他無形資產性質不確定，與Kashi和Bear Naked商標相關。

年度減值測試

被視為具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷，但每年審查價值減值或出現潛在減值指標時進行評估。在編制綜合財務報表時，我們重新評估了商譽和其他無形資產的潛在減值。公司在2023年第四季度進行的年度減值測試包括所有商譽的定性測試。無形資產使用量化測試進行評估，其中公允價值是使用豁免特許權使用費估值的方法確定的，該方法包括基於對未來銷售、特許權使用費費率和貼現率的估計，對該資產將產生的未來現金流的估計和重大假設，這些估計與市場參與者使用的費率一致。本公司釐定商譽及無形資產的公允價值均超過其賬面價值，且並無發現個別無形資產或報告單位的減值風險增加，因其涉及商譽及其他無形資產。

注5

股權

每股收益

每股基本收益是用淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數來確定的。稀釋後每股收益的釐定方法類似，只是分母有所增加，以包括在所有稀釋性潛在普通股均已發行的情況下將會發行的額外普通股數目。稀釋性潛在普通股主要由未歸屬的限制性股票單位組成。

2023年10月2日，凱拉諾娃分發85,631,304向Kellanova的股東出售與剝離有關的公司普通股。為了進行比較，截至2022年12月31日和2022年1月1日止年度的已發行加權平均股份已追溯重估，以反映分拆導致的股權結構變化的影響，並假設相同的基本加權平均股份。對於在剝離之前結束的年度，假設沒有稀釋證券，因為沒有WK Kellogg Co的基於股票的未償還獎勵。此外，該公司有權發行最多50,000,000優先股，其中零股票於2023年12月30日發行併發行。

股票交易

本公司根據其長期激勵計劃向其董事、高級管理人員和員工發放以股票為基礎的獎勵，詳見附註8“股票薪酬”。

綜合收益

全面收益包括一段時期內的淨收益和所有其他權益變動，但因股東投資或向股東分配的變動除外。其他全面收入包括外幣換算調整和與員工福利計劃相關的經驗淨收益(虧損)、先前服務信貸(成本)的調整，這些調整在從AOCI重新分類後記入損益表內的其他收入(支出)。這些項目的相關税收影響在從AOCI重新分類後計入損益表內的所得税費用。

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截至2023年12月30日和2022年12月31日的累計其他全面收益(虧損)包括：

(百萬)			2023年12月30日						2022年12月31日
外幣折算調整			$	(35)					$	(38)
退休後和離職後福利：
以前的服務積分(成本)			7						—
累計其他綜合收益(虧損)合計			$	(28)					$	(38)

注6

租約及其他承擔

列報的所有期間的經營租賃成本對合並財務報表並不重要。使用權資產和負債在綜合資產負債表中分別歸入其他資產和其他負債。

(百萬)			截至二零二三年十二月三十日止年度						截至2022年12月31日的年度						截至2022年1月1日的年度
其他信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	—					$	—					$	—
以經營性租賃負債換取的使用權資產
新租約			$	19					$	—					$	—
經修改的租契			$	—					$	—					$	—
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃			3年份						不適用						不適用
加權平均貼現率-經營租賃			6.7%						—						—

截至2023年12月30日，經營租賃的未來到期日如下：

(百萬)			運營中 租契
2024			$	7
2025			4
2026			3
2027			3
2028			1
2028年及以後			1
最低付款總額			$	19
更少的興趣			(1)
租賃負債現值			$	18

截至2023年12月30日，沒有簽署但尚未開始的經營租約。

關於剝離，公司與Kellanova簽署了一項協議，根據協議，Kellanova租用了公司位於密歇根州巴特爾克里克的總部辦公樓的一部分。租約計劃於2035年到期，二可選的擴展五年每個人。基本租金金額，外加額外的一般運營費用，將按月支付給公司。2023年期間收到的與該協定有關的收入對合並財務報表無關緊要。

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注7

債務

在分拆之前，凱拉諾瓦的第三方債務和相關利息支出沒有任何期間分配給公司，因為公司不是Kellanova和債務持有人之間義務的一方.

關於剝離，本公司簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，其中包括一美元。5001000萬美元定期貸款(“定期貸款”)，$2501億美元延遲提取定期貸款，以及1美元3501百萬等值多幣種循環信貸安排(統稱為“信貸安排”)。在剝離之前，該公司分發了$6631000萬美元的信貸安排以股息的形式支付給Kellanova。

信貸安排的初始期限為五年2028年9月12日到期。信貸協議項下貸款的利息按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代基本利率計算，另加相當於SOFR貸款的利差，1.75%，在備用基本利率貸款的情況下，0.75%，每一項均根據信貸協議所界定的本公司綜合淨槓桿率進行相關的遞增和遞減。截至2023年12月30日的年度利息支出為$101000萬美元。

根據信貸安排，本公司有權在符合慣例條件的情況下，隨時申請遞增定期貸款或增加循環信貸安排，本金總額最高可達$2501000萬美元和100WK Kellogg Co.前四個會計季度的綜合EBITDA的百分比，如信貸協議所定義。任何此類貸款的增加或增加將受制於某些慣例條件、先決條件和其他規定。

信貸安排還包括慣例的強制性預付款，包括出售資產所得款項和發生某些債務所得款項。本公司可在任何時間自願償還信貸安排下的未償還貸款，而無須支付溢價或罰款。

定期貸款以等額的季度分期攤銷，年度總金額等於(I)2.50第一年的百分比，(Ii)5.00第二年和第三年的百分比；(Iii)7.50第四年及(四)年的百分比10.00在第五年，其原本金的%，餘額應在信貸安排結束後五年的日期支付。

吾等在信貸安排下的責任(統稱為“信貸安排責任”)由本公司現有及未來的直接及間接附屬公司(“信貸安排擔保人”)擔保(“信貸安排保證”)。除慣常的例外情況外，信貸安排債務預計將以本公司及信貸安排擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押。根據信貸安排所允許的交易，當信貸安排擔保人不再是吾等的綜合附屬公司時，信貸安排擔保人的信貸安排擔保和擔保權益可被解除。信貸安排包含各種契諾，包括例如限制我們的綜合附屬公司產生某些類型的債務或就其各自的財產或資產授予某些留置權的能力的契約。截至2023年12月30日，該公司遵守了這些協議中包含的所有財務契約。

關於信貸安排的發行，本公司產生了$71000萬美元的債券發行成本，其中5100萬美元與定期貸款有關，反映為長期債務和當前長期債務到期日的減少，以及#美元。2100萬美元與循環信貸安排有關，並反映在其他資產中。截至2023年12月30日的年度債券發行成本攤銷無關緊要。

截至2023年12月30日，信貸安排下的未償還借款為#美元5001000萬美元，其中包括1美元5001000萬美元定期貸款，其中1美元91000萬美元被確認為當前部分。截至2023年12月30日，還有額外的美元6001000萬美元，可用於未來信貸安排下的借款。

計劃償還的長期債務本金為(百萬美元)：2024-$9; 2025 - $28; 2026 - $25; 2027 - $38；和2028年--$400.

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注8

股票薪酬

該公司使用各種基於股權的薪酬計劃，為其高級管理人員和某些員工提供長期業績激勵。目前，這些激勵措施主要包括限制性股票單位。該公司還在美國發起了一項員工折扣股票購買計劃。此外，公司還向外部董事獎勵普通股限制性股票，作為他們在董事會任職的報酬的一部分。

在剝離之前，公司的某些員工參與了凱拉諾娃的限制性股票單位和業績激勵計劃。與分拆相關，公司董事會批准了《2023年長期激勵計劃》(《2023年計劃》)。2023年計劃規定了由激勵業績單位、限制性股票或限制性股票單位以及股票增值權組成的贈款。

根據公司的2023年計劃，5.1已授權向員工和高級管理人員授予1.8億股。截至2023年12月30日，有3.02023年計劃下剩餘的授權但未發行的股份。

此外，在剝離方面，公司董事會批准了WK Kellogg Co 2023員工股票購買計劃(ESPP)。該計劃是一項符合税務條件的員工股票購買計劃，向幾乎所有美國員工提供，允許參與者以折扣價購買WK Kellogg Co股票。該計劃旨在鼓勵各級員工購買股票，成為股東。

副產品影響

根據本公司與Kellanova之間的《員工事項協議》的條款，就分拆而言，根據Kellanova計劃授予本公司員工的績效股票單位獎勵已轉換為本公司2023年計劃下的績效股票單位。對相關股份和業績單位條款的調整是為了在緊接分拆之前保留獎勵的內在價值。相關股份及行權價格的調整(視乎情況而定)是按以下換股比率釐定的4.44基於Kellanova分拆前的股票價格和公司剝離後的股票價格的相對價值。懸而未決的獎勵在其原始歸屬期間繼續歸屬，並在其他方面繼續遵守剝離前適用的相同條款和條件。

此外，根據以前的凱拉諾瓦長期激勵計劃，在2023年前獲得績效股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵的公司員工，將根據現有的歸屬和結算條款和條件，以凱拉諾瓦股票的形式獲得這些獎勵。該等獎勵的相關補償開支將由本公司根據僱員事宜協議予以確認。

於分拆前期間，與員工有關的股票薪酬開支已分配予本公司，並在合併損益表中計入售出貨物成本(“COGS”)及銷售一般及行政開支(“SGA”)。剝離前分配給綜合財務報表的非現金股票補償支出與公司的敬業員工有關，這些員工是根據Kellanova的計劃獲得的獎勵而特別確定的。公司或共享員工的股票薪酬費用主要根據銷售總值分配給WK Kellogg Co。

損益表的影響

所有類型的基於股權的方案的補償費用和確認的相關所得税優惠如下：

(百萬)			2023						2022						2021
税前薪酬費用-直接			$	10					$	3					$	2
税前薪酬費用-已分攤			$	11					$	17					$	11
税前薪酬費用-直接和已分配			$	21					$	20					$	13
相關所得税優惠			$	5					$	5					$	3

截至2023年12月30日，與尚未確認的非既得獎勵相關的基於股票的薪酬總成本為$25百萬美元，預計確認這一數額的加權平均期間為2.28好幾年了。

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用於滿足基於股票的獎勵的股票在各自計劃條款允許的範圍內從授權股票中發行。有關在長期激勵計劃下向員工和董事提交的期間發行的股票的信息，請參閲附註5，“股權”。

限售股單位

在本報告所述期間，基於股票的獎勵主要包括根據2023年計劃授予的限制性股票單位。

與分拆有關，本公司將先前授予的履約股票轉換為限制性股票單位，使這些員工有權在歸屬時獲得指定數量的公司普通股以及股息等值股票。轉換時的股份數量為100目標金額的%。相關股息等價物根據相關獎勵應計及歸屬。與裁決轉換有關的修改費用無關緊要。

受限制的股票單位通常有三年制懸崖授予從2023年開始授予的獎勵的賺取股息等值單位。股息等價物根據相關獎勵應計和歸屬。管理層根據授予日標的股票的市場價格估計限制性股票授予的公允價值。

下表列出了截至2023年12月30日的年度限制性股票單位活動摘要，包括轉換後的績效股票：

員工限制性股票單位			共享(千)						加權平均授予日公允價值
非既得利益，年初			—						$	—
授與			2,007						13
既得			—						—
被沒收			(10)						11
非既得利益，年終			1,997						$	13

本報告期內並無出現限制性股票單位歸屬的情況。

注9

養卹金和退休後福利

該公司在美國發起了一項養老金計劃，在美國和加拿大發起了幾項計劃，為符合一定年齡和服務要求的退休員工提供醫療保健和其他福利。這些計劃中的大多數是針對某些員工組的有資金或無資金的固定福利計劃或固定繳款計劃。受薪員工的固定福利通常以工資和服務年限為基礎，而工會員工福利通常是每一年服務的商定金額。本公司向自願員工福利協會(“VEBA”)信託基金出資，為某些美國退休人員的健康和福利福利義務提供資金。該公司對這些計劃使用12月31日的衡量日期，並在必要時根據12月31日至其財政年度結束之間的計劃繳款和重大事件進行調整。

副產品影響

在剝離之前，我們的員工參加了Kellanova贊助的某些計劃，其中包括Kellanova其他業務的參與者。因此，這些計劃被列為多僱主計劃，公司沒有記錄任何資產或負債，以確認這些計劃的資金狀況。與分拆相關的是，以前由凱拉諾瓦發起的某些養老金和非養老金退休後計劃(統稱為“計劃”)被拆分，使得這些計劃成為我們員工的專用計劃，並由WK凱洛格公司贊助。因此，公司必須在累積的其他全面收益(虧損)中承擔某些養老金和退休後資產和負債，以及相關的遞延成本。Kellanova在分離計劃時產生了重新計量收益，其中#美元。32Kellanova承認的重新計量主要是由於修改了拆分計劃，以預期剝離。由於計劃資產回報率低於預期，養卹金計劃確認了重新計量虧損，由於計劃資產回報率高於預期，退休後計劃的重新計量收益被抵消。該公司在2023年沒有為這些計劃做出任何貢獻。

70

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費用

下表彙總了在剝離之前分配給公司計劃的已分配費用：

圖則類型						2023			2022			2021
養老金計劃：
直達計劃			定期淨收益成本			1			—			—
共享計劃(多僱主)			成本分攤--COGS和SGA			5			11			12
共享計劃(多僱主)			費用分攤--OIE			10			27			(35)
非養老金退休後計劃：
直達計劃			定期福利淨收入			(6)			(4)			—
共享計劃(多僱主)			成本分攤--COGS和SGA			3			8			9
共享計劃(多僱主)			費用分攤--OIE			(65)			70			(143)
養卹金和非養卹金退休後(收入)/費用總額						$	(52)		$	112		$	(157)

下表列出了分拆發生後直接歸屬於本公司的所有計劃的養老金支出組成部分。服務成本記錄在COGS和SGA費用中。世界動物衞生組織將定期福利淨費用的所有其他部分包括在內。

			養老金福利																		退休後福利
(百萬)			2023						2022						2021						2023						2022						2021
服務成本			$	2					$	—					$	—					$	1					$	—					$	—
利息成本			8						—						—						6						—						—
計劃資產的預期回報			(9)						—						—						(14)						—						—
未確認的先前服務費用攤銷			1						—						—						(2)						—						—
確認淨(利)損			4						—						—						(5)						—						—
定期福利支出(收入)淨額			$	6					$	—					$	—					$	(14)					$	—					$	—

本公司和Kellanova在剝離之前，為在職員工提供401(K)或類似的固定繳款儲蓄計劃。與這些計劃相關的費用為$62023年為1000萬美元，非物質的在之前的所有時期。公司對這些儲蓄計劃的繳費大約是年度費用。

債務和供資狀況

下表顯示了預計福利債務、計劃資產和資金狀況的合計變化：

			養老金福利												退休後福利
(百萬)			2023						2022						2023						2022
預計福利債務的變化
年初			$	—					$	—					$	16					$	22
服務成本			2						—						1						—
利息成本			8						—						6						1
精算(收益)損失			21						—						6						(5)
已支付的福利			(12)						—						(10)						(1)
副產品影響			586						—						474						—
外幣調整			—						—						—						(1)
年終			$	605					$	—					$	493					$	16
計劃資產變動
公允價值年初			$	—					$	—					$	—					$	—
計劃資產的實際回報率			26						—						26						—
已支付的福利			(12)						—						(10)						—
副產品影響			456						—						757						—
公允價值年終			$	470					$	—					$	773					$	—
資金到位（未到位）狀況			$	(135)					$	—					$	280					$	(16)

71

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綜合資產負債表中確認的金額包括：

			養老金福利												退休後福利
(百萬)			2023						2022						2023						2022
退休後計劃資產			$	—					$	—					$	283					$	—
其他流動負債			—						—						—						(1)
養老金負債			(135)						—						—						—
非養卹金退休後負債			—			0			—						(3)						(15)
確認淨額			$	(135)					$	—					$	280					$	(16)

在累計其他全面收入中確認的金額包括：

			養老金福利												退休後福利
(百萬)			2023						2022						2023						2022
前期服務成本			$	15					$	—					$	(20)					$	—
確認淨額			$	15					$	—					$	(20)					$	—

所有固定福利養卹金計劃的累計福利義務為#美元。605截至2023年12月30日，用户數量為2.5億。累積福利義務超過計劃資產的養卹金和退休後計劃的信息如下：

			養老金福利												退休後福利
(百萬)			2023						2022						2023						2022
預計福利義務			$	605					$	—					不適用						$	—
累積利益義務			$	605					$	—					不適用						$	16
計劃資產的公允價值			$	470					$	—					不適用						$	—

預計福利義務超過計劃資產的養卹金計劃的信息如下：

(百萬)			2023						2022
預計福利義務			$	605					$	—
累積利益義務			$	605					$	—
計劃資產的公允價值			$	470					$	—

假設

用於確定福利義務的加權平均精算假設為：

			養老金福利																		退休後福利
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
貼現率			5.2		%				—		%				—		%				5.2		%	—		%	5.2		%				2.9		%
長期薪酬增長率			6.0		%				—		%				—		%				不適用						不適用						不適用

用於確定年度定期福利淨成本的加權平均精算假設為：

			養老金福利																		退休後福利
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
貼現率			5.6		%				—		%				—		%				5.4		%				2.9		%				2.5		%
貼現率--利率			5.6		%				—		%				—		%				5.4		%				—		%				—		%
長期薪酬增長率			6.0		%				—		%				—		%				不適用						不適用						不適用
計劃資產的長期回報率			7.8		%				不適用						不適用						8.0		%				—		%				—		%

72

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計劃資產的長期回報率：預期的長期回報率按年度進行評估。在設定有關長期回報率的假設時，公司會考慮幾個因素，包括當前和預期的資產配置以及計劃資產類別的歷史和預期回報。對實際資產撥款進行定期審查，並在認為適當時定期將其調整為目標撥款。投資收益或損失是指使用長期收益率估計的預期收益與實際實現的收益之間的差額。基於截至2023年12月31日的綜合福利計劃資產，假設收益率每增加或減少100個基點，2024年福利支出將相應減少或增加約$121000萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司計劃資產的實際回報較確認的假設回報高出$291000萬美元。

醫療保健趨勢比率：該公司的初始醫療保健成本趨勢比率每年都會進行審查，並在必要時進行調整，以保持與我們對短期未來趨勢的預期一致。2024年的初步趨勢增長率為6.50%反映了對短期通貨膨脹率上升的認識和《降低通貨膨脹率法》的醫療保健條款。我們的初始增長率在2025年之前保持不變，然後呈下降趨勢0.25%，直到最終的趨勢速度4.5已達到%。根據需要，最終趨勢增長率每年進行調整，以接近當前對長期通貨膨脹率加上適當的醫療費用溢價的經濟看法。任何產生的與費用相關的醫療保健索賠的經驗收益或損失都在發生當年確認。2023年期間因確認索賠經驗而獲得的經驗收益約為#美元191000萬美元。

貼現率：該公司在估算服務和利息成本時採用全收益率曲線方法，將特定的現貨匯率沿着用於確定收益義務的收益率曲線應用於相關的預計現金流。這一過程中使用的即期匯率是從一條收益率曲線推導出來的，收益率曲線是從40此至90美國優質債券的第1個百分位數。這種即期匯率方法通過改善預測現金流與收益率曲線上相應的即期匯率之間的相關性，提供了對服務和利息成本的更精確的衡量。根據2023年12月31日的合併債務，用於福利計劃衡量目的的收益率曲線下降25個基點將使2024年的福利支出減少約$11000萬美元，並將導致立即確認損失$251000萬美元。所有與債務有關的精算損益在發生當年立即予以確認。

儘管前面描述了選擇主要精算假設的政策，但由於假設經驗和實際經驗之間的差異以及不斷變化的經濟條件，我們定期遇到重大精算收益或損失。在2023年期間(自公司成立以來)，我們確認了大約$的淨精算收益21000萬美元。2023年確認的總淨收益是由大約#美元的收益推動的29來自高於預期的資產回報和約美元的損失271000萬美元來自計劃經驗，包括假設變化。

計劃資產

該公司將計劃資產歸類為三級公允價值層次結構，如下所述：

按市場報價(第1級)確定的公允價值陳述的投資包括：

現金和現金等價物：以成本為基礎的價值，接近公允價值。

公司股票，普通股：它的價值基於一級交易所的最後銷售價格。

使用重大可觀察到的投入(第2級)按估計公允價值列報的投資包括：

現金和現金等價物：機構短期投資工具每天都有價值。

共同基金：按活躍或非活躍市場報價的退出價格或基於可觀察到的投入進行估值。

集體信託：按活躍或非活躍市場報價的退出價格或根據可觀察到的投入進行估值。

債券：它的價值基於定價供應商的矩陣或模型。

股權期權：它的價值是基於活躍或非活躍市場的退出價格。

本公司關於不同級別之間的調入時間的做法是在月初衡量調入和在月底調出。在截至2023年12月30日的年度內，公司沒有在1級和2級之間進行轉移。

73

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公允價值層次中截至2023年12月30日和2022年12月31日的計劃資產的公允價值如下：

									養老金福利												退休後福利
(百萬)			公允價值層級						2023						2022						2023						2022
現金和現金等價物(A)			1, 2						$	60					$	—					$	120					$	—
普通股公司股票			1						—						—						21						—
債券，公司債券			2						86						—						141						—
債券，政府			2						49						—						88						—
債券，其他			2						6						—						9						—
小計									$	201					$	—					$	379					$	—
按資產淨值計量的投資實際權宜之計(B)									269						$	—					394						$	—
計劃總資產									$	470					$	—					$	773					$	—

(A)與養卹金福利有關的現金和現金等價物包括第一級資產$(1)百萬美元和二級資產$612023年為100萬。與退休後福利有關的現金和現金等價物包括1級資產#美元。億美元和第二級資產為$1202023年為美元。

(B)按每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計按公允價值計量的某些資產並未歸類於公允價值層次。

截至2023年12月30日或2022年12月31日，沒有購買投資的無資金承諾。

該公司對其固定收益計劃的投資戰略是維持一個多元化的資產類別投資組合，主要目標是在到期時滿足長期現金需求。資產以審慎的方式進行投資，以維持資金的安全，同時在計劃的投資政策範圍內實現回報最大化。投資政策規定了適合該計劃的投資工具類型、資產配置準則、選擇投資管理人的標準、監測整體投資表現的程序以及投資管理人的表現。衍生品，包括掉期、遠期和期貨合約，可以用作資產類別的替代品，或用於對衝或其他風險管理目的。它還提供了指導方針，使計劃受託人能夠履行其職責。

這一策略所反映的當前加權平均目標資產配置情況為：

			養老金福利						退休後福利
股權證券			41		%				40		%
債務證券			53		%				56		%
房地產和其他			6		%				4		%

計劃籌資戰略受到税收法規和籌資要求的影響。本公司目前預計在2024年期間不會為其固定收益養老金計劃和VEBA信託基金做出貢獻。

福利支付

預計將酌情支付下列福利付款，這些付款反映了預期的未來服務：

(百萬)			養老金						退休後
2024			$	51					$	36
2025			50						37
2026			50						37
2027			49						38
2028			49						38
2029-2032			230						187

注10

離職後福利

在某些條件下，公司向美國和加拿大的前僱員或非在職僱員提供福利，包括工資續發、遣散費和長期傷殘。該公司的離職後福利計劃沒有資金。所用的精算假設與附註9“養卹金和退休後福利”中關於養卹金和退休後福利的假設大體一致。

74

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在剝離之前，Kellanova向前僱員或非在職僱員提供福利，並對綜合財務報表進行了合理的費用分配。由於分拆前的離職後福利由Kellanova結算，因此，通過綜合資產負債表上的母公司投資淨額確認了對已分配費用的抵銷。根據《員工事項協議》，本公司在先前由Kellanova發起的離職後計劃的一個部門之後，承擔了與其員工相關的某些離職後責任，並創建了由本公司贊助並專門針對我們員工的獨立計劃。

累計離職後福利債務的變動總額和確認的淨額為：

(百萬)			2023						2022
累計福利義務的變化
年初			$	—					$	—
副產品影響			9
年終			$	—					$	—
資金狀況			$	9					$	—
綜合資產負債表中確認的金額包括
其他流動負債			$	1					$	—
其他負債			8						—
確認淨額			$	9					$	—
在累計其他全面收益中確認的金額包括
淨體驗收益			4						—
確認淨額			$	4					$	—

離職後福利支出的構成部分在本報告所述的所有期間都不重要。服務成本記錄在COGS和SGA費用中。世界動物衞生組織將定期福利淨費用的所有其他部分包括在內。福利支付

預計將酌情支付下列福利付款，這些付款反映了預期的未來服務：

(百萬)
2024						$	1
2025						1
2026						1
2027						1
2028						1
2029-2032						5

75

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注11

所得税

在剝離之前，我們的從歷史上看，Kellanova提交的綜合美國聯邦納税申報單、某些外國納税申報單、某些州和地方納税申報單都包括業務。有關更多信息，請參閲注1。

除所得税前收入及所得税撥備之組成部分如下：

(百萬)			2023						2022						2021
所得税前收入
美國			$	128					$	(59)					$	166
外國			17						33						48
			145						(26)						214
所得税
現時應付
聯邦制			27						—						23
狀態			4						4						6
外國			8						10						10
			39						14						39
延期
聯邦制			(1)						(14)						8
狀態			—						(1)						1
外國			(3)						—						4
			(4)						(15)						13
所得税總額			$	35					$	(1)					$	52

美國聯邦法定税率與本公司實際所得税率之間的差額為：

			2023						2022						2021
美國法定所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
外國利率與美國法定利率不同			1.2						(9.5)						1.6
扣除聯邦福利後的州所得税			2.7						(7.2)						3.2
不可扣除的永久項目			1.1						(8.1)						0.5
不可扣除的旋轉成本			1.3						—						—
庫存捐贈(美國證券交易委員會。170(A))			(0.7)						4.6						(0.4)
股票期權--超額收益/虧損			0.2						3.1						—
學分			(1.8)						5.2						(0.6)
APB 23			—						(1.8)						0.2
其他，淨額			(0.6)						(1.6)						(1.1)
有效所得税率			24.4		%				5.7		%				24.4		%

如上表所示，公司2023年合併有效税利率是24.4%，與5.7%in2022和24.4%in2021.

適用的實際税率2023, 2022和2021受州和地方所得税以及WK Kellogg Co的外國法定税率與美國聯邦法定税率的差異的影響。與上一年相比，2022年的有效税率有所下降，這是因為税前收益的司法組合發生了變化，最明顯的是美國税前收益的減少。

該公司的未匯出外匯收入約為#美元。61截至2023年12月30日，該公司聲稱將進行永久再投資，主要與其加拿大子公司有關。據估計，這些收益的未確認遞延税項負債並不重要。然而，根據與這些收益相關的外部基差逆轉的方式，這一估計可能會發生變化。這些收益將在不再被視為再投資的期間繳納税款。

管理層監督公司在到期前利用某些未來税收減免、經營虧損和税收抵免結轉的能力。管理層評估所導致的變化將對遞延税項資產造成影響，並對實際所得税税率產生相應影響。

76

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下表分析了公司截至2023年和2022年年底的遞延税項資產和負債：

			遞延税金 資產												遞延税金 負債
(百萬)			2023						2022						2023						2022
與廣告和促銷相關			4						2						—						—
工資和工資税			8						5						—						—
存貨計價			7						5						—						—
員工福利			—						—						36						—
營業虧損、信貸和其他結轉			—						14						—						—
對衝交易			—						—						—						1
折舊和資產處置			—						—						64						80
經營性租賃使用權資產			—						—						4						2
經營租賃負債			4						2						—						—
商標和其他無形資產			—						—						24						21
研究與開發資本化			2						7						—						—
股票期權			5						6						—						—
其他			5						—						—						—
			35						41						128						104
減去估值免税額			—						—						—						—
遞延税金總額			$	35					$	41					$	128					$	104
遞延税項淨資產(負債)			$	(93)					$	(63)
在資產負債表中分類為：
其他資產			$	13					$	—
其他負債			(106)						(63)
遞延税項淨資產(負債)			$	(93)					$	(63)

本公司在其2022年與營業虧損相關的税務準備中確認遞延税項資產，並在單獨的回報基礎上結轉。分離後，這些虧損由Kellanova的美國合併集團保留，沒有任何税務屬性轉移到公司。

以下是公司截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的未確認税收優惠總額的對賬。

(百萬)			2023						2022						2021
年初餘額			$	5					$	5					$	7
與本年度相關的税務狀況：
加法			—						—						1
與前幾年有關的税務狀況：
加法			—						—						(1)
處置/收購			(5)						—						—
聚落			—						—						(1)
時效法規的失效			—						—						(1)
年終餘額			$	—					$	5					$	5

於截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止年度內，本公司就未確認的税務優惠確認了一筆非實質金額的税務相關利息。

該公司將提交截至2023年12月30日的第一份所得税申報單。自我們的美國和加拿大業務提交之日起3年內，這些報税表仍可進行調整。

77

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注12

衍生工具和公允價值計量

該公司面臨某些市場風險，如利率、外幣匯率和大宗商品價格的變化，這些風險是其持續業務運營的一部分。管理層使用衍生和非衍生金融和商品工具來管理這些風險。用作套期保值的工具必須有效地降低與被套期保值風險相關的風險。根據政策，本公司不從事交易或投機性對衝交易。

在剝離之前，該公司參與了Kellanova的對衝計劃，該計劃在適當的情況下使用衍生品和非衍生品金融和大宗商品工具，包括期貨、期權和掉期來管理風險。由於這些衍生工具是Kellanova為WK Kellogg Co和Kellanova的其他業務簽訂和結算的，因此在剝離之前，公司的綜合資產負債表上沒有記錄任何資產或負債。然而，與訂立衍生工具有關的收益/虧損及費用的適當分配已包括在本公司於分拆前呈列的每一期間的綜合收益表內。在分拆後執行的衍生工具的公允價值，截至2023年12月30日計入綜合資產負債表，並不重要。

對衍生工具的分配和直接影響對截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合收益表的影響如下：

			在COGS中確認的損益									在其他收入(費用)中確認的淨收益(虧損)
(百萬)			2023			2022			2021			2023			2022			2021
商品合同			$	(13)		$	15		$	18		$	—		$	—		$	—
外幣衍生品			$	(2)		$	12		$	(1)		$	—		$	—		$	(1)

注13

或有事件

公司在正常業務過程中面臨各種法律程序、索賠和政府檢查或調查，涉及的事項包括一般商業法規、政府法規、反壟斷和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、工人補償、僱傭和其他行動。這些問題是不確定的，結果是無法肯定地預測的。該公司使用保險和自我保險相結合的方式承保一些風險，包括工人賠償、一般責任、汽車責任和產品責任。

本公司已為某些虧損被認為可能和合理估計的事項建立了應計項目。針對本公司的其他索賠和法律程序尚待確定，尚未確定應計項目。其中一些事項有可能導致對公司不利的判決，並可能需要支付2023年12月30日無法估計的索賠金額。根據目前的信息，管理層預計針對本公司的任何未決索賠或法律程序不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2021年，該公司的一家制造設施發生火災，已通過保險單追回了損失。截至2023年12月30日止年度，本公司確認保險賠償金額為$41000萬其他收入(費用)，與財產損失賠償有關的淨額。因此，這一數額已反映在合併現金流量表投資活動中的現金淨額(用於)。此外，對於t截至2023年12月30日止年度，本公司確認保險賠償金額為$161000萬美元的COGS，以抵消火災造成的增量成本。這些追回的收益是與業務中斷索賠有關，並已反映在合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額中。截至2022年12月31日止年度，本公司確認保險賠償金額為$161000萬美元的COGS，以抵消火災造成的增量成本。追回的收益與業務中斷索賠有關，已反映在綜合現金流量表的經營活動提供的現金淨額中。

78

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附註14

細分市場報告

公司通過以下方式管理其運營一經營和報告部門，在北美從事穀物產品的製造、營銷和銷售。與我們的運營結構一致，我們的首席運營決策者(“CODM”)在綜合的基礎上做出資源分配和業務決策。我們的CODM還使用合併的單一部門財務信息來評估財務業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及預測未來期間的財務業績。

我們的產品包括各種品牌的穀類食品，以家樂氏、喀什和熊裸露的商標銷售。

該公司最大的客户沃爾瑪公司及其附屬公司約佔26%, 28%和26佔截至該年度合併淨銷售額的百分比2023年12月30日2022年12月31日和分別於2022年1月1日。這些銷售主要是在美國。

下面提供了針對外部客户和長期資產的淨銷售額的補充地理信息：

(百萬)			2023						2022						2021
淨銷售額
美國			$	2,439					$	2,369					$	2,160
加拿大			291						292						265
其他			33						34						35
已整合			$	2,763					$	2,695					$	2,460
長壽資產
美國			$	605					$	544					$	529
加拿大			98						72						62
其他			36						29						28
已整合			$	739					$	645					$	619

79

---

注15

補充財務報表數據

合併損益表(虧損)(百萬)			2023						2022						2021
研發費用			$	25					$	25					$	27
廣告費(a)			$	206					$	178					$	216

(a)上期金額已修訂，以更正截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的廣告費用列報，正如我們在剝離前的表格10中之前提交的那樣。

合併資產負債表(百萬)			2023						2022
應收貿易賬款			$	225					$	213
預期信貸損失準備			—						—
其他應收賬款			19						16
應收賬款淨額			$	244					$	229
原材料			$	49					$	43
製造業用品			53						70
加工中的材料			15						20
成品			228						298
盤存			$	345					$	431
土地			$	14					$	10
建築物			679						594
機器和設備			1,799						1,784
在建工程			184						125
累計折舊			(1,937)						(1,868)
財產，淨值			$	739					$	645
遞延所得税			13						—
雲計算技術			17						—
其他			21						11
其他資產			$	51					$	11
其他第三方			502						473
凱拉諾娃(b)			39						11
應付帳款			$	541					$	484
《過渡服務協議》規定的義務			52						—
其他			53						47
其他流動負債			$	105					$	47

(b)這一美元39支付給Kellanova的百萬美元代表Kellanova代表我們支付的各種項目，我們應償還與剝離相關的金額

80

---

管理層對財務報表的責任

管理層負責編制本公司的合併財務報表及相關附註。我們相信，綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，使用我們所需的最佳估計和判斷，反映公司的財務狀況和經營結果。

公司董事會設有審計委員會，由四名非管理董事組成。委員會定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查會計、內部控制、審計和財務報告事項。

正式的政策和程序，包括積極的道德和商業行為計劃，支持內部控制，旨在確保員工遵守個人和職業操守的最高標準。

81

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項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

(A)信息披露控制和程序。

本公司管理層在其首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2023年12月30日止，公司根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月30日，我們的披露控制和程序是有效的，並且提供合理保證，確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。披露控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

(B)對財務報告的內部控制。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為非加速申報者設定了過渡期。

(C)財務報告內部控制的變化。

在截至2023年12月30日的財季內，沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

內幕交易安排

在截至2023年12月30日的財政季度內，我們的董事或高級管理人員均不受交易所法案第16條的約束通過或已終止任何買賣吾等證券的合約、指示或書面計劃，旨在滿足交易法規則10b5-1(C)及/或任何“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則第408(C)項)的正面抗辯條件。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第III部

 項目10.董事、高管和公司治理

董事們- 請參閲我們將提交給美國證券交易委員會的股東年度會議委託書(“2024年委託書”)中的信息，其標題為“提案1--董事選舉”，這些信息在此併入作為參考。

審計委員會的確定和成員；審計委員會的財務專家- 請參考2024年委託書中標題為“董事會和委員會成員”的信息，該信息通過引用併入本文。

註冊人委員會的行政人員： 請參閲本年度報告第(1)項“業務：”下的“有關本公司行政人員的資料”。

82

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首席執行官、首席財務官和財務總監的道德守則-我們已經通過了一項道德準則，適用於WK Kellogg Co及其子公司的所有員工(包括高管、公司高管和董事會成員)，該準則可在www.wkkelloggco.com上找到。我們打算在美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所規則要求的範圍內，在我們的網站www.wkkelloggco.com上公佈對道德守則的任何修改或董事會對我們任何董事或高管的要求豁免。

第11項：高管薪酬

請參閲2024年委託書中“2023年董事薪酬與福利”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“退休及非限定繳費及遞延薪酬計劃”及“潛在的離職後付款”等標題下的信息，該委託書以引用方式併入本文。亦請參閲2024年委託書“董事會及委員會成員-薪酬及人才管理委員會-薪酬委員會聯鎖及內部人士參與”及“薪酬及人才管理委員會報告”標題下的資料，該等資料以參考方式併入本文中；然而，該等資料僅在此“提供”，並非就交易所法案第(18)節而言被視為“存檔”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

請參閲2024年委託書中“擔保所有權-5%持有人”、“擔保所有權-官員與董事股權”和“提案5-批准凱洛格公司2023年長期激勵計劃修正案”等標題下的信息，這些信息通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

指的是2024年委託書《公司治理-董事獨立性》和《公司治理相關人交易》標題下的信息，這些信息在此併入作為參考。

第14項：主要會計費用和服務

請參閲2024年委託書“建議4-批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所-支付給獨立註冊會計師事務所的費用”和“建議4-批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所-預批准政策和程序”下的信息，這些信息通過引用併入本文。

第IV部

項目15.展覽表和財務報表附表

Pricewaterhouse Coopers LLP於2024年3月8日發佈的綜合財務報表及相關附註及其報告載於第二部分財務報表及補充數據。

1.合併財務報表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合損益表。

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的綜合全面收益(虧損)報表。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表。

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的綜合權益報表。

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合併現金流量表。

合併財務報表附註。

83

---

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238).

2.合併財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者財務報表或附註中顯示了所需的資料。

3.按S-K條例第601條要求存檔的證物

本項目所要求的信息以引用的方式併入本年度報告中的《附件》索引。

第16項：表格10-K摘要

不適用。

84

---

展品索引

展品 不是的。

描述

電子(E)、 文件(P)或 Incorp。通過 參考文獻(IBRF)

2.1

凱拉諾瓦公司和WK凱洛格公司於2023年9月29日簽署的分離和分配協議(通過參考2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入)

IBRF

3.1

修訂和重新發布的WK凱洛格公司註冊證書(通過引用附件3.1併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

3.2

修訂和重新修訂WK凱洛格公司的章程(通過引用附件3.2納入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2)。

IBRF

4.1

根據《交易法》第12條登記的證券説明

E

10.1

WK Kellogg Co和其中的貸款人名稱之間的信貸安排，日期為2023年9月12日(通過引用附件10.1併入2023年9月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.2

凱拉諾娃和WK凱洛格公司於2023年9月29日簽署的《員工事項協議》(通過引用附件10.1併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。

IBRF

10.3

凱拉諾瓦公司和WK凱洛格公司之間的供應協議，日期為2023年9月29日(通過引用附件10.2併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。

IBRF

10.4

關於專利、商業祕密和某些相關知識產權的主所有權和許可協議，日期為2023年9月29日，由凱拉諾娃和WK凱洛格公司簽訂(通過引用附件10.3併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.5

關於商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議，日期為2023年9月29日，由凱拉諾娃和WK凱洛格公司簽訂(通過引用附件10.4併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.6

凱拉諾娃和WK凱洛格公司之間的税務協議，日期為2023年9月29日(通過引用附件10.5併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.7

Kellanova和WK Kellogg Co之間的過渡服務協議，日期為2023年9月29日(通過引用附件10.6併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.8

WK凱洛格公司補充儲蓄和投資計劃(通過引用附件10.7併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.9

WK凱洛格公司2023年長期激勵計劃(參考公司2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書附件4.3)。

IBRF

10.10

限制性股份單位條款及條件表格(參照本公司於2023年8月1日提交予美國證券交易委員會的表格10註冊説明書第1號修正案附件10.9而併入)。

IBRF

10.11

WK凱洛格公司員工購股計劃(參考公司2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書的附件4.4)。

IBRF

10.12

WK凱洛格公司高管離職福利計劃(通過引用附件10.12併入2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.13

WK Kellogg Co針對關鍵高管的控制權變更分離政策(通過引用附件10.5併入2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.14

與Doug VanDeVelde簽訂的保留協議和全面發佈(通過引用附件10.14併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

85

---

展品 不是的。

描述

電子(E)、 文件(P)或 Incorp。通過 參考文獻(IBRF)

10.15

表彰獎勵協議和一般發佈(通過參考2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書表格10的附件10.15併入)。

IBRF

10.16

WK凱洛格公司高管倖存者收入計劃(通過引用附件10.16併入2023年10月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.17

WK凱洛格公司儲蓄投資計劃(註冊成立於2023年9月29日，參考公司提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件4.3)。

IBRF

10.18

凱洛格公司麪包房、糖果廠、煙草工人和穀物研磨商儲蓄投資計劃(修訂後重述，自2016年1月1日起生效)(註冊成立於2023年9月29日提交美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件4.4)。

IBRF

10.19

凱洛格公司烘焙、糖果、煙草工人和穀物磨坊儲蓄和投資計劃修正案1(通過參考公司於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件4.5而加入)。

IBRF

10.20

凱洛格公司烘焙、糖果、煙草工人和穀物磨坊儲蓄和投資計劃修正案2(通過引用公司於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件4.6而併入

IBRF

10.21

凱洛格公司烘焙、糖果、煙草工人和穀物磨坊儲蓄和投資計劃修正案3(通過參考公司於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書的附件4.7而加入)。

IBRF

10.22

凱洛格公司烘焙、糖果、煙草工人和穀物磨坊儲蓄和投資計劃的分拆修正案(通過引用公司於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.8而加入)。

IBRF

10.23

限制性股份單位特別條款和條件(通過引用附件10.1併入2023年11月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.24

保留協議格式和全面解除(通過引用附件10.2併入2023年11月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。

IBRF

10.25

WK凱洛格公司年度激勵計劃(通過引用附件10.1併入2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

10.26

限制性股份單位條款和條件表格(參考2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。

IBRF

10.27

履約存量單位條款和條件表格(通過引用附件10.3併入2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

IBRF

21.01

WK Kellogg Co.的國內外子公司

E

23.01

獨立註冊會計師事務所同意。

E

24.01

授權Norma Barnes-Euresti代表董事會每位成員簽署截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告的授權書。

E

31.1

規則13a-14(A)/15d-14(A)加里·皮爾尼克的認證

E

31.2

規則13a-14(A)/15d-14(A)David·麥金斯特里的認證

E

32.1

加里·皮爾尼克的第1350條認證

E

32.2

第1350節David·麥金斯特里的認證

E

97

WK Kellogg 2023年11月2日通過的追回政策

E

101.INS

內聯XBRL實例文檔

E

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

E

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

E

86

---

展品 不是的。

描述

電子(E)、 文件(P)或 Incorp。通過 參考文獻(IBRF)

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

E

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

E

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

E

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBLR，包含在圖1010中)

E

如任何股東提出書面要求，並向WK凱洛格公司支付提供該等副本或副本所產生的合理費用，我們將向該股東提供上述未包括的任何展品的副本。

87

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年3月8日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

WK凱洛格公司
發信人：						/s/			加里·皮爾尼克
									加里·皮爾尼克
									首席執行官兼董事會主席

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

容量

日期

/S/首席執行官加里·皮爾尼克擔任首席執行官。 加里·皮爾尼克

首席執行官兼董事會主席和董事(首席執行官)

2024年3月8日

/S/首席執行官David·麥金斯雷擔任首席執行官。 David·麥金斯特里

首席財務官(首席財務官)

2024年3月8日

/S/演講者麗莎·Walter演唱她的演唱。 麗莎·Walter

首席會計官(首席會計官)

2024年3月8日

* 温迪·阿林

董事

2024年3月8日

* 小David班亞德。

董事

2024年3月8日

* 邁克爾·科爾博

董事

2024年3月8日

* 扎卡里·岡德

董事

2024年3月8日

* 拉蒙·穆爾吉亞

董事

2024年3月8日

* 胡裏奧·內梅特

董事

2024年3月8日

* 明迪·舍伍德

董事

2024年3月8日

*由：

/S/他的諾瑪·巴恩斯-尤里斯蒂和他的父親。 諾瑪·巴恩斯-尤里斯蒂説。

事實律師

2024年3月8日