2024年3月1日

百勝中國控股有限公司

東公園大道 101 號，805 套房

得克薩斯州普萊諾 75074

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司百勝中國控股有限公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及註冊公司60萬股普通股，每股面值0.01美元（“註冊股份”），該聲明可能是根據百勝中國控股有限公司長期激勵計劃（“計劃”）發行。

本意見書是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求發出的。

我們研究了註冊聲明、公司註冊證書、計劃、公司董事會通過的與註冊聲明有關的決議以及當時公司唯一股東通過的與該計劃有關的決議。我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了我們認為作為本意見書依據的相關和必要的法律問題。我們假設提交給我們的所有文件是原件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的文件副本與原始文件的一致性。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定了公職人員和高級職員以及公司其他代表的證書、信函、口頭和書面陳述及陳述的準確性和完整性。

綜上所述，我們認為，在以下情況下，根據本計劃新發行的每股註冊股票將得到有效發行、全額支付且不可估税：(i) 註冊聲明將根據《證券法》生效；(ii) 此類註冊股份應根據本計劃正式發行和交付；(iii) 代表該註冊股份的證書應已正式簽署、會籤和註冊並正式交付根據約定款項有權獲得此項權利的人

因此，對價（金額不低於其面值），或者，如果有任何註冊股票以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映向有權持有該註冊股份的人發行此類註冊股的情況，支付的金額不低於其面值，但須支付商定的對價，金額不低於其面值，所有這些都符合本計劃。

本意見書僅限於《特拉華州通用公司法》。我們對任何其他司法管轄區的法律、法規或法規，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券或藍天法，不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中包含或部分提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Sidley Austin LLP