正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

百勝中國控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(469) 980-2898

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

劉平平

首席法務官

百勝中國控股有限公司

101 東公園大道，805 套房，德克薩斯州普萊諾 75074

(469) 980-2898

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

索尼婭·古普塔·巴羅斯

盛德奧斯汀律師事務所

西北部 K 街 1501 號

華盛頓特區 20005

(202) 736-8000

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：☑

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☑

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

我們提交本註冊聲明（“註冊聲明”）僅是為了取代我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-253722）上的註冊聲明（“先前註冊聲明”），該聲明定於2024年3月1日到期。本註冊聲明涵蓋在先前註冊聲明下剩餘的多達60萬股百勝中國控股有限公司（“百勝中國”）普通股，百勝中國控股有限公司長期激勵計劃的參與者可以在百勝中國長期激勵計劃參與者行使未償還的股票期權和股票增值權時收購，百勝中國從百勝分離後按比例分配所有已發行股份！2016 年 10 月 31 日，Brands Inc.（“百勝”）（i）根據百勝的股權薪酬計劃獲得了豐厚的獎勵，而且（ii）未受僱於百勝集團董事會（即受僱於百勝子公司的個人）或在百勝董事會任職。

百勝中國控股有限公司

普通股

______________________________

本招股説明書所涵蓋的60萬股普通股，面值每股0.01美元，可由百勝中國控股有限公司長期激勵計劃（“計劃”）的參與者收購，前提是行使購買百勝中國控股有限公司（“百勝中國”）普通股的某些期權並對此類普通股行使某些股票增值權。所有獎勵均受本計劃條款和適用的獎勵協議的約束。百勝中國通過行使本計劃所涵蓋的股票期權獲得的任何收益將用於一般公司用途。

百勝中國的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “YUMC”，在香港聯合交易所有限公司上市，股票代碼為 “9987”。

在查看本招股説明書時，您應仔細考慮第3頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的事項。

______________________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

______________________________

本招股説明書的發佈日期為2024年3月1日。

目錄

信息的呈現

提及 “百勝中國” 是指百勝中國控股有限公司，提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指百勝中國及其子公司。

“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣，“人民幣” 或 “人民幣” 是指中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”）的法定貨幣。

肯德基、必勝客、Lavazza、Huang Ji Huang、Little Sheep和Taco Bell品牌統稱為 “品牌” 或 “概念”。“品牌” 和 “概念” 這兩個術語可以互換使用，“餐廳”、“商店” 和 “單位” 可以互換使用。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在就我們的普通股做出投資決策之前，我們敦促您仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告（該信息以引用方式納入此處）中 “風險因素” 標題下提供的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。如果這些風險和不確定性中的任何一個演變為實際事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們打算將所有前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。

前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述通常包括諸如 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“尋求”、“期望”、“項目”、“預測”、“相信”、“計劃”、“可能”、“目標”、“預測”、“可能”、“應該”、“預測”、“展望”、“模型”、“繼續”、“持續”、“持續”、“持續”、“持續”、“持續” 等詞語。前瞻性陳述基於我們當前對未來業績或事件的預期、估計、假設或預測，包括但不限於有關我們擴大餐廳網絡和餐廳投資組合的戰略、改善門店業績和開發新收入來源的戰略、與股票回購活動相關的計劃、股息申報以及向股東返還資本的計劃、投資科技和高質量資產的計劃、加強數字化和交付的計劃的陳述能力、特許經營發展、物流和供應鏈管理、我們的可持續發展目標以及人口和宏觀經濟趨勢的預期影響。前瞻性陳述既不是對未來事件、情況或業績的預測也不是保證，本質上受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績和事件與這些前瞻性陳述所示的結果和事件存在重大差異。我們無法向您保證，我們的任何預期、估計、假設或預測都會實現。可能導致實際業績和事件與我們的預期、估計、假設或預測存在重大差異的因素包括：（i）我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，後續向美國證券交易委員會提交的報告可能會對其進行修改；（ii）我們最近發佈的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素 10-K 表格及任何表格的年度報告隨後的10-Q表季度報告。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

所得款項的使用

百勝中國通過行使百勝中國控股有限公司長期激勵計劃涵蓋的百勝中國股票期權獲得的任何收益將用於一般公司用途。

分配計劃

在分離過程中，根據百勝的股權薪酬計劃（無論由百勝或百勝中國員工或其他參與者持有）授予的未償獎勵均轉換為基於百勝普通股、百勝中國普通股或兩者兼而有之的調整後獎勵。那些代表收購百勝中國普通股權利的調整後獎勵，被稱為 “轉換獎勵”，是百勝中國根據百勝中國控股有限公司長期激勵計劃授予的，是根據百勝中國與百勝中國簽訂的與離職有關的員工事務協議的條款。本招股説明書所包含的註冊聲明涵蓋根據轉換後的獎勵發行的百勝中國普通股，這些普通股授予在分配時未受僱於百勝集團董事會或在百勝董事會任職的個人。註冊聲明不涵蓋根據轉換後的獎勵發行的任何百勝中國普通股，這些股票是在分配完成後受僱於百勝或百勝中國董事會或在百勝中國董事會任職的任何個人的，也不包括百勝中國在分離和分配後根據百勝中國控股有限公司長期激勵計劃授予或可能授予的任何其他獎勵。

該公司預計，與本次發行相關的費用約為41,319美元。

百勝中國控股有限公司長期激勵計劃

公司採納了百勝中國控股有限公司長期激勵計劃（“計劃”），百勝以當時作為公司唯一股東的身份批准了該計劃。該計劃自2016年10月31日起生效。與主要轉換有關，該計劃於2022年10月24日終止，根據該計劃，未來不得授予任何股權獎勵。但是，該計劃繼續管理該計劃下的未償股權獎勵。

目的

該計劃的目的是（i）吸引和留住有資格參與本計劃的人員；（ii）通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；（iii）提供與其他類似公司具有競爭力的激勵性薪酬機會；（iv）使參與者的利益與我們的股東的利益保持一致；（v）根據和根據百勝中國與百勝簽訂的員工事務協議發放獎勵與分離有關的 UM（“EMA”）。為了實現這些目的，該計劃授權以激勵性股票期權（“ISO”）和非合格股票期權（“NQoS”）、股票增值權（“SAR”）、“全額價值獎勵”（包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位）和現金激勵獎勵的形式發放股票期權。該計劃還規定按照EMA的規定對我們的普通股發放獎勵（“EMA獎勵”）。本註冊聲明僅涵蓋未完成的 ISO、NQoS 和 SAR 的行使。

資格

根據本計劃，百勝中國或我們的子公司的任何高級職員、董事或其他員工、百勝中國或我們子公司的顧問、獨立承包商或代理人，以及預計將成為百勝中國或我們子公司的高級職員、員工、董事、顧問、獨立承包商或代理人（但不早於該個人開始向我們或我們的子公司提供服務的日期）的人員，包括在任何情況下，我們的非僱員董事（“外部董事”）有資格參與委員會選擇的計劃（如下所述）。根據本計劃獲得補助金後，符合條件的個人成為該計劃的 “參與者”。

計劃的管理

本計劃由我們董事會選出的 “委員會” 管理，該委員會由兩名或更多非僱員董事會成員組成，或者，如果未選出委員會或出於任何其他原因，我們董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。我們董事會的薪酬委員會是本計劃下的 “委員會”。就本計劃而言，在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會有權和自由裁量權：(a) 在遵守本計劃的條款和條件的前提下，取消或暫停根據本計劃授予的任何獎勵的行使或歸屬，(b) 在委員會認定本計劃施加的限制阻礙在美國以外的司法管轄區實現獎勵的實質目的的前提下，修改這些限制因為委員會認為必要或適當遵守美國以外司法管轄區的適用要求或慣例，（c）最終解釋本計劃，（d）制定、修改和廢除與本計劃有關的任何規章條例，以及（e）做出管理本計劃可能必要或可取的所有其他決定。

除非適用法律禁止或出於維護證券法豁免的需要，否則委員會可將其在本計劃下的任何職責委託給其不時確定的代理人（這種授權可以隨時撤銷）。

計劃下可用的股份

根據該計劃，我們預留了4500萬股普通股供發行。根據本計劃可發行的股票可以被授權但未發行，或者我們持有或隨後作為庫存股收購的股份（在法律允許的範圍內），包括在公開市場或私人交易中購買的股票。與主要轉換有關，該計劃於2022年10月24日終止，根據該計劃，未來不得授予任何股權獎勵。但是，該計劃繼續管理該計劃下的未償股權獎勵。

其他共享限制

本計劃應適用以下限制：（a）本計劃下可供ISO授予的股份數量等於4500萬股；（b）在任何五個日曆年內授予任何個人的股票期權或特別股可承保的最大股份數量為9,000,000；以及（c）在任何日曆年內均不得向外部董事授予其價值以授予日期確定的一個或多個獎勵超過 1,500,000 美元。

調整

如果公司資本發生變化（例如股票分割或股票分紅）、公司交易（例如重組、重新分類、合併或合併或分離）、我們的公司結構發生其他變化或對股東的分配（不屬於特別現金分紅的現金分紅）影響我們的已發行普通股，委員會應在以下方面做出必要和適當的公平調整：(a) 股份（或其他財產）的數量和類型視未付獎勵而定；(b) 未償獎勵的授予或行使價格；以及 (c) 未償獎勵和/或獎勵協議的條款、條件或限制。

計劃下的傑出獎項

一般來説

委員會有權指定授予獎勵的參與者以及可以授予的獎勵類型，並確定受每項獎勵約束的普通股（或現金）數量及其其他條款和條件，但與本計劃不矛盾。獎勵可以通過交付我們的普通股、現金、發放替代獎勵或委員會確定的組合來結算。任何賠償和解，包括延期付款，都可能受到委員會確定的條件、限制和意外情況的約束。

股票期權和特別提款權

根據本計劃授予股票期權使參與者有權在委員會規定的特定時間內按行使價購買我們的普通股。股票期權可以是ISO，也可以是NQO，由委員會酌情決定。“ISO” 是一種股票期權，旨在滿足適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422（b）條所述的 “激勵性股票期權” 的要求，只能授予百勝中國或我們符合條件的子公司的員工。“NQO” 是指不打算成為ISO或不滿足成為ISO要求的股票期權。特別行政區賦予參與者以現金或股票獲得等於（或以其他方式基於）以下部分的超出部分的價值：（a）行使時特定數量普通股的公允市場價值高於（b）委員會確定的行使價。

授予的每份股票期權或特別股權的 “行使價” 由委員會確定，或由委員會在授予股票期權或特別行政區時制定的方法確定，但行使價不低於授予之日股票的公允市場價值（除非在有限的情況下，例如公司交易中的替代獎勵）。

股票期權的行使價格應以現金或通過招標（包括淨行使方式）支付，通過實際交割股票或通過認證，支付委員會可接受並按行使當天的公允市場價值估值的股票，或由委員會決定，或在委員會允許的情況下，由參與者不可撤銷地授權第三方出售股票的任意組合（或足夠部分的股份）在行使股票期權時收購併匯給我們部分銷售收益用於支付全部行使價和行使產生的任何預扣税。

在任何情況下，股票期權或特別股權都不得在授予股票期權或特別股權之日起的十年週年之內（或法律或股票上市的任何證券交易所的規則所要求的較短期限）行使。

除與公司交易有關的調整（如上所述）或降低股東批准的行使價外，任何已發行股票期權或特別股權的行使價在授予之日後均不得降低，也不得將根據本計劃授予的已發行股票期權或特別股權作為授予較低行使價或全額獎勵的替代股票期權或特別股權的對價交給我們。除非獲得股東的批准，否則在任何情況下，如果股票期權或特別股的行使價高於我們普通股當時的公允市場價值，則在任何情況下都不得將根據本計劃授予的任何股票期權或特別股權作為現金支付的代價交給我們。

控制權變更

在遵守與公司交易背景下的調整相關的條款（如上所述）的前提下，除非本計劃或反映適用獎勵的獎勵協議中另有規定，否則控制權變更（定義見本計劃）發生在獎勵授予之日之前和參與者離職之前，並且如果我們或我們的子公司在獎勵之日或之後的兩年內非自願終止了參與者的工作（因故除外）控制權變更，然後是所有未平倉的股票期權並且特別股權（無論是與特別行政區還是股票期權同時使用，視情況而定）均應完全可行使。

可轉移性

除非委員會另有決定並在獎勵協議中明確規定，否則除非遺囑或血統和分配法另有規定，否則本計劃下的任何獎勵或任何其他福利均不可轉讓或以其他方式轉讓。

預扣税

本計劃下的所有分配均需預扣所有適用的税款，委員會可以將履行適用的預扣税義務作為本計劃下任何股份或其他權益的交付的條件。委員會可酌情允許參與者通過現金支付、交出參與者已經擁有的股票或通過交出參與者根據本計劃本來有權獲得的股票來履行此類預扣義務，但須遵守委員會在扣繳之前可能規定的要求。但是，參與者持有的股票或參與者根據本計劃有權獲得的股票只能用於滿足適用法律要求的最低預扣税額（或其他不會產生負面會計影響的預扣税率）。

美國以外的參與者

委員會本可以按照與計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件向符合條件的外國人發放獎勵，因為委員會認為這可能是促進和促進實現計劃宗旨所必要或可取的。為實現這些目的，委員會可以根據需要或可取的修改、修改、程序和次級計劃，以遵守我們或我們的任何子公司運營或僱員所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。上述條款不適用於增加本計劃的股票限額或以其他方式修改本計劃中任何本來需要股東批准的條款。

限制、不當行為和補償

委員會可酌情對根據本計劃收購的股票施加其認為合理的限制，無論是行使股票期權還是特別行政區還是其他方式，包括與股份處置有關的限制，以及基於服務、業績、參與者的股票所有權、是否符合我們的補償、薪酬回收或回扣政策以及委員會認為適當的其他因素的沒收限制。除非委員會另有規定，否則根據本計劃發放的任何獎勵以及根據本計劃發行的任何股票均應遵守我們不時生效的補償、薪酬回收和回扣政策。

如果委員會確定現任或前任員工 (a) 使用公司或我們子公司的機密或商業機密謀利潤或向未經授權的人員披露，(b) 違反了與公司或我們的子公司簽訂的任何合同或違反了對公司或我們子公司的任何信託義務，或 (c) 從事了委員會認定對我們或我們的子公司造成損害的任何行為，則委員會可能會導致該員工沒收其根據本公司或我們的子公司所得的未付薪酬計劃。本規定不適用於控制權變更可能生效的任何時期或控制權變更之後的任何時期。

本計劃的終止和任何獎勵協議的修訂

在主要轉換方面，該計劃於2022年10月24日終止，公司股東批准了百勝中國控股有限公司2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”）。但是，該計劃繼續管理該計劃下的未償股權獎勵。2022年計劃通過後，該計劃不得授予未來的股權獎勵。在沒有受影響的參與者或受益人書面同意變更（如果適用）的情況下，本計劃的終止或任何獎勵協議的修訂都不會對終止或此類修正之日之前根據本計劃授予的任何獎勵的任何參與者或受益人的權利產生不利影響。根據公司交易和重組進行的調整不受上述限制的約束。

該計劃對美國聯邦所得税的影響

以下討論是根據目前生效的美國聯邦税收法律和法規，總結了與該計劃獎勵有關的一些重要的美國聯邦所得税注意事項。適用的法律和法規可能會發生變化，討論並不旨在完整描述該計劃的美國聯邦所得税方面。本摘要未討論州、地方或外國法律。

股票期權。NQO的授予不會給參與者帶來應納税所得額。除下文所述外，參與者將在行使NQO時實現普通收入（員工需預扣預扣税），其金額等於所收股票的公允市場價值超過這些普通股的行使價。本摘要未涉及ISO的税收待遇，因為本招股説明書所構成的本註冊聲明不涵蓋受ISO約束的股票。

非典型肺炎。參與者在獲得 SAR 後不會被視為已獲得任何收入。通常，行使特別行政區時，行使之日普通股的公允市場價值超過特區結算時交付的行使價的部分，將作為普通收入向參與者納税（員工需預扣税）。

《守則》第 162 (m) 條。《守則》第162（m）條通常將上市公司為美國聯邦所得税目的每年可以扣除的公司首席執行官、首席財務官和公司某些其他現任和前任執行官的金額限制在100萬美元以內。

中國税收的重大後果

以下是我們普通股所有權和處置對中國所得税的重大後果的摘要。本摘要基於中國企業所得税法（“企業所得税法”）、《中國企業所得税法實施條例》、《中國個人所得税法》、《中國個人所得税法實施條例》、《中國國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產所得的企業所得税若干問題的公告》（“7號公告”）、《股權所得個人所得税管理辦法公告》移交、裁決和其他國家税務局發佈的行政聲明和司法裁決，均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些聲明都有不同的解釋和隨時變更，可能具有追溯效力。本摘要僅適用於非中國居民的普通股持有人。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。本摘要未涉及除中國所得税法以外法律規定的任何税收考慮。根據此類其他税法，我們普通股的所有權和處置可能需要納税，所有持有人應就任何此類税法的適用性和效力諮詢自己的税務顧問。

公司作為中國居民企業的待遇

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為中國居民企業。公司和在中國境外組建的每家公司都打算以不導致其成為中國居民企業的方式履行其管理職能，包括在中國境外開展日常管理活動和維護其關鍵資產和記錄，例如董事會決議和股東決議。因此，我們認為，就企業所得税法而言，公司或其任何非中國子公司不應被視為中國居民企業，我們認為公司及其非中國子公司不應在此基礎上繳納中國企業所得税。但是，鑑於企業所得税法對公司、其子公司及其各自未來業務的適用存在不確定性，因此無法保證公司或其任何非中國子公司現在或將來不會被視為中國居民企業。

向公司股東分配的中國税收後果

如果公司不被視為中國居民企業，則不應對公司向非中國股東支付的股息徵收中國預扣税。

如果公司被視為中國居民企業，則除非根據適用的所得税協定另行減少或免税，否則公司向非中國股東支付的股息通常需要繳納10％的預扣税，如果股東是個人，則按20％的税率繳納個人所得税。公司將對中國任何此類預扣税的納税申報承擔主要責任，只要公司履行其作為預扣税代理人的義務，非中國股東通常不應在這方面承擔任何中國納税申報義務。

中國出售公司股份對股東的税收影響

如果非居民企業間接轉讓中國權益所得收益不具有合理的商業目的，並且轉讓方避免繳納中國企業所得税，則可以按10％的税率繳納中國企業所得税。中國間接轉讓規則不適用於個人股東確認的收益。但是，在實踐中，已經報道了幾起個人因間接轉讓中國權益而被徵税的案例，可以修改法律，使其適用於個人股東，並可能具有追溯效力。此外，自2019年1月1日起修訂的《中國個人所得税法》和相關法規（“IITL”）對個人進行的交易施加了一般反避税規則（“GAAR”）。因此，如果中國税務機關援引GAAR，並認為個人股東進行的間接轉讓缺乏合理的商業目的，則此類轉讓確認的任何收益都可能按20％的標準税率在中國繳納個人所得税。

在以下情況下，中國企業所得税的例外情況適用：(a) 出售的非居民企業通過在公開市場上購買和出售同一上市企業的股權確認了相關收益（“上市企業例外”），或者（b）如果出售的非居民企業直接持有和轉讓了間接轉讓的中國權益，則根據適用的税收協定或税收安排，本應在中國免徵所得税。如果我們的普通股不被視為在公開市場購買中收購的股份，則上市企業的例外情況將不存在。同樣，如果我們的普通股在公開市場銷售以外的交易中處置，則此類出售不符合上市企業例外情況。如果上市企業例外情況不適用，除非適用條約例外情況，否則非個人股東可能對確認的任何收益繳納10％的中國企業所得税。

除上市企業例外情況外，非個人的公司股東如果是與中國簽訂了規定資本利得税免税的税收協定或安排的國家或地區的納税居民，並且有資格獲得該豁免，則可以免徵與出售我們的普通股相關的中國企業所得税。

非個人且沒有資格獲得上市企業例外情況或條約豁免的公司股東也可能需要就任何此類交易履行中國納税申報義務。此外，此類股票的買方還可能需要就任何此類交易履行中國納税申報義務，並可能被要求預扣賣方為此類股票應繳的中國資本利得税。

最後，如上所述，在某些情況下，公司可能被視為中國居民企業。如果公司被視為中國居民企業，則我們普通股的非個人持有人通常需要按10％的税率繳納中國資本利得税，而普通股的個人持有人可能需要按20％的税率繳納中國資本利得税以及中國的納税申報義務，除非根據適用的所得税協定另行減少或免税。此外，在這種情況下，我們普通股的購買者可能需要預扣賣方為此類普通股應繳的中國資本利得税，並遵守中國的納税申報義務。

上述討論總結了現行法律下公司普通股的所有權和處置對中國所得税的重大影響，僅供一般參考。我們普通股的所有持有人應就擁有和處置公司普通股的特定税收後果，包括中國税法的適用和效力，諮詢自己的税務顧問。

股本的描述

以下是我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）中包含的股本重要條款的摘要，這兩份章程均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。參照此類文件對摘要進行了全面限定，您必須閲讀這些文件（以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款），才能獲得有關公司股本的完整信息。

普通的

我們的法定股本由11億股組成，其中100億股為普通股，面值為每股0.01美元，1億股為優先股，面值為每股0.01美元。截至2024年2月22日，我們已發行和流通了400,758,801股普通股，沒有發行和流通任何優先股。

普通股

公司普通股的每位持有人有權就所有由普通股股東投票的事項對每股進行一票，並且沒有累積投票權。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從合法用於該目的的資金中按比例獲得我們董事會（“董事會”）可能不時宣佈的股息（如果有）。如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分配我們在全額償還負債後的剩餘資產，以及任何當時未償還的優先股的優先權。

我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動，但須遵守DGCL規定的限制。在DGCL、我們的公司註冊證書和適用的監管要求規定的限制下，我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

DGCL 各項條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式獲得公司的控制權或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規。該公司受反收購法規DGCL第203條的約束。通常，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非：（a）在此之前，該公司的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；（b）交易完成後導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司至少85％的有表決權股票（不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票）、同時也是高級管理人員或員工福利計劃中員工沒有保密權利投標或投票權的董事擁有的有表決權的股票）；或 (c) 在這段時間或之後，企業合併是經此類董事會批准公司，並在股東大會上以贊成票批准了該公司未歸感興趣的股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。這個的存在

對於未經董事會事先批准的交易，該條款預計將產生反收購作用，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

董事會規模和空缺職位。我們的公司註冊證書規定，董事會中的董事人數將不少於三名或不超過15名，董事的確切人數將由全體董事會大多數成員的決議確定（假設沒有空缺）。由於董事會授權人數的增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在董事會中產生的任何空缺都將由當時在任的董事會多數成員填補，即使出席人數少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將在下次董事選舉時屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

特別會議。我們的公司註冊證書規定，（i）我們的董事會（或董事會主席、首席執行官或經董事會大多數成員同意的祕書）或（ii）我們的祕書應持有至少 25% 已發行普通股的股東的書面要求以及以其他方式遵守章程中規定的要求的股東可以召集股東特別會議。

經書面同意的股東行動。我們的公司註冊證書明確取消了股東經書面同意行事的權利。因此，股東行動必須在股東的年度會議或特別會議上進行。

提前通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的事先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理訪問。除了預先通知程序外，我們的章程還包括一些條款，允許至少連續三年持有我們已發行普通股至少3％的股東使用我們的年會委託書提名不超過在任董事人數20％的董事候選人，在某些情況下可能會減少。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

未指定的優先股。我們董事會擁有的發行優先股的權力有可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。根據適用的監管要求，我們的董事會可能能夠發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州法院將是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，任何聲稱公司董事或高級管理人員違反了對公司或公司股東、債權人或其他組成部分的信託義務的訴訟，任何針對公司或任何董事提出索賠的訴訟根據DGCL的任何規定產生的公司董事或高級管理人員或公司的註冊證書或章程，或任何針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟。但是，如果此類法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，則可以向美國特拉華特區聯邦法院提起訴訟。儘管公司的公司註冊證書包含這一專屬法庭條款，但法院可能會裁定該條款不適用或不可執行。

賠償和責任限制

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，董事或高級管理人員因不善意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為而承擔的責任除外違法，董事非法支付股息或非法股票DGCL第174條所述的回購或贖回，董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或高級管理人員參與公司採取或行使公司權利的任何行動。我們的公司註冊證書包括這樣的免責條款，以保護註冊人的董事。

我們的公司註冊證書中包含一些條款，要求公司在DGCL允許的最大範圍內賠償董事或高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求在其他公司或企業擔任董事或高級管理人員或其他職位時所採取的金錢損失（視情況而定）。公司註冊證書還規定，公司必須在某些條件下向其董事和高級管理人員預付合理的費用。公司註冊證書明確授權公司購買董事和高級職員保險，以保護公司及其董事、高級職員、員工和代理人免受某些責任的侵害。

已授權但未發行的股票

未經公司股東批准，我們授權但未發行的普通股和優先股通常可在未來發行。公司可以將此類額外股份用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “YUMC”，在香港交易所上市，股票代碼為 “9987”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的美國過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。該公司已任命Computershare投資者服務有限公司作為共同轉讓代理來維護香港股票登記冊。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們將向美國證券交易委員會提交的某些文件中的某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。通過以引用方式納入，我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息經本招股説明書中包含的信息修改或取代。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書，但任何被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則 “提交” 的文件或部分文件除外：

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。只要我們向您提供的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息都將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物以引用方式納入文件。可以通過寫信給位於德克薩斯州普萊諾市東園大道101號805套房百勝中國控股有限公司 75074或致電（469）980-2898提出申請。也可以在我們的網站www.yumchina.com上訪問這些文件。我們網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。也可以在我們的網站www.yumchina.com上訪問這些文件。我們網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。也可以通過位於東公園大道101號805號德克薩斯州普萊諾75074號電話（469）980-2898向我們索取信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書向您推薦的信息。百勝中國未授權任何人向您提供其他信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述。

法律事務

普通股的有效性將由盛德奧斯汀律師事務所代表公司轉移。

專家們

百勝中國控股有限公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據在此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告以引用方式納入此處，並受該公司的授權，擔任會計和審計方面的專家。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與發行註冊證券相關的費用和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，董事或高級管理人員因不善意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為而承擔的責任除外違法，董事非法支付股息或非法股票DGCL第174條所述的回購或贖回，董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或高級管理人員參與公司採取或行使公司權利的任何行動。我們的公司註冊證書包括這樣的免責條款，以保護註冊人的董事。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包括一些條款，要求註冊人在DGCL允許的最大範圍內賠償董事或高級管理人員因擔任註冊人的董事或高級管理人員或應註冊人要求在其他公司或企業擔任董事或高級職位期間採取的行動所造成的金錢損失（視情況而定）。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書還規定，註冊人必須在某些條件下向其董事和高級管理人員預付合理的費用。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書明確授權註冊人購買董事和高級職員保險，以保護註冊人及其董事、高級職員、僱員和代理人免受某些責任的侵害。

第 16 項。展品。

* 隨函提交。

根據S-K法規第601（b）（2）項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 條中要求包含的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 條不適用，前提是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在註冊聲明中以根據第424（b）條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是向買方發行或出售證券

買方通過以下任何一種通信，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

下列簽名的註冊人承諾，為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）以引用方式納入註冊聲明應視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在中華人民共和國上海市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

百勝中國控股有限公司

作者：/s/ Joey Wat

姓名：喬伊·瓦特

職務：首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有男人，每一個在下方簽名的人都構成並任命Joey Wat、Andy Yeung和Pingping Liu為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明，並將該聲明與其中的所有證物以及與之相關的其他文件一起提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，允許他們採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。