美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2024 年 2 月

TOP KINGWIN有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

555 號天安 總部中心 25 號樓 1304 室

番禺大道北、東環街

中華人民共和國廣東省廣州市番禺區

（首席行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。

20-F 表格 40-F ☐

解釋性説明

這份關於6-K表的當前 報告是為了澄清截至2022年12月 31日的財政年度的20-F表格中的母國規則豁免披露，特別是參照納斯達克規則5635（定義見下文）。

公司 治理

作為外國私人發行人， 根據納斯達克規則第5615 (a) (3) 條規定的本國豁免， 可以代替《納斯達克股票市場規則》（“納斯達克規則”）的某些要求， 遵循本國的慣例，就此類規則而言，開曼羣島是開曼羣島。

我們選擇不受納斯達克第5635號規則下的 要求的約束。納斯達克規則第5635條通常規定，在發行（或可能發行） 證券之前，必須獲得股東的批准，這些證券涉及（i）收購另一家公司的股票或資產；（ii）控制權變更，（iii）某些基於股權的薪酬計劃和安排的建立 或修改；以及（iv）公開發行以外的交易，其中 以低於最低價格發行20％ 價格，定義見納斯達克規則5635（d）。我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾 已致函納斯達克，證明根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程， 不禁止在未事先獲得股東批准的情況下發行證券，否則 此類證券的發行需要根據納斯達克規則5635獲得股東批准。

除上述內容外，根據納斯達克股票 市場的上市標準，我們的公司治理做法與美國國內公司的公司治理做法沒有實質性 差異。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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