附錄 99.1

TOP KINGWIN LTD

2024 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。開曼羣島的一家公司TOP KINGWIN LTD（“公司”）特此制定 TOP KINGWIN LTD 2024年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（a）鼓勵員工、董事和顧問專注於公司的業績；（b）鼓勵吸引和留住具有特殊資格的員工、董事和顧問；（c）提供激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與公司股東的利益保持一致。本計劃允許授予管理員可能決定的激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權利、績效單位和績效股份。

2。定義。以下定義將適用於本計劃中的條款：

“管理員” 指根據第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

“關聯公司” 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、商業信託或其他實體或個人控制、控制或受公司共同控制，由管理員自行決定。

“適用的法律” 是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令以及任何適用證券交易所規則的適用條款，與本計劃和獎勵相關的法律要求，適用於向當地居民發放的獎勵。

“獎勵” 是指根據期權計劃、SAR、限制性股份、限制性股票單位、業績單位和績效股份計劃單獨或集體授予的贈款。

“獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 是指不時組成的公司董事會。

對於參與者而言，“原因” 是指，除非就特定獎勵而言，特定獎勵協議另有規定，(a) 公司或相關關聯公司有 “理由”、“正當理由” 或具有類似含義或意思的條款終止參與者的僱傭或服務，其定義見當時與參與者簽訂的任何就業、諮詢或服務協議解僱，或 (b) 在沒有任何此類僱傭、諮詢或服務協議（或沒有 “原因” 的任何定義的情況下），管理員自行決定的 “正當原因” 或具有相似含義的術語（或其中包含的意思）、以下事件或條件：

(i)

任何犯下的盜竊、挪用公款、欺詐、不誠實、違反道德或其他類似行為或犯下刑事犯罪的行為；

(ii)

任何重大違反參與者與公司或相關關聯公司之間任何協議或諒解的行為，包括但不限於任何適用的知識產權和/或發明轉讓、就業、競爭、保密或其他類似協議或公司或相關關聯公司的行為準則或其他工作場所規則；

(iii)

任何與參與者在本公司或相關關聯公司或作為服務提供商的服務相關的任何重大事實的實質性失實陳述或遺漏；

(iv)

任何在任何適用的試用期內未能履行員工或董事的慣常職責、遵守主管的合理指示、遵守公司或相關關聯公司的政策或行為守則，或未滿足公司或相關關聯公司的要求或工作標準的重大失誤；或

(v)

任何對公司或任何關聯公司的名稱、聲譽或利益有重大不利的行為。

“控制權中的更改 ” 是指發生以下任何事件：

(i)

任何交易，其結果是任何人直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3條中定義的），該證券至少佔公司當時未發行有表決權所代表的總投票權的50％。就本 (i) 小節而言， “個人” 一詞的含義應與《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除 (A) 公司或母公司或子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，以及 (B) 股東直接或間接擁有的公司該公司的比例與其對公司股份的所有權的比例基本相同。就本小節 (i) 而言，任何被視為擁有公司證券總投票權百分之五十（50%）以上的個人收購額外股份均不被視為控制權的額外變更；

(ii)

在兩年內發生董事會組成的變化，這是由於現任董事的比例不到大多數。“在職董事” 是指（A）自本計劃生效之日起擔任董事的董事，或（B）在選舉或提名時獲得至少大多數董事的贊成票當選或提名董事會成員的董事（除非此類選舉或提名與董事選舉相關的實際或威脅的代理人競賽有關給公司）；或

(iii)

完成公司全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或以其他方式處置，向母公司、子公司或關聯公司出售、轉讓或以其他方式處置資產除外；

(iv)

完成公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併，前提是未在合併、合併或其他重組之前立即成為公司股東的人在此類合併、合併或其他重組後立即擁有 (i) 持續或尚存實體以及 (ii) 任何直接實體中每種未償還證券的50％或以上的投票權或此類持續存在或倖存實體的間接母公司。

為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有。儘管如此，如果獎勵構成《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬，則在任何情況下都不應將控制權變更視為發生，除非此類變更符合《守則》第 409A 條對控制權變更的定義。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。計劃中對《守則》任何部分的提及均指該守則的任何後續部分或經修訂的部分。

“委員會” 是指董事會任命的委員會，由一名或多名董事會成員或其他符合所有適用法律的個人組成。自生效之日起，在董事會另行決定之前，董事會薪酬委員會將充當委員會。

“公司” 是指開曼羣島公司TOP KINGWIN LTD或其任何繼任者。就本計劃而言，“公司” 一詞應包括任何現有或未來的母公司和子公司。

“顧問” 是指公司或公司任何關聯公司聘請的任何人，包括顧問，但不是員工或董事，在以下情況下向此類實體提供服務：(i) 該人向公司或任何關聯公司提供真誠服務；(ii) 該人提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關不得直接或間接推廣或維護公司證券市場；(iii) 該人是已簽訂合同的自然人直接向公司或任何關聯公司提供此類服務。

“董事” 是指任何關聯公司的董事會或任何董事會（或類似管理機構）的成員，包括非僱員董事。

除非獎勵協議中另有定義，否則 “殘疾” 是指參與者有資格根據公司或任何關聯公司的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都將向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的公司或關聯公司沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以讓管理員自行決定感到滿意的殘疾證據，否則不會被視為患有殘疾。

“員工” 是指公司或公司任何關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

“交易所法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

對於期權，“行使價格” 是指在行使該期權時可以購買一股股票的金額，如在適用的期權獎勵協議中規定的那樣。就特區而言，“行使價” 是指適用的特別行政區協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時從一股的公允市場價值中減去該金額。

“公平市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(i)

如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，其公允市場價值應為在確定之日股票上市的主要交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）（或如果如果適用，在最後一個交易日沒有報告收盤銷售價格或收盤出價或已報告收盤價），如交易所或市場系統或署長認為可靠的其他來源維護的網站上所報告的那樣；

(ii)

如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告董事會）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高出價和低價之間的平均值股票在確定之日的詢問價格（或者，如果該日未報告此類價格，則在最後日期上報該價格價格已報告），如《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源所報道；或

(iii)

在上述 (i) 和 (ii) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由管理人善意自行決定，該決定具有決定性並對所有人具有約束力；前提是，如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則應確定公允市場價值根據《守則》第 409A 條。

無論如何，“授予日期” 是指管理員完成授權授予獎勵的公司行動的日期或管理員指定的更晚日期，前提是獎勵的行使或歸屬條件不應推遲授予日期。管理員決定授予獎勵的通知將在授予之日後的合理時間內發送給每位參與者。

“激勵股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的根據其條款符合激勵性股票期權的期權，以及在其他方面有資格成為激勵股票期權的期權。

“備忘錄和公司章程” 是指公司於2022年7月23日修訂和重述的公司章程備忘錄，以及公司於2022年7月23日修訂和重述的公司章程，包括對上述任何一項的任何修訂。

“非法定股票期權” 或 “NSO” 是指根據其條款不符合或不符合ISO資格的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

“期權持有者” 是指未平倉期權的持有者。

如《守則》第 424 (e) 條所定義，“母公司” 是指 “母公司”，無論現在還是將來存在。

“參與者” 是指傑出獎項的持有者。

“業績期間” 是指公司的任何財政年度或管理員自行決定的其他時期。

“績效股份” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或管理員根據本協議第 10 節確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。

“ 限制期” 是指限制性股票或限制性股票單位被沒收的時期。

“績效單位” 是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以根據本協議第 10 節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

“計劃” 是指TOP KINGWIN LTD 2024年股權激勵計劃，可能會不時修改。

“限制性股票” 是指根據第 7 條授予參與者但將被沒收的股份。

“受限股份單位” 或 “RSU” 是指在限制期結束時或之後獲得一股股份的權利，根據本計劃第8節，該權利將被沒收。

“證券法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“服務提供商” 指員工、董事或顧問。

“股份” 是指根據第11條調整後的公司A類普通股，面值每股0.0001美元。

“股份增值權” 或 “SAR” 是指從公司獲得付款的權利，金額不大於在管理人在授予協議中規定的特定價格行使特別行政區之日股票公允市場價值的超出部分，該價格不得低於授予日股票的公允市場價值。對於與期權有關的授予的 SAR，則指定價格應為期權行使價。

“子公司” 指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。

3. 股票受計劃約束。

股票受計劃約束。根據第11節的規定，根據本計劃可發行的最大股總數為三百萬股（3,000,000）股。

股票已恢復儲備。如果限制性股票或在行使本計劃下的獎勵時發行的股份被沒收或回購，則此類股票將再次變成在本計劃下可供獎勵的。任何受獎勵約束的股票如果到期或被取消、被沒收或在未發行與該獎勵相關的全部股份的情況下終止，將再次根據本計劃發行。儘管如此，以下股份不得再次獲得獎勵或增加本計劃下可供授予的股的數量：(i) 參與者投標或公司為支付根據本計劃發行的期權的購買價格而扣留的股份，(ii) 參與者為履行任何税收預扣義務而投標或公司扣留的股份關於獎勵，(iii) 公司使用行使根據該期權發行的期權獲得的收益回購的股份計劃，以及 (iv) 根據本計劃發行的受特別行政區約束、與該特別行政區行使時的股份結算無關的股份。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可用於發行的股票數量。

分享預訂。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持股數足以滿足計劃要求的股份。

計劃的管理。

管理員。委員會應擔任計劃的管理人。委員會應由不少於兩 (2) 名非僱員董事組成，這些董事應由董事會任命。委員會應僅由非僱員董事組成，他們是（a）《守則》第162（m）條下的 “外部董事” ，（b）《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事”，以及（c）符合公司股權證券交易的主要證券市場規定的任何上市標準。

管理員的權力。在遵守本計劃的規定和任何相關機構的批准的前提下，如果是委員會，在董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

確定公允市場價值；

ii。

選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

iii。

確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的獎勵類型和股份數量；

iv。

批准在本計劃下使用的協議形式；

確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於持續就業、繼續服務或績效標準）、任何歸屬加速（無論是因為控制權變更還是其他原因）或沒收豁免，以及基於每種情況對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制管理員將根據諸如之類的因素自行決定；

vi。

解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵的條款，包括解釋有爭議或可疑的計劃和獎勵條款的權利；

七。

規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；

八。

修改或修改每項獎勵，前提是任何修改或修改均符合本計劃的條款，且不對任何參與者的權利造成實質性損害，除非雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署；

ix。

允許參與者按第 12 節規定的方式履行預扣税義務；

授權任何人代表公司執行執行發放管理員先前授予的獎勵所需的任何文書；

十一。

延遲發行股票或暫停參與者行使被視為遵守適用法律所必需的獎勵的權利；

十二。

在適用法律允許的範圍內，根據管理員隨時或不時在規定的指導方針，在適用法律允許的範圍內，向公司的一名或多名高級管理人員授予獎勵的權力，並行使管理員可能決定的本計劃下的其他權力；以及

十三。

做出所有其他管理計劃所必要或可取的決定。

管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和獎勵的所有其他持有者具有約束力。管理員因或與計劃及其規章制度的構建、管理、解釋和效力有關而採取或將要採取的任何決定或行動，均應在適用的法律允許的最大範圍內，由其絕對酌情決定（除非在計劃中另有特別規定），並且對公司、所有參與者和任何計劃是最終的、具有約束力的和決定性的} 個人根據或通過任何參與者提出索賠。

5。適用於獎勵的條款。

資格。根據管理員的決定，可以單獨向服務提供商授予國家統計局、限制性股票、限制性股票單位、SAR、績效單位或績效股份，績效單位或績效份額可以單獨授予，也可以與任何其他獎勵一起授予公司和任何關聯公司的員工。

獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、適用於參與者的僱傭或服務終止的規定、以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

因故終止。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務因故被終止，則無論獎勵是否歸屬和/或可行使，參與者的未行使獎勵將在因故終止後終止。

調動；已批准的請假。就本計劃而言，僱員的終止僱傭不應被視為因為 (a) 關聯公司向公司或從公司調到關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病休假或出於公司批准的任何其他目的，前提是員工的再就業權是由法規或合同擔保，或者根據准予休假的保單提供擔保，或者如果管理人否則，無論哪種情況，均以書面形式規定，除非適用獎勵受的約束，則與《守則》第 409A 條不一致的除外。

沒有可轉讓性；傳輸限制的有限例外情況。

轉賬限制。除非本第 5e 節（或依據）另有明確規定，否則適用法律和獎勵協議另有明文規定，否則可以對該條款進行修改：

(a)

所有獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式進行銷售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；

(b)

獎勵將在參與者的一生中僅由參與者行使；以及

(c)

應付金額或根據獎勵可發行的股份將僅交付給參與者（或賬户），如果是股票，則以參與者的名義註冊。

此外，股票應遵守適用的獎勵協議中規定的限制。

ii。

轉賬限制的例外情況。儘管如此，在通知管理人後，本文的任何條款均不得阻止或禁止通過贈送或根據合格的國內向僅為税收籌劃目的而非盈利或商業活動而設立的信託轉給一個或多個 “家庭成員”（該術語的定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的美國證券交易委員會第701條）} 關係順序。

受益人。儘管有第 5e 條的規定，參與者仍可按照管理員確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，參與者配偶以外的其他人作為其受益人的參與者在獎勵中的權益的 50% 以上將無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人支付款項。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是向管理員提交變更或撤銷。

分數股。不得發行零碎股票，管理人應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消這些部分股票。

共享證書。儘管此處有任何相反的規定，除非管理員根據法律顧問的建議確定此類股份的發行和交付符合公司的備忘錄和公司章程、所有適用的法律、政府當局的法規以及（如果適用）要求，否則不要求公司簽發或交付任何證明股票的證書股票上市或交易的任何交易所的。根據本計劃交付的所有股票證書均受管理員認為必要或建議的任何停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律以及任何國家證券交易所或自動報價系統上市、報價或交易股票的自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書上放置圖例，以參考適用於該股票的限制。除此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求參與者做出管理員自行決定認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何參與者在結算或行使任何獎勵時遵守任何時間或其他限制，包括窗口期限制，具體由管理員自行決定。

重新定價。在適用法律（包括任何適用的證券交易所規則）未禁止的範圍內，未經股東事先批准，允許以低於原始授予的每股收購價格對期權或特別行政區進行重新定價或終止以及後續重新定價。管理員可以授權公司發行新的期權或 SAR 獎勵，以換取退出和取消任何或所有未償獎勵，但須徵得任何權利受到損害的參與者的同意。根據管理員和參與者商定的條款和條件，管理員可以隨時以現金、股票或其他對價回購期權。

6。股票期權。

授予個期權。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

選項獎勵協議。每份期權應以獎勵協議為證，該協議應規定授予的期權類型、行使價格、行使日期、期權期限、期權所涉及的股份數量、歸屬標準以及管理員自行決定的其他和條件（參與者之間不一定相同）。

練習價格。根據行使期權而發行的股票的行使價將不低於授予日的每股公允市場價值。儘管有上述或本計劃或任何獎勵協議中的任何其他條款，儘管本計劃中有任何其他相反的條款，股票仍應根據行使期權以的價格發行，價格至少等於其面值。

期權條款。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。除非根據計劃或獎勵協議提前終止，否則在當天或授予日十週年之後不得行使任何期權。

時間和付款方式。

練習日期。每份獎勵協議均應規定如何及何時購買期權所涵蓋的股份。獎勵協議可以指定的等待期、期權可行使或 “歸屬” 的日期，以及行使期權（以期權的終止條款為前提）。管理員可以加快任何期權或其部分的行使速度。

ii。

行使期權。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：(1) 有權行使期權的人的行使通知（以管理員應不時指明的形式），以及 (2) 行使該期權的股份的全額付款（以及所有適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式（以及所有適用的預扣税）。在股票發行之前（如公司成員登記冊中的相應條目所示），儘管行使了期權，但作為股東的股東將不存在任何投票權或獲得股息的權利，或者任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第 11 節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

iii。

付款。管理員將確定行使期權時可接受的對價形式，包括付款方式。

(1)

一般規則。行使期權時發行的股票的全部行使價應在購買此類股票時以現金或現金等價物支付，除非管理人可自行決定接受以本第 6eiii 節所述的任何其他形式支付行使價。但是，如果期權持有人是公司的董事或高級管理人員，他或她只能在《交易法》第13（k）條允許的範圍內以現金或現金等價物以外的形式支付行使價；

(2)

交出股份。經管理員同意，行使價的全部或任何部分可以通過交出或證明期權持有者已擁有的股份的所有權來支付。此類股票應按本計劃購買新股之日的公允市場價值進行估值。

(3)

行使/銷售。經管理員同意，可通過向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示來支付行使價和任何預扣税的全部或任何部分，以及任何預扣税，並將全部或部分銷售收益交付給公司。

(4)

本票票據。經管理員同意，行使價和任何預扣税的全部或任何部分可以通過交付（使用公司規定的表格）符合適用法律的全額追索權期票來支付。

(5)

其他付款方式。經管理員同意，行使價格和任何預扣税的全部或任何部分可以以符合適用法律的任何其他形式支付。

終止僱傭關係或服務對期權的影響。終止僱用或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

因故終止。除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司或任何關聯公司因故終止參與者的僱用或服務，則參與者的期權將在終止時終止，無論該期權是否歸屬和/或可行使；

ii。

死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務因參與者的死亡或殘疾而終止：

(1) 在在參與者因死亡或殘疾終止之日歸屬和可行使的範圍內，參與者（或其法定代表人或受益人，如果參與者殘疾或死亡，則分別為其法定代表人或受益人）可以在截止期權的期限內行使期權，即 (a) 終止後的12個月之日或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果在終止後，參與者未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止；以及

(2) 期權，在參與者終止僱用或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，應在參與者因死亡或殘疾終止僱用或服務時終止。

iii。

其他終止僱用或服務的情況。除非在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者受僱於公司或任何關聯公司或為其提供的服務除公司或任何關聯公司出於原因或由於參與者的死亡或殘疾而解僱以外的任何原因終止：

(1) 在在參與者終止僱傭或服務之日歸屬和行使的範圍內，參與者可以在截止於 (a) 終止後的 3 個月之日或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限到期（以較早者為準）行使期權。如果終止後，參與者未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止；以及

(2) 期權，在參與者終止僱用或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，應在參與者終止僱用或服務時終止。

沒收期權。根據獎勵協議中規定的條款和條件，所有未行使的期權將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得的授予。

激勵措施股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或任何關聯公司的員工。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款都必須遵守以下附加規定：

個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有股票的公平市場總價值（自授予期權時起確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

ii。

練習價格。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有持有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十百分之十以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價在授予之日不得低於公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起的五年內不得行使授予日期。

iii。

激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

iv。

向右開始運動。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

7。限制性股票。

授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

限制性股份獎勵協議。每份限制性股票的獎勵將由獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量、股份的購買價格（如果有）、股份的支付方式、歸屬標準、可轉讓性限制以及管理員自行決定的其他條款和條件（參與者之間不一定相同）。根據本計劃授予的限制性股份可以由管理人確定的方式進行證明。除非管理員另有決定，否則對此類限制性股票的限制到期後，公司應指示過户代理人以參與者的名義註冊限制性股票。如果經管理員批准，代表限制性股票的證書在限制性股票的限制到期之前以參與者的名義註冊，則證書必須帶有的適當説明，提及適用於這些限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

條款和條件。

解鎖條件。在限制期內，限制性股票將被沒收，具體條件由管理員自行決定。管理員可以在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何此類沒收風險，或者縮短限制期。

ii。

銷售價格。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，代價由管理員決定，包括（但不限於）現金、現金等價物、財產、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。如果參與者是公司的董事或高級管理人員，則他或她只能在《交易法》第13（k）條允許的範圍內使用本票支付限制性股票。在計劃的限制範圍內，管理員可以接受取消未償還的期權或 SAR，以換取限制性股票的授予。

iii。

沒有投票權或股息權。除非管理員另有決定，否則在限制性股票的限制到期之前，限制性股票不存在投票權或獲得股息或作為股東的任何其他權利。除非管理人另有決定，否則不會對記錄日期早於限制性股票限制失效之日的股息或其他權利進行調整，除非第 11 節另有規定。

iv。

可轉移性。除計劃中另有規定外，在的適用限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、分配或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

移除限制。對限制性股票施加的所有限制都將失效，限制期將在管理員規定的歸屬條件得到滿足後結束。之前未被沒收的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理人（自行決定）可在必要或適當時制定有關解除託管股份和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

8。限制性股票單位。

授予限制性股票單位。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票單位，金額由管理員自行決定。

限制性股份單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定授予的限制性股票單位的數量、歸屬標準、支付形式、歸屬標準以及管理員自行決定的其他條款和條件（參與者之間的不得相同）。管理員可以在此類條件中包括一項要求，即公司或公司業務部門在指定時間段內的業績。

解鎖條件。在限制期內，限制性股票單位將被沒收，其依據是管理員可自行決定的條件。管理員可以在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何此類沒收風險，或縮短限制期。

時間和付款方式。滿足適用的歸屬條件後，既得限制性股票單位的支付應按照獎勵協議中規定的方式和時間支付。除非獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位可以由管理人自行決定以現金（等於既得限制性股票單位的總公允市場價值）、股份或其組合支付。以現金全額支付的限制性股票單位不會減少本計劃下可供發行的股數量。

沒有投票權或股息權。在股票發行之前（如公司成員登記冊中相應的條目所示），對於受限制股份單位約束的股份，將不存在投票權或獲得股息或任何其他股東權利。除非第 11 節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

分享鑑賞權。

授予的 SAR。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，管理員可隨時不時向服務提供商授予 SAR，金額由管理員自行決定。

獎勵協議。每筆特別行政區撥款將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明行使價、特別行政區補助金所依據的股份數量、特別行政區的期限、行使條件、歸屬標準以及管理員自行決定的其他條款和條件（參與者之間不一定相同）。

行使價格和其他條款。行使 SAR 的行使價將不低於授予日的每股公允市場價值。在授予日十週年之日或之後，不得行使任何 SAR。儘管本計劃或任何獎勵協議中有上述條款或任何其他條款，股票仍應根據行使SAR 以至少等於其面值的價格發行。

時間和沙特里亞爾金額的付款方式。行使特別股權後，參與者將有權從公司獲得不大於以下金額的付款：（i）行使當日股票的公允市場價值與行使價之差；乘以（ii）行使特別行政區所涉及的股票數量。獎勵協議可以規定以現金、等值股份或兩者的組合支付特別行政區。

10.

績效單位和績效份額。

授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員決定，自行決定。管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位/股票數量。

績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值為，該值由管理員在撥款之日或之前設定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

績效目標和其他條款。管理員將設定績效目標或其他歸屬條款。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業）的實現情況或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。績效單位/股份的每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定的業績期限，以及管理員自行決定的其他條款和條件。

績效單位/股票的收益。適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的業績單位/股票數量的支付，該支付將根據來確定，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/份額後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

表格和績效單位/股份的支付時間。已賺取的績效單位/股份將在適用的業績期到期後儘快支付。管理員可自行決定以現金形式、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時已獲績效單位/股票的價值）或的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。

註銷業績單位/股票。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並且將再次根據本計劃獲得補助。

第 162 (m) 節性能限制。為了將績效單位/股份的資格授予作為《守則》第162 (m) 條下的 “基於績效的薪酬”，管理人可以自行決定根據某些績效目標的實現情況設置限制。在授予旨在符合《守則》第 162 (m) 條資格的績效單位/股份時，管理員將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保根據《守則》第 162 (m) 條獲得獎勵資格。

11.

調整；解散或清算；合併或控制權變更。

調整。如果公司資產向股東分紅、股份分割、合併或交換、合併、安排或合併、分割、資本重組或其他分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響股份或股票價格的變動，管理人應做出相應的調整（如果有）管理人可自行決定是否應反映與 (i) 股份總數和類型有關的此類變化可以根據本計劃發放（包括但不限於對第 3 節限制的調整）；(ii) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及 (iii) 本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價。

解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理員將在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使，裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

在 Control 中更改。如果控制權發生變化，所有未付獎勵應按管理員（自行決定）的決定處理，這需要規定以相同的方式處理所有未付獎勵（或其中的一部分），並且可以在未經參與者同意的情況下發放。這種待遇應規定以下一項或多項：

(i)

無論在控制權變更中是否假定或取代獎勵，或者與控制權變更後參與者服務終止有關，管理員應有權在控制權變更發生時自動加速歸屬，在授予獎勵時或在獎勵未兑現時行使。

(ii)

假設尚存、延續、繼承或收購實體或其母公司有任何未償獎勵，前提是期權或 SAR 的假設應符合《守則》第 424 (a) 條（無論期權是否為 ISO）。

(iii)

由尚存的公司或其母公司用新獎勵代替任何未兑現的獎勵，前提是期權或特別行政區的替代應符合《守則》第 424 (a) 條（無論期權是否為ISO）。

(iv)

所有已發行期權和特別提款權的全部行使權，以及根據此類期權和特別行政區實現股票的全部歸屬，隨後取消此類期權和特別特別行政區。任何期權和特別股權的全部行使性以及此類股票的全部歸屬可能取決於控制權變更的完成。期權持有人應能夠在控制權變更截止日期之前的一段時間內行使此類期權和 SAR。在此期間對此類期權和特別股權的任何行使可能以控制權變更的完成為前提。

(v)

取消所有未償還的期權和特別提款權，並向期權持有者支付的款項等於（i）此類期權和 SAR的股票的公允市場價值的超出部分（無論此類期權和特別股當時是否可行使或此類股票隨後歸屬）。此類款項應以現金、現金等價物或尚存的公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。此類付款可以分期支付，可以延期至此類期權和 SAR 可行使或此類股票歸屬的日期或日期。此類付款可能會根據期權持有者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬計劃對期權持有者的優惠不得低於規定的期權和特別股本可行使或此類股票歸屬的時間表。如果受此類期權和特別股權約束的股票的行使價超過此類股票的公允市場價值，則此類期權和特別股權可以在不向期權持有人付款的情況下取消。就本 (v) 小節而言，任何證券的公允市場價值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

(六)

取消所有已發行的限制性股票單位，並向參與者支付的款項等於受此類限制性股票單位約束的股票的公允市場價值（無論當時是否歸屬此類限制性股票單位）。此類款項應以現金、現金等價物或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。此類付款可以分期支付，也可以推遲到此類限制性股票單位歸屬的日期或日期。此類付款可能需要根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬計劃對參與者的優惠不得低於此類限制性股份單位的歸屬時間表。就本第 (vi) 小節而言，任何證券的公平市場價值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

12.

税收。在參與者做出管理人可以接受的安排以履行適用法律規定的任何收入和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票或現金。公司或任何關聯公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項，因本計劃而引起的與參與者有關的任何應納税事件。管理人可自行決定並滿足上述要求允許參與者選擇讓公司扣留本可在下發行的股份，其公允市場價值等於所需預扣金額的獎勵（或允許股份返還）。儘管本計劃有任何其他規定，為了滿足參與者與發行、歸屬、行使或支付相關的所有收入和工資税負債，可以預扣因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵（或參與者從公司收購此類股份後可以回購的）而扣留的股份數量除非管理員特別批准，否則的獎勵應僅限於股的數量根據適用的法律適用於此類補充應納税所得額的最低法定收入和工資預扣税率，其在預扣或回購之日的公允市場價值等於的此類負債的總額。

13.

向外國人發放。可以向身為外國國民或在美國境外工作的服務提供商發放獎勵，其條款和條件與適用於美國服務提供商補助金的條款和條件不同，因為管理員的判決可能是必要或可取的，以承認當地法律或税收政策的差異，此類獎勵應視為根據非美國子計劃授予。管理員還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外派任的員工在税收均衡方面的義務。

14.

沒有獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何參與者、員工或其他人均不得索賠獲得任何獎勵，並且公司和管理員都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

15.

對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予任何參與者任何參與者以服務提供商的身份繼續與公司或公司任何關聯公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何關聯公司的在適用法律允許的範圍內，無論有無理由地隨時終止此類關係的權利。

16.

生效日期。根據公司組織備忘錄和公司章程（“生效日期”）的適用規定，本計劃自董事會通過和批准之日起生效。只有在遵守適用的法律（包括任何適用的交易規則）所必需和理想的範圍內，公司才會獲得股東對本計劃的批准。

17.

計劃期限。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且不得根據計劃發放任何獎勵。根據計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵應繼續有效。

18。本計劃的修訂和終止。

修改和終止。董事會可隨時自行修改、更改、暫停或終止本計劃。

股東批准。公司將僅在遵守適用法律（包括任何適用的交易規則）所必需和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。

修訂或終止的效力。除非為遵守適用法律（包括任何適用的證券交易所規則）所必需的進行了必要的修改，否則未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

19。政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，根據本計劃支付的股份在某些情況下可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。此外，為了遵守適用法律，署長可以推遲或暫停股票的發行和交付，暫停期權或特別股權的行使，或者在必要時暫停本計劃。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在此類合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不得根據行使的獎勵發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得的授權，公司的法律顧問認為該權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股份而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得此類必要授權。

20。公司對股份權利的限制。根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票均應受公司備忘錄和公司章程現在或將來可能規定的所有轉讓限制。此外，在授予獎勵時或通過後續行動，管理員可以但不必對參與者或根據本計劃收購的股份的持有人對根據獎勵發行的任何股份進行任何轉售或其他後續轉讓的時間和方式施加必要的限制、條件或限制，包括內幕交易政策下沒有限制 (a) 限制，(b) 旨在延遲和/或協調轉讓、銷售的時間和方式的限制或參與者的其他處置（例如，與公司承銷商的封鎖安排）、和（c）對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。

21。回扣政策。根據本計劃發放的獎勵以及參與者因根據本計劃授予的獎勵而獲得的任何總收益均應遵守不時修訂的公司的回扣政策，以遵守根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（任何公司證券所在的國家證券交易所的上市標準）通過的與補償或回扣補償有關的法規列出的或任何其他適用的法律、規則或法規。如果適用，在適用的當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來應付的款項（包括工資、獎金和其他形式的薪酬）來進行回扣。參與者接受本計劃下的獎勵即表示該參與者承認和認可參與者遵守本第 21 節是參與者獲得獎勵的條件。

22。適用法律。本計劃以及與本計劃相關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應根據紐約州的內部法律確定，但不影響法律衝突原則。

23。第 409A 節。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵已經或可能受到《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條以及美國財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於可能在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第 409A 條和美國財政部相關指南（包括在生效日期之後可能發佈的美國財政部指南）的約束，則署長可以採納對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序 (包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何管理員認為為了 (a) 豁免該獎勵受《守則》第 409A 條的約束，和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條和美國財政部相關指導方針的要求。

Adopted by the Board of Directors on February 22, 2024.