附錄 5.1
| Top KingWin 有限公司 | D +852 3656 6054 | |
| E nathan.powell@ogier.com | ||
| 參考：NMP/CLE/500834.00002 |
2024 年 2 月 22 日
親愛的先生們
Top KingWin Ltd（該公司）
我們曾擔任 公司的開曼羣島法律顧問，處理該公司在本文發佈之日當天或前後根據經修訂的1933年《美國證券法》（以下簡稱 “該法案”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-8表格的註冊聲明（ 表格 S-8）。S-8表格涉及公司採用的2024年股權激勵 計劃，該計劃於2024年2月22日獲得公司董事會批准，並經公司董事會 薪酬委員會於2024年2月22日批准（2024年股權激勵計劃）。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有文件中規定的相應含義（定義見下文）。提及附表是指 對本意見附表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件（文檔）的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處 （“註冊處”）於2022年2月16日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 經2022年7月23日特別決議 通過的經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則（分別為備忘錄和章程細則）； |
| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為2024年2月5日的公司信譽良好證書（良好信譽證書） ； |
| (d) | 本公司日期為2023年4月12日的董事登記冊（董事登記冊）的副本； |
| (e) | 表格 S-8； |
奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、 根西島、澤西島和盧森堡從業人員
中央大廈 11 樓 中環皇后大道中28號 中央 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森鮑威爾 安東尼奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 大衞尼爾森 賈斯汀戴維 |
佛羅倫薩 Chan* 林寒† 塞西莉亞·李** 黃瑞秋** 理查德·貝內特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡
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* 在新西蘭入境 †在紐約 獲準入學 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡ 通常不居住在香港 |
第 2 頁，總共 4 頁
| (f) | 公司所有董事於 2024 年 2 月 22 日通過的 除其他事項外批准公司通過 2024 年股權激勵計劃（董事會決議）的書面決議副本； |
| (g) | 公司董事會薪酬委員會於 2024 年 2 月 22 日通過的 書面決議副本，其中批准了公司採用 2024 年股權激勵計劃（委員會決議 ，連同董事會決議，即決議）； |
| (h) | 本公司董事於 2024 年 2 月 22 日就某些事實事項出具的證書（ 董事證書）；以及 |
| (i) | 2024 年股權激勵計劃的副本。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發佈之日，每份信譽良好證書、董事登記冊、董事證書和2024年股權激勵計劃均準確、完整且是最新的（視情況而定）； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款完全有效，未在任何方面進行修改、更改、 補充或撤銷； |
| (f) | 決議所附S-8表格的副本是真實的， 表格S-8的最終形式的副本是正確的； |
| (g) | 董事會決議和委員會決議仍然完全有效，未以任何方式修改、撤銷或撤銷； |
| (h) | 公司的每位董事都本着誠意行事，從 公司的最大利益出發，並按照其在批准 2024 年股權激勵 計劃時所要求的謹慎、勤奮和技能標準行事，沒有任何董事與 2024 年股權 激勵計劃所設想的交易一方有經濟利益或其他關係，該交易未在董事會決議或委員會決議； |
| (i) | 公司的董事和股東均未採取任何措施來清盤公司或 任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人； |
第 3 頁，總共 4 頁
| (j) | 根據2024年股權激勵計劃，在 發行股份（ESOP 股份）時，公司的法定股本中應有足夠數量的未發行股份，以便其在不需要 先增加其法定股本的情況下發行ESOP股份； |
| (k) | 每股ESOP股票的應付對價應不低於每股0.0001美元的面值； 和 |
| (l) | 根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何內容會或可能影響此處的 觀點。 |
| 3 | 意見 |
根據對上述 文件和假設的審查，在遵守下文第 4 段規定的限制和條件的前提下，我們 認為：
企業 狀態
| (a) | 該公司已作為豁免公司在開曼羣島正式註冊成立，有效存在 ，在註冊處處長處信譽良好。 |
授權股份
| (b) | 僅根據備忘錄，公司的法定股本為5萬美元，分為 (i) 3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 2億股B類普通股，每股面值為0.0001美元。 |
ESOP 股票的有效發行
| (c) | 根據2024年股權激勵計劃發行的ESOP股票已獲得公司根據備忘錄和細則採取的所有必要的 公司行動的正式授權，在根據備忘錄和條款、決議和2024年股權激勵計劃的條款發行和交付ESOP股票後，一旦對價不低於 ，則根據2024年股權激勵計劃全額支付每股ESOP股票的面值對公司而言，ESOP股票將有效發行 ，已全額支付且不是可估價的。一旦公司成員登記冊更新以反映ESOP 股票的發行情況，則公司成員名冊中記錄的股東將被視為擁有以各自名稱列出的公司 股份的法定所有權。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對2024年股權激勵計劃中提及 開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效力沒有發表任何意見；或 |
第 4 頁，總共 4 頁
| (b) | 除非本意見另有明確規定，即 S-8 表格的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保證或條件的履行、 發生的違約或終止事件，或者S-8表格與公司可能簽訂的任何 其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法（修訂版）（《公司法》），公司的 年度申報表必須向開曼羣島公司註冊處提交，並支付年度申報費。 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，隨後 其資產將歸屬於開曼羣島財政祕書，並將為了開曼羣島公眾的利益 進行處置或保留。 |
| 4.3 | 信譽良好僅意味着自信譽良好證書頒發之日起，公司已向公司註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況 。根據除《公司法》以外的開曼羣島 法律可能要求該公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對該公司 的良好信譽進行任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將 本意見作為 S-8 表格的附錄提交。
在 2024 年股權激勵計劃生效期間，該意見只能用於 S-8 表格 。
忠實地是你的
| //Ogier | |
| 奧吉爾 |