美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

委託 文檔號：001-34661

連羅 智能有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

北港科技大廈10樓1003B室

昌平區百福泉路10號

北京 102200，人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

首席執行官林斌先生

北港科技大廈10樓1003B室

昌平區百福泉路10號

北京 102200，人民Republic of China

電話： +86-10-89788107

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

顯示 截至年度報告所涵蓋期間(2020年12月31日)收盤時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：註冊人有3,599,571股流通股，包括2,210,683股A類普通股，每股票面價值0.021848美元和1,388,888股B類普通股，每股票面價值0.021848美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

表格20-F中的年度報告

截至2020年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

除歷史信息外，本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目的”、“將會”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括，除其他外，與市場和行業細分的增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、 預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性聲明成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與 此類前瞻性聲明明示或暗示的結果大不相同。潛在的風險和不確定性包括但不限於第三方擁有專有權利使我們無法銷售我們的產品的可能性、其他競爭技術的出現、國內和國外法律、法規和税收的變化 、經濟狀況的變化、與法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定性、整體經濟低迷、證券市場的低迷以及本年度報告中第3項“關鍵信息-D風險因素”和其他方面通常列出的其他風險和不確定性。

我們敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。 這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況， 除法律要求外，我們不承擔任何義務，對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂以反映我們預期或未來事件的變化。

共享 組合

2020年10月21日，我們以8股1股的比例完成了普通股的股份合併，將我們的已發行A類普通股從17,685,475股，每股面值0.002731美元，減少到2,210,683股，每股面值0.021848美元 ，我們的已發行B類普通股從11,111股，每股面值0.002731美元，減少到1,388,888股，每股面值 $0.021848。此次股份合併也將我們的法定股份減少到6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定為A類普通股，1,513,889股被指定為B類普通股。因此，除另有説明外，本年報所載的所有股份及每股資料均已重述，以追溯 顯示此股份組合的影響。

待合併和處置

於二零二零年十月二十三日，吾等與我們的全資附屬公司閃電特拉華子公司(“合併子公司”)及特拉華州子公司Newegg Inc.(“新威格”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併子公司將與新威格合併並併入新威格，而新威格將繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司 合併(“合併”)。根據合併協議，於合併生效時，於緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股Newegg股本(庫存股及由吾等或合併附屬公司直接持有的任何Newegg股本 除外)將轉換為有權收取本公司5.8417股普通股及(如適用)現金以代替零碎股份。以2020年10月23日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日的收盤價3.28美元計算，合併對價的隱含合計價值約為11.9億美元。合併對價的實際估值可能與由於A類普通股價格變動、合併結束日已發行的Newegg股本數量和其他因素導致的估計金額有很大差異 。合併的完成取決於慣例條件，包括監管部門的批准和我們股東的批准。

於二零二零年十月二十三日，吾等亦與北京奮進時代科技發展有限公司(“北京奮進”)及其全資附屬公司聯絡訂立股權轉讓協議(“處置協議”)，據此，北京奮進將於合併完成後立即以人民幣0元收購聯絡的100%股權(“處置協議”)。作為對連絡全部股權的交換，北京奮進同意於2023年9月23日前，根據連絡公司章程，向連絡註冊資本出資人民幣8778.4萬元。此外，作為北京奮進訂立出售協議的誘因，吾等同意於緊接出售事項結束前將聯羅連接欠吾等的總額為11,255,188.47美元的債務轉換為聯洛連接的額外實收資本。

在完成上述合併和處置(統稱為“重組”)的同時，本公司將 公開發行其普通股，預計總收益約為3,000萬美元，或滿足納斯達克對合並後實體的股份的初步上市要求所需的其他金額 (“融資”)。 重組和融資的完成取決於彼此交易的完成以及某些慣常的 批准和條件。

2020年10月26日，我們向美國證券交易委員會提交了F-4表格，徵求股東對重組的批准，以及其他 相關建議，包括取消我們的雙層股權結構、增加授權股份、股份合併、 更名以及修改我們的公司章程大綱和章程細則。一旦F-4表格被美國證券交易委員會宣佈生效，我們打算確定一個日期，讓我們的股東召開特別會議，批准與重組相關的提案 以及上述其他相關提案。有關更多信息，請參閲F-4表格。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

下表顯示了與我們業務相關的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告其他部分所載的綜合財務報表和相關附註，以及第5項“經營和財務回顧及展望”項下的資料。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的選定綜合損益表(虧損)數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據 來源於我們從F-1頁開始包含在本年度報告中的經審計綜合財務報表。截至2017年12月31日和2016財年的 精選綜合損益表數據，以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的精選 綜合資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表 。

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。所選財務數據信息僅為摘要，應與本文其他部分包含的歷史合併財務報表及相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和經營狀況；但它們並不代表我們未來的業績。

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資我們的股本涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括“前瞻性陳述”中涉及的事項。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或 部分投資。我們還建議您仔細閲讀完整的F-4表格，瞭解與Newegg有關的風險因素 以及有關特別會議的其他信息和特別會議要考慮的事項，包括合併和處置。

與合併和處置相關的風險

合併和處置受多項條件制約。

合併協議包含完成合並必須滿足(或各方放棄)的一些條件。這些 條件包括，(I)股東批准合併和處置以及F-4表格中包括的所有其他建議，(Ii)收到所有政府當局或第三方的所有同意， (Iii)任何政府當局沒有發出任何命令，使合併協議或處置協議預期的交易或協議非法，或以其他方式阻止或禁止完成合並協議預期的交易，(Iv)沒有任何未決的索賠、訴訟、訴訟、第三方非關聯公司提起仲裁、調解或調查以禁止或以其他方式限制完成合並或處置，(V)表格F-4應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；(Vi)表格F-1中與公司普通股公開發行有關的登記聲明應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；(Vii)根據正式的發行通知批准將於合併中發行的普通股在納斯達克上市，(Viii)除某些重大例外情況外，合併協議中每一方的某些陳述和擔保的準確性，以及每一方遵守合併協議中所包含的契諾的情況，(Ix)對每一方都沒有重大不利影響，(br})我們的普通股以3,000萬美元的價格公開發行，或滿足納斯達克初始上市要求所需的其他金額。應當與合併同時結束，合併後立即結束處分。

處置協議載有下列結束條件，(I)處置獲得任何必要的監管批准，(Ii)沒有禁止或阻止完成處置的法律或命令；(Iii)沒有訴訟要求或以其他方式限制完成處置；(Iv)吾等股東批准處置；(V)完成與Newegg的合併；及(Vi)將聯羅連接欠本公司的債務轉換為聯羅連接的額外實收資本。

上述條件所需的滿足(或豁免)可能會在很長一段時間內推遲完成合並和處置，或阻止其發生。完成合並或處置的任何延遲都可能導致公司無法實現雙方期望公司實現的部分或全部利益。此外，不能保證 完成合並或處置的條件將得到滿足或放棄，或合併或處置將完成 。

我們的 股東可能無法從合併中獲得與他們將因合併而經歷的所有權稀釋相稱的好處 。此外，我們的股東在本公司的所有權權益可能會因公開發售而進一步攤薄。

如果 我們無法實現合併預期的全部戰略和財務利益，我們的股東將經歷 他們在公司的所有權權益大幅稀釋而沒有獲得任何相應利益，或者僅獲得相應利益的一部分，從而我們只能實現合併預期的部分戰略和財務利益 。

此外，作為完成合並的一項條件，公司必須完成公開發行我們的普通股，金額為 3,000萬美元，或與合併同時滿足納斯達克初始上市要求所需的其他金額。不能保證此次公開募股的每股發行價是多少。由於公開發售的完成 ，我們現有股東在本公司的所有權權益將進一步稀釋。

我們董事的某些 高管和大股東在合併和處置中擁有不同於我們的利益和非關聯股東的利益，並可能與我們的利益和非關聯股東的利益發生衝突。

我們董事的某些 高管和大股東在合併和處置中的利益可能與我們的非關聯股東的利益不同 或除此之外，這可能會產生潛在的利益衝突。

何志濤先生於本年報日期透過杭州連洛及其聯營公司超大銀河控股有限公司控制本公司總投票權約80.4%，他亦為新鴻基董事會成員，實益擁有新鴻基所有已發行及已發行股份約61.3%。有關何先生所持股份的其他披露，請參閲“風險因素--Newegg的大部分股本，在合併完成後，我們的大部分普通股將作為抵押品質押，以支持母公司的拖欠債務，並可出售以償還債務。”我們的臨時首席財務官、董事的楊穎梅女士也是新鴻基的董事會成員。 此外，由於合併的完成取決於我們醫療器械業務的處置，因此何志濤先生和楊穎梅女士也可能在處置中擁有與我們的非關聯股東的利益 不同或之外的利益。杭州聯洛表示，它希望完成合並的原因之一是，它認為這是Newegg上市的最佳方式，這將為其和其他Newegg股東提供更好的流動性 他們在Newegg的投資。我們主要股東的實益所有權和我們在Newegg的高管 的董事職位可能會在合併和處置方面產生額外的利益衝突。

如果未能完成合並和處置，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生負面影響 。

合併和處置的完成 取決於滿足某些成交條件，包括上述條件、 以及這種規模和類型的交易慣用的其他成交條件。關閉所需的條件可能無法及時滿足 ，如果滿足的話。

此外， 如果合併未完成，不能保證我們將能夠以與合併協議同樣優惠的條款找到另一個目標業務 。

合併後，我們的業務可能會因為缺乏新管理層的上市公司運營經驗而受到影響。

在合併完成之前，Newegg一直是一傢俬人持股公司。合併後，Newegg的管理層將成為我們 管理層的成員，但在管理上市公司以及遵守證券法規定的報告和其他義務方面經驗有限。新的管理層可能無法成功管理Newegg向上市公司的轉型 這將受到重大的監管監督，聯邦證券法規定的報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新職責可能需要管理層給予極大關注， 可能會將他們的注意力和資源從我們業務的管理上轉移，這可能會對新管理層實現合併預期收益的能力產生負面影響。

轉變為上市公司的子公司將要求新創改變其業務運營方式，並 產生與美國證券交易委員會報告義務和美國證券交易委員會合規事項相關的額外費用，我們的披露控制和 程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

與上市公司相比，私營公司的運營方式往往監管較少。這會導致透明度降低，並帶來更大的不遵守規章制度的風險。預計合併後，Newegg管理層已開始 實施各種措施以確保公司遵守適用於美國上市公司的規則。 如果這些新程序和政策不能改變可能與規範美國上市公司的規則不一致的歷史行為 ，Newegg作為一家上市公司在此次交易後可能面臨違規或報告不佳的風險。 如果Newegg的董事或高管無意中未能識別，審查或披露導致我們未能正確披露任何關聯方交易披露的新關係或安排，或者如果我們未能遵守美國證券交易委員會報告以及內部控制程序和程序，我們可能會受到證券法違規行為的約束，這可能導致 額外的合規成本或與美國證券交易委員會判決或罰款相關的成本，這兩者都將增加我們的成本，並對我們的潛在盈利能力和開展業務的能力產生負面 影響。公開報告要求和控制對於合併後的公司管理層來説是 新的，可能需要我們從法律、會計或其他專業人員那裏獲得外部幫助，這將增加我們的業務成本。

Newegg 不是上市公司，因此很難確定Newegg的公平市值。

Newegg的流通股為私人持股，不在任何公開市場交易，這使得很難確定Newegg的公允市值。不能保證將向Newegg股東發行的合併對價不會 不超過Newegg的實際價值。

我們 可能無法在合併前通過盡職調查流程發現Newegg業務的所有負債，從而使我們面臨潛在的鉅額意外成本。

在完成合並之前，我們已經並預計將繼續對Newegg的業務進行某些盡職調查審查。 考慮到與我們成功完成合並相關的時間和其他考慮因素，我們的盡職調查 審查必然是有限的，可能不會充分揭示我們可能因合併而產生的所有或未披露的債務 。任何此類負債都可能導致我們遭受重大損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 已經並預計將繼續產生與合併和處置相關的鉅額交易成本。

我們 已經並預計將繼續產生與完成合並和處置 相關的大量非經常性交易成本。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。非經常性交易成本 包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。可能會產生額外的 意外成本，這些成本可能高於預期，並可能對新業務的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於合併，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 可能遇到比預期更大的交易相關成本，可能無法實現合併預期的部分或全部收益 ，或者可能受到其他因素的影響，這些因素可能會對合並結果的初步估計產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能推遲合併的預期增值效果，並導致我們普通股的價格下降 。此外，我們無法預測發行普通股作為合併對價對我們普通股的交易活動和市場價格的潛在影響。

納斯達克 可能不會將我們的普通股在其交易所上市或繼續上市，這可能會阻止合併的完成或限制投資者 交易我們的股票的能力。因此，我們可能會受到額外的交易限制。

我們的普通股繼續在納斯達克上市是完成合並的一個條件。合併後的實體將被要求 達到納斯達克的初始上市標準。我們可能無法滿足這些最初的上市要求。即使我們的證券 如此上市，我們也可能無法在未來維持我們的證券的上市。如果我們無法滿足最初的上市要求 ，我們和Newegg都不需要完成合並。如果我們和Newegg選擇放棄此條件，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

Newegg 可能無法實現預期的增長機會。

Newegg 預計它將因合併而實現增長機會和其他財務和運營收益；但是， 它無法確定這些增長機會和收益是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上實現 。例如，合併的好處可能會被作為上市公司所產生的成本所抵消。

於合併完成後，何志濤先生及張華德先生將分別實益擁有本公司已發行及已發行普通股約60.91%及35.98%的投票權，以及合共擁有本公司已發行及已發行普通股共約96.90%的投票權。它們將對我們的業務和運營產生重大影響，並可能與我們的其他股東發生利益衝突。

合併完成後，何志濤先生及張華德先生將分別擁有本公司已發行及已發行普通股約60.91%及35.98%的投票權，按截至本年報日期的本公司普通股及新股流通股數目計算，合共擁有約96.90%的投票權。有關何先生所持股份的其他披露，請參閲 “風險因素--Newegg的大部分股本，在合併完成後，我們的大部分普通股將作為抵押品質押，以支持母公司的拖欠債務，並可出售 以償還債務。”此外，何志濤先生和張華德先生將在完成交易後擔任我們的董事 ，他們將能夠對我們的業務和運營施加重大影響。他們還可能與我們的其他股東存在 利益衝突。如果存在這些衝突，我們的其他股東將依賴於何先生、張先生和其他董事以對我們所有股東公平的方式行使他們的受託責任。此外，何先生和張先生將有能力控制大多數需要股東批准的公司行動的結果，包括出售我們的全部或幾乎所有資產以及對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，這種投票權的集中 可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，而這反過來又可能對我們股票的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東實現對其股票當時市場價格的溢價 。

Newegg的大部分股本股份，在合併完成後，我們的大部分普通股將被質押 作為抵押品，以支持我們母公司的拖欠債務，並可以出售以償還該債務。

Digital 網格(香港)科技有限公司(“Digital Grid”)是Newegg股票38,143,279股的記錄擁有者 合併完成後，這些股票將轉換為222,821,591股我們的普通股。這將相當於我們流通股的約60.5%，基於我們和Newegg在本年度報告日期的資本。所有這些 股份已由數字電網質押給中國銀行股份有限公司浙江分公司(“中行”)，作為抵押品，以支持 中行向杭州聯洛提供的營運資金貸款和信用證。貸款由何志濤先生(杭州聯洛的控股股東)和杭州聯洛的子公司北京數字電網科技有限公司共同和各自擔保。這些貸款的總金額為人民幣貸款4億元人民幣，外加美元貸款6650萬美元，外加利息、手續費和罰款。2020年5月，中國銀行在中國案中向杭州市中級人民法院起訴杭州聯洛、數字電網、北京數字電網科技有限公司和何先生，指控杭州聯洛逾期未償還貸款，違反貸款協議。此訴訟 正在進行中。

中國銀行 可以在中國銀行貸款 拖欠期間，隨時出售或迫使數字電網出售其持有的部分或全部Newegg和本公司股份。數字電網還可以選擇在任何時候自願出售部分或全部股份，以償還中國銀行的貸款。任何此類銷售或企圖銷售可能：

這些風險中的每一個都可能導致我們的股價大幅下跌，下面將進一步介紹。

Digital 網格的Newegg股票證書實物歸中國銀行所有。因此，中國銀行可以隨時出售這些股票。任何此類出售都可以迅速完成，而不需要考慮最大限度地提高出售價格，只是為了使中國銀行能夠收回杭州聯洛欠其的債務。在這種情況下，出售價格可能會大大低於我們股票的公開交易價格，這可能會導致我們的股價大幅下跌。

此外，將這些股份轉讓給數字電網的非附屬公司的任何交易將以我們修訂和重述的股東協議為準 。股東協議賦予Newegg(或合併後，本公司)優先購買權，以及以Newegg現有股東(主要包括張華德先生)為受益人的第二優先購買權，以購買所有轉讓的股份。

由於數字電網將控制我們約60.5%的流通股，我們預計合併完成後，它將成為我們公司的控股股東 。然而，中行或以其他方式出售數字電網的股份可能會導致公司控制權的變更。例如，如果Newegg根據優先購買權從Digital Grid回購17,669,000股Newegg股票(或103,216,997股公司 股票)，則張志祥先生將成為我們的控股股東。作為另一個 例子，如果張先生在第二次拒絕的權利下從數字電網購買了8,834,481股Newegg股票(或51,608,385股公司股票)，那麼張先生將成為我們的控股股東。即使不行使第一次拒絕和第二次拒絕的權利 ，數字電網仍可出售本公司的控股權，此後買方將控制本公司。任何這樣的控制權變動都可能導致我們公司的不穩定，從而可能導致我們的股價下跌。

此外，股東協議可能不會在中國的法院得到承認或執行，因為該協議受特拉華州現行法律和合並後英屬維爾京羣島法律的管轄，而中國法院一般不承認來自這些司法管轄區的法院裁決。因此，中行或數字電網可能試圖在不遵守這些協議的情況下出售數字電網的部分或全部股份。任何此類出售都可能導致重大訴訟和這些股票所有權的不確定性 ，這可能會導致我們的股價下跌。

修訂和重新簽署的股東協議的某些條款可能會推遲或阻止我們未來籌集資金，並可能 對我們以及我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

在合併之前，Newegg的股東已經簽訂了日期為2017年3月30日的特定股東協議。關於合併事宜，吾等將假設該協議，並與數碼電網、杭州聯洛、與張華德先生有關聯的實體及Newegg的若干其他股東(主要股東“)訂立經修訂及重述的股東協議。

根據經修訂及重述股東協議，主要股東將有權優先購買本公司日後發行或出售額外證券時增發的 股份，但經修訂及重述股東協議所界定的“除外發行”或根據提交予美國證券交易委員會的登記聲明 發售的普通股除外。

此外，在遵守適用法律和納斯達克規則的情況下，本公司和主要股東將對主要股東轉讓我們的普通股擁有優先購買權。如果任何主要股東 收到除其聯屬公司以外的任何人士提出的收購主要股東任何普通股的真誠要約，則本公司將有優先購買權，但沒有義務選擇按購買者提供的相同價格和相同的條款和條件購買全部(且不少於 全部)該等股份。倘若本公司 未決定購買全部該等股份，則除出售主要股東 外，各主要股東均有優先購買權，選擇按買方提出的相同條款及條件，按其按比例購入全部(及不少於全部)該等股份(定義見經修訂及重述的股東協議)。如該等股份以非現金代價交換，則該優先購買權可根據該非現金代價董事會真誠釐定的公平市價行使。

這種優先購買權和優先購買權可能會推遲或阻止我們未來籌集資金，並可能對我們普通股的流動性和市場價格產生不利的 影響。

將在特別會議上通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則為某些 股東提供了某些權利，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對普通股少數股東可能認為有益的控制權交易 進行任何更改。

合併完成後，我們的董事會將由最多七名董事組成。初步而言，四名董事將由數碼電網委任，於合併完成後，數碼電網及其聯營公司將控制我們總投票權的約60.91%，其中三名董事將由張華德先生委任，代表數碼電網以外的現有Newegg 股東行事，他們將於合併完成後合共擁有我們總投票權的約38.16%。有關何先生所持股份的其他披露，請參閲“風險因素--Newegg的大部分股本股份，在合併完成後，我們的大部分普通股將被質押作為抵押品 ，以支持我們母公司的拖欠債務，並可以出售以償還債務。”數字電網和張先生有權任命的 董事數量將隨着數字電網和Newegg其他股東各自投票權的減少而按比例減少。數碼電網及張先生 均無權委任的任何董事職位，應由其餘董事委任，或以吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則所允許的任何其他方式委任。

合併完成後，您作為股東將無權任命或選舉任何董事進入我們的董事會。將在特別會議上通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將限制您任命或選擇 人在我們董事會任職的能力，並可能使潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，從而阻礙董事選舉和購買 大量股份的代理競爭。

不能保證Newegg股東不會被要求在合併中將Newegg股票交換為公司普通股時，為美國聯邦所得税目的確認收益。

公司和Newegg進行合併的目的是使其符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的免税“重組” ，特別是根據該守則第368(A)(2)(E)節規定的免税“反向子公司合併” 。然而，合併作為免税重組的資格 取決於是否符合眾多技術要求。本公司和Newegg 沒有也不會尋求美國國税局就影響合併或本文討論的任何美國聯邦所得税後果的任何事項作出任何裁決，也沒有也不會就合併是否符合守則第368(A)條 所述的免税“重組”資格向各自的 法律顧問尋求任何税務意見。因此，不能保證國税局最終會得出結論，合併確實符合準則第368(A)條所指的“重組”資格的所有要求，也不能保證本文中的任何其他陳述不會受到國税局的質疑，並且如果受到質疑，在法庭審查後將得到維持。如果美國國税局的挑戰成功，可能會給Newegg及其股東帶來應税收入。

與我們的業務相關的風險

冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的業務受到冠狀病毒或新冠肺炎爆發的不利影響。新冠肺炎疫情在全球蔓延後，世界衞生組織於2020年3月11日將其列為大流行。鑑於疫情的高公共衞生風險，世界各國政府已經實施了不同程度的旅行和聚集限制等檢疫措施。 自2019年12月疫情爆發以來，中國的企業已經縮減或暫停運營。新冠肺炎疫情目前正對全球經濟產生無法確定的不利影響。

我們所有的運營子公司都位於中國。我們幾乎所有的員工以及所有的客户和供應商都位於中國。從2020年1月到2月，我們的服務收入暴跌，因為患者用户數量急劇減少；我們來自產品銷售的收入也下降了， 因為我們的經銷商和銷售人員被困在家裏，我們的合同製造商在這段時間關閉了生產。受疫情影響，管理層和員工一直在家工作，以減輕新冠肺炎造成的運營中斷的影響 。截至本年度報告之日，我們已恢復運營，但低於正常水平。與我們有業務關係的中國醫療體檢中心和醫院自2020年3月起部分恢復運營，包括武漢以體檢為主的體檢中心。此外，雖然我們的供應鏈目前沒有受到影響 ，但如果大流行持續很長一段時間，它們是否或如何受到影響尚不清楚。儘管與2019年相比，新冠肺炎疫情對我們2020財年運營業績的負面影響相對有限，但它可能會對我們未來的運營業績產生實質性的負面影響，這取決於新冠肺炎S的進一步發展和採取的遏制措施。

此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂引發了股價最近的大幅波動。股價的波動和整個市場的拋售可能會壓低我們的股價，此外，還會對我們從金融市場獲得股權或債務融資的能力產生不利影響。

鑑於疫情的不確定性，新冠肺炎的傳播可能會延長並惡化，我們可能會被迫進一步縮減規模，甚至暫停運營。隨着新冠肺炎在中國之外的擴張，全球經濟正在經歷明顯的放緩。如果這種疫情持續下去，世界各地的商業活動可能會因消費者支出減少、商業運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少而受到限制。新冠肺炎爆發造成的中斷持續時間和強度 尚不確定。目前尚不清楚疫情何時會得到控制，我們也無法預測影響是短期的還是長期的。疫情對我們財務業績的影響程度將取決於其未來的發展情況。如果新冠肺炎的爆發不能在短時間內得到有效控制，我們的業務運營和財務狀況可能會因為經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性的不利影響。

我們的業務是季節性的，收入和經營業績在某些時期可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們的 收入和經營業績過去一直起伏不定，可能會繼續大幅波動，具體取決於眾多 因素。特別是，我們通常在3月至5月以及9月至 12月期間實現收入增長。第四季度的增長與醫院採購有關，目的是在財政年度結束前取消政府預算 。我們認為，由於中國農曆新年假期期間缺乏業務，我們第一季度的業績將普遍下降。如果我們的財務業績大幅波動，投資者可能會對我們的業務失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。

我們 可能無法有效地開發新產品和服務並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

睡眠呼吸市場發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出、產品生命週期縮短和激烈的價格競爭。因此，我們未來的成功取決於我們預測技術發展趨勢的能力，以及及時、經濟高效地識別、開發和商業化客户所需的新產品和先進產品的能力。此外，我們的新產品可能需要更長的時間才能獲得市場認可(如果有的話)。此外，隨着產品生命週期的成熟，平均售價通常會下降。未來，我們可能無法通過增加銷售量和控制產品成本來抵消平均銷售價格下降的影響。最後，在產品的生命週期中，可能會出現監管、知識產權、產品責任或其他可能影響產品持續商業生存的問題。

新的睡眠呼吸紊亂相關技術和相關法規可能會對我們向醫院和醫療中心提供OSAS服務產生重大影響。我們OSAS服務業務的發展取決於我們降低與OSAS服務相關的設備生產成本的能力以及與醫院和醫療中心的關係。我們可能需要較長時間才能 降低新設備的成本並將新設備推向市場。我們可能無法為足夠多的醫院和醫療中心提供服務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 主要向分銷商銷售我們的產品，我們的技術服務提供給醫院和檢查中心；我們增加分銷商、醫院和檢查中心的能力將影響我們的收入增長。如果不能維護或擴大我們的分銷網絡以及醫院和檢查中心的網絡，將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 的大部分產品收入依賴於對經銷商的銷售。我們的總代理商購買訂購的所有產品 ，無論產品最終是否銷售。總代理商不以寄售方式購買產品，總代理商 無權退回未售出的產品。由於我們現有的經銷商協議到期，我們可能無法以優惠條款或根本無法續簽此類協議 ，並且我們不擁有、僱用或控制這些獨立經銷商。此外，我們積極管理我們的分銷網絡，並定期審查每個分銷商的業績。如果我們因任何原因對總代理商的表現不滿意，我們可以終止與他們的協議， 不受處罰。我們定期終止與業績不佳的獨家總代理商的合作關係 。我們的經銷商也可以終止與我們的關係而不受處罰。當特定地理區域的獨家總代理商 未能滿足我們的期望時，我們將在經濟上受到激勵，用新總代理商替換該總代理商 ，以便儘可能地為該地區提供服務。我們偶爾會終止與非獨家總代理商的關係，並且更有可能簡單地指定另一個總代理商；然而，我們發現在某些情況下，將表現不佳的非獨家總代理商替換為獨家總代理商更適合我們。此外，我們還發現，即使在 可能不存在終止非獨家總代理商的經濟動機的情況下，能夠更換總代理商 通常也會激勵總代理商加大努力以滿足我們的期望。此政策可能會降低我們對某些 總代理商的吸引力。此外，我們還與可能簽訂長期經銷協議的其他醫療器械公司爭奪分銷商，有效地阻止了許多分銷商銷售我們的產品。因此，必須投入大量時間和資源來維護和發展我們的分銷網絡。

在OSAS部門，從2018財年開始，我們提供與OSAS檢測和分析相關的技術服務。我們的重點是在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也在中國的私營預防保健公司的醫療中心提供。我們與公立醫院簽署的服務協議通常為1至3年，體檢中心的服務協議通常為一年或更短時間，目的是提供可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務，當我們的OSAS診斷服務在醫療中心和公立醫院向用户提供時，我們按用户收取固定的技術服務費 。我們的服務收入取決於每家醫院/體檢中心進行的OSAS測試次數。這些OSAS診斷服務的提供仍處於早期階段，我們可能需要投入更多的營銷努力，以建立和 鞏固我們與中國醫院和體檢中心的合作伙伴關係。我們可能會終止與表現不佳的醫院/體檢中心的合作關係。醫院/體檢也可以終止與我們的關係而不受處罰，並且他們可能不會在到期時 與我們續簽服務協議。

儘管我們不擁有或控制我們的總代理商，但這些總代理商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場上的聲譽 。

我們的 總代理商獨立於我們，因此，我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商 可能會採取任何可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡，或者如果分銷商不遵守我們的分銷協議，我們在最終用户中的企業形象可能會受到損害 ，從而中斷我們的銷售。此外，我們可能會對經銷商採取的行動負責，包括違反與我們產品的營銷或銷售相關的任何適用法律，包括中國的反腐敗法律。近年來，中國政府加大了醫療保健領域的反賄賂力度，以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收到的不當付款。我們的經銷商 在銷售或營銷我們的產品時可能會違反這些法律或從事其他非法行為。如果我們的總代理商違反了這些法律，我們可能會被要求支付損害賠償或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們因經銷商的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們 股票的價格可能會受到不利影響。

我們 高度依賴我們的關鍵人員，如關鍵高管。

我們 高度依賴我們的主要高管的持續服務，包括我們的首席執行官林斌先生和其他 關鍵人員。我們簽訂了標準的三年僱傭合同，或者在法律要求的情況下，與我們的所有高級管理人員和其他關鍵人員簽訂了 開放式僱傭合同，以及三年的僱傭合同，或者在法律要求的情況下，與我們的其他員工簽訂了 開放式僱傭合同。這些合同禁止我們的員工在任職期間從事任何可能與我們的業務競爭的行為或活動。失去我們的任何關鍵人員都可能 嚴重中斷我們的業務。我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並且可能會產生額外的 費用來招聘和培訓任何新人員。

如果我們不能準確預測產品需求，我們可能會遇到供應不足或供應過剩的問題，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的 總代理商通常根據採購訂單訂購我們的產品。我們根據分銷商的滾動預測、我們對預期醫院採購支出的瞭解以及分銷商庫存水平來預測對我們產品的需求。然而，我們的經銷商和其他客户的銷售和採購週期千差萬別，這使得我們很難準確預測未來的需求 。

如果我們高估了需求，我們可能會為我們的品牌產品購買比我們需要的更多的未組裝部件或組件。如果我們低估了 需求，我們的第三方供應商可能沒有足夠的部件或產品組件庫存，這將延誤我們品牌產品的發貨 ，並可能導致銷售損失。特別是，我們正在尋求降低採購和庫存成本 ，方法是將庫存與預計的產品需求緊密匹配，並不時推遲採購組件以應對供應商降價。在我們尋求平衡降低的庫存成本時，我們可能無法準確地 預測需求並協調我們的採購以及時滿足需求。我們無法準確預測我們的需求 並及時滿足我們的需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 並損害我們的聲譽和公司品牌。

我們很大一部分收入 來自少數產品，對這些產品的需求減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們有相當大比例的收入來自少數產品。我們預計，在可預見的未來，我們的一小部分關鍵產品將繼續佔我們淨收入的很大一部分。因此，這些產品的持續市場接受度和受歡迎程度是我們成功的關鍵，而由於我們的競爭對手推出競爭產品、新競爭對手的加入或最終用户對這些產品質量的不滿等因素導致的需求減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的 保護或商業優勢。我們的專利也可能受到挑戰、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會 被我們的競爭對手知道。

中國對知識產權和機密性的保護可能不如美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得更加常見，我們面臨着更高的 與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的風險。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能已經或可能獲得了專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。 與醫療器械技術專利相關的權利主張的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度不確定性。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地 分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中的不利裁決可能會導致我們：

上述每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受到產品責任風險的影響，目前不為產品相關責任投保。產品 任何責任索賠或潛在的安全相關監管行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們組裝和銷售的醫療設備可能會使我們面臨潛在的產品責任索賠，如果使用這些產品導致或 被指控造成人身傷害或其他不良影響。任何產品責任索賠或監管行動都可能 代價高昂且費時費力。如果成功，產品責任索賠可能需要我們支付大量損害賠償金。我們不維護產品責任保險以涵蓋因使用我們的品牌產品而可能產生的產品責任，因為與許多其他國家/地區相比，中國提供的產品責任保險僅提供有限的承保範圍。產品責任索賠或潛在的 安全相關監管行動，無論是否具有可取之處，都可能導致重大負面宣傳，並可能對我們品牌產品的適銷性和我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大和 不利影響。

此外， 我們品牌產品中的材料設計、製造或質量故障或缺陷、其他安全問題或加強的監管 審查都可能保證我們召回產品，並導致產品責任索賠增加。此外，如果這些產品被我們目前銷售品牌產品的中國當局認為不符合產品質量和安全要求 ，我們可能會受到監管行動的影響。在中國，違反中華人民共和國產品質量和安全要求可能會 導致我們被沒收相關收益、罰款、責令停止銷售違規產品或停止運營 等待整改。此外，如果違規行為嚴重，我們的組裝或銷售違規 和其他產品的營業執照可能被暫停或吊銷。

我們 未來可能需要額外的資本，我們可能無法及時或按可接受的條件獲得這些資本， 如果有的話。

為了讓我們發展壯大、保持競爭力、開發新產品和擴大分銷網絡，我們未來可能需要額外的 資金。我們未來獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，通過發行股權證券籌集的任何額外資本的條款和金額 可能會導致嚴重的股東稀釋。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的服務可能會被 視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大責任。

我們的產品和服務涉及基於網絡的存儲和傳輸客户的專有信息和受保護的患者健康信息 。由於這些信息的敏感性，我們軟件的安全功能非常重要。 我們可能會不時檢測到系統中的漏洞，即使它們不會導致安全漏洞，也可能會降低客户的信心，並需要大量資源來解決。如果我們的安全措施因 第三方操作、員工錯誤、瀆職、不完善、設計缺陷或其他原因而被破壞或失敗，則某人可能會獲得對客户或患者數據的 未經授權的訪問。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會因違約而面臨損害賠償、因違反適用法律或法規而受到處罰以及鉅額補救費用 以及防止未來發生此類事件的努力。我們依賴我們的客户作為我們系統的用户進行關鍵活動，以提高系統和其中數據的安全性，例如管理客户端訪問憑據和控制客户端數據顯示 。有時，我們的客户未能執行這些活動。客户未能執行這些活動可能會 導致對我們的索賠，即這種依賴是錯誤的，這可能會使我們面臨巨大的費用和對我們聲譽的損害。 因為用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。 如果發生實際或預期的違反我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害 ，我們可能會失去銷售和客户。此外，我們的客户可以授權或允許第三方訪問他們的 客户數據或我們系統上患者的數據。由於我們不控制此類訪問，因此我們無法確保系統中此類訪問或此類數據的完整性或安全性。

如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的任何服務的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、臨牀醫生或患者承擔責任，這可能會 對我們的手術結果產生不利影響。

我們的 產品、軟件、內容和服務用於幫助臨牀決策並提供有關治療計劃的信息。如果我們的產品、軟件、內容或服務不能提供準確和及時的信息，或與錯誤的臨牀決策或治療相關，則客户、臨牀醫生或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會 給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們服務的需求下降。

無論結果如何，對此類索賠的主張和隨之而來的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的 注意力，損害我們的聲譽，並降低市場對我們產品和服務的接受度。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，並要求我們的客户承擔醫療責任並批准關鍵系統 規則、協議和數據。儘管採取了這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制 可能無法強制執行、對患者具有約束力或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。

我們的 專有軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入該軟件或更新併發布新版本後才能檢測到這些錯誤或故障。我們很難針對所有潛在問題測試我們的軟件，因為我們很難 模擬客户可能部署或依賴的各種計算環境或處理方法。我們不時會發現軟件中存在缺陷或錯誤，預計此類缺陷或錯誤將在 未來出現。未及時發現和補救的缺陷和錯誤可能會使我們面臨對客户、臨牀醫生和患者負責的風險，並導致新服務的推出延遲，導致成本增加和開發資源轉移， 需要修改設計，或者降低市場接受度或客户對我們服務的滿意度。

我們 依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務， 這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟 並對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們提供基於互聯網和電信的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。

這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網訪問和服務 。根據我們的服務級別承諾，我們的服務旨在不間斷運行。 然而，我們已經並預計我們將時不時地在服務和可用性方面遇到中斷和延遲 。我們依賴內部系統以及第三方供應商，包括數據中心、帶寬和電信設備提供商來提供我們的服務。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。在 與這些系統或設施中的一個或多個相關的災難性事件發生時，我們可能會經歷較長時間的系統不可用 ，這可能會對我們與用户的關係產生負面影響。這些第三方提供商提供的網絡訪問、電信、 或主機代管服務的任何中斷，或者這些第三方提供商或我們自己的 系統處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實施有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何 錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們 承擔第三方責任。互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施的損壞，互聯網已經經歷了各種中斷和其他延遲， 未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能還會降低互聯網使用率，同時也會降低我們提供基於互聯網的服務所需的互聯網可用性。

如果我們跟不上互聯網行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到影響。

互聯網行業正在經歷快速的技術變革。我們基於雲的服務未來的成功將取決於我們 預測、調整和支持新技術和行業標準的能力。如果我們不能預見和適應這些 和其他技術變化，我們的市場份額、盈利能力和股價可能會受到影響。

我們對財務報告的內部控制不有效，存在重大弱點。

我們 受美國證券法規定的報告義務約束。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 ，因為我們目前是非加速申請者，因此不需要獲得此類報告。

我們的 管理層得出結論，根據第404條的規定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。重大缺陷是內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現和糾正。我們發現的重大弱點是缺乏合格的會計人員，他們 瞭解與我們的財務報告要求相稱的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求。此外，作為一家小公司，我們沒有足夠的內部控制人員在每個報告級別建立足夠的審查職能。

我們 正在實施措施，以解決重大弱點並改善我們的內部和披露控制。 但是，我們可能無法成功實施補救措施。我們補救措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。此外，設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的過程，需要我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境中的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。

因此，我們的業務和財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。對財務報告的無效內部控制還可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，這反過來可能使我們面臨從我們普通股上市的納斯達克資本市場退市、監管調查或民事或刑事制裁。

我們的 董事、高級管理人員和我們可能參與調查或其他形式的監管或政府調查，這可能會對公司聲譽造成損害，產生額外費用，並分散我們的管理層對日常運營的注意力。

我們的董事、管理人員和我們可能不時參與調查或其他形式的監管或政府調查，涉及一系列可能的問題，包括但不限於證券法合規。這些查詢或調查 可能導致涉及我們的行政、民事或刑事訴訟，並可能導致罰款、處罰、恢復原狀、其他類型的制裁，或者我們需要採取補救措施，或改變其業務、財務或會計做法。 我們的做法是全力配合監管機構和政府的調查和調查。

例如，2020年8月6日，杭州聯洛和何志濤先生收到了中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)的調查通知，他們涉嫌違反杭州聯洛信息披露的法律法規。杭州 聯洛是一家在深圳證券交易所上市的中國公司。何先生是杭州聯洛的董事長兼首席執行官。杭州聯洛亦為本公司及Newegg的最大股東，何先生曾任本公司前主席及前行政總裁，並將於合併完成後被委任為本公司董事會主席。杭州聯洛於2020年8月7日宣佈了這一調查，並表示將全力配合中國證監會 調查。由於調查仍處於相對較早的階段，本公司目前無法評估此類訴訟的可能結果。2020年10月19日，杭州聯洛公告稱，已收到中國證監會浙江監管局的行政處罰通知，其中規定(I)杭州聯洛受到警告，要求其改正違法行為，並處以人民幣30萬元罰款；(Ii)何志濤先生受到警告，並被要求支付人民幣40萬元罰款。此次調查的不利最終結果可能會對我們的聲譽造成 損害。

法律程序、詢問和監管調查通常是不可預測的，任何此類問題的最終解決 如果不利，可能會對未來任何時期的運營結果產生重大影響，這在一定程度上取決於施加的損失或責任的規模以及該時期的經營結果，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。此外，無論任何此類法律程序、調查或調查的最終結果如何，任何此類事件都可能導致我們產生額外費用，這可能會對我們未來任何時期的運營結果產生重大影響，並可能產生重大影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格不穩定的時期 之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會 損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與中國做生意有關的風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。

中國説，雖然中國經濟在過去30年裏的增長速度快於世界整體經濟的增長速度，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。旨在提振中國經濟的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。 此外，自2012年以來，中國經濟增長放緩。我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和一致的，或者如果出現放緩，這種放緩 不會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們 沒有業務中斷、訴訟或自然災害保險。

中國的保險業還處於早期發展階段。特別是，中國的保險公司提供有限的保險產品。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任或中斷保險。 任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源分流 。

目前，中國沒有適用於可穿戴醫療產品的具體法律法規，而是適用於醫療產品的一般法律。如果未來有適用的政府法規，可能會給我們的合規努力和業務戰略帶來風險和挑戰 。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。 影響醫療保健行業的現有和新的法律法規可能會給我們帶來意想不到的責任，導致我們 產生額外成本，並限制我們的運營。許多醫療保健法很複雜，它們在具體服務和關係上的應用可能還不清楚。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的可穿戴醫療產品和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用於我們的業務 。我們未能準確預測這些法律法規的適用情況，或未能遵守 ，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們在中國的直接全資子公司聯羅 Connection是一家外商投資企業，根據中國法律，我們是一家外商投資企業，我們的所有銷售基本上都是以人民幣結算。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入 為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。儘管人民幣兑換成外幣用於經常項目交易，如利息支付、利潤分配、 以及貿易或服務相關交易，無需事先獲得政府批准，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業向中國授權經營外匯業務的某些銀行提供有效商業文件後，才能買賣或匯出外幣的限制。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目 人民幣折算需經中國政府批准，並要求企業 為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管當局不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司--聯洛連接開展的。聯洛連接一般受適用於外商投資中國的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律法規。中國的法律體系以成文法規為基礎，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。但是，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。 此外，我們所有的高管和董事都是中國居民，而不是美國居民，而且基本上 這些人的所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國實施程序送達或執行在美國獲得的針對我們在中國的業務和子公司的判決。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產位於美國以外的地方，目前我們所有的業務都在中國開展。此外，我們所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。 因此，您可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。您可能也很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，這些高級管理人員和董事大多不是美國居民，並且 其大部分資產位於美國境外。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何相互承認和執行判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則、主權、國家安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院對我們或我們的高級管理人員和董事做出的判決。

中國政府對商業活動的開展方式施加重大影響。

中國政府已經並將繼續通過法規和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、產品責任、醫療保健、勞工、財產、隱私和其他事項有關的變化。我們相信，我們在中國的業務在實質方面符合所有適用的法律和法規要求。但是，中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將 需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的價值會受到美元對人民幣匯率的間接影響。人民幣相對於美元升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們尚未進行任何套期保值交易。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的。我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國法律對我們中國子公司發放股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式資助 並開展我們的業務。

基本上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制了我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如果有)中支付股息。 根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計準則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般公積金，直至該公積金中的金額達到公司註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的第37號通知。外匯局第37號通函要求中國居民向外滙局地方分支機構登記 其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資， 該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益， 在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和外匯變更登記。

根據外管局第37號通函，吾等的股東或實益擁有人為中國居民，其在本公司的投資須遵守外管局第37號通函或其他外匯管理規定。我們已通知我們普通股的主要實益擁有人，我們知道他們是中國居民，他們的備案義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人是中國居民的身份 。吾等無法控制我們的實益擁有人，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記 ，或本公司未來的中國居民實益擁有人 未能遵守外管局第37號通函及隨後的實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此類未註冊或未遵守相關要求的行為也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施《國家外匯管理局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。 這些風險可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於2006年9月8日開始生效的複雜的併購法規，我們 可能無法高效或以優惠的條件完成企業合併交易。

2006年8月9日，中國證監會等6家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年進行了修訂。除其他法規和規則外，本條例還管轄中國公司參與資產或股權收購的審批程序。根據交易結構的不同，該規定要求中華人民共和國 各方向政府機構提出一系列申請和補充申請，以批准收購另一實體的資產或股權。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據旨在使政府能夠評估交易的可行性。政府審批將有到期日，交易必須在該日期之前完成並報告給政府機構。與過去相比，遵守該規定可能更加耗時和昂貴，併為政府提供了對兩家企業合併的更多控制。

條例還禁止在某些交易結構中收購價格明顯低於中國企業或資產的評估價值的交易，並要求在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。該規定還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與假設和資產負債分配相關的條款。禁止涉及信託、被指定人和類似實體的交易結構。 因此，此類法規可能會阻礙我們在滿足投資者和保護股東經濟利益的財務條款下談判和完成商業合併交易的能力。

中國 對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止我們使用未來融資所得向我們的中國子公司發放貸款，或 向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，而我們的中國子公司根據中國法律被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地外管局登記 ，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。

外匯局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接 用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，不清楚外管局是否會允許這些資本用於中國的股權投資 。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用該資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通函和第16號通函可能會導致行政處罰。 第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們向中國子公司轉移我們持有的任何外幣的能力，包括我們未來融資的淨收益 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如果能夠的話，關於未來對我們中國子公司的貸款或未來的出資。 因此，我們是否有能力在需要時立即向我們的中國子公司提供財務支持存在不確定性。如果我們 未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從未來融資中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到 罰款和其他法律或行政處罰。

我們 建立了一系列股票激勵計劃，根據這些計劃，我們向我們的中國員工發放了股票期權。2014年，我們制定了 2014股票激勵計劃，該計劃規定，根據該計劃授權發行的最大股票數量不得超過截至上一財年12月31日公司股票已發行和流通股數量的10%，從2015年1月1日至2024年1月1日，根據該計劃每年可發行的股票可自動增加數量。2014年股票激勵計劃將於2014年7月28日該計劃獲得公司股東批准之日起生效十週年時終止。根據國家外管局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。 同時，中國公民或非中國居民在中國境內連續居住一年以上的董事、高管和其他僱員，除有限的例外情況外，可獲得限制性股票、期權或限制性股票單位。可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。根據這些規定，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國居住連續不少於一年的員工、董事和其他管理成員，除有限的例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司的中國境內子公司的境內合格代理向 登記，並完成其他一些程序。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制他們 根據相關股權激勵計劃支付股息或收取與此相關的外幣股息或銷售收益的能力，或者我們向我們在中國的子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能限制我們為中國公民或非中國居民在中國居住連續不少於一年的董事、高級管理人員和員工 實施額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限售股和限售股的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務 向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳員工與其股票期權、限制性股票或限制性股份單位有關的個人所得税。雖然吾等目前就中國僱員行使購股權及歸屬其限制性股份及受限股份單位而扣繳所得税 ，但若該等僱員未能按照相關法律、規則及法規 繳交或扣繳其所得税，中國附屬公司可能會面臨税務機關的處分。

安全審查規則可能會使我們更難在未來收購或處置我們在中國的業務運營或資產。

自2011年9月1日起生效的《安全審查規則》規定，在決定外國投資者對國內企業的具體併購 是否受到商務部國家安全審查時，應適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行交易來規避國家安全審查的要求。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於 國家安全審查的範圍，我們可能無法通過股權或資產收購、增資或甚至通過任何合同安排成功收購該公司。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

2007年3月16日，中國的全國人大通過了新的企業所得税法，或稱企業所得税法。2007年11月28日，中國國務院通過了《實施細則》，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理主體”的 企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度可以類似於中國企業。 企業所得税法實施細則將事實上的管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定在境外註冊的投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，又稱《國税82號通知》(經國家税務總局2017年12月29日《關於印發廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》修訂)。《通知》進一步解釋了《企業所得税法》及其實施細則對中國企業或集團控股境外實體的適用情況。根據《通知》，由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員 居住或履行職責主要在中國；(Ii)其財務或人事決策由 團體或個人在中國作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東 會議記錄在中國內，將被歸類為 “非境內註冊居民企業”；及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據事實管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，為82號通知的實施提供了更多指導。本公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民企業分類申請。自被認定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税，並在向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能要對我們的全球應税收入和中國企業所得税繳納25%的企業所得税 納税申報義務，這將大幅減少我們的淨收入。其次，對於我們支付給非居民企業股東的股息以及該股東轉讓我們的股份所獲得的收益，可能會徵收10%的預扣税。最後，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東的股息以及該等股東轉讓吾等股份所變現的任何 收益可按20%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國。

如果 我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，我們可能無法將我們在中國的税收作為抵免來減少我們在美國的税收。

我們 和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或 歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或由非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

國家税務總局於2017年10月發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公報》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》和國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》的部分補充規定。根據公告7，非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税 。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產、對中國居民企業的股權投資，以及非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益，均須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國境內 應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國境內應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；商業模式和組織結構的存在時間；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性，以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構資產的情況，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税 備案中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，徵收 10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《公告37》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款，轉讓人則按照《公告7》規定在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款。 逾期繳納適用税款將導致轉讓人拖欠利息。公告37和公告7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的 。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨報告的不確定性 以及涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的其他影響，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告37和公告7，如果公司是此類交易的轉讓方，我們可能需要申報義務或納税；如果公司是此類交易的受讓人，我們可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告37和公告7協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據此等通告課税，而此等通告可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》及其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。我們有業務，與經銷商等第三方達成協議，我們在中國的幾乎所有銷售都是 完成的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們的員工、顧問、銷售代理或經銷商未經授權向政府官員或政黨付款或提供付款的風險 ，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施 以阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不如 有效，我們的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外， 美國政府可能會要求公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

由於我們幾乎所有業務都位於中國，因此無法從獨立的第三方渠道獲取有關我們業務的信息 。

由於 聯通總部設在中國，我們中國以外的股東可能比美國公司的當地股東更難及時獲得有關他們的信息。聯通的運營將繼續 在中國進行，股東可能難以從聯通本身以外的其他來源獲得有關他們的信息。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息可能不會 隨時提供給股東，如果有，可能只有中文版本。股東可能需要依賴管理層來報告我們中國子公司的進展、發展、活動和收益支出 。

我們目前的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所及其審計客户 在中國有業務一樣，不允許接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您可能被剝奪此類檢查的好處。此外，由於《外國控股公司問責法》的頒佈，如果我們不能及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。 此外，如果通過關於改善審計和其他信息的獲取以及對會計師事務所(包括在中國運營的註冊會計師事務所，如我們的審計師)進行審計檢查的擬議立法，我們可能會受到不利影響。 如果納斯達克要求對在“限制性市場”運營的公司實施額外標準的建議生效 。

BDO 中國樹倫盤會計師事務所，或BDO中國，是出具本報告所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，該報告與本公司截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表有關。作為在美國上市公司的審計師，我們的會計師事務所在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB註冊。美國法律要求他們接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。

然而， 我們的業務僅位於中國，PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。我們的獨立註冊會計師事務所與其他在中國(和香港，以其審計客户在中國有業務為限)經營的會計師事務所一樣，目前不接受PCAOB的檢查。PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的審計師進行全面檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會實務規則第102(E)(1)(Iii)條對五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度 。第102(E)(1)(Iii)條授權美國證券交易委員會有權暫時或永久拒絕任何被美國證券交易委員會發現故意違反或故意協助和教唆違反此類法律或規章制度的人在美國證券交易委員會面前執業的能力。 2014年1月22日，發佈了一項初步行政法決定，對其中四家會計師事務所給予處罰，並暫停其在美國證券交易委員會前執業六個月。美國證券交易委員會下達生效令後方可生效 2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行復審。2015年2月，這四家會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序四年，在此期間，兩家公司被要求 遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。 如果律師事務所未遵循相關程序，美國證券交易委員會將對該違規事務所處以停職等處罰，或啟動新的快速行政訴訟程序，或者重新啟動針對所有四家事務所的行政訴訟程序。四年大關 發生在2019年2月6日。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括PCAOB繼續無法檢查中國的審計工作 。這份聲明是最近一系列擬議行動中的最新一項：

作為美國持續關注當前受國家法律，特別是中國法律保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為 法律。該法案修訂了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在法律生效後連續三年內未接受PCAOB檢查的情況下，禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。因此，如果我們不能及時治癒這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被 摘牌。

如果 我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們 可能不得不花費大量資源來處理和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價、 和聲譽。這可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到妥善處理和解決的話。

在過去的幾年裏，像我們這樣幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源來調查為公司辯護的此類指控 。這種情況成本高、耗時長，而且會分散我們管理層的注意力，無法發展公司 。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查 。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查，即我們幾乎所有業務和業務所在的中國的政府 機構均未對我們的運營進行任何盡職調查，或審查或傳遞我們任何披露的準確性和完整性。

由於我們受美國證券交易委員會的監管，我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的 規則和規定進行審查。與主要在美國運營的上市公司不同，美國證券交易委員會的幾乎所有業務目前都位於中國。 由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在中國，因此美國證券交易委員會的員工在審查我們的披露信息時，可能更難克服地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務和業務的類似公司來説，這種障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他 披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，證監會是中國的監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告 ，前提是沒有任何當地監管機構對本公司進行過任何盡職調查，我們的美國證券交易委員會報告、其他 備案文件或我們的任何其他公開公告也沒有經過任何當地監管機構的審查或以其他方式審查。

與我們普通股所有權有關的風險

如果我們未能遵守納斯達克上市規則，我們可能會被從納斯達克資本市場摘牌，這將導致 我們股票的公開交易市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易並上市，代碼是“LLIT”。於2019年9月11日，我們收到納斯達克納斯達克上市資格人員的通知函，通知我們我們的A類普通股的每股最低買入價連續30個工作日低於1.00美元，因此我們 不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。我們獲得了180天的合規期，即到2020年3月9日，以重新獲得合規性。

於2020年1月2日，我們再次收到納斯達克上市資格審核人員的通知函，通知我們我們不再 遵守納斯達克資本市場上市規則第5550(B)(1)條規定的最低250萬美元的股東權益 ，並且我們也不符合納斯達克上市規則第5550(B)條的兩個替代標準 中的任何一個，即市值標準和淨收益標準。此後，我們提交了一份計劃，以恢復 遵守納斯達克適用的上市標準。2020年3月10日，考慮到我們在2020年第一季度進行的三次融資，我們從這些融資中獲得了約808萬美元的總收益，納斯達克上市資格工作人員 確定我們遵守了上市規則第5550(B)(1)條規定的股東權益要求。當日，除最低投標價格要求外，我們滿足了納斯達克資本市場首次上市的所有適用要求。納斯達克上市資格工作人員認識到我們打算通過實施反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題，並授予了180天的第二合規期，即至2020年9月8日，以重新獲得合規。 納斯達克根據SR-納斯達克2020-021將第二合規期延長至2020年11月20日。2020年10月21日，我們按8股1股的比例完成了普通股的股票組合，以提高A類普通股的每股交易價格，以滿足1.00美元的最低出價要求。我們在2020年11月10日重新遵守了最低投標價格規則。

然而， 不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求。 如果我們不能這樣做，我們的A類普通股可能會失去其在納斯達克資本市場的地位，它們很可能會在場外市場，包括粉單市場上進行交易 。因此，出售我們的普通股可能會更加困難 ，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻止經紀交易商進行我們普通股的交易，並進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。這種 從納斯達克退市以及我們的普通股股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋 。

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們的普通股繼續在納斯達克上市是合併的結束條件。合併後的實體將被要求 達到納斯達克的初始上市標準，這些標準通常比納斯達克的繼續上市標準更嚴格。 我們可能無法滿足這些初始上市要求。即使合併完成後我們的普通股獲準在納斯達克上市，我們也不能向您保證我們的普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果我們普通股的活躍公開市場不能發展，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響 。

普通股的交易價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制。

我們普通股的市場價格是波動的，這種波動可能會繼續下去。這可能是因為廣闊的市場和行業因素 。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能由於其他因素而高度波動 ，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格不穩定的時期 之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會 損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上“細價股”所經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市 可能會導致我們的普通股受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些規則要求，除其他事項外，從事購買或出售我們證券的任何經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有)，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的每月賬户對賬單。經紀人將被要求在完成交易之前提供報價和補償信息 。此信息必須包含在客户的確認書中。一般來説，由於這些額外的交付要求，經紀商 不太願意進行細價股交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。由於這些信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法保證這些信息是準確、完整或最新的。

我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格豁免某些 公司治理要求。對於受此類要求約束的公司的股東，您將得不到相同的保護。

目前， 合併完成後，杭州聯洛、數字電網及其關聯公司將繼續控制我們已發行普通股的多數投票權 。因此，在納斯達克公司治理標準的含義內，我們將繼續是一家“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的公司稱為“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A股股票做出不利的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造 利潤。過去，這些做空攻擊似乎曾導致我們的股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 我們可能無法抵禦任何此類賣空者攻擊，並可能受到 根據言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題對相關賣空者進行 訴訟的方式的限制。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以支付股息，前提是 董事確信股息之後公司的資產價值將超過其負債 並且公司將能夠在債務到期時償還債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息， 未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您可能無法從您對我們普通股的投資中獲得回報，甚至可能會失去對我們普通股的全部投資。此外，由於我們是一家控股公司，我們為普通股支付股息的能力可能會受到對子公司向我們支付股息或進行分配的能力 的限制，包括根據管理我們子公司貸款和信貸安排的 協議條款施加的限制。不能保證未來將支付股息， 如果支付股息，也不能保證此類股息的金額。

投資者 可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。

我們 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的許多董事和官員居住在美國以外。此外，這些人中的許多人在美國沒有大量資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或就美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們提起訴訟。

英屬維爾京羣島的法院不會自動執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事和管理人員或本文中提到的一些專家提起的訴訟中獲得的判決，也不會受理在英屬維爾京羣島對我們或此類個人提起的完全基於美國聯邦證券法的訴訟。此外， 美國和英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約規定執行美國法院在民事和商業事務中的判決，英屬維爾京羣島法院有理由拒絕執行美國法院的判決。 根據美國司法管轄區的法律可以獲得的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法可以獲得的補救措施，如果與英屬維爾京羣島的公共政策相反，英屬維爾京羣島法院可能不允許 。由於美國法院的判決不能在英屬維爾京羣島自動執行，因此您可能很難根據此類判決對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟。

此外，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於目前中國和美國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他 形式的對等協議，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院 是否以及基於何種依據執行美國法院的判決。

由於我們是在英屬維爾京羣島註冊的公司，根據美國法律通常可以使用的某些 類或衍生訴訟類型可能不可用。因此，股東的權利可能會受到限制。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國法院提起股東派生訴訟。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決，或者在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。

與作為美國公司股東相比，您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們董事和高管的股東權利和受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 ，而一些州(如特拉華州)已經更全面地制定和司法解釋了 公司法體系。

這些權利和責任在很大程度上受不時修訂的《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》或《英屬維爾京羣島法》和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。此外，英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，投資者可能會發現與上市公司有關的一些保護和保障措施(如法定優先購買權，但在組織章程大綱和章程細則中明確規定的除外)並未在英屬維爾京羣島法律中作出規定。

與美國發行人定期發佈的信息相比， 有關我們的公開信息可能較少。此外，管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規 可能沒有美國現行法規那麼廣泛，英屬維爾京羣島法律 和有關公司治理事項的法規可能不像美國的州公司法 那樣保護我們的股東。因此，與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，您可能更難在與我們的董事和高管或我們的主要股東採取的行動相關的情況下保護您的利益。

英屬維爾京羣島的法律為我們的股東提供了有限的保護，因此，如果股東對我們的事務處理方式不滿意，我們的股東將沒有與美國相比相同的追索權 。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了涉及股東救濟的英屬維爾京羣島法案的條款外，對我們股東的法律保護是有限的。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保障是派生訴訟、由一個或多個股東提起的訴訟，以求免除不公平的偏見、壓迫和不公平歧視，和/或執行英屬維爾京羣島法案或組織章程大綱和章程細則。股東有權根據英屬維爾京羣島法案和組織章程大綱及章程細則處理公司事務，並有權在對若干列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公允價值。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此可以援引 保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而， 每個股東都有權根據法律和公司的章程文件要求妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(I)公司的行為或提議的行為是非法的，或者 超出了其權限範圍；(Ii)被投訴的行為雖然不超出權限範圍，但只有在正式授權超過實際獲得的票數的情況下才能生效；(Iii)原告股東的個人權利 已經或即將受到侵犯；或(Iv)控制公司的人 實施了“對少數人的欺詐”。

這些 權利可能比美國各州法律賦予我們股東的權利更為有限。

除《英屬維爾京羣島法案》規定外，像我們這樣的英屬維爾京羣島公司的股東在英屬維爾京羣島法律下沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。除英屬維爾京羣島法案規定外，我們的董事有權決定我們的股東是否可以檢查我們的公司記錄以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東那裏徵集與 代理競爭有關的代理。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。合併完成後，我們打算遵循英屬維爾京羣島的部分或全部公司治理實踐，以取代上市公司作為外國私人發行人必須具備的納斯達克的公司治理要求。

對於 實例，我們不需要：

根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，我們未來選擇遵循本國做法的程度，我們的股東獲得的保護可能會少於 。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 現在和將繼續被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交Form 20-F年度報告。 此外，在合併完成後，我們打算每半年發佈一次我們的業績作為新聞稿，根據納斯達克的規則和規定分發 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼 廣泛和不及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

一般信息

本公司目前的法定名稱為聯洛智能有限公司。聯洛智能有限公司於2003年7月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。 我們的主要執行辦公室位於北京市昌平區百福泉路10號北空科技大廈10樓IS室1003B，郵編：102200，人民Republic of China。我們的電話號碼是(+86)10-89788107。

企業歷史

我們 於2003年7月22日根據1984年《國際商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊為一家國際商業公司，名稱為“德海爾醫療系統有限公司”。我們於2005年6月3日更名為“德海爾醫療系統有限公司”，並於2016年11月21日更名為“聯洛智能有限公司”。作為控股公司，我們並不 直接開展業務，而是依靠連絡，並在2020年8月之前，在北京德海爾，運營在中國。

2003年9月24日，我們成立了前身為北京德海爾的子公司。北京德海爾承擔了我們在中國的很大一部分業務，並創造了我們相當大一部分收入。北京德海爾是由一家中國實體、北京德海爾科技有限公司(“BTL”)和我們成立的合資企業，目的是允許利用外國投資來發展我們的業務。由於北京德海爾從事的是《外商投資產業指導目錄》中的鼓勵性行業，因此被允許以中外合資企業的形式接受外國投資。 這種結構使北京德海爾能夠獲得在這種結構之外是無法獲得的外國資本。

北京德海爾自成立以來一直專注於醫療器械的開發和分銷，並於2006年開始發展呼吸和氧氣家庭護理業務。

2010年4月22日，我們完成了187,500股普通股的首次公開募股。此次發行以每股64.00美元的發行價 完成。在發行之前，我們有375,000股已發行和流通股，發行後，公司 有562,500股已發行和流通股。

於2014年2月21日，吾等與若干機構投資者就一項發售事項訂立證券購買協議，據此，吾等同意出售合共91,837股普通股及認股權證，以初步購買合共27,551股普通股。收購價為每股普通股72.96美元。本次發售於2014年2月26日完成，在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用之前，出售普通股所得的總收益約為670萬美元，不包括行使認股權證的任何收益。該等認股權證於發行日期起可即時行使，行使價為每股普通股94.88美元，並將於發行日期起計42個月內到期。於二零一六年四月二十一日，吾等與該等認股權證持有人及參與發售的配售代理訂立認股權證回購協議，據此，吾等同意回購36,735份認股權證，以現金支付每股30.4美元至每股認股權證。我們於2016年6月2日完成了認股權證的回購，截至本年報日期 ，該等認股權證已全部註銷。

2016年1月14日，我們完成了從BTL收購北京德海爾0.8%股權的交易。因此，北京德海爾 成為我們的全資子公司。

2016年2月1日，我們的董事會批准在北京成立新的全資子公司--聯洛連接。 我們於2016年6月20日在中國完成了相關注冊手續。聯絡致力於可穿戴醫療設備和移動醫療產品的開發，並提供相關技術服務。

2016年2月22日，我們停止了部分醫療器械業務，包括組裝和銷售X光機和麻醉機、監護儀、普通醫療產品和氧氣發生器。

2016年4月28日，我們與杭州聯洛簽訂了一項最終的證券購買協議，向杭州聯洛出售1,388,888股我們的普通股，總購買價為2,000萬美元。收購價為每股14.4美元，較我們普通股2016年4月27日的收盤價10.64美元溢價35%。我們於2016年6月2日根據證券購買協議完成了第一筆交易，根據該協議，我們出售了77,551股普通股，總購買價 為1,116,744美元。2016年6月28日，我們簽署了證券購買協議第一修正案，將截止日期 從2016年6月30日延長至2016年9月30日。2016年8月18日，我們完成了總計2000萬美元的普通股和認股權證的出售，以購買普通股。

於2017年6月8日，本公司舉行股東周年大會，批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將本公司的法定股份重新分類及重新指定為50,000,000股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股被指定為A類普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股被指定為B類普通股，每股面值0.002731美元。

於2020年2月14日，我們完成登記直接發售323,750股A類普通股及與若干認可投資者同時私募認股權證，以購買最多323,750股A類普通股。登記直接發行的每股A類普通股的收購價為6.8美元。同時私募出售的認股權證於發行後可予行使，行使期為五年半，初始行使價為每股6.8美元，其後經調整 至4.9912美元，並受全面棘輪反攤薄保障規限。2020年2月25日，我們完成了第二次登記直接發行437,500股A類普通股，並同時私募認股權證，向相同的認可投資者購買最多437,500股A類普通股 。第二次登記直接發行的A類普通股每股收購價為5.6美元。第二次同時私募出售的認股權證於發行時可行使五年半 ，初始行權價為每股5.6美元，須受全面棘輪反攤薄保護。2020年3月2日， 我們完成了第三次登記直接發行612,500股A類普通股，並同時私募認股權證 ，向相同的認可投資者購買最多612,500股A類普通股。本次登記直接發行A類普通股的收購價為每股5.6美元。第三次同時私募出售的認股權證可於發行後行使，行使期為五年半，初始行使價為每股5.6美元，並受全面股權分置 反攤薄保護。

於2020年8月13日，聯洛連接與中國礦山聯合投資集團有限公司或中國礦山訂立股份轉讓協議，據此，聯洛連接將其於北京德海爾的100%股權轉讓予中國礦山，現金代價為人民幣0元。作為對北京德海爾全部股權的交換，中國礦山同意承擔北京德海爾的所有債務。本公司董事會在收到獨立財務顧問Benchmark Company，LLC或Benchmark向董事會提交的書面意見 後批准了該交易，該意見書大意是，截至該意見發表日期 ，本公司出售北京德海爾將收取的代價從財務角度而言對本公司的 股東是公平的。

2020年9月18日，聯洛智能有限公司在中國杭州成立了全資子公司聯洛科技。聯洛科技 成立是為了從事技術開發業務。到目前為止，聯洛科技尚未進行任何業務運營 。

2020年9月23日，聯洛智能在特拉華州成立了另一家全資子公司閃電特拉華州子公司(“合併子公司”) 。合併子公司的成立完全是為了完成合並。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議及合併有關的活動除外。

目前，聯洛智能全資擁有聯洛連接、聯洛科技和合並子公司，而聯洛連接是我們唯一運營的子公司 。

2020年10月21日，我們修改並重述了我們的組織章程大綱和章程細則，以完成我們普通股 的股份組合，比例為8：1，這使得我們的A類流通股從17,685,475股減少到2,210,683股，我們的B類流通股從11,111,111股減少到1,388,888股。這一股份組合還將我們的授權股份減少到6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定為A類普通股 1,513,889股被指定為B類普通股。因此，除本章節“本公司的歷史與發展”或另有説明所載與股東於2017年6月8日批准的普通股重新分類 有關的資料外，本年報 所載的所有股份及每股資料均已重述，以追溯顯示此股份合併的影響。

於2021年1月下旬，投資者行使了原於2020年2月及3月發行的1,255,000股認股權證。 本次行使導致向該等投資者發行1,255,000股A類普通股，為 公司帶來總計680萬美元的現金收益。截至本年度報告發布之日，可購買118,750股A類普通股的認股權證仍未發行。

企業結構

下圖顯示了截至本報告日期的我們的公司結構：

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.

主要 資本支出和資產剝離

我們 2020年沒有任何物質資本支出。於二零二零年八月十三日，聯洛連接與中國礦業訂立股份轉讓協議，據此，聯洛連接以現金代價人民幣0元，將其於北京德海爾的100%股權轉讓予中國礦業。

在2019年，我們從杭州聯洛獲得了942,500美元的短期貸款，這是我們主要的融資方式。截至2019年12月31日的年度，我們的資本支出和資產剝離總額為0美元。截至2018年12月31日的年度，我們的資本支出和資產剝離總額分別為80萬美元和0美元。此類支出和資產剝離主要與長期資產的買賣有關。

B. 業務概述

一般信息

在 2020年，我們繼續縮減業務規模，並酌情停止了不盈利的傳統醫療設備業務。我們目前專注於我們的睡眠呼吸分析系統和某些其他醫療設備的營銷和銷售。

自2010年以來，我們 一直在開發和分銷醫療設備，主要專注於針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSAS)的睡眠呼吸解決方案。我們為用户提供醫療等級檢測和監控、遠程治療和專業康復一體化解決方案。自2018財年以來，我們一直通過我們開發的醫療可穿戴設備為醫院和醫療中心提供檢查服務。醫生可以參考設備 提供的檢查結果進行有關OSAS的診斷。我們已經與中國的美年醫院、慈明醫院等多家體檢中心建立了合作關係，接觸和服務他們的客户。新冠肺炎的傳播已導致與我們有業務關係的所有醫院和體檢中心於2020年2月暫停營業，從而限制了我們提供服務的 。自2020年3月以來，這些醫院和體檢中心逐漸恢復運營，我們的服務也在逐步恢復。

我們的 產品和服務

我們的 專有產品

我們的專利產品是可穿戴式睡眠呼吸器，主要用於醫院、睡眠中心、體檢中心和家庭個人使用。我們的管理層認為，我們的專有產品通常比其他競爭對手的產品更方便、更有效、更便宜，往往對醫院和醫療保健設施以及其他最終用户更具吸引力，對他們來説，有效性和價格是決定是否使用我們產品的重要因素。

醫療器械(含相關配套產品)

由於我們的全資子公司北京德海爾於2020年8月被出售，我們 停止了我們的腹壓心肺復甦(CPR)儀器系列業務。

專有 我們專有產品的權利

我們在中國擁有與我們過去和現在提供的產品相關的知識產權組合。在連絡品牌下，我們的持續氣道正壓設備共獲得了12項軟件著作權。 此外，我們還獲得了兩項與睡眠呼吸分析系統相關的設計專利。除中國外，我們沒有申請任何專利保護。

我們在醫療設備行業的成功在很大程度上取決於對知識產權資產和侵權風險的有效管理。特別是，我們必須能夠保護我們自己的知識產權，並將我們的任何專有產品侵犯他人知識產權的風險降至最低。

我們 與我們所有參與研發的員工簽訂協議，根據該協議，他們在受僱期間產生的所有知識產權均歸我們所有，他們放棄對此類知識產權的所有相關權利或主張。我們所有參與研究和開發的員工 也受保密義務的約束，並已同意將他們在任職期間構思的所有發明披露並轉讓給我們。

我們的 分銷產品

截至2019年，我們已經終止了為國際第三方分銷產品的業務，轉而專注於我們的 專有產品。

我們與Timesco Healthcare Ltd.的代理協議於2019年2月終止，根據該協議，我們在中國擔任喉鏡的經銷商。

我們的 服務

在OSAS部門，從2018財年開始，我們提供與OSAS檢測和分析相關的技術服務。我們的重點是在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也在中國的私營預防保健公司的醫療中心提供。

我們 與北京、天津、南京、濟南和杭州等26個城市的22家醫院、17家分銷商和16家體檢中心建立了合作伙伴關係，銷售醫療設備並提供阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務。

關於提供可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務，我們 通常與公立醫院簽訂為期3年的服務協議，與體檢中心簽訂的服務協議通常為1年或更短時間，當我們的OSAS診斷服務在醫療中心和公立醫院向用户提供時，我們按用户收取固定的 技術服務費。

顧客

我們有三類客户：(I)分銷商，(Ii)醫院和體檢中心，以及(Iii)我們直接向其銷售的其他客户。我們的客户羣廣泛分佈在地理和收入基礎上。

我們的 經銷商。對總代理商的銷售佔我們總收入的絕大部分，因為超過89%的總收入 來自總代理商。我們已與大約17家獨立的 總代理商建立了合同分銷關係。我們不擁有、僱用或控制這些獨立的分銷商。

醫院和體檢中心客户。我們醫院的客户主要是醫院和私人體檢中心。我們也將這些客户稱為我們的“大客户”。目前，我們主要為醫院客户提供睡眠呼吸暫停分析產品和基於雲的服務，並按用户收取固定的技術服務費用。為了從這樣的醫院客户那裏獲得訂單，我們有時會進入招標過程， 醫療設備公司通過國有招標代理進行競爭。

依賴大客户 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們總收入的約91%、36%和 29%分別來自兩個最大的持續運營客户。

依賴主要供應商 。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，從兩家最大的 供應商為持續運營而進行的採購分別約佔總採購量的100%、100%和48%。

競爭

醫療器械行業的特點是產品開發迅速、技術進步、競爭激烈以及對專有信息的高度重視。在所有產品線和產品層級中，我們都面臨來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們根據價格、價值、客户支持、品牌認知度、聲譽和產品功能、可靠性和兼容性等因素進行競爭。我們的每一款專有產品都與來自國內和國際公司的功能相似的 產品競爭。

我們的競爭對手包括上市和私人持股的跨國公司。我們相信，我們能夠在中國繼續競爭，因為我們成熟的國內分銷網絡和客户支持和服務網絡使我們能夠更好地 進入中國所在的中小型醫院。此外，我們的低成本運營模式使我們能夠有效地競爭大型醫院的銷售額。

我們 相信我們在中國的競爭地位會因產品的不同而不同。雖然我們總體上是一家比通用電氣、西門子或飛利浦小得多的公司，無法提供這些公司 提供的產品範圍或深度，但我們相信我們的市場地位在幾個細分市場都是有利的。

銷售 和市場營銷

我們 總是在收到經銷商付款後交付產品，並根據合同條款與公司客户結算，合同期限通常為3至7個月。此外，我們還為醫院和體檢中心提供睡眠呼吸暫停分析服務。我們要求按月結算這些服務費。我們參加各地區醫院和醫療機構舉辦的會議。我們還設置展位來展示和推廣我們的產品和服務 以確保和提高我們的銷售和營銷活動的有效性。

中國的醫療器械市場以相當數量的小型分銷商為特色。例如，中國目前在全國範圍內大力投資醫療保健，但目前醫療保健資金分配不均。有許多大型醫院 擁有大量資源，還有一些鄉村診所預算極其有限。我們還能夠以實惠的價格供應我們的專有產品，並以有限的預算為診所提供服務。

我們 對我們完善的分銷渠道和市場佔有率充滿信心。我們已經與中國全國26個城市的17家經銷商和經銷商、22家醫院、16家體檢中心建立了合作伙伴關係。我們通過向客户提供高效、方便且價格最具競爭力的產品和服務來與其他公司競爭。此外，作為一家納斯達克上市公司， 幫助我們在潛在客户和業務合作伙伴中建立了我們的品牌形象和聲譽。

季節性

我們 在3月到5月和9月到12月期間的收入和測試通常都會增加。這在一定程度上是因為人們往往在這幾個月進行身體檢查。由於春節期間業務活動減少，我們第一季度業績普遍下滑。

監管

關於醫療器械行業外資持股的規定

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》或《目錄》管理，該目錄由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委於2017年6月28日聯合發佈，並於2017年7月28日起施行。《目錄》將外商投資劃分為四類，分別為鼓勵類、限制類和禁止類，未列入其中一類的行業均視為允許類。在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合同合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資限制類項目還需經政府審批。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，但中國其他法規明確限制的除外。

2019年6月，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2019年7月30日起施行。醫療器械製造或進口業務的外國投資不在負面清單之外，但需要獲得某些許可。

2019年3月15日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《人民Republic of China關於中國-外國合資經營企業法》、《人民Republic of China關於外商獨資企業的法律》、《中華人民共和國中國關於中國-外國合作經營企業的法律》。2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。新的《中華人民共和國外商投資法》通過立法，正式採用外商投資負面清單管理模式。根據修訂後的負面清單，外國投資者可以投資於不禁止外商投資的領域。外國投資者投資於需要一定許可證才能進入的領域(許可證進入類)，應向有關管理機構提出申請，由有關管理機構根據法律法規作出是否批准進入的決定。

我們的中國子公司聯洛連接已獲得相關機構的必要許可和許可，可以銷售其醫療器械。

與知識產權有關的條例

全國人民代表大會常務委員會和國務院頒佈了全面的商標保護法律法規。《中華人民共和國商標法》(2019年修訂，2019年11月1日生效)於1982年8月23日公佈，隨後分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂，以及《中華人民共和國商標法條例》實施(2014修訂)2002年8月3日國務院發佈，2014年4月29日修訂的，是保護註冊商標的主要規定。國家工商行政管理總局商標局對商標的註冊實行“先備案”管理，註冊商標的註冊期限為十年。

《中華人民共和國著作權法》1990年通過，2001年和2010年分別修訂，實施細則於2002年8月8日通過，2011年和2013年分別修訂，以及計算機軟件保護條例 2001年12月20日公佈，並於2011年和2013年修訂的《中華人民共和國計算機軟件著作權保護辦法》 。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家著作權管理中心或其地方分支機構進行軟件權利登記，以獲得軟件著作權登記證書。

《中華人民共和國專利法》1984年被SCNPC通過，並分別於1992年、2000年和2008年修訂。一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質 。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的有限例外情況外，任何第三方 用户必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用專利，否則使用將構成對專利所有者權利的侵犯。

工業和信息化部 發佈《互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》，於2017年8月24日 保護域名。根據《域名管理辦法》，域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。註冊程序完成後，申請者將成為該域名的持有者。

我們 在中國採取了必要的知識產權登記、維護和執法機制。但是，我們不能 向您保證我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。

與就業相關的規定

《中華人民共和國勞動法》以及勞動合同法要求僱主與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的行為，可處以罰款等行政處分，情節嚴重的，可構成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂於2013年7月1日起生效，對勞務派遣提出更嚴格的 要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外，派遣工人僅允許 從事臨時、輔助或替代工作。根據勞務派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈，自2014年3月1日起施行， 用人單位招用的派遣人員不得超過其從業人員總數的10%(包括 直聘人員和派遣人員)。這個勞務派遣暫行規定要求僱主不遵守 《中華人民共和國勞動合同法》在這方面，在2016年3月1日之前，其派遣的工人數量將減少到其員工總數的10%以下。

中國法律法規要求中國的企業 參加若干員工福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時規定的相當於員工工資的一定百分比(包括獎金和津貼)的金額向計劃或基金繳納當地政府不時指定的經營地點或所在地 。

根據 社會保險費徵繳暫行條例vt.的.工傷保險條例 vt.的.《失業保險條例》以及企業職工生育保險試行辦法，中國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工及其代表繳納或者代扣代繳相關社會保險費。這個中華人民共和國社會保險法由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，整合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據 住房公積金管理條例，1999年4月3日起施行，2002年3月24日修訂，2019年3月24日部分修訂。國務院關於修改部分行政法規的決定(國務院令第710號)職工個人繳納住房公積金和用人單位繳納住房公積金，屬於職工個人。中國公司必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，逾期繳存或者繳存不足的都是違法的。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期不辦理的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。企業違反本規定，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，期滿仍未補繳的，可以 再提請人民法院強制執行。

外幣兑換條例

在 下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最後一次修訂，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常項目，如貿易和服務支付、利息和股息，可以遵循適當的程序要求，無需外匯局的事先批准 。相比之下，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外用於資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 自2015年6月1日起施行，取消了來華外商直接投資和對外直接投資需經外匯局核準登記的要求。境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，可以向符合條件的銀行提出，由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審核和登記。

國家外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知 《國家外匯管理局第19號通知》於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日起施行。根據《外匯局通知》，外商投資企業可根據實際業務需要，對外匯管理局確認貨幣出資權益的資本賬户外匯資金部分(或銀行已登記貨幣出資入賬的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業自行安排100%結匯；外商投資企業應在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待付滙賬户。《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，於2016年6月9日發佈並施行。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業還可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通函》規定了企業自行決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申了以下原則：公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但除另有特別規定的銀行金融產品外，可在境內擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣不得用於向相關企業發放貸款，除非是在經營範圍內或用於建設或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局發佈《《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，或外管局第三號通知，其中規定了針對境內實體向境外實體匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來檢查交易是否真實，以及(Ii)境內實體在匯出任何利潤之前必須保留收入以解釋前幾年的虧損 。此外，根據外管局第三號通知，境內實體必須詳細説明資本來源和如何使用資本，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

2019年10月25日，外匯局發佈《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，並於同日生效(除第8.2條外)。通知取消了非投資性外商投資企業對中國的資本金股權投資限制。此外，取消了境內賬户資產變現資金結匯的限制，放寬了境外投資者保證金的使用和結匯限制。符合條件的試點企業還可以將資本金、外債、境外上市收入等資本項下收入用於境內支付，而無需 提前向銀行提供材料進行逐項真實性核查，資金使用應 真實，符合適用規則，符合現行資本收入管理規定。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局 已簽發關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知，或於2014年7月生效的國家外匯管理局第37號通告，以取代國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行股權融資和往返投資有關問題的通知，監管與中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投資和融資或進行中國往返投資有關的外匯事宜 。外管局第37號通函將特殊目的機構定義為中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的境外實體 ，而“往返投資”則定義為中國居民或實體透過特殊目的機構對中國的直接投資 ，即成立外商投資企業以取得所有權、控制權及經營權。外匯局第37號通知規定，中國居民或實體在向國家外匯管理局或其境內分支機構進行外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。此外，外匯局還頒佈了2015年2月關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知 修訂了國家外匯管理局第37號通告，並於2015年6月1日生效，要求中國居民或實體在合格銀行而不是外管局註冊，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體 。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按規定獲得登記的，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

股票激勵計劃條例

國家外匯局公佈關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知 ，或《股票激勵計劃通知》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。 根據《股票激勵計劃通知》等相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並遵守其他程序。 作為中國居民的股票激勵計劃參與者必須通過合格的中國代理機構對股票激勵計劃進行外匯局登記等手續。可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，中國代理商必須更新相關的安全登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據境外上市公司授予的股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們 建立了一系列股票激勵計劃，根據這些計劃，我們向我們的中國董事、高級管理人員和 員工發放了股票期權。2014年，我們制定了《2014股票激勵計劃》，該計劃規定，根據該計劃批准發行的最大股票數量不得超過截至上一財年12月31日的公司股票已發行和流通股數量的10%，從2015年1月1日至2024年1月1日，根據該計劃可發行的股票中，每年可自動增加數量的股票。《2014年股權激勵計劃》自2014年7月28日生效之日起十週年止，也就是本公司股東批准該計劃之日。我們已通知股票激勵計劃下的獲獎者根據股票激勵計劃通知辦理相關外匯事宜。但是，我們不能保證 所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守《股票激勵計劃通知》在外匯局成功註冊。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-任何未能遵守中華人民共和國有關員工股權激勵計劃的規定 可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁”。

股利分配條例

外商投資企業的股利分配主要受外商投資企業法於1986年發佈，並分別於2000年和2016年修訂， 和實施細則在外商投資企業法，發佈於1990年，並分別於2001年和2014年修訂。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外，要求每年從在中國境內的外商投資企業的累計利潤中撥出不少於 10%的資金作為一定的準備金 ，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，聯洛智能可能會依賴聯洛連接的股息支付，該公司是在中國註冊成立的外商獨資企業。 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。聯洛連接向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律對我們中國子公司派息能力的限制，以及 其他分派可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生重大不利影響，使我們的業務受益，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。”

境外上市條例

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業規定 ，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求：(一)中國境內單位或個人在境外設立或控股特殊目的機構前，需經商務部批准，條件是擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價，利用特殊目的機構收購其在中國境內公司的股權，並將其在境外上市的中國公司股權上市；(二)特殊目的機構以換股方式取得中國境內機構或個人在中國境內公司的股權前，須經商務部批准；以及(Iii)SPV在境外上市前獲得中國證監會批准。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-由於複雜的併購法規於2006年9月8日開始生效，我們可能無法高效或以有利的條件完成企業合併交易。”

股息 預提税金

2007年3月，全國人民代表大會制定了《企業所得税法》於2008年1月1日生效，最後一次修訂於2018年12月29日。中華人民共和國國務院公佈《企業所得税法實施細則》2007年12月6日， 於2008年1月1日生效，並於2019年4月23日部分修訂。根據企業所得税法 及其實施細則，外商投資企業在中國向其外國企業投資者支付的股息 應按10%的預扣税徵收，除非此類外國投資者的註冊管轄權與 中國有税收協定，規定了優惠的預提安排。根據《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知，於2008年1月29日發佈，並於2008年2月29日補充修訂 ，以及內地中國與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排 自2006年12月8日起生效，並適用於在香港自2007年4月1日或以後開始的任何課税年度以及在中國內地自2007年1月1日或以後開始的任何課税年度 (以及中國內地與香港之間自2008年6月11日、12月20日、2010年12月29日和2019年12月6日起實施的四項公約)，如香港企業被視為中國税務機關派發的任何中國附屬公司股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月期間內，一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則該預提税率可下調 至5%。此外，根據關於税收協定中“受益所有人”問題的公告國家税務總局於2018年2月3日發佈，在確定“受益所有人”身份時，可以通過公司章程、財務報表、資金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書、著作權證書等資料進行綜合分析。但即使申請人具有 “受益所有人”身份，“主管税務機關認為有必要適用税收協定中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般反避税規定 。

企業所得税

2007年12月，國務院頒佈了企業所得税法實施細則，或於2008年1月1日起生效的實施細則。這個《企業所得税法》及其相關實施細則(一) 實行統一的25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和內資企業 (Ii)允許企業繼續享受其現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則 和(Iii)根據各種資格標準引入新的税收優惠。

《企業所得税法》還規定，根據中國以外的司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果在中國境外根據司法管轄法律組織的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業，可能隨之而來的是一些不利的中國税收 後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。 第二，它向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益將被徵收10%的預扣税。支付給非中國個人股東的股息 以及該等股東轉讓股權所獲得的任何收益可按20%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國。見“風險因素--在中國做生意的風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非中華人民共和國居民企業所得税源頭預提問題的通報，或公告37，它取代了關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知國家税務總局於2009年12月10日發佈，並部分取代和補充了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告，或國家税務總局2015年2月3日發佈的公告7。根據公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。就間接轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效相關，因而計入其企業所得税申報，因此， 應按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而這與中國設立的非居民企業沒有有效聯繫，將適用10%的中國企業所得税，受適用税收條約或類似安排下的税收優惠，並且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。 根據第37號公告，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。公告37和公告7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產 方面面臨不確定性。”

增值税 税

根據 中華人民共和國增值税暫行條例，或增值税條例，由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改，並於中華人民共和國增值税暫行條例實施細則財政部於1993年12月25日公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日分別進行修訂，在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務，銷售勞務、無形資產或者不動產，或者進口貨物的單位和個人為增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物，除另有規定外，税率為17%；銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的納税人，除另有規定外，税率為11%；銷售勞務或者無形資產的納税人，税率為6%。

2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈《《增值税代徵營業税試點方案》，或試點計劃。這個財政部、國家税務總局關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知發佈於2016年3月23日，自2016年5月1日起施行。根據《試點方案》和隨後的通知，全國範圍內對提供某些現代服務所產生的收入適用6%的增值税，以取代先前的營業税。

根據 關於調整增值税税率的通知規定或者國家税務總局、財政部發布的通知，納税人進行增值税銷售或者進口貨物的，適用税率分別由17%調整為16%、11%調整為10%。《通知》自2018年5月1日起施行，調整後的增值税税率同時生效。根據《財政部、國家税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的通知，於2019年3月20日公佈並於2019年4月1日起施行，將增值税一般納税人銷售增值税或者進口貨物適用16%的税率調整為13%，適用10%的税率調整為9%。

中國製定的其他國家級和地方級法律法規

除這些法律法規外，我們認為這些法規對我們的業務具有重要意義，我們還受國家、省和市級政府管理的其他法規和法律的約束，其中一些法規和法律適用於或可能適用於我們的業務。 我們的醫院客户還受各種法律法規的約束，這些法規可能會影響他們與我們的關係的性質和範圍。

監管我們行業的業務行為的法律涵蓋了廣泛的主題。我們必須遵守與安全工作條件、環境保護和火災危險控制等事項有關的眾多額外的國家和地方法律 ，這些法律影響到在中國開展業務的所有公司。我們相信，我們目前在所有重大方面都符合這些法律法規。我們未來可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規。意想不到的 現有法規要求的變化或採用新的要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

C. 組織結構

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的 “A.公司的歷史和發展--公司結構”。

D.財產、廠房和設備

我們 總部位於北京市昌平區百福全路10號北空科技大廈10樓1003B室，郵編：102200，人民Republic of China。以下是我們從第三方租賃的物業的説明：

我們 在沒有書面租賃協議的情況下免費使用這些設施。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們持續的需求，如果需要額外的空間，我們將能夠以商業上合理的條款獲得更多設施。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，並結合我們的 合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關説明。此討論 可能包含前瞻性陳述。由於各種因素，包括第3項“關鍵信息-D風險因素” 或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。另請參閲“介紹性説明--前瞻性信息”。

答： 經營業績

概述

我們公司的產品銷售業務分為兩部分：(I)醫療產品；(Ii)移動藥物，主要是 OSAS可穿戴式睡眠呼吸解決方案。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們持續運營的產品銷售總收入分別約為32萬美元、21萬美元和34萬美元。

從2018年開始，我們開始通過提供與OSAS檢測和分析相關的技術服務來賺取服務收入。我們 專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品 和雲服務也在中國的民營預防保健公司的醫療中心提供。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們因提供OSAS診斷服務而產生的總服務收入分別約為40萬元、17萬元及22萬元。

我們的收入需繳納增值税(“VAT”)和銷售退税。我們從毛收入中減去這些金額 ，得出我們的總收入。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司應佔淨虧損分別約為324萬美元、445萬美元及891萬美元。

2017年，我們停止了不盈利的醫療器械業務，包括X光機、喉鏡、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療的組裝和銷售。2018年，我們停止銷售壓縮機和喉鏡。只有少數幾項潛在盈利的業務仍在繼續，例如銷售CPR器械。2020年8月，由於出售了我們的全資子公司北京德海爾，我們停止了CPR儀器系列業務。

我們的公司和業務重組計劃旨在集中我們公司的資源來發展我們的移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸設備業務。我們相信，這些變化對於提高我們在行業中的競爭優勢至關重要。

與2019財年相比，我們在2020財年的收入減少了20萬美元。從2018年開始，我們 將我們的業務從無利可圖的醫療產品和移動藥品銷售轉向在醫院和體檢中心營銷和擴大OSAS診斷服務。然而，這些阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務的提供仍處於早期階段，我們可能需要投入更多的營銷努力，以建立和鞏固我們與中國醫院和體檢中心的合作伙伴關係 。

2020年的重大事件

[1] 新冠肺炎

最早在中國出現並在全球蔓延的正在進行的冠狀病毒大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響 。我們所有的運營子公司都位於中國，我們的所有員工以及所有 客户和供應商都位於中國。從2020年1月到2月，我們的服務收入暴跌，因為患者用户數量急劇減少 ；我們來自產品銷售的收入也下降了，因為我們的經銷商和銷售人員 被困在家裏，我們的代工廠在此期間停產。受疫情的制約，管理層和員工一直在家工作，以減輕冠狀病毒造成的運營中斷的影響。截至本年度報告日期 ，我們已恢復運營，但低於正常水平。與我們有業務關係的中國體檢中心和醫院自2020年3月起部分恢復運營，包括武漢以體檢為重點的體檢中心 。

新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的財年運營業績的影響相對有限。我們的總收入從截至2019年12月31日的年度的約38萬美元 下降至截至2020年12月31日的年度的約36萬美元，降幅為6%，主要原因是提供阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務的服務收入減少了約14萬美元，新冠肺炎導致我們合作的醫院和醫療中心的患者用户 減少，但產品銷售額增加了11萬美元，部分抵消了這一下降。

疫情一直在迅速演變。我們將繼續監控和緩解影響我們的員工、我們的客户和公眾的事態發展。見“風險因素-與我們業務相關的風險-冠狀病毒的爆發可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。”

[2] 管理層變動

2020年4月1日，陳平先生辭去公司首席執行官和董事總裁職務。Mr.Chen的辭職並非由於與本公司在任何與本公司的經營、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧。同日，何志濤先生被任命為本公司首席執行官。同日，本公司臨時財務總監楊穎梅女士獲委任為董事總裁，以填補因Mr.Chen辭職而出現的空缺。

2020年04月24日，童小剛先生辭去董事獨立董事及董事會各委員會委員職務。唐先生的辭職並非由於與本公司在有關本公司營運、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧所致。同日，公司董事會任命 鄭福亞先生為董事董事，擔任公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員，並任命 審計委員會主席。

2020年08月12日，何先生辭去本公司首席執行官、董事長兼董事總裁一職。先生 他的辭職並不是由於與公司在任何有關公司運營、政策或做法的事項上存在任何分歧。2020年8月25日，董事會任命林斌先生為本公司首席執行官兼董事長，以填補因何先生辭職而產生的空缺。

[3] 北京德海爾的處置

於2020年8月13日，聯洛連接與中國礦山聯合投資集團有限公司或中國礦山訂立股份轉讓協議，據此，聯洛連接將其於北京德海爾的100%股權轉讓予中國礦山，現金代價為人民幣0元。作為對北京德海爾全部股權的交換，中國礦山同意承擔北京德海爾的所有債務。本公司董事會在收到董事會獨立財務顧問Benchmark提出的書面意見後批准了交易，該意見書大意是於該意見發表日期，本公司出售北京德海爾將收取的代價 從財務角度而言對本公司股東公平 。

[4] 股票組合

2020年10月21日，我們修改並重述了我們的組織章程大綱和章程細則，以完成我們普通股 的股份組合，比例為8：1，這使得我們的A類流通股從17,685,475股減少到2,210,683股，我們的B類流通股從11,111,111股減少到1,388,888股。這一股份組合還將我們的授權股份減少到6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定為A類普通股 1,513,889股被指定為B類普通股。因此，除另有説明外，本年報所載所有股份及每股 資料均已重述，以追溯顯示此股份合併的影響。

[5] 擬議的合併和處置

於2020年10月23日，吾等與Merge Sub及Newegg訂立合併協議，據此Merge Sub將與Newegg合併並併入 Newegg，Newegg繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司。根據合併協議，於合併生效時，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股Newegg股本(庫存股及由吾等或合併附屬公司直接持有的任何Newegg股本除外) 將轉換為有權收取本公司5.8417股普通股及(如適用)現金以代替零碎 股。

於二零二零年十月二十三日，吾等亦與北京奮進及聯絡訂立出售協議，據此，北京奮進將於合併完成後立即以人民幣0元收購聯絡的100%股權。作為對連絡全部股權的交換，北京奮進同意於2023年9月23日前，根據連絡的公司章程，向連絡的註冊資本出資人民幣8,778.4萬元。此外，作為北京奮進訂立出售協議的誘因，吾等同意於緊接出售結束前將聯羅連接欠吾等的總額為11,255,188.47美元的 債務轉換為聯洛連接的額外實收資本。

影響我們運營結果的因素 -通常

我們認為，直接或間接影響我們收入和淨利潤的最重要因素 是：

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，我司財務數據中的人民幣折算成美元是根據中國公佈的經中國銀行海關認證的人民幣電匯匯率中間價計算的。我們的損益表 按每個適用期間的平均匯率換算成美元。在截至2018年12月31日的財政年度內，我們的財務數據中的人民幣兑換成美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的電匯人民幣的中午買入價 計算的。只要美元兑人民幣走強，這些以外幣計價的交易的折算就會導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元對人民幣走弱，人民幣交易的折算將導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入增加。我們在合併中將財務報表轉換為美元時，也會受到匯率波動的影響。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。人民Republic of China政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易。公司目前不從事貨幣套期保值交易。

有關可能導致我們淨收入波動的其他因素的詳細討論，請參閲第3.D項“關鍵信息-風險 因素-與我們業務相關的風險”。

運營結果的組成部分

下表以美元金額(以千為單位)和所示年份總收入的百分比 列出了我們的運營結果的組成部分。

收入

我們的總收入來自我們的醫療設備和睡眠呼吸業務。2020年，我們來自持續運營的總收入下降了6%，主要原因是提供OSAS診斷服務的服務收入減少了14萬美元，但產品銷售額增加了11萬美元，部分抵消了這一影響。從2018年開始，我們將業務從醫療產品和移動藥品的 無利可圖的產品銷售轉向在醫院 和體檢中心營銷和擴展OSAS診斷服務。

醫療 產品(包括相關配套產品)-我們的專有和分銷產品

我們的醫療設備產品線的收入來自普通醫院產品及相關輔助產品和醫用壓縮機的銷售。我們繼續戰略性地減少傳統醫療器械的銷售，並全面實現我們的 業務重點從傳統醫療器械分銷轉向基於移動互聯網技術的醫療產品和服務的市場開拓 包括為OSAS患者提供全面的睡眠呼吸解決方案 護理管理其他醫療產品。我們專有和分銷產品的銷售額分別約佔2020財年和2019財年總收入的90%和55%。

我們適當地停止了不盈利的醫療器械業務，包括組裝和銷售C臂X光機、喉鏡、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧療、氧氣發生器和遠程醫療。我們計劃通過銷售我們的專利產品，包括醫用空氣壓縮機和第二代呼吸機， 只維持幾項盈利業務。

OSAS 服務(分析和檢測)

我們的睡眠呼吸系統的收入來自OSAS測試和服務的銷售。我們的可穿戴睡眠診斷產品和基於雲的服務也在中國領先的民營預防保健公司中國的醫療中心提供。 我們的便攜式睡眠診斷設備業務約佔2020年總收入的10%，佔2019年總收入的45%。

下面的 表示按產品線劃分的收入，均來自中國：

(單位： 美元)

收入成本

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入成本主要包括材料成本、工資成本、生產廠房和設備的折舊、提供服務的固定資產折舊費用，以及與產品分銷相關的其他 費用。

銷售費用

銷售費用主要包括從事銷售、營銷和客户支持職能的人員的工資和相關費用，以及與廣告和其他營銷活動相關的成本，以及與用於 銷售和營銷活動的設備相關的折舊費用。隨着我們增長戰略的轉變，我們相信銷售費用將低於目前的水平 ，這將提高我們業務的盈利能力。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括我們行政人員和管理人員的工資和福利及相關成本，股票薪酬，與我們的研發、中國國內外專利和知識產權登記相關的費用，我們外部顧問的費用和開支，包括法律、審計和登記費用，與我們行政辦公室相關的費用，以及用於行政目的的設備的折舊。我們預計，在不久的將來，我們的一般和管理費用將低於當前水平，這將提高我們業務的盈利能力 。

關鍵會計政策

我們 根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露，以及每個會計期間的收入和支出的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，持續評估這些判斷和估計， 我們基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於使用估計數 是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，這些都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們重要會計政策的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註3 。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

合併依據

合併財務報表包括聯洛智能及其全資子公司的賬目。所有公司間交易 和餘額都會在合併中沖銷。

應收賬款

應收賬款 最初按開票金額入賬。應收賬款期限通常為自提供服務的月份或交貨之日起60-180天的淨額。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。如果需要，儲備是基於歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測的組合。管理層認為一年以上的應收賬款已逾期。 在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微之後，應收賬款餘額將從準備金中註銷。

擔保 責任

對於未與本公司股票掛鈎的權證，本公司於每個資產負債表日將已發行認股權證的公允價值記為負債 ，並將估計公允價值變動記為營業及全面收益綜合報表 的非現金損益。權證負債在資產負債表中按公允價值(第3級)確認。 這些權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模式確定的。Black-Scholes定價模型提供了有關波動性、贖回和看跌期權特徵以及截至到期日的總期限內的無風險利率的假設。

盤存

庫存 按成本或可變現淨值中較低者列報，由與醫療器械有關的裝配和未裝配部件組成。 成本是在加權平均的基礎上確定的。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較，如果低於可變現淨值，則將庫存減記至可變現淨值。可變現淨值是根據正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售成本得出的。這些估計是基於當前的市場和經濟狀況以及銷售類似性質產品的歷史經驗。它可能會因客户品味的變化和競爭對手應對任何行業低迷而採取的行動而發生重大變化。本公司管理層於每個報告期結束時重新評估估計。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額 可能不再可收回時，本公司便會審核長期資產的減值。當上述事件發生時，本公司將長期資產的賬面價值與資產使用和最終處置預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較。如果預期未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，則確認相當於資產賬面價值超過公允價值的減值損失。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值(如果可以隨時確定)來確定。

無形資產

當事件或情況顯示一項資產的賬面金額 可能無法完全收回時，應攤銷的無形資產就會進行減值審查。這些無形資產包括在中國註冊的商標和購買的軟件 ，按直線攤銷，使用年限為十年。如果長期未貼現現金流量的總和 少於正在評估的長期資產的賬面價值，則將確認減值損失。任何減記 均被視為資產賬面金額的永久性減少。

根據審查，本公司確定，截至2018年12月31日，無形資產的減值損失為3,281,779美元。

股權證券 證券

該公司的股權證券代表於2017年11月對Guardion Health Science，Inc.(“GHSI”)進行的股權投資。該公司持有的股份不到GHSI總股份的5%。有關更多詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註9。2018年，當GHSI於2019年4月5日上市時，股權證券在資產負債表上被列為非流通證券，並在2019年被列為流通證券。

在截至2018年1月1日之前，本公司按成本計入股權證券，並僅根據公允價值和收益分配的非暫時性下降進行調整。在綜合經營報表中確認的減值虧損等於作出評估的報告期的資產負債表日投資成本超過其公允價值的部分。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

2018年1月1日，公司採用ASU 2016-01，改變了股權證券的會計處理方式。非流通股權益 證券不具有容易確定的公允價值，並按計量替代會計方法入賬。 這些非流通股投資是按成本減去任何減值，再加上或減去同一發行人相同或相似投資在有序交易中可見的價格變化而產生的任何變化。就此類投資向我們支付的任何現金或股票股息均報告為非利息收入。有價證券具有易於確定的公允價值，並按公允價值核算，公允價值變動通過收益記錄。

截至2020年12月31日，該投資按公允價值計入，並通過收益計入變動。

收入 確認

當公司通過履約義務將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入 即確認，其金額反映了客户預期有權以履約義務換取的對價。

當存在與客户的銷售安排、交易價格是固定的或可確定的且 公司已根據銷售安排履行其履約義務時，公司確認收入。公司的大部分收入來自合同 ，合同只有一項履行義務，即交付產品或服務。當產品控制權轉移到客户手中時，公司的履約義務即告履行。

當客户預付款但公司尚未履行其履約義務時，公司還記錄合同責任。

新收入標準於2018年1月1日對公司生效，並採用修改後的追溯方法。 自2018年1月1日起採用新收入標準並未改變公司的收入確認，因為當客户控制其產品或服務時，公司的大部分收入仍將繼續確認。由於本公司 未發現任何影響其產品收入的報告收入金額的會計變更，因此在採用時不需要對累計赤字進行調整。

該公司有兩個需要報告的部門，即醫療設備的銷售和睡眠診斷服務的提供。

以下是對公司產生收入的主要活動和相關收入確認政策的描述：

醫療設備的銷售既包括移動醫療產品(睡眠呼吸暫停診斷產品)，也包括腹部CPR按壓

公司在將產品分銷給客户後確認收入，銷售產品的控制權在從公司設施發貨後轉移給客户 ，屆時公司的履約義務即已履行。 運輸和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前進行的，因此代表着履行 活動而不是對客户的承諾服務。

公司評估其與分銷商的安排，並確定其主要負責銷售經銷的 產品，存在庫存風險，在制定價格方面有自由，並承擔向客户開具賬單的金額的信用風險，或者具有多個但不是所有這些指標。根據ASC 606，公司確定記錄產品銷售總額和相關成本是適當的 。由於本公司是委託人，並在指定貨物轉讓給客户之前獲得對指定貨物的控制權，因此收入應確認在其預期有權交換轉讓的指定貨物的 總對價金額中。

於2018年，本公司開始從提供與檢測和分析阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)相關的技術服務中賺取服務收入。該公司專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。其可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也可以在中國的中國民營預防保健公司的醫療中心獲得。當滿足所有收入確認標準時確認收入，這通常是在醫療中心和公立醫院向用户提供公司診斷服務的時候。

在中國，税務機關對銷售貨物徵收發票金額13%的增值税。收取的增值税不是本公司的收入；相反，在向當局支付此類增值税之前，該金額將作為負債記錄在資產負債表 中。

外幣交易

聯洛智能、北京德海爾和聯洛互聯的 賬户使用實體經營所在的主要經濟環境的貨幣(“本位幣”)進行計量。所附合並財務報表以美元列示 。

外幣交易使用交易時的有效匯率折算為本位幣。 通常，此類交易結算產生的匯兑損益在綜合經營報表和綜合損失表中確認。公司海外業務的財務報表根據ASC 830-10《外幣事項》折算為美元。資產負債按人民中國銀行在資產負債表日所報的適用匯率折算，收入、費用和現金流量項目 按當期有效平均匯率折算。權益按歷史匯率折算。 由此產生的折算調整記為其他全面收益(虧損)，並作為 權益的單獨組成部分累計。

基於股票的薪酬

公司在授予日按公允價值對員工的股票薪酬獎勵進行核算，並確認員工所需服務期內的費用。本公司的預期波動率假設是基於公司股票的歷史波動率或類似實體的預期波動率。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後的離職行為。 期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息 基於公司當前和預期的股息政策。

基於股票的薪酬支出 授予非員工的基於股票的薪酬獎勵按業績承諾日或服務完成日之前的 按公允價值計量，並在提供服務期間確認。本公司應用ASC 718中的指引，根據每個報告日期的當時公允價值來衡量授予非僱員的購股權和限制性股份 。

運營結果

我們 認為，不應依賴經營業績的期間間比較來預測未來的業績。

2020年和2019年12月31日終了年度比較

收入。 我們持續運營的總收入從截至2019年12月31日的財年的38萬美元下降到截至2020年12月31日的財年的36萬美元，降幅為6%。收入的下降是由於新冠肺炎導致我們合作的醫院和醫療中心的患者用户減少，導致阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務減少約 $14萬，但部分被產品銷售額增加$11萬所抵消。

收入成本 。我們持續運營的收入成本從截至2019年12月31日的財年的74萬美元下降到截至2020年12月31日的財年的65萬美元，降幅為13%。收入成本的下降超過了收入的下降，主要是因為與我們的服務收入相關的長期資產的折舊與2019年相比減少了約 25萬美元，部分被產品銷售的增長所抵消。

毛損 。我們持續運營的總虧損從2019年的36萬美元下降到2020年的29萬美元。毛虧 佔收入的百分比從2019年的94%下降到2020年的89%。我們在2019年產生了大量相對固定的收入成本 ，特別是與我們的產品和服務收入相關的長期資產的折舊，導致 以美元和百分比計算的高毛損。2020年，長壽資產已到折舊期，相應的折舊比例有所下降。

銷售 費用。我們來自持續運營的銷售費用從截至2019年12月31日的年度的84萬美元下降到截至2020年12月31日的90萬美元，降幅為89%。銷售費用減少主要是由於本公司於2020年8月處置北京德海爾，解僱了部分銷售人員，並解僱了多名聯洛連接的員工，導致2020年的工資和差旅費用較低。

一般 和管理費用。我們來自持續運營的一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的259萬美元下降到截至2020年12月31日的248萬美元，降幅為4%。減少的主要原因是我們在2020年解僱了部分員工，從而減少了約56萬美元的支出。此外，我們的辦公室 租金和物業成本減少了約19萬美元。我們在2020年產生了約70萬美元用於與合併和收購活動相關的費用，而我們在2019年沒有在任何類似活動上支出。

為可疑帳户和庫存撥備 。截至2020年12月31日的年度，我們的可疑賬户和庫存撥備為113,000美元，而截至2019年12月31日的年度的可疑賬户和庫存準備金為13,011美元。增加的主要原因是應收賬款的增加，我們認為應收賬款的可收回性很小，以及 過時庫存的增加。

營業虧損。由於上述原因，我們在2020年產生了約300萬美元的運營虧損，與2019年的約380萬美元相比，減少了22%。

更改權證責任的公允價值 。截至2020年12月31日止年度，向我們的主要股東杭州聯洛發行的權證的公允價值虧損為13萬美元，而2019年的公允價值收益為74萬美元，與2016年向杭州聯洛及其他投資者和配售代理髮行的權證有關。該等認股權證連同受限制普通股於2016年8月根據與杭州聯洛的證券購買協議發行。認股權證負債的公允價值變動主要是由於股價下跌所致。

徵税。 我們在2020和2019年沒有所得税支出，因為我們在這兩個年度都發生了應税虧損。我們對虧損產生的遞延税項資產計提了全額估值準備 ，因為在可預見的未來，我們更有可能無法利用税收優惠 。

淨虧損 。由於上述原因，我們在2020年的淨虧損約為324萬美元，而2019年的淨虧損約為445萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

收入。 我們持續運營的總收入從截至2018年12月31日的財年的56萬美元下降到截至2019年12月31日的財年的38萬美元，降幅為31%。收入的下降是由於產品銷售額減少了13萬美元。從2018年開始，我們將業務從醫療產品和移動藥品的無利可圖的產品銷售轉向在醫院和體檢中心營銷和擴大OSAS診斷服務。

收入成本 。我們持續運營的收入成本從截至2018年12月31日的財年的76萬美元下降到截至2019年12月31日的財年的74萬美元，降幅為2%。收入成本的下降小於收入的下降，主要是因為收入成本的很大一部分是相對固定的，例如與我們的服務收入相關的長期資產的折舊和攤銷。

毛損 。我們持續運營的總虧損從2018年的20萬美元增加到2019年的36萬美元。毛虧 佔收入的百分比從2018年的36%增加到2019年的94%。我們在2019年和2018年產生了大量相對固定的收入成本 ，特別是與我們的產品和服務收入相關的長期資產的折舊和攤銷 ，導致了以美元和百分比計算的高毛損。

銷售 費用。我們來自持續運營的銷售費用從截至2018年12月31日的年度的208萬美元下降到截至2019年12月31日的84萬美元，降幅為60%。銷售費用減少的主要原因是解僱了一些銷售人員，並減少了2019年期間參加醫療器械展覽會的人數。

一般 和管理費用。我們來自持續運營的一般和行政費用從截至2018年12月31日的年度的368萬美元下降到截至2019年12月31日的259萬美元，降幅為29%。減少的主要原因是我們在2018年產生了94萬美元與併購活動相關的費用，而我們在2019年沒有在類似的 活動上支出任何費用。此外，我們在2019年解僱了部分員工，從而減少了費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持續運營的研發費用分別為0美元和301,713美元。我們預計，在不久的將來，我們的一般和管理費用將低於當前水平，以提高我們業務的盈利能力 。

為可疑賬户撥備 。截至2019年12月31日的年度，我們的呆賬撥備為13,011美元，而截至2018年12月31日的年度，持續運營的呆賬撥備為22,229美元。如果需要，我們的應收賬款上的可疑賬款準備金是基於歷史經驗、賬齡分析和對特定賬款收款能力的評估 。管理層認為1年以上的應收賬款已逾期。應收賬款 餘額在用盡所有收款手段後從準備金中註銷，收回的可能性被認為很小 。

減值 無形資產損失。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司持續經營的無形資產分別錄得0美元及3,281,779美元的減值。這些無形資產涉及新型呼吸機的軟件著作權 。2018年，由於產品適銷性和盈利能力低於預期，我們暫停了研發， 我們決定不再進一步更新和維護其軟件版權和專利。未攤銷無形資產於2018年完全減值。

營業虧損。由於上述原因，我們在2019年產生了約380萬美元的運營虧損，而2018年的運營虧損約為926萬美元，減少了59%。

更改權證責任的公允價值 。截至2019年12月31日止年度，向我們的主要股東杭州聯洛發行的權證的公允價值收益為74萬美元，而2018年的公允價值收益為60萬美元，與2016年向杭州聯洛及其他投資者和配售代理髮行的權證有關。該等認股權證連同受限制普通股於2016年8月根據與杭州聯洛的證券購買協議發行。權證負債的公允價值變動主要是由於自2016年8月以來股價下跌所致。

徵税。 我們在2019年和2018年沒有所得税支出，因為我們在這兩個年度都發生了應税虧損。我們對虧損產生的遞延税項資產計提了全額估值減值，因為在可預見的未來，我們更有可能無法利用税收優惠 。

淨虧損 。由於上述原因，我們在2019年的淨虧損約為445萬美元，而2018年的淨虧損約為891萬美元。

B. 流動性和資本資源

現金流和營運資金

截至2020年12月31日，我們擁有182萬美元的現金和現金等價物，高於2019年12月31日的20萬美元。正如合併財務報表所反映的那樣，截至2020年12月31日的年度，我們在運營活動中淨虧損324萬美元，使用現金234萬美元。持續經營的能力取決於我們未來創造利潤的業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在到期時償還我們因正常業務運營產生的債務。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的， 在正常業務過程中考慮資產變現和負債及承諾的結算。 我們的綜合財務報表不包括對記錄資產的可回收性和分類的任何調整 如果我們無法繼續作為持續經營的企業，可能需要對負債分類進行調整。

我們的主要流動資金來源一直是發行股權證券的收益和關聯方的貸款。截至2020年12月31日，我們的營運資金為326萬美元。在2020年2月和3月，我們從股權融資中獲得了約720萬美元，扣除配售代理佣金和其他費用。於2021年1月下旬，已行使1,255,000份認股權證 ，為本公司帶來總計680萬美元的現金收益。考慮到股權融資和我們的 成本削減活動，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資金需求。

2020年1月30日，由於新冠肺炎疫情的爆發以及病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險，世界衞生組織宣佈進入國際關注的公共衞生緊急狀態。2020年3月，根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的快速增長，世界衞生組織將其列為大流行。

我們的服務在2020年2月因限制和除基本服務外的醫院關閉而暫停，隨着醫院逐漸恢復營業，我們的服務在2020年3月逐漸恢復。新冠肺炎的爆發和2019年以來的業務低迷對我們的運營產生了不利影響。截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。

下表概述了我們在指定時期的現金流：

(單位： 美元)

操作 活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2,336,325美元，而截至2019年12月31日的年度為1,670,903美元。這一變化的原因主要有以下幾點：

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,670,903美元，而截至2018年12月31日的年度為3,629,567美元。造成這一變化的主要原因是：(1)2019年業務淨虧損為4,450,994美元，比2018年淨虧損8,910,002美元減少約440萬美元；(2)庫存在2019年減少了255,592美元，而2018年則增加了137,464美元；(3)2019年業務應計費用和其他流動負債增加了553,354美元，而2018年則增加了214,245美元；以及(Iv)非現金項目的價值，包括基於股票的補償、減值損失和投資未實現虧損，從2018年的470萬美元下降到2019年的約160萬美元。

投資 活動

2020財年用於投資活動的現金淨額為2,354美元，而2019財年投資活動提供的現金淨額為23,016美元 。2020年用於投資活動的現金可歸因於出售子公司。2019年投資活動提供的現金均可歸因於出售設備的收益。

2019財年投資活動提供的現金淨額為23,016美元，而2018財年投資活動的現金淨額為6,225,827美元。2019年投資活動提供的現金全部歸因於出售設備的收益 。2018年用於投資活動的現金主要歸因於我們80萬美元的資本支出 和540萬美元的貸款(扣除償還後)給關聯方。

為 活動提供資金

融資活動於2020年提供的現金淨額為7,657,550美元，這主要是從股權融資中獲得約720萬美元 以及從陳平先生那裏獲得50萬美元的短期貸款所致。本公司已將350萬美元存入由本公司和Newegg共同選擇的第三方託管代理指定的美國銀行賬户。託管金額將僅用於：(I)為Newegg、本公司及其各自的關聯公司和代表 辯護、賠償和持有無害 ，並償還與本公司與某些投資者之間於2020年2月12日、2020年2月21日和2020年2月27日簽訂的證券購買協議或於2020年2月14日、2020年2月25日和2020年3月2日發佈的A類普通股認股權證有關的任何訴訟，以及與此相關的任何法律責任。於經修訂或重述的每種情況下及(Ii)支付根據合併協議條款本公司可能須支付予Newegg的終止費用 。

融資活動於2019年提供的現金淨額為1,362,681美元，主要是從杭州聯洛獲得94萬美元的短期貸款，以及從陳平先生獲得24萬美元的短期貸款。2018年融資活動提供的現金淨額為3,700,493美元，這主要是從杭州聯洛獲得370萬美元短期貸款的結果。

截至2019年12月31日，本公司欠杭州聯洛的借款為931,450美元。貸款是延期的，免息， 沒有具體的還款日期，這是基於雙方的協議。

合同義務和商業承諾

截至2020年12月31日，我們 沒有實質性合同義務。我們向第三方免費租賃行政辦公室和倉庫設施的物業，無需簽訂書面租賃協議，這些物業主要位於中國。

資本支出

我們 在2020年、2019年和2018年的資本支出分別約為000萬美元、000萬美元和78萬美元。

控股 公司結構

聯洛 Smart是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們的中國子公司開展所有業務。 中國法律法規允許我們通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金， 受適用的政府註冊和審批要求的限制。我們的中國子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。有關我們控股公司架構對流動性和資本資源的限制 和限制的更多詳情，請參閲本年報“第3項.主要信息-D. 風險因素-在中國經營的風險”。如果聯洛智能未來需要向其轉移大量現金，我們將根據 外匯法規評估可行性並計劃現金轉移，並考慮到税收後果。

C. 研發

我們的研發能力使我們能夠以具有競爭力的價格推出新的、更先進的產品。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為0美元、0美元和301,713美元 。截至2020年12月31日止年度並無產生研發成本。

D. 趨勢信息

有關趨勢信息的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”。

E. 表外安排

我們 沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同 或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

F.合同義務的表格披露

沒有。

G.安全港

請參閲 《介紹性説明-前瞻性信息》。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答： 董事和高級管理層

下表列出了截至本年度報告日期，關於我們的董事和高級管理人員以及我們工作所依賴的員工的某些信息。

林斌先生。林先生自2020年8月起擔任本公司董事會主席兼首席執行官。林先生自2013年12月起擔任北京滙圖信息技術有限公司(“滙圖”)董事會主席。滙圖是一家總部位於北京的公司，中國，開發和銷售水資源應用軟件及相關產品。 2006年1月至2013年12月，他擔任中國消防安全集團首席執行官，該公司從事工業消防產品及服務的設計、開發、製造和銷售，該公司的普通股於2007年至2011年在納斯達克上市。2000年1月至2005年12月，北京領海德科技有限公司總經理，該公司為電信設備製造商和增值服務運營商提供軟硬件開發平臺和解決方案。林先生於1989年獲多倫多大學電氣工程碩士學位，1987年獲華中科技大學管理科學碩士學位，1986年獲華中科技大學電氣工程學士學位。林先生是加拿大人， 目前住在北京，名叫中國。

楊穎梅女士。 楊女士自2018年3月15日起擔任我們的臨時首席財務官，並自2020年4月1日起擔任我們的董事會成員。2018年2月至2020年9月，楊女士擔任杭州聯洛副總裁。2015年1月至2018年2月，楊女士任杭州聯洛首席財務官兼副總裁。2013年2月至2015年1月，楊女士擔任杭州聯洛前身北京數字地平線科技有限公司首席財務官兼董事會祕書。楊曉雲目前還在Newegg Inc.的董事會任職。

張志強先生。自2016年以來，常先生一直擔任我們的獨立董事。張朝陽先生自2015年10月起擔任北京智能科技有限公司首席執行官中國。在此之前，他曾在北京阿海琺公司擔任大客户經理和業務副總裁，於2013年至2015年10月擔任中國，並於2009年7月至2013年7月在佐治亞州亞特蘭大的Ventyx公司擔任首席代表和地區副總裁。張先生於1997年在達拉斯得克薩斯大學獲得計算機科學碩士學位，1990年在上海交通大學獲得自動化碩士學位，並於1985年在同一所學校獲得自動化學士學位。

潘斌先生。 潘先生自2016年10月起擔任我們獨立的董事。潘斌先生是上海虎博投資管理有限公司董事長，也是萬向前潮股份有限公司、浙江愉悦藥業股份有限公司和上海智信電器有限公司的獨立董事董事。此外，潘斌先生自2004年6月起一直是上海資通律師事務所的合夥人 。2015年至2018年，潘先生擔任杭州聯洛獨立董事。1997年3月至2004年6月，曾任總裁南方證券股份有限公司投資銀行部副總裁。潘先生1997年在上海對外經濟貿易大學獲得國際經濟法碩士學位，1994年在華中科技大學獲得學士學位。

鄭福亞先生。 鄭先生獲委任為董事獨立董事，自2020年4月24日起生效。鄭先生在企業融資和投資管理方面擁有豐富的經驗。自2020年8月起擔任小贏科技首席財務官。2017年9月至2020年3月，他是中國領先的工業氣體供應商盈德氣體集團公司(“盈德氣體”)的顧問。2009年9月至2017年9月，鄭先生擔任盈德氣體的獨立董事董事。 2018年2月至2019年5月，鄭先生同時擔任中國高速緩存國際控股有限公司的獨立董事董事。 2008年1月至2012年11月，鄭先生擔任納斯達克集團首席財務官，該公司當時是納斯達克上市公司， 在納斯達克提供定製模塊設計解決方案並製造電子產品。鄭先生在2005年1月至2012年11月期間也是該公司的董事用户。在此之前，鄭先生是藝龍旅行社副總裁總裁，是中國在納斯達克上市的領先在線旅行社之一，負責藝龍股份有限公司S旅行社的整體運營。鄭先生於1994年在紐約城市大學獲得會計專業工商管理學士學位。

陳平先生。Mr.Chen於2003年至2020年4月1日擔任公司董事總裁，2000年至2020年4月1日擔任公司首席執行官。1993年至2000年，Mr.Chen擔任北京誠誠醫療電子設備有限公司首席執行官。在此之前，Mr.Chen於1987年至1991年在航空航天部第二研究院任工程師，1991年至1993年晉升為民品處處長。Mr.Chen於2001年創立了比亞迪，從那時起一直擔任首席執行官。Mr.Chen 1984年在國防科技大學獲得學士學位，1987年在航空航天部獲得碩士學位。Mr.Chen於2020年4月1日辭去董事及本公司行政總裁一職後，繼續擔任我們在中國的子公司--聯絡的總裁及法定代表人。他的服務對我們的業務和運營至關重要。

B. 薪酬

於截至2020年12月31日止年度，本集團董事及高級管理人員的累計現金薪酬約為16.8萬元，其中約10.8萬元已於2020年支付，其餘0.06萬元已於2021年1月支付。除根據相關法律要求外，我們不會單獨為我們的高管預留任何金額用於養老金、退休或其他福利。員工董事作為董事提供的服務不會獲得任何報酬 。非僱員董事有權獲得擔任董事的報酬，並可能獲得公司授予的期權。

C. 董事會慣例

董事會 組成及委員會

我們的董事會目前由5名董事組成。我們的任何高管和董事之間沒有家族關係 。

董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在審議該合同或交易時或之前披露，並對該事項進行任何 表決。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露 ，在發出該等一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事 就他將與我們公司簽訂的任何合同或安排或在他如此感興趣的 中提出動議並可對該動議進行表決時，可計入法定人數。董事沒有會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上明確規定。

根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條對獨立性的定義，董事會擁有大多數獨立董事。張志強先生、鄭福亞先生和潘斌先生是我們的獨立董事。

我們 沒有首席獨立董事，因為我們認為鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見 。我們認為這種領導結構是合適的，因為我們是一家規模較小的報告公司。

董事會 委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 我們的審計委員會由鄭福亞、張志強和潘斌組成。鄭福亞是我們審計委員會的主席。 審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及 我們公司財務報表的審計，包括我們獨立審計師的任命、薪酬和監督工作。我們的薪酬委員會由張志強、鄭福亞和潘斌組成。張志強是薪酬委員會的主席。薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。我們的提名委員會由潘斌、張志強和鄭福亞組成。潘斌是我們提名委員會的主席。提名委員會負責 評估董事會的表現，審議並就提名或董事選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似 情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。除其他外，我們董事會的職能和權力包括：

董事和高級管理人員責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人 所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他們因參與或因擔任我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅成為 一方的民事、刑事、行政或調查程序而合理產生的 費用。為了有權獲得賠償，這些人必須 誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們沒有任何董事或高管在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與過任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止 受聯邦或州證券法約束的活動，或任何違反聯邦或州證券或商品法的行為， 任何有關金融機構或保險公司的法律，禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律處分或命令的任何法律或法規，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。

沒有任何其他安排或諒解，我們的董事是根據這些安排或諒解挑選或提名的。

上述任何人士之間並無家族關係，亦無與大股東、 客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，據此推選任何此等人士為董事或高級管理層成員。

D. 員工

截至2020年12月31日，我們有6名全職員工。下表説明瞭這些員工在我們公司執行的各種工作職能中的分配情況。

公司的發展高度依賴於我們主要高管和其他關鍵人員的持續服務。作為薪酬理念的一部分，公司認為必須為員工提供並保持具有市場競爭力的薪酬計劃，以吸引和留住優秀人才。除了有競爭力的基本工資外，其他計劃還包括員工 股票購買計劃、醫療保險福利、住房公積金、帶薪休假、加班補償、病假。

公司員工的安全、健康和健康是重中之重。在新冠肺炎期間，通過團隊合作以及管理層和員工的適應性 ，公司能夠安排員工輪流在公司工作。員工必須每天按時報告自己的健康狀況。所有員工在遇到新冠肺炎可能患病的症狀或體徵時，請不要上班。此外，該公司還使用各種方法進行了頻繁的溝通更新，以確保所有員工隨時瞭解有關持續大流行的最新情況。

2019年，由於業務重組，北京德海爾和聯洛連接 解僱了50多名員工。截至2019年12月31日，其中34名下崗職工 向北京市昌平區勞動爭議仲裁委員會和北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會投訴，稱北京德海爾和聯通未能向他們支付工資、加班費和賠償金等。至於與本次裁員有關的總開支，本公司於2019年錄得負債人民幣979,716元(約合140,393美元)的僱傭終止補償金及人民幣299萬元(約合428,467美元)的拖欠工資。截至2020年12月31日，北京德海爾 原員工的離職補償金和工資已全部發放完畢，聯絡的原員工的工資也全部發放完畢。有大約91,623元人民幣(約合14,046美元)的離職補償尚未支付給前員工。

2020年，由於業務不景氣，北京德海爾和聯洛連接終止了 額外25名員工的聘用。這些前員工大多分別向北京市昌平區勞動爭議仲裁委員會和北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會投訴，稱北京德海爾和聯通未能支付他們一定的工資、加班費和解僱補償。截至2020年12月31日，北京德海爾和聯絡已與其中15名前員工簽訂了和解協議，並通過與其餘員工的談判解決了糾紛。這25名員工的總和解金額為人民幣3,354,405元(約合486,389美元)。與北京德海爾前員工有關的和解金額已全部清償，聯洛連接尚未支付剩餘金額人民幣1,182,098元(約為 $181,216)。

E. 股份所有權

下表列出了截至2021年3月31日我們的A類普通股和B類普通股的實益擁有權的相關信息，包括：(I)我們的每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和指定的高管 作為一個集團，以及(Iii)我們所知的分別實益擁有我們5%或以上的已發行A類普通股和B類普通股的每個人。

有關受益所有權的信息 已由持有5%或以上A類普通股和B類普通股的每一位董事、高管或實益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常 要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，包括於2021年3月31日起60天內可行使或可轉換的普通股、相關期權、認股權證或可轉換證券的總投票權、認股權證或可轉換證券的百分比，視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比 時，則不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用社區物權法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。 除腳註另有説明外，各主要股東的地址由本公司保管，地址為北京市昌平區百福泉路10號北港科技大廈10號1003B室，郵政編碼：102200，中國。

除合併協議預期的 外，吾等目前並無任何安排，如完成則可能導致本公司控制權變更 。

共享 選項計劃和授予

根據我們的員工股票期權計劃，我們的股票期權通常在授予之日起十年後到期。

2009年，在首次公開募股時，我們為員工設立了股票期權池(“2009股票激勵計劃”)。這個池包含購買我們最多56,250股A類普通股的選擇權。期權以每年20%的速度授予 ，為期五年，並以我們股票在期權授予之日的市場價格為行權價。2011年12月29日，我們根據其2009年的股票激勵計劃，以每股11.6美元的行使價 發行了所有56,250份期權，該期權將在五年內授予，直至2016年12月28日，並將於2021年12月29日到期。截至2013年10月7日，根據本計劃發行的125份普通股期權已獲行使，本公司董事會決定向本公司前行政總裁陳平先生授予11,750份從根據本計劃獲得期權後不再受僱於本公司的前員工手中收回的期權。這11,750份期權於2013年10月7日授予Mr.Chen，行權價為每股18.4美元，在截至2018年10月6日的五年內歸屬，於2023年10月7日到期。截至本報告的日期，根據2009年股票激勵計劃，已發行和未償還的期權為23,000份。

在 2013年，我們制定了我們的2013年股票激勵計劃(“2013股票激勵計劃”)。這一資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為我們普通股的證券，總額為57,750股。我們 根據2013股票激勵計劃於2014年8月20日以每股42.48美元的行權價發行了16,375份期權，該期權將在2019年8月19日之前的5年內授予。截至本報告日期，根據將於2024年8月20日到期的該計劃， 共有16,375個期權已發行和未償還。

2014年7月28日，我們的股東批准了2014年股票激勵計劃，該計劃規定，根據該計劃批准發行的最大股票數量不超過截至上一會計年度 12月31日公司股票已發行和流通股數量的10%，從2015年1月1日至2024年1月1日，根據該計劃可發行的股票中，每年可自動增加股票數量。2014年度股權激勵計劃將於2024年7月28日終止。

因此，2014年的股票激勵計劃允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為總計58,350股A類普通股的證券。 我們於2015年8月7日根據該股票期權池發行了43,625份期權，行權價為每股13.12美元。這些期權將在兩年內授予，直到2017年8月6日。截至本報告日期，此計劃下沒有未完成的選項 。

我們的 2014股激勵計劃(2015股)(“2015股”)允許其發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為A類普通股的證券，總計72,608股。LLIT於2016年3月21日根據其2015年部分發行了72,608份期權 ，行權價為每股15.04美元，在兩年內歸屬 2018年3月20日。根據將於2026年3月21日到期的2015年部分，有26,983份期權已發行和未償還。

於2017年6月8日，本公司召開股東周年大會，批准本公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則，將本公司的法定股本重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股被指定為A類普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股被指定為B類普通股，每股面值0.002731美元。在本次資本重組活動之後，根據2014年股票激勵計劃可發行的股票，無論是直接發行的，還是在行使根據本計劃發行的期權時發行的， 僅限於A類普通股。本段中的所有金額均在不影響2020年10月21日發生的1：8股份組合的情況下列出。

2018年1月12日，我們在S-8143,798股A類普通股表格上登記，根據2014年股票激勵計劃 (2018年部分)(“2018年部分”)可發行的A類普通股。我們還沒有根據2018年的部分發行期權。

項目 7.大股東和關聯方交易

答：主要股東

請 參閲第6項“董事、高級管理人員及僱員”-E。股份所有權”。

B. 關聯方交易

以下是自2018年1月1日以來我們與某些相關人士之間的交易摘要。我們相信，我們獲得的條款或我們就下述交易支付或收到的對價(如適用)與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額(如適用)相當。

公司與杭州聯洛之間的交易

於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司向何志濤先生控制的杭州聯洛購買存貨及向杭州聯洛的附屬公司購買服務，合共分別為44,614美元、42,000美元及204美元。截至2020年12月31日，本公司報告向杭州聯洛子公司支付了3,019美元的服務費。 2021年1月19日，該餘額已全部支付。

自2018年7月1日起，公司向杭州聯洛租賃辦公用房，年租金84,447美元(人民幣580,788元)。租金 2020年、2019年和2018年的費用分別為0美元、35,892美元和39,942美元。截至2020年12月31日，公司 報告向杭州聯洛支付了81126美元的未付租金。

2019財年，公司向杭州聯洛累計借款942,500美元，償還金額為0美元。截至2020年12月31日，貸款餘額為996,450美元。這些貸款是延期的，自2020年12月31日起免息，沒有具體的償還日期 ，這是基於雙方的協議。

於 2018年，本公司向杭州聯洛借款3,682,592美元，年利率為5%-8%，已通過本公司與杭州聯洛及數字電網之間的債務抵銷協議(見下文“公司與數字電網之間的交易”)全額清償。截至2018年12月31日，貸款餘額為零。

公司與數字電網之間的交易

於2019年，本公司向Digital Grid免息借款3.3萬美元，並償還了0美元。2020年7月14日，公司向Digital Grid償還了本金 $33,000。截至2020年12月31日，貸款餘額為零。

於2018年3月15日，本公司與Digital Grid訂立貸款協議，根據該協議，本公司向Digital Grid提供為期12個月的貸款，金額為600萬美元。截至2018年12月27日，公司還欠大股東杭州聯洛貸款本金人民幣3434萬元，應計利息人民幣123萬元。根據日期為2018年12月27日的協議，本公司、數字電網和杭州聯洛同意由杭州聯洛代表數字電網向本公司償還數字電網欠本公司的未償還款項人民幣3,560萬元。本公司同意以抵銷本公司於2018年12月27日欠杭州聯洛的人民幣3,560萬元人民幣(約520萬美元)的方式，以 形式清償此項還款。因此，截至2018年12月31日，本公司不再欠杭州聯洛或數字電網任何金額。

公司與陳平先生之間的交易

從2019年開始，本公司向其前首席執行官陳平先生無息借款，為其運營提供資金。在2020年、2019年和2018年期間，借款分別為498,191美元、387,182美元和零，陳平先生於2019年免除了143,301美元的借款債務。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的餘額分別為787,608美元、243,881美元和零。

於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度內，本公司分別向陳平先生持有51%股權的關聯方公司出售設備，金額分別為零、9,588美元及零。截至2020年12月31日，本公司報告了一筆來自關聯方公司的未償還應收賬款 11,455美元。

C.專家和律師的利益

不適用 。

第 項8.財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

財務報表

我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。見項目18“財務報表”。

法律訴訟

我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。除以下所述的法律程序外，我們目前不知道有任何法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。本公司董事或高級管理人員或本公司任何附屬公司均無從事任何對本公司或其任何附屬公司有重大不利影響的訴訟。

2019年，由於業務重組，北京德海爾和聯洛連接 解僱了50多名員工。截至2019年12月31日，其中34名下崗職工 向北京市昌平區勞動爭議仲裁委員會和北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會投訴，稱北京德海爾和聯通未能向他們支付工資、加班費和賠償金等。至於與本次裁員有關的總開支，本公司於2019年錄得負債人民幣979,716元(約合140,393美元)的僱傭終止補償金及人民幣299萬元(約合428,467美元)的拖欠工資。截至2020年12月31日，公司已經支付了北京德海爾原員工的全部離職補償和工資，以及聯絡原員工的所有工資。有大約91,623元人民幣(約合14,046美元)的連絡連接終止補償金尚未支付。

2020年，由於業務不景氣，北京德海爾和聯羅聯通終止了額外25名員工的聘用。 這些前員工大多分別向北京市昌平區勞動爭議仲裁委員會和北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會投訴，稱北京德海爾和聯洛聯通在終止合同時未能支付他們一定的工資、加班費和賠償金。截至2020年12月31日，北京德海爾和聯洛連接已與其中15名前員工達成和解協議，並通過與其餘員工的談判解決了糾紛。這25名員工的總和解金額為人民幣3,354,405元(約合486,389美元)。與北京德海爾前員工有關的全部和解金額已全部清償，而聯洛連接尚未支付剩餘金額人民幣1,182,098元(約合181,216美元)。

2019年5月9日，天津市武清渤海印刷有限公司向北京市仲裁委員會提交了針對北京德海爾的仲裁申請，稱北京德海爾未能按照2017年和2018年與武清渤海簽訂的採購合同支付貨款，要求北京德海爾向武清渤海支付人民幣119,770元(約合17,450美元)，外加人民幣10,000元(約合1,457美元)，以彌補北京德海爾未能接受的貨物保管費。2019年6月5日，北京德海爾向合規提交了答覆，指出其未收到合同項下的部分貨物，武清渤海未能為北京德海爾據稱收到的部分貨物提供發票。北京 德海爾提出，它應該只對48,450元人民幣(約合7,059美元)的購買價值負責。2020年3月6日，北京仲裁委員會作出裁決，裁定北京德海爾在2020年3月24日前向武清渤海支付爭議金額人民幣119,770元(約合17,203美元)和仲裁費人民幣10,443元(約合1,500美元)，並駁回武清渤海的其他索賠 。2020年5月，北京德海爾支付了爭議金額和仲裁費，案件結案。

分紅政策

截至 日期，我們尚未為股票支付任何現金股息。作為一家英屬維爾京羣島公司，我們只有在我們的董事 有合理理由信納在分派後立即(I)我們的資產價值將超過我們的負債 和(Ii)我們將能夠在債務到期時償還債務的情況下，才可以宣佈和支付股息。我們目前預計，我們將保留任何可用資金，為我們業務的增長和運營提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 此外，我們在國外持有的現金可能受到某些控制限制或匯回要求，從而限制了我們使用這些現金支付股息的能力。

B. 重大變化

除本年度報告中其他地方披露的 外，自作為本年度報告的一部分提交的綜合財務報表的日期以來，未發生重大變化。

第 項9.報價和列表

答： 優惠和上市詳情

我們的普通股於2010年4月22日在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“DHRM”。自2016年11月21日起，我們將交易代碼更改為“LLIT”。2017年6月8日，經公司股東批准，我們將股本重新分類為 A類普通股和B類普通股。此後，我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為LLIT。

B. 分銷計劃

不適用 。

C. 市場

請參閲 我們在上面“報價和上市詳情”一節中的披露。

D. 出售股東

不適用 。

E. 稀釋

不適用 。

F. 發行的費用

不適用 。

第 項10.其他信息

答：股本

不適用 。

B. 組織備忘錄和章程

以下是我們的組織章程大綱和章程細則中某些關鍵條款的摘要。摘要並不是我們的組織章程大綱和章程細則的所有規定，也不是管轄英屬維爾京羣島公司管理和監管的英屬維爾京羣島法律的所有相關條款的摘要。有關更詳細的資料，請參閲我們於2020年10月23日修訂及重訂的組織章程大綱及細則，作為外國私人發行人報告表格6-K的附件99.1 。

股東的權利和義務

A類普通股和B類普通股的每股 授予其持有人：

投票權 權利。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票 ，而每股B類普通股則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。B類普通股持有人可行使轉換權利，向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。

此外，當持有人或持有人的關聯公司直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權轉讓給任何人士或並非該持有人的關聯公司的任何個人或實體時，該持有人所持有的B類普通股數量將自動並立即轉換為同等數量的相應數量的A類普通股。在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利 以確保履行合同或法律義務不被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直到任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方通過投票代表或以其他方式直接或間接持有相關B類普通股的所有權或投票權，在此情況下，所有相關B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。

一旦B類普通股持有人實益擁有的B類普通股少於605,555股，所有B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。B類普通股向A類普通股的任何轉換將通過將每個相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式實現。 另一方面，A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

除上述投票權和轉換權的差異外，其他 A類普通股和B類普通股排名平價通行證並擁有相同的權利、偏好、特權和限制。

分紅. 股份持有人有權獲得本公司董事可能在適當時間宣佈的股息，以及董事認為合適的金額，條件是彼等基於合理理由信納緊接分派後，本公司資產的價值超過本公司的負債，而本公司將有能力償還到期的債務。

搶先 權利。根據公司法或本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司並無適用於發行新股的優先購買權。

註冊成員

本公司須保存一份股東名冊，載明(I)股東的名稱及地址、(Ii)每名股東所持有的各類及系列股份的編號 、(Iii)將每名股東的姓名載入股東名冊的日期及(Iv)任何人士不再為股東的日期。當 股東姓名載入股東名冊時，股份即被視為已發行，而將某人的姓名載入股東名冊 作為股份持有人，即為股份法定所有權歸屬該人的表面證據。

股東權利變更

如果股份在任何時間被分成不同的類別，則任何類別的權利只能由有權在該類別已發行股份的持有人會議上投票的人在會議上以多數票通過的決議來更改，而不論本公司是否處於清盤狀態。

會議

要求或允許股東採取的任何行動可在有權就該行動進行表決的 股東正式召開的年度會議或特別會議上進行。股東可在會議上採取的行動(選舉董事除外)也可由股東以書面同意的決議採取，而無需任何通知，但如果股東的任何決議未經全體股東一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的股東。所有股東大會(不論年度或特別會議)將於董事不時釐定的日期及地點舉行。本公司 不需要在任何日曆年舉行年度股東大會。然而，如本公司董事如此決定，則應於每個歷年舉行一次股東周年大會，日期及時間由本公司董事決定 。

在任何股東大會上，如有一名或多名股東親自出席或委派代表 有權就將於會議上審議的決議案投票的已發行股份的不少於50%，則法定人數將達到法定人數。出席正式召開或召開的股東大會且有法定人數出席的股東可繼續辦理業務，直至休會為止。 儘管有足夠多的股東退出，以致不足法定人數，但任何行動(休會除外)如獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准，則可繼續辦理業務。

股東可以由一名代表出席股東大會，該代表可以代表股東發言和投票。如果 股東通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的股東 都能夠聽到對方的聲音，則該股東將被視為出席會議。

轉讓股份

在本公司組織章程大綱及章程細則限制及條件的規限下，任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何股份。當受讓人的姓名登記在本公司的股東名冊上時，股份轉讓生效。

贖回股份

本公司可購買、贖回或以其他方式收購其本身的任何股份，代價由本公司董事於合理理由下決定是否信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力償還到期的債務。本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，除非該等股份超過已發行股份的50%，在此情況下，該等股份將予註銷，但可供 重新發行。

C. 材料合同

除在正常業務過程中以及在第 項“本公司信息”、第5項“經營和財務回顧及展望-F.合同義務的表格披露”、第7項“大股東及關聯方交易”或作為本年報的證物或在本年報中以其他方式描述或參考的以外，吾等 並無訂立任何重大合同。

D. 外匯管制

BVI 外匯管制

在向A類普通股持有人支付股息、利息或其他付款方面，或在我們註冊成立的英屬維爾京羣島開展業務方面，沒有重大的外匯管制限制。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的匯兑管制，或影響向我們A類普通股的非居民 持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則不會對非居民或外國所有者持有或投票我們的A類普通股的權利施加任何實質性 限制。

中華人民共和國 外匯管制

外幣兑換條例

在 下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最後一次修訂，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常項目，如貿易和服務支付、利息和股息，可以遵循適當的程序要求，無需外匯局的事先批准 。相比之下，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外用於資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投資和境外直接投資的外匯登記報批要求。辦理對外直接投資和境外直接投資外匯登記，可以向符合條件的銀行提出申請，由符合條件的銀行在外匯局的監督下對申請進行審查，辦理登記。

國家外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知 《國家外匯管理局第19號通知》於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日起施行。根據《外匯局通知》，外商投資企業可根據實際業務需要，對外匯管理局確認貨幣出資權益的資本賬户外匯資金部分(或銀行已登記貨幣出資入賬的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業自行安排100%結匯；外商投資企業應在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待付滙賬户。《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，於2016年6月9日發佈並施行。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業還可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和對外債務)項下的外匯兑換提供了一個綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申了以下原則：公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但在中國境內可擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內外，不得用於向關聯企業發放貸款，不得用於建造、購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局發佈《《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，或外管局第三號通知，其中規定了針對境內實體向境外實體匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來檢查交易是否真實，以及(Ii)境內實體在匯出任何利潤之前必須保留收入以解釋前幾年的虧損 。此外，根據外管局第三號通知，境內實體必須詳細説明資本來源和如何使用資本，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

2019年10月25日，外匯局發佈《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，並於同日生效(除第8.2條外)。通知取消了非投資性外商投資企業對中國的資本金股權投資限制。此外，取消了境內賬户資產變現資金結匯的限制，放寬了境外投資者保證金的使用和結匯限制。符合條件的試點企業還可以將資本金、外債、境外上市收入等資本項下收入用於境內支付，而無需 提前向銀行提供材料進行逐項真實性核查，資金使用應 真實，符合適用規則，符合現行資本收入管理規定。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局 已簽發關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知，或於2014年7月生效的國家外匯管理局第37號通告，以取代國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行股權融資和往返投資有關問題的通知，監管與中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投資和融資或進行中國往返投資有關的外匯事宜 。外管局第37號通函將特殊目的機構定義為中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的境外實體 ，而“往返投資”則定義為中國居民或實體透過特殊目的機構對中國的直接投資 ，即成立外商投資企業以取得所有權、控制權及經營權。外匯局第37號通知規定，中國居民或實體在向國家外匯管理局或其境內分支機構進行外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。此外，外匯局還頒佈了2015年2月關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知 修訂了國家外匯管理局第37號通告，並於2015年6月1日生效，要求中國居民或實體在合格銀行而不是外管局註冊，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體 。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按規定獲得登記的，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定”，這可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力 。

股票激勵計劃條例

外管局 頒佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知 ，或股票激勵計劃通知，取代了外管局於2007年3月發佈的規則。根據《股票激勵計劃通知》等相關規章制度，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續，該機構可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。 此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理機構還必須更新相關的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度 。 中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。

我們 建立了一系列股票激勵計劃，根據這些計劃，我們向我們的中國員工發放了股票期權。2014年，我們制定了 《2014股票激勵計劃》，該計劃規定，截至上一財年12月31日，根據該計劃授權發行的最大股票數量不得超過公司股票已發行和流通股數量的10%，從2015年1月1日至2024年1月1日，根據該計劃每年可發行的股票可自動增加數量。《2014年股權激勵計劃》 自2014年7月28日公司股東批准該計劃生效之日起十週年終止。我司已通知股權激勵計劃獲獎者按照《股權激勵計劃公告》辦理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工 都能完全遵守股票激勵計劃通知的規定在外匯局成功註冊。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規 可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

股利分配條例

外商投資企業的股利分配主要受外商投資企業法於1986年發佈，並分別於2000年和2016年修訂， 和實施細則在外商投資企業法，發佈於1990年，並分別於2001年和2014年修訂。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外，要求每年從在中國境內的外商投資企業的累計利潤中撥出不少於 10%的資金作為一定的準備金 ，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的BVI控股公司可能會依賴聯洛連接的股息支付，該公司是一家在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。聯絡向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取我們中國實體業務產生的現金的能力。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國法律對我們中國子公司派息能力的限制，以及 其他分派可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。”

E.徵税

以下是英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税考慮事項的總體摘要。討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。 討論基於截至本協議日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均受 更改或不同解釋的影響，可能具有追溯效力。

英屬維爾京羣島 税收

英屬維爾京羣島不對支付給我們普通股持有人的股息徵收預扣税，英屬維爾京羣島也不向我們徵收任何資本利得税或所得税。此外，非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可豁免就普通股支付的股息繳納英屬維爾京羣島所得税 。普通股持有者不需要為出售或處置普通股而實現的收益繳納英屬維爾京羣島所得税。

我們的普通股在英屬維爾京羣島無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。但是，作為一家根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司，我們需要根據我們被授權發行的股票數量 向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。

中華人民共和國税收

我們 是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，直接持有我們在中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業適用25%的標準所得税税率，而來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預提所得税， 除非海外母公司的註冊司法管轄區與中國之間有降低這一税率的適用條約。

企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“實際管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理機構 定義為對企業的業務、人員、會計和財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但中國税務機關可能會將我們的公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業 ，因為我們管理團隊的大部分成員以及我們海外子公司的管理團隊都位於中國，在這種情況下，我們或我們的海外子公司(視情況而定)將按全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定我們的英屬維爾京羣島控股公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，向非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者支付的股息，適用10%的中華人民共和國預提税金。此外，該等投資者轉讓股份而取得的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按10%的税率繳納中國税項。如果我們被視為一家中國居民企業，我們A類普通股支付的股息和轉讓我們A類普通股所獲得的任何收益可能被視為來自中國境內的收入，因此可能需要繳納 税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益可能按現行的20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能在來源上扣繳)。根據適用的中國與其他司法管轄區之間的税務協定或税務安排，任何中國税務責任均可減少。如果我們或我們在中國之外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處尚不清楚。

美國 聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的討論 。它並不是對可能與特定人員的情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有普通股作為資本資產的持有者 (一般為投資而持有的財產)，符合《守則》第1221條的含義。本討論基於《税法》、據此頒佈的所得税條例、司法立場、美國國税局公佈的立場和其他適用機構， 所有這些內容自本條例生效之日起均有效，並且可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論 是一般性討論，並不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明，也不涉及任何州、當地 或外國税務考慮事項或可能適用於特定持有人的任何美國税務考慮事項(例如，遺產税或贈與税) 美國聯邦所得税考慮事項以外的其他考慮事項。

本討論不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的個人所受的美國聯邦所得税後果。 包括：

在本討論中，美國持有者是指(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國境內或根據美國法律(或根據適用的美國税法)創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體， 任何州或哥倫比亞特區；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的法律和法規，該信託 具有有效的選擇，在美國聯邦所得税方面被視為美國人 。非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是合夥企業或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體的持有人 。

如果合夥企業或實體因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業，則合夥企業或實體的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人 應就合併或我們普通股的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國 聯邦所得税對美國持有人的影響

分配

我們 目前預計不會支付普通股的分紅。但是，如果支付了分配，則此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入中 ，前提是分配是從美國聯邦 所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。儘管本公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但就合併交易及未來期間而言，本公司預期將根據守則第7874(B)節被視為美國聯邦所得税用途的國內公司。因此，公司支付的股息通常應符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除的股息。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能需要繳納較低的税率。對於對我們支付的股息徵收的任何中國預扣税，美國持有人可能有資格 申請外國税收抵免。但是，外國税收抵免規則很複雜，美國持有者應就其根據外國税收抵免規則 有權享受的任何福利諮詢自己的税務顧問。

對於 我們普通股支付的股息超過當前和累計收益和利潤的程度，分配將首先被視為我們普通股持有人納税基礎的免税回報，如果分配金額 超過持有人的納税基礎，超出的部分將被視為處置該等普通股的收益 。

出售 或其他處置

我們普通股的美國 持有者將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，相當於普通股的變現金額與美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失。根據現行法律，如果普通股持有時間超過一年，包括個人在內的非公司美國股東有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。美國持有者可能有資格就出售或以其他方式處置普通股所得的任何中國 預扣税申請外國税收抵免。但是，外國税收抵免規則很複雜，美國持有者應就其根據外國税收抵免規則 有權享受的任何好處諮詢自己的税務顧問。

未賺取的 收入醫療保險繳費

某些作為個人、信託或遺產的美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票獲得的股息和資本收益支付3.8%的額外醫療保險税。美國持股人應諮詢他們自己的顧問 ，瞭解這一規則對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有)。

美國 非美國持有者的聯邦所得税後果

分配

適用於非美國持有者的規則與適用於美國持有者的規則相同，這些規則用於確定我們普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息。請參閲“-美國聯邦所得税 對美國持有者的後果-分配。”

如果公司在合併後的任何時間向其非美國股東支付股息，公司將被要求按30%的法定税率對此類股息徵收美國 預扣税。根據美國和持有者居住國之間適用的所得税條約，這一税率可以降低。非美國持有者必須滿足適用所得税條約的資格要求 ，並向作為扣繳義務人的公司提供適當的IRS Form W-8或其他扣繳證明 。根據現行的美國-中國所得税條約，向符合相關資格要求的中國居民支付股息的美國預扣税税率 降至10%。

非美國持有者收到的股息 如果與該持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構) 將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。此外，公司 非美國持有者可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的税收條約規定的較低税率，適用於收到的股息實際上與在美國進行的貿易或業務有關。

出售 或其他處置

除以下所述的根據適用的所得税條約降低美國預扣税税率的 以外，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非：

非美國 持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述，將按適用於美國個人的税率，按適用於美國人的税率，對從銷售中獲得的收益 繳納美國聯邦所得税。在上述第一個要點中説明收益的非美國公司持有者也可按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。以上第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税税率，這可能會被美國來源的資本損失抵消， 即使這些非美國持有者不被視為美國居民。

如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益(美國和非美國)總和的50%，則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。 因為我們目前並不擁有重要的美國房地產，所以我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而， 因為我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，所以不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，此類普通股 只有在非美國持有者在守則規定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有此類定期交易的普通股超過5% 時，才被視為美國不動產權益。

境外 賬户納税合規

《恢復就業僱傭獎勵法案》(統稱FATCA)的 外國賬户税收合規條款， 如果適用，將對以下資產的股息支付和處置毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税 ，我們通過“外國金融機構”(為此目的而廣義定義的術語，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體持有的普通股，除非已滿足或適用豁免，除非各種美國信息 報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的某些權益或賬户的所有權有關)。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。美國持有者應就FATCA條款對其特定情況的影響(如果有)諮詢其税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

向我們普通股持有人支付的股票處置收益 可能需要按當前24%的費率進行信息報告和預扣 除非該持有人在IRS表W-9(或其他適當的預扣表)上提供了正確的納税人識別碼，或者通過在W-8BEN表、W-8BEN-E表或其他適當版本的IRS表W-8上正確證明持有人的非美國身份來免除備份預扣。

備份 預扣不是附加税；相反，受備份預扣的人員在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可從國税局獲得退款或抵免。

F. 分紅和支付代理

不適用 。

G. 專家發言

不適用 。

H. 展出的文檔

我們 已根據《交易法》以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本報告中關於所提及的任何文件的內容的陳述不一定完整。對於作為本報告的證物提交的每一份此類文件， 參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的描述，並且每項此類陳述應被視為 通過該引用的全部資格。

作為外國私人發行人，我們 受《交易法》的信息要求約束，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可以在華盛頓特區20549號美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製。此外，還可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得該材料的副本美國證券交易委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

I. 子公司信息

不適用 。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及我們的超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和短期投資的形式持有，以及我們短期銀行貸款和關聯方貸款 項下的利息支出。由於利率的變化，我們未來來自銀行現金存款和短期銀行貸款的利息收入可能會低於預期 。由於市場利率的變化，我們未來短期銀行借款的利息支出可能會增加或減少。截至2018年12月31日，沒有未償還的短期借款。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，杭州聯洛的短期借款是免息的，因此我們的財務報表不受利率變化的影響。

外匯風險

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。雖然中國對人民幣兑換外幣有嚴格的監管，但人民幣對美元的幣值可能會出現波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。在中國今天實施的貨幣政策下，人民幣對一籃子外幣的匯率在窄幅區間內波動。中國一直承受着巨大的國際壓力，要求其放開貨幣政策，如果放開，人民幣對美元或任何其他貨幣的價值可能會升值或貶值。

我們使用美元作為我們財務報表的報告貨幣。年內以美元以外貨幣進行的所有交易均按該等交易相關日期的現行匯率計算。貨幣 資產負債表日以美元以外的貨幣計價的資產和負債按該日的匯率重新計量。匯兑差額記錄在我們的綜合經營報表中。

匯率波動 可能會影響我們的淨收入、成本、營業利潤率和淨收益。在2020年，我們的淨收入沒有一項來自以美元計價的銷售。我們認為美元和人民幣匯率的波動對我們的營業收入沒有實質性的影響。

匯率波動也可能影響我們的資產負債表。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣 ，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，人民幣對美元的升值將對我們可用的相應美元金額產生積極的 影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及以美元計算的我們股價的價值和應付股息產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司已根據ASC 830《外幣事項》中規定的標準，將其功能貨幣確定為人民幣。我們的中國子公司使用人民幣作為其報告貨幣。我們使用本年度的月平均匯率和資產負債表日的匯率來分別換算我們中國子公司的經營業績和財務狀況。換算差額計入累計其他全面收益，這是股東權益的一個組成部分。以外幣計價的交易按交易日的匯率 計入本幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑損益計入綜合損益表。

通貨膨脹率

通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而上升，那麼未來高通脹率 可能會對我們維持當前毛利率和銷售額、一般 和管理費用佔淨收入百分比的能力產生不利影響。

第 項12.股權證券以外的證券説明

答：債務證券

不適用 。

B. 認股權證和權利

不適用 。

C. 其他證券

不適用 。

D.美國存托股份

我們 沒有任何美國存托股份。

第 第二部分

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

沒有。

第 項14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改

材料 證券持有人權利的修改

於2017年6月8日，本公司舉行股東周年大會，批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將本公司的法定股本重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股將被指定為A類普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股將被指定為B類普通股，每股面值0.002731美元。A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。 每股A類普通股有權就本公司須予表決的所有事項投一(1)票，每B類普通股 有權就本公司須予表決的所有事項投十(10)票。

2020年4月8日，本公司召開特別股東大會，股東在會上通過以下建議：(X)建議 (I)批准由本公司董事會(“董事會”)釐定的按一比二至一比二十(“股份組合”)的普通股組合(“股份組合”)及(Ii)修訂經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及細則，以規定董事會可(A)按其認為合宜的方式解決任何困難。因本公司股份的任何合併或合併而產生，並(B)決定強制贖回因本公司的股份合併而產生的任何零碎股份，以便(在贖回後)股東 持有完整數量的股份；(Y)修訂經修訂及重訂的 公司組織章程大綱及細則的建議(須待董事會決定股份組合的比例)，以在緊接股份合併生效後B類股東合共實益擁有的已發行及已發行B類普通股總數少於5%的情況下，將所有B類普通股 轉換為相同數目的A類普通股；及，(Z) 修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的建議，規定本公司的股東可由代表有權就該等股份投票的股份的多數投票權的 股東以書面同意的決議案修訂本公司的組織章程大綱或章程細則。

於2020年4月15日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，根據該備忘錄及細則，本公司股東可於股東大會上通過書面同意的股東決議案，以代替表決。

於二零二零年十月二十一日，本公司修訂及重述其組織章程大綱及細則，按八股一股普通股完成股份組合，將A類流通股由17,685,475股，每股面值0.002731美元，減至2,210,683股，每股面值0.021848美元，B類流通股由11,111,111股，每股面值0.002731美元，減至1,388,888股，每股面值0.021848美元。此次股份合併還將公司的法定股份減少至6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定為A類普通股，1,513,889股被指定為B類普通股。

為避免混淆，聲明本節中包含的所有股份金額信息，但不會影響2020年10月21日發生的八選一合併 。

使用收益的

不適用 。

第 項15.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

截至2020年12月31日(“評估日”)，本公司在包括本公司首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對本公司的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》第13a-15(E)條規定)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至評估日期，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，本公司的披露控制和程序並不有效。

披露 控制和程序旨在確保根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求包括的所有重要信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，或根據需要執行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述，此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

公司管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架中確立的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 基於這一評估並由於下文討論的重大弱點，我們的首席執行官和臨時首席財務官 得出結論，公司的財務報告內部控制截至12月31日無效。2020年，由於以下實質性疲軟：

我們 沒有足夠的合格會計人員，他們具有與我們的財務報告要求相稱的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的知識、經驗和培訓。此外，作為一家小公司，我們沒有足夠的內部 控制人員來在每個報告級別設置足夠的審查職能。

我們 計劃儘快採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點 ，具體做法如下：

儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在 期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

註冊會計師事務所認證報告

由於本公司是一家非加速申報公司，因此本年度報告不包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制變更

除上述 外，在截至2020年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 項16A。審計委員會財務專家

我們的 董事會認定鄭福亞先生是“審計委員會財務專家”，是董事規章制度定義的“獨立納斯達克人”。

第 16B項。道德準則

我們的行為準則和商業道德遵守納斯達克的規章制度。行為和商業道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，其中包括誠實和道德行為、利益衝突、合規、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易，以及報告違反準則的行為。行為和商業道德的副本已作為證據提交給我們的註冊聲明，表格S-1，文件編號333-163041，於2009年11月12日提交，經修訂。本公司將應要求免費向任何 人員提供其道德準則副本。該等要求應寄交本公司，地址為北京市昌平區百福泉路10號北港科技大廈10樓1003B室，郵編102200中國。

第 項16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了與我們的委託人 外聘審計師在指定期間提供的服務相關的費用總額。

“審計費用”是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所收取的總費用。

“審計相關費用”是指我們的主要審計師在2020和2019年就某些盡職調查項目提供的專業服務收取的費用。

“税費”包括為税務合規、税務諮詢及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 該等税費包括準備報税表及就其他税務籌劃事宜提供諮詢及建議的費用。

我們的 審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前經我們的審計委員會批准的交易所法案第 10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況)。我們的審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例2-01第(C)(7)(I)(C)款的規定，對我們支付審計相關費用、税費或其他費用的服務的百分比 為100%。

第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準

我們 沒有要求，也沒有被授予豁免我們的審計委員會適用的上市標準。

第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2020年12月31日的財政年度內，在本年度報告所涵蓋的期間內，並無由或代表吾等或任何“關聯購買者”購買權益證券，該等證券乃由交易法規則 10b-18所界定。

第 16F項。更改註冊人的認證會計師

2017年11月17日，公司審計委員會和董事會批准了任命Centurion ZD CPA Limited(“Centurion”)為公司獨立註冊會計師事務所的建議，並於同日撤銷了公司之前的獨立審計師HHC。這一披露曾在2017年11月21日的6-K表格中報告。

於2020年1月20日，經審計委員會批准，本公司聘請北大中國樹倫盤會計師事務所為其新的獨立註冊會計師事務所，即日生效。同日，本公司之前的獨立註冊會計師事務所Centurion被解職。這一披露之前曾在日期為 2020年1月21日的6-K表格中報告。

第 項16G。公司治理

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律、我們的備忘錄和組織章程 管轄。此外，由於我們的A類普通股在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求 。

納斯達克 上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人遵循上市規則第5600條的某些要求 ，條件是該外國私人發行人在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵循規則5600的各項要求 ，並描述了為取代該要求而遵循的本國做法。我們的英屬維爾京羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman已致函納斯達克，證明根據英屬維爾京羣島法律，我們無需召開年度股東大會。在2020財年，我們遵循了本國的做法，沒有舉行年度股東大會 。

根據英屬維爾京羣島法律，我們無需尋求股東批准與公開募股以外的交易相關的任何證券的發行，如果此類交易涉及以低於納斯達克第5635(D)(1)(A)條定義的最低價格發行20%或更多的已發行普通股 (或可為我們的普通股行使的證券)。 在2020年2月和3月，我們遵循本國的做法，發行A類普通股和可行使的A類普通股認股權證 。合計佔我們每次發行前已發行普通股總數的20%以上，涉及三次登記的直接發行和同時進行的私募配售。於2020年10月23日，吾等與Newegg訂立合併協議，據此，吾等將根據Newegg截至本年度報告日期的已發行及已發行股份數目，於合併完成後向Newegg股東 發行約363,325,542股普通股。我們打算在向Newegg的股東發行這些普通股方面遵循本國的做法。

第 16H項。煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第三部分

項目 17.財務報表

我們 選擇根據項目18提供我們的財務報表。

項目 18.財務報表

我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。

物品 19.展品

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

蓮洛智能有限公司

合併財務報表

截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告{br

股東和董事會

連羅 智能有限公司。

關於合併財務報表的意見

我們已經審計了所附的聯洛智能有限公司的綜合資產負債表。截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股權股東權益變動及現金流量 及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計問題 。

/S/ BDO中國舒倫攀會計師事務所有限責任公司

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

北京，中國

2021年3月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 聯洛智能有限公司的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

本公司 已審核所附聯洛智能有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損、權益變動及現金流量變動，以及相關附註 (統稱為“2018年度財務報表”)。我們認為，2018年財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的年度經營業績和現金流 符合美國公認會計原則。

徵求意見的依據

2018年財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司2018年財務報表發表意見 。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制， 但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行評估2018年財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於2018年財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估2018年財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

連羅 SMART有限公司及其子公司

合併資產負債表

(單位： 美元)

2020年10月21日，公司按八股一股的比例完成了普通股的股份合併。因此，所有 股票和每股信息都已重述，以追溯顯示此股票組合的效果。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

連羅 SMART有限公司及其子公司

合併 經營報表和全面虧損

(單位： 美元)

連羅 SMART有限公司及其子公司

合併 經營報表和全面虧損(續)

(單位： 美元)

2020年10月21日，公司按八股一股的比例完成了普通股的股份合併。因此，所有 股票和每股信息都已重述，以追溯顯示此股票組合的效果。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

連羅 SMART有限公司及其子公司

合併權益變動表

(單位： 美元)