424(B)(3)

本招股説明書涉及我們發行和出售Gogoro Inc.（以下簡稱 “公司”）17,250,000股普通股，面值每股0.0001美元（普通股股），該認股權證可在行使17,250,000份可贖回認股權證購買普通股時發行，這些認股權證最初是在Poema Global的首次公開募股中以每股10.00美元的價格發行的單位由Poema Global的一股A類普通股和Poema Global的一半認股權證組成，可按每股11.50美元的價格行使（公開認股權證），以及（ii) Poema Global Partners LLC（贊助商）的某些關聯公司行使9,400,000股私募認股權證（私募認股權證，連同公開認股權證，即認股權證）後可發行的9,400,000股普通股，這些認股權證是以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人私募購買的，可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）不時轉售某些投資者（PIPE投資者）根據2021年9月16日、2022年1月18日和3月21日的單獨認購協議，於2022年4月4日（截止日期）購買的（i）29,482,000股普通股（PIPE股票），2022年（PIPE認購協議），價格為每股普通股10.00美元，（ii）125,668,500股普通股實益持有在截止日期之前由公司的某些股東（Legacy Gogoro，以及此類普通股，即傳統Gogoro股票）（包括根據合併協議（如本文所述）的收益條款向此類股東發行的最多7,075,741股普通股，這些普通股要麼被投資者（私人投資者）以1.00美元至3.3美元的價格購買與公平私人融資有關的每股50美元或大約 1.14美元至每股約4.00美元（扣除細分系數後）或授予根據此類補助金的接受者（股權補助獲得者）以限制性股票單位或期權形式行使的商業合併前激勵性股權補助，每股0.0001美元或每股0.0001美元（扣除細分系數後），(iii) 向保薦人的某些關聯公司發行的8,625,000股普通股（贊助商股份，以及傳統的Gogoro股份，即關聯股份）（贊助商以25,000美元（約合每股0.003美元）和（iv）9,400,000美元普通股的價格收購可在行使私募認股權證時發行的股票。在本招股説明書中，出售證券持有人發行的普通股被確定為註冊股票（註冊股份）。出售證券持有人可以選擇出售註冊股票，也可能不選擇在他們個人決定的範圍內出售註冊股票。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人出售註冊股票獲得任何收益。如果認股權證行使為現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年5月30日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股普通股3.005美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情見本招股説明書其他章節中標題為 “所得款項的用途” 部分。

在Poema Global就業務合併舉行特別股東大會之前， 29,506,265股Poema GlobalsA類普通股的持有人行使了以每股約10.006美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額為295,230,432.36美元，相當於當時已發行的Poema Global A類股票總額的86％。根據本招股説明書，賣出證券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，約佔截至2023年2月28日我們已發行和流通的普通股股的70.9％（假設我們沒有行使任何未償還的認股權證）。此外，如果行使所有認股權證，賣出證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於的額外9.8％

已發行普通股總額（假設我們行使了所有未償還的認股權證）。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股公開交易價格大幅下跌，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。儘管公開交易價格下跌，但某些賣出證券持有人可能仍能獲得正回報率，因為與其他公眾投資者相比，他們購買的普通股的價格較低，並且在其他公眾投資者不這樣做時會被激勵出售其證券。根據2023年5月30日我們普通股的收盤價，（a）保薦人每股股可能獲得高達3.005美元的潛在利潤；（b）私人投資者的潛在利潤（虧損）可能介於每股（0.995美元）至1.865美元之間；（c）股權補助接受者可能獲得每股3.005美元的潛在利潤。如果公司普通股的價格超過每股普通股10.00美元，則PIPE投資者可能會獲得潛在利潤；如果公司普通股的價格超過每股普通股12.50美元，認股權證持有人可能會獲得潛在利潤。

我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼分別為 GGR和GGROW。我們的普通股和公共認股權證於2022年4月5日開始在納斯達克交易。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此有資格利用某些原本適用於其他上市公司的較低報告要求。

根據《交易法》的定義，我們也是外國私人發行人，不受交易法中某些規則的約束，這些規則對交易法第14條對代理委託規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀我們當時最新的20-F表年度報告中關於風險因素中投資此類證券的重大風險的討論，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下的所有信息説明書。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月2日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
市場、行業和其他數據		2
商標、商品名稱和服務標誌		2
選定的定義		3
摘要		6
註冊股份		11
風險因素		13
關於前瞻性陳述的警示性聲明		14
所得款項的使用		16
股息政策		17
大寫		18
出售證券持有人		19
分配計劃		26
此次發行的費用		29
法律事務		30
專家們		31
民事責任的可執行性		32
在這裏你可以找到更多信息		33
以引用方式納入的信息		34

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除了每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須自行告知有關發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時地在一次或多次發行中出售證券。根據本招股説明書，此類出售證券持有人出售註冊股票將不會獲得任何收益，但如果認股權證以現金形式行使，我們將獲得行使認股權證的收益。我們提交的與銷售證券持有人任何特定發行相關的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書以及 “在哪裏可以找到通過引用納入的更多信息和信息” 標題下描述的其他信息。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供其他信息或額外信息，但本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中的除外，我們和他們均未對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。我們和賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間如何，您都不應假定本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書封面日期以外的任何日期均準確無誤。

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何行動來允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外分配相關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分已發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得外國私人發行人的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的術語均指Gogoro、公司、我們、我們以及我們提及開曼羣島豁免控股公司Gogoro Inc.，作為一個集團及其子公司，包括其運營子公司。本招股説明書中提及的Poema Global均指Poema Global Holdings Corp.

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的地區的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層的估計，均基於從向我們提供的的各種獨立公開來源和報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立驗證，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為是可靠的。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，對我們未來業績和增長目標以及我們行業和我們經營的市場的未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中關於前瞻性陳述的警示聲明標題下討論的那些因素，以及我們當時最新的20-F表年度報告中題為 “風險因素” 的章節。

商標、商品名稱和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

指可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但需進行調整，股票代碼為GGROW。公開認股權證最初是在Poema Global的首次公開募股中以每股10.00美元的價格出售的，每股權證由Poema Global的一股A類普通股組成以及 Poema Global 一份認股權證的一半。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中提及的其他文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的何處可以找到更多信息

概述

我們是一家以創新為導向的公司，為大眾市場提供智能、可更換的電動燃料和智能輕型城市車輛的准入，以滿足我們目標市場中超過5億兩輪車乘客中的許多人的需求。我們為電池交換網絡提供全球認可的技術平臺，併為在其上運行的車輛提供全面的支持技術生態系統。我們開發了智能 Swap & Go 電池系統，可在幾秒鐘內為電動兩輪車 (ePTW) 提供全部動力。我們已經利用該系統在臺灣的試點市場建立了更大規模的電池交換網絡。我們的綜合解決方案建立在集成的技術平臺上，該平臺涵蓋：

專為交換和聯網電池交換站設計的智能電池；

基於雲的網絡軟件和電池管理系統；

智能踏板車 ePTW 的設計、工程和製造；

高級 ePTW 動力系統、智能組件、OEM 開發套件；以及

具有網絡連接的 AI 驅動的操作系統和消費者應用程序。

截至2022年12月31日，我們使網絡上的終端消費者能夠在超過2385個電池更換地點在幾秒鐘內為他們的ePTW加油。我們的網絡已交付了超過3.8億次電池交換，每天管理約38萬次換電。我們的系統已經過完善和驗證，行駛里程超過 68 億公里，用户超過 526,000 人。2022年、2021年和2020年，Gogoro和合作夥伴品牌的汽車分別註冊了大約79,000輛、8.8萬輛和8.9萬輛。

我們的 Swap & Go 電池更換解決方案特別適用於人口稠密和高度擁擠的城市中心，這些城市的空間和時間都非常寶貴。我們最初的重點是開發 Gogoro 網絡在亞洲主要人口中心，PTW 騎手最集中。我們的換乘站佔地面積小，易於部署，非常適合融入乘客最需要的交通繁忙的城市地區。在為四輪 (4W) 電動汽車充電所需的相同空間內，標準的 Gogoro 電池更換站可以在幾秒鐘內提供滿電量，每天為數百名 ePTW 車輛乘客提供服務。我們的 Gogoro 網絡電池更換服務，為持續提供電池更換，根據消耗的能量按固定的月費或每次交換費收費。我們的商業模式表明，Gogoro Network的附着率接近100％自我們的臺灣試點市場推出以來，每年售出的每批EPTW的訂閲收入。我們認為，在系統中每塊電池的使用壽命中累積的 Swap & Go 訂閲收入的粘性代表了我們商業模式的顯著差異化。

我們的電池更換網絡滿足了消費者的四個關鍵需求，這些需求以前一直是廣泛採用ePTW的障礙。

首先，我們讓乘客能夠在分佈於城市地區的電池交換網絡內快速更換電池，從而消除續航里程焦慮。

其次，我們允許乘客在幾秒鐘內加油，而不是傳統充電所需的時間，從而節省了他們的時間。

最後，我們讓電動騎行變得經濟實惠。Gogoro Smartscooters以及我們的原始設備製造商（OEM）合作伙伴出售的 ePTW 的價格與購買時的傳統 ICE PTW 大致相同，同時在車輛的整個生命週期內提供更低的總擁有成本。 Gogoro 創造了兩個相互關聯的收入來源：(i) 硬件銷售，包括 Gogoro 品牌的 Smartscooter 和輔助硬件，其中包括向銷售由 Gogoro 網絡提供動力的自有品牌車輛的合作伙伴銷售車輛套件(PBGN)，以及未來電池組和GoStation的銷售^®致我們的合資合作伙伴關係，將運營電池交換網絡，以及 (ii) 來自Swap & Go客户訂閲電池更換網絡的電池訂閲經常性收入。

無論車輛是 Gogoro 還是合作伙伴 OEM 品牌，終端客户都必須訂閲 Gogoro 網絡電池更換服務，可根據消耗的能量按固定的月費持續進行電池更換。我們的商業模式表明，Gogoro Network 的附屬率接近 100%自我們的臺灣試點市場推出以來，每年售出的每批EPTW的訂閲收入。我們相信，我們的訂閲收入模式通過我們的 PBGN 踏板車生命週期和其他便攜式儲能應用提供了漫長且可預測的收入來源。我們的電池交換訂閲模式還使所有便攜式能源硬件用户與我們的能源交換網絡服務密不可分，從而確保所有 PBGN 用户的每月經常性收入。

我們的電池更換技術破壞了可互操作的平臺，該平臺無縫集成了由硬件、軟件和服務組成的綜合生態系統，該生態系統由 Gogoro 智能電池、GoStation 組成^®，Gogoro 網絡軟件和電池管理系統、智能踏板車、GoReward^軍士長，以及相關的組件和套件。

在過去的十年中，我們在臺灣建立了自己的電池交換網絡，以建立Gogoro電池交換生態系統和催化市場。自我們在2015年推出首個ePTW以來，在短短六年多的時間裏，ePTW已增長到所有PTW的11.9％，當時臺灣所有PTW中幾乎有100％是ICE PTW。2022年，大約89.8％的電動兩輪車銷量是由Gogoro和我們的PBGN原始設備製造商合作伙伴交付的。隨着我們繼續在臺灣以外擴展和增加其他OEM合作伙伴，我們將在很大程度上依賴我們強大的戰略OEM 合作伙伴關係及其全球足跡、製造靈活性、供應鏈和物流能力，這將使我們能夠以更快的速度和成本效益為我們的區域合作伙伴提供支持，同時進一步擴大我們的品牌影響力。我們相信，我們久經考驗的電池交換平臺、賦能技術和強大的OEM合作伙伴關係將為未來全球市場帶來快速持續的增長機會。

自2011年Gogoros成立以來，我們一直在開發和營銷我們的ePTW、電池交換網絡、訂閲和其他產品、籌集資金和招聘人員。自成立以來，我們每年都出現淨營業虧損和運營淨現金流出。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.499億美元。我們的運營資金主要來自銷售電動滑板車和電池更換服務、貸款機制下的借款，以及通過私人配售和向美國資本市場發行股票所產生的收入。

與Poema Global的業務合併及相關交易

2022年4月4日（截止日期），我們根據截至2021年9月16日的特定協議和合並計劃（經2022年3月21日協議和合並計劃第1號修正案，合併協議）完成了先前宣佈的與Poema Global的業務合併（業務組合），Starship Merger Sub I Limited是一家豁免公司

根據開曼羣島法律承擔有限責任，是Gogoro（Merger Sub）和Starship Merger Sub II Limited的全資子公司，Gogoro（Merger Sub II）是一家根據開曼羣島法律以有限責任註冊的豁免公司，也是Gogoro（Merger Sub II）的全資子公司。在截止日期，根據合併協議，(i) Merger Sub 與Poema Global合併併入Poema Global（第一次合併），Poema Global作為Gogoro的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）Poema Global合併成Merger Sub II（第二次合併），Merger Sub II作為Gogoro的全資子公司在第二次合併中倖存下來。

此外，根據PIPE 投資者、Poema Global和Gogoro先前簽訂的一系列認購協議（認購協議），在截止日期，某些投資者（PIPE投資者）以每股10.00美元的價格完成了29,482,000股普通股的認購，總認購價為294,820,000美元。

在截止日期之前， Gogoro 的臨時修訂和重述備忘錄和章程獲得通過並生效。在截止日期，在第一次合併生效之前（首次生效時間）以及認購協議所設想的任何交易完成之前，(i) Gogoro回購了在首次生效前夕發行和流通的Gogoro（Gogoro C系列優先股）的每股C系列優先股，以相當於初始金額的金額進行現金對價此類Gogoro C系列優先股的訂閲價格。收到此類現金對價後，Gogoro C系列優先股的每位持有人立即使用該金額認購一股普通股股；（ii）經修訂和重述的Gogoro備忘錄和公司章程獲得通過並生效；（iii）在首次生效前夕發行和流通的每股普通股細分為0.8752888353股普通股，因此每股普通股此類股份分割生效後，普通股的價值應為每股10.00美元（以下簡稱 “股份”）細分）。上文 (i) 至 (iii) 段中規定的行動統稱為資本重組。在股份拆分之後，但在認購協議所設想的任何交易或以下兩段所述的任何交易完成之前，共發行和流通了201,125,149股普通股。

在業務合併的收盤中，Poema Global每股面值0.0001美元的B類普通股（Poema Global B類股票）自動轉換為Poema Global的一股A類普通股，每股面值 0.0001美元（Poema Global A類股票，此類自動轉換，Poema Global B類轉換）。每個已發行和流通的單位（單位），包括一股Poema Global A類股票和向公眾出售的Poema Global認股權證（公共認股權證）的一半，均自動分離。其持有人被視為持有一股Poema Global A類股票和一半的公開認股權證（單位分離）。沒有發行與此類分離相關的部分公共認股權證，因此，如果此類單位的持有人有權在分離後獲得份公共認股權證，則分離時向該持有人發放的公開認股權證數量四捨五入至最接近的公共認股權證整數，並且不支付任何現金來代替此類公共份認股權證。在Poema Global B類轉換和單位分離生效後，每股已發行和流通的Poema Global A類股票（包括與Poema Global B類轉換和單位分離相關的股票）不再流通，並自動轉換為其持有人獲得一股普通股的權利（資本重組生效後）。在與Poema Globals 首次公開募股（私募認股權證）相關的私募中，出售給開曼羣島有限責任公司Poema Global Partners LLC（Poema Global Partners LLC）的每份公開認股權證（包括與單位分離相關的認股權證）以及每份已發行和未履行的認股權證均由Gogoro自動且不可撤銷地承擔並轉換為認股權證。

在截止日期，Gogoro向Poema GlobalA類普通股的持有人發行了（i）13,618,735股普通股，其中包括向Poema B類普通股持有人發行的 8,625,000股普通股

Global，包括Poema全球贊助商，6,393,750股此類股票應成為未歸屬股份，在收盤時交出和沒收（贊助商盈利股），直到在截止日期之後實現普通股某些目標股價的里程碑為止；(iii) 向公開認股權證和私人配售權證持有人發放26,650,000份認股權證；(iv) 201,125,125,15萬份認股權證向Gogoro的現有股東發行49股普通股；（v）向PIPE投資者提供29,482,000股普通股。

盈利股票

根據合併協議的條款，我們可以在首次生效之前但在資本重組之後向作為Gogoro股東的個人發行最多12,000,000股普通股。我們將這些股票稱為盈利股份，有資格獲得此類股份的Gogoro股東（例如盈利參與者）。我們將從截止日期起至截止日期六週年的期間稱為盈利期。在遵守合併協議規定的條款和條件的前提下，如果在盈利期間任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的交易量加權平均價格分別高於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元，則三分之一的盈利股份可以發行，我們稱之為收益事件。任何小數股都將向下舍入到最接近的整數，此類分數的支付將以現金代替任何此類小數份額，基於價值等於適用的目標價格。每位盈利參與者將根據其按比例獲得盈利股份（如果有），該比例等於普通股的數量，等於通過以下方法獲得的商數：(i) 該收益參與者在資本重組後持有的普通股總數以及首次生效前立即持有的普通股總數除以 (ii) 所有盈利參與者持有的普通股總數在資本重組之後以及在首次生效時間之前。

企業信息

Gogoro 於 2011 年 4 月 27 日根據開曼羣島的法律法規作為豁免公司註冊成立。Gogoros 主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣台北市松山區長安東路二段225號C棟11樓，電話號碼是+886 3 273 0900。

成為新興成長型公司和外國私人發行人新興成長型公司的影響

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（《喬布斯法案》）的定義，我們是一家新興成長型公司。我們是一家新興成長型公司，最早出現的情況是：年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；我們有資格成為大型加速申報人的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及截至第五個財年的最後一天業務合併關閉週年紀念日。

作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：（i）無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；以及（ii）不需要遵守上市公司會計監督委員會（PCAOB）可能通過的任何關於強制性審計公司輪換的要求或對提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告進行補充（即，審計師的討論和分析）。

此外，《喬布斯法案》規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興增長

我們選擇不選擇退出，而是利用這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使難以或不可能將我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較。

外國私人發行人

Gogoro是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，Gogoro被允許遵循其母國開曼羣島的公司治理慣例，以代替適用於美國國內公司的納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的公司治理標準。例如，Gogoro無需讓董事會的多數成員由獨立董事組成，也不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。儘管Gogoro目前不打算遵循母國的慣例來代替上述要求，但Gogoro將來可能會決定遵循本國的慣例，其董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，偏離此類要求。因此，Gogoros股東可能無法獲得與受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司的股東相同的保護。作為外國私人發行人，Gogoro的披露要求也有所降低，並且不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如關於委託代理人的規則以及某些內幕報告和空頭利潤規則。

假設所有認股權證全部行使為現金，我們將從所有認股權證的行使中獲得最多約306,475,000美元的總額約306,475,000美元。認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年5月30日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股普通股3.005美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使認股權證的任何淨收益用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方出現的標題為 “所得款項的用途” 的部分。

普通股的轉售

代表出售證券持有人註冊的註冊股票（代表PIPE股票、關聯公司股票和根據行使私募認股權證可發行的普通股）

173,175,500 股。

發行價格	本招股説明書提供的普通股可以按現行市場價格、私下議定的價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格進行和出售。參見標題為的部分分發計劃.

所得款項的用途

根據本招股説明書，我們將不會從出售註冊股票的證券持有人獲得任何收益。

股息政策	我們從未申報或支付過任何股票的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為我們的股票支付任何現金分紅。目前的計劃是，我們將保留收益用於未來的運營和的擴張。

我們在難以預測且涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險是我們無法控制的。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們當時最新的20-F表年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。如果這些風險中描述的任何事件、突發事件、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。我們目前不知道或我們目前認為對投資者不重要的其他風險和不確定性如果得以實現，也可能對我們產生不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，，包括我們當時最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

除中包含或以引用方式納入本招股説明書的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用術語識別前瞻性陳述，例如可能、將來、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、考慮、相信、估計、預測、潛在或繼續或否定這些條款或其他類似表述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績與資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們未來的財務和經營業績，包括預測、趨勢、預期和市場機會；

我們的業務和運營的增長以及我們有效管理增長的能力；

我們推出和提高產品和功能生產的能力，以及我們控制製造成本的能力；

我們有能力擴大我們的銷售和營銷能力，以增加我們的客户羣並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受；

我們對有限數量的供應商、供應商和製造商的依賴；

我們有效向包括印度尼西亞和中國在內的新市場擴張的能力，包括時機和對我們將擴展到的城市數量的估計；

成功收購新的業務、產品或技術，或在臺灣和國際上建立戰略合作聯盟或合資企業；

我們有能力發展和維持與合作伙伴（包括 OEM 合作伙伴）的關係；

與施工、成本超支和延誤相關的重大風險，在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況，並且隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加；

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和金屬的短缺，包括通貨膨脹造成的；

我們有能力為電池更換站和換電站供應商提供高質量支持，或未能保持良好的用户體驗；

服務中斷、中斷、錯誤和產品性能問題的影響；

包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病的影響；

我們當時最新的20-F年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他事項，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修正或補充中類似標題下出現或納入的所有其他信息。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日目前可用的信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或其發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。有關更多信息，請參閲標題為在哪裏可以找到更多信息的部分。

本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的聲明，均基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括我們當時最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

關於賣出證券持有人發行的證券的註冊，賣出證券持有人將支付他們在處置此類普通股時產生的任何承保折扣和佣金，以及代表賣出證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克額外上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從認股權證的行使中獲得最多約306,475,000美元的總金額。但是，認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年5月30日我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股普通股3.005美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使其認股權證。我們預計將行使認股權證的任何淨收益用於一般公司用途。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證，也無法保證他們會以現金行使任何或份認股權證。如果認股權證在無現金基礎上行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

截至本招股説明書發佈之日，除了下文進一步描述的Gogoro Inc.向可贖回優先股持有人支付的股息外，我們從未申報或支付過任何股票現金分紅，預計在可預見的將來也不會為我們的股票支付任何現金分紅。目前的計劃是，我們將保留收益用於未來的運營和的擴張。

在該組織內部，投資者的現金流入全部由開曼羣島的母公司Gogoro Inc. 接收。現金轉入為我們的業務提供資金：（i）開曼羣島母公司通過出資轉移到其運營公司；（ii）運營公司通過出資轉移到其他運營公司。

作為控股公司，Gogoro Inc. 可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資要求。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向Gogoro Inc.支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，除了向Gogoro Inc.可贖回優先股的持有人支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司均未支付過股息或進行過分配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，Gogoro Inc.分別向可贖回優先股持有人支付了總額為210萬美元、700萬美元和 120萬美元的股息。

我們在2022財年出現淨虧損，我們預計不會在不久的將來分配收益。展望未來，我們打算繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務領域。


	截至2022年12月31日
（以千計）	實際的（已審計）			調整後（未經審計）
現金和現金等價物	$	236,100		$	542,575	*
負債總額		574,449			574,449
公平
普通股		24			27
資本盈餘		643,470			949,942
累計赤字		(349,940	)		(349,940	)
其他股權		5,420			5,420
權益總額		298,974			605,449

資本總額	$	873,423		$	1,179,898

*	假設認股權證全額行使以換取現金。

除其他外，本招股説明書涉及（i） 29,482,000股PIPE股票（b）125,668,500股傳統Gogoro股票（包括向此類出售證券持有人發行的最多7,075,741股盈利股票）、（c）8,625,000股贊助商股票以及（d）可發行的9,400,000股普通股的註冊和轉售私募認股權證的行使。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部普通股。自本招股説明書所涉及的發行開始之日起，下述銷售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股，這些交易不受或不受《證券法》註冊要求的約束。我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。

下表列出了出售證券持有人的姓名、該類賣出證券持有人在發行前實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的普通股數量以及出售註冊股份後賣出證券持有人將實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則實益所有權信息的提供日期為2022年6月16日，即本招股説明書所涉及的發行開始之日。

實益所有權百分比是根據截至2023年2月28日已發行的244,195,234股普通股計算得出的，並對該人持有的目前在2023年2月28日起的60天內可以行使或行使的每位所有者期權、認股權證或限制性股票單位（如果有）進行了調整。

下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。下述賣出證券持有人擁有的證券的投票權與其他證券持有人擁有的證券沒有區別。除非另有説明，表中列出的人員的地址為長安東路2段225號C棟11樓。臺灣台北市松山區 105


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份先前擁有到提供		百分比普通的股份已擁有在此之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行		的百分比傑出普通股份之後擁有本次發行
金信資產有限公司⁽¹⁾		55,271,714		22.6	%		55,271,714
PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk⁽²⁾		2,000,000		*			2,000,000
林銀國際投資有限公司，有限公司⁽³⁾		2,000,000		*			2,000,000
Kaia資本基金I L.P.⁽⁴⁾		1,500,000		*			1,500,000
Hero Motocorp 有限公司⁽⁵⁾		1,500,000		*			1,500,000
Primerose 開發集團有限公司⁽⁶⁾		1,200,000		*			1,200,000
眾易資本基金二期投資， L.P.⁽⁷⁾		1,020,000		*			1,020,000
無限寶藏控股有限公司⁽⁸⁾		1,000,000		*			1,000,000
第二代 IM 氣候解決方案基金， L.P.⁽⁹⁾		8,950,106		3.7	%		8,950,106
臺新創業投資有限公司，有限公司⁽¹⁰⁾		1,000,000		*			1,000,000
神奇海外有限公司⁽¹¹⁾		980,000		*			980,000
國家發展基金，行政部門元⁽¹²⁾		10,037,123		4.1	%		762,000		9,275,123		3.8	%
Engine No.1 常年總價值主基金， LP⁽¹³⁾		750,000		*			750,000


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份先前擁有到提供		百分比普通的股份已擁有在此之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行	的百分比傑出普通股份之後擁有本次發行
Segantii 亞太股票多策略基金⁽¹⁴⁾		500,000		*			500,000
CDIB Capital Growth Partners， L.P.⁽¹⁵⁾		3,150,829		1.3	%		3,150,829
雅迪香港控股有限公司⁽¹⁶⁾		500,000		*			500,000
知名創意投資有限公司⁽¹⁷⁾		500,000		*			500,000
阿蘭達投資私人有限公司有限公司⁽¹⁸⁾		500,000		*			500,000
PT Toba Bara Energi⁽¹⁹⁾		500,000		*			500,000
4.6692 限量版⁽²⁰⁾		300,000		*			300,000
陳超仁⁽²¹⁾		250,000		*			250,000
董景貴⁽²²⁾		200,000		*			200,000
永旺汽車有限公司⁽²³⁾		200,000		*			200,000
陳敏儀⁽²⁴⁾		187,500		*			187,500
瓦布什投資控股有限公司 ⁽²⁵⁾		187,500		*			187,500
Camiflo 投資有限公司⁽²⁶⁾		187,500		*			187,500
安普爾伍德資源有限公司⁽²⁷⁾		3,695,775		1.5	%		3,695,775
Oasis Investments II 主基金有限公司⁽²⁸⁾		100,000		*			100,000
王金龍⁽²⁹⁾		40,000		*			40,000
王家中⁽³⁰⁾		15,000		*			15,000
陳子木⁽³¹⁾		15,000		*			15,000
鵬林投資有限公司（尹忠耀）⁽³²⁾		10,480,889		4.3	%		10,480,889
Hok-Sum 霍勒斯·盧克⁽³³⁾		18,304,201		7.5	%		18,304,201
Splinter Roboostoff 可撤銷信託（邁克爾·斯普林特）⁽³⁴⁾		125,215		*			125,215
彭明義 ⁽³⁵⁾		556,506		*			556,506
程惠明⁽³⁶⁾		234,968		*			234,968
布魯斯·艾特肯⁽³⁷⁾		927,511		*			927,511
過遼吧⁽³⁸⁾		819,204		*			819,204
艾倫·潘⁽³⁹⁾		737,465		*			737,465
普林斯維爾環球財資有限公司⁽⁴⁰⁾		7,400,175		3.0	%		7,400,175
Homer Sun⁽⁴¹⁾		7,016,550		2.9	%		7,016,550
特蕾莎·巴格⁽⁴²⁾		25,000		*			25,000
理查德·哈特⁽⁴³⁾		25,000		*			25,000
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基⁽⁴⁴⁾		25,000		*			25,000
Gary Wojtaszek⁽⁴⁵⁾		25,000		*			25,000
遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份⁽⁴⁶⁾		12,985,173		5.3	%		12,985,173
XianBase 投資有限公司⁽⁴⁷⁾		10,480,326		4.3	%		10,480,326
滙鴻投資有限公司⁽⁴⁸⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611
長春投資有限公司⁽⁴⁹⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611

小於 1.0%。

在行使期權或結算公司不時授予該賣出證券持有人的限制性股票單位（RSU）後，出售證券持有人可能會獲得額外的普通股。

(1)	在發行之前，包括（a）中金資產有限公司持有的52,717,063股普通股和（b）向中金資產有限公司發行的最多2,554,651股盈利股份。截至2023年2月28日，金和資產有限公司實益擁有總計52,717,063股普通股。的地址

(9)	在發行之前，包括（a）Generation IM Climate 第二代解決方案基金有限責任公司持有的8,502,476股普通股以及（b）向第二代IM 氣候解決方案基金二期發行的最多447,630股收益股票。第二代氣候解決方案基金有限責任公司由其普通合夥人Generation IM Climate Solutions II GP, L.P. 管理，該公司可能被視為受益對股票的所有權，並通過其投資委員會行使投票和投資控制權。Generation IM Climate Solutions Fund II, L.P. 的地址是倫敦航空街20號，W1B 5AN，英國。

(10)	由臺新創業投資有限公司持有的普通股組成。林裕生有權投票或處置此類普通股。臺新創業投資有限公司的地址是臺灣台北市大安區仁愛路四段118號18樓 106435。

(11)	由神奇海外有限公司持有的普通股組成。神奇海外有限公司的地址為17F.1，76號。臺灣台北市大安區敦化南路二段

(12)	在發行之前，包括（a）國家發展基金、行政院持有的9,514,888股普通股以及（b）向國家發展基金行政院發行的最多522,235股收益股份。行政院國家發展基金的地址是臺北市關前路49號7樓，郵編10047。臺灣。

(13)	由1號發動機常年總價值主基金有限責任公司持有的普通股組成。 Engine No.1 LLC（資本管理）的資本管理是第一引擎常年總價值主基金有限責任公司的投資顧問。Engine No.1 LLC是Engine No.1 LLC資本管理的總註冊投資顧問。 Edward Sun是資本管理公司的投資組合經理，可能被視為對股票擁有實益所有權，並對1號引擎永久總價值主基金有限責任公司持有的股票行使投票和投資控制權。Engine 1 Perennial Total Value Master Fund, LP 的地址是加利福尼亞州舊金山桑索姆街 710 號 94111。

(14)	由Segantii亞太股票多策略基金持有的普通股組成，該基金由Segantii資本管理有限公司管理。Segantii Capital Management Limited可能被視為對股票擁有實益所有權，並對股票行使投票和投資控制權。Segantii亞太股票多策略基金的地址是C/O Segantii Capital Management Limited，位於香港皇后大道中100號100QRC21樓。

(15)	就在發行之前，包括（a）CDIB Capital Growth Partners, L.P. 持有的3,001,575股普通股以及（b）向CDIB Capital Growth Partners發行的多達149,254股盈利股份，CDIB資本管理公司是CDIB資本增長夥伴的普通合夥人。何偉民是CDIB Capital 管理公司的總裁可能被視為擁有實益所有權

(18)	由Aranda Investments Pte持有的普通股組成。Ltd. Aranda是實裏達投資私人有限公司（Seletar）的直接全資子公司，後者是淡馬錫資本（私人）有限公司（淡馬錫資本）的直接全資子公司，淡馬錫控股（私人）有限公司（淡馬錫）的直接全資子公司。以此類身份，實利達、淡馬錫資本和淡馬錫均可能被視為對阿蘭達持有的股份擁有投票權和處置權，有關此類股份的投票決定由三名或更多個人做出，此類個人可能會不時更改。阿蘭達、實裏達、淡馬錫資本和淡馬錫的地址是新加坡烏節路60B號 #06 -18 2號樓，中庭 @Orchard，新加坡238891。

(19)	由PT Toba Bara Energi持有的普通股組成。PT Toba Bara Energi的地址是財政大廈 33層，第8區，SCBD 8號地段，Jl Genderal Sudirman Kav.52-53，印度尼西亞雅加達南方12190。

(20)	由4.6692 Limited持有的普通股組成。王金富和王欽裕有權投票或處置此類普通股。4.6692 有限公司的地址是臺灣台中市南屯區宜昌五街41號。

(21)	由陳超燕持有的普通股組成。陳秋燕的地址是臺灣台南市 74342 山上區南洲41號。

(22)	由董經貴持有的普通股組成。董景貴的地址是中國江蘇省無錫市錫山區安鎮茶橋清華廣場30號。

(23)	由永旺汽車股份有限公司持有的普通股組成。永旺汽車股份有限公司的地址為臺灣台南市山上區南洲41號。

(24)	由 Min Yee Teh 持有的普通股組成。Min Yee Teh 的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號松柏花園3B號屋。

(25)	由瓦布什投資控股有限公司持有的普通股組成。伊曼紐爾·德索薩有權投票或處置此類普通股。瓦布什投資控股有限公司的地址是瑞士日內瓦1206號巴特菲爾德信託（瑞士）有限公司的地址。

(26)	由Camiflo Investments Ltd持有的普通股組成。華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。Camiflo Investments Ltd.的地址是香港金鐘金鐘道95號統一中心21樓E室。

(27)	在發行之前，包括（a）Amplewood Resources Ltd. 持有的1,815,775股普通股和（b）行使私募認股權證時可發行的1,88萬股普通股。Marc Chan有權投票或處置此類普通股。Amplewood Resources Ltd. 的地址是香港金鐘金鐘道95號統一中心21樓E室。

(28)	由Oasis Investments II Master Fund Ltd.持有的普通股組成。Oasis Investments II Master Fund Ltd.的地址為綠洲管理（香港），位於香港中環皇后大道中31號LHT大廈25樓。

(29)	由王金龍持有的普通股組成。王金龍的地址是江華路18號美心玫瑰49-3004號。中國江蘇省無錫市新吳區

(30)	由王家忠持有的普通股組成。王家忠的地址是中國江蘇省無錫市錫山區新山路515號。

(31)	由陳子木持有的普通股組成。陳子木的地址是中國江蘇省無錫市錫山區區錫山路515號。

(32)	在發行之前，包括（a）鵬林投資有限公司持有的9,890,764股普通股和（b）向鵬林投資有限公司發行的最多590,125股收益股份。Ltd. 截至2023年2月28日，尹忠耀先生實益擁有總計9,890,764股普通股。尹忠耀先生是本公司董事會成員，是鵬林投資有限公司的董事。尹先生擁有投票權和

在發行之前，包括（a）Hok-Sum Horace Luke持有的228,071股普通股，（b）創世紀信託與企業服務有限公司（作為員工福利信託Gogoro Incorporated管理信託）（Genesis Trust）的受託人持有的 4,376股普通股，供盧克先生受益，在週年紀念日的兩年內等額歸屬業務合併的收盤，（c）最多可向盧克先生發行的13,868股盈利股份，（d）Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，（e）3,938股，創世信託為Hok-Sum Horace Luke and Innovative Creations LLC的利益持有的800股普通股，應在業務合併結束週年之際在兩年內等額歸屬，（f）最多可向Innovative Creations LLC發行的470,010股收益股份，（g）Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，（h）1,969,400股普通股由 Genesis Trust 持有，受益於 Polymath Limited 和 Becky Nine，這兩家公司必須在閉幕週年之際在兩年內等額歸屬業務組合，（i）可向博利馬特有限公司發行的至多235,005股盈利股份，（j）Joy Billion Holdings Limited持有的1,969,401股普通股，（k）創世紀信託為Joy Billion Holdings Limiteds和Becky Nine持有的1,969,400股普通股，（l）最多可發行的235,005股盈利股份，（m）638,888 Becky Nine持有的普通股，（n）Genesis Trust為Nine女士的利益持有的634,803股普通股，這些普通股應在收盤週年紀念日的兩年內等額歸屬業務組合，（o）Genesis Trust為Nine女士持有的12,249股限制性股票獎勵，這些獎勵將在業務合併結束週年紀念日的三年內等額歸屬，（p）最多可向Nine女士發行的76,723股收益股票。Genesis Trust對代表相關受益人持有的普通股擁有的投票控制權，但它對此類普通股沒有支配控制權。

截至2023年2月28日，盧克先生實益擁有共13,557,040股普通股，包括 (i) Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，(ii) Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，(iv) 先生持有的228,071股普通股 Luke，（v）Nine 女士持有的638,888股普通股，（vi）根據Innovative Creations LLC持有的限制性股票的條款，自2023年2月28日起的60天內歸屬的1,969,401股普通股，（vii） 984,701 股普通股根據 Polymath Limited 持有的限制性股票的條款，自 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬；(viii) 984,701 股普通股根據卓億控股有限公司持有的限制性股票的條款，在 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬；(ix) 2,189 股普通股，在 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬盧克先生持有的限制性股票， (x) 100,000 股普通股，根據 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬盧克先生持有的限制性股票單位的條款，（xi）321,486股普通股的條款，根據Nine女士持有的限制性股票的條款，自2023年2月28日起的60天內歸屬，以及盧克根據股票期權條款有權收購的（xii）45萬股普通股。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，被視為Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有，她被視為Polymath Limited 和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。在授予上述限制性股票之前，其持有人對此類限制性股票沒有投票權或處置權。 Innovative Creations LLC 的地址是 8 the Green，A 套房，特拉華州多佛，19901。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited的地址均為位於薩摩亞阿皮亞Portcullis Chambers郵政信箱1225號的Portcullis（薩摩亞）有限公司。

(34)	在發行之前，包括（a）Splinter Roboostoff 可撤銷信託（Splinter Trust）持有的118,165股普通股以及（b）向Splinter Trust發行的多達7,050股盈利股票。邁克爾·斯普林特先生是我們董事會成員，是 Splinter Trust的共同受託人。Splinter Trust的地址是內華達州西風灣湖岸大道632號 89448。

(35)	在發行之前，包括（a）彭明毅持有的164,117股普通股，（b）創世紀信託為彭先生持有的361,056股限制性股票獎勵，彭先生在商業合併結束週年之際的三年內按等額分配和（c）最多31,333股

(36)	在發行之前，包括（a）程輝明持有的125,458股普通股，（b）創世紀信託為程先生持有的96,282股限制性股票獎勵，程先生在業務合併週年之際的三年內等額歸屬，以及（c）最多可向程先生發行的13,228股盈利股票。鄭惠明的地址是臺灣台北市丹華南路二段60號12-2樓。

(37)	在發行之前，包括（a）布魯斯·艾特肯持有的218,823股普通股，（b）創世紀信託為艾特肯先生持有的656,466股限制性股票獎勵，艾特肯在商業合併結束週年之際在三年內等額歸屬，以及（c）最多可向艾特肯先生發行的52,222股收益股票。

(38)	在發行之前，包括（a）Pass Liao持有的280,800股普通股，（b）創世紀信託為廖先生持有的175,057股普通股，這些股票將在業務合併結束週年之際在兩年內等額歸屬；（c）創世紀信託為廖先生持有的317,223股限制性股票獎勵，廖先生在三股以上等額歸屬自業務合併結束週年之日起的幾年，以及（d）最多可向廖先生發行的46,124股盈利股份。

(39)	在發行前不久，包括（a）艾倫·潘持有的294,339股普通股，（b）創世紀信託為潘先生持有的240,704股普通股，應在企業合併結束週年之際在兩年內等額歸屬；（c）創世紀信託為潘先生的利益持有的160,900股限制性股票獎勵，潘先生在三股中等額歸屬自業務合併結束週年之日起的幾年，以及（d）最多可向潘先生發行41,522股盈利股票。

(40)	在發行之前，包括（a）普林斯維爾環球財資有限公司持有的3,640,175股普通股和（b）行使認股權證時可發行的3,760,000股普通股。伊曼紐爾·德索薩和華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。普林斯維爾環球財資有限公司的地址是香港中環康諾廣場8號交易廣場一號49樓。

(41)	在發行之前，包括（a）荷馬太陽持有的3,256,550股普通股和（b）行使私募認股權證時可發行的3,760,000股普通股。截至2023年2月28日，Homer Sun實益擁有共計7,268,774股普通股，包括（i）孫先生持有的3,256,550股普通股，（ii）孫先生配偶持有的187,500股普通股，（iii）孫先生持有的64,724股標的既得RUS普通股，以及（iv）行使私募認股權證時可發行的3,760,000股普通股孫先生持有的，行使價為11.50美元，可在2023年2月28日起的60天內行使。Homer Sun 的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號松柏花園3B號屋。

(42)	由特蕾莎·巴格持有的普通股組成。Teresa Barger 的地址是 20016 年華盛頓特區 Hurst Terrace NW 2824 號。

(43)	由理查德·哈特持有的普通股組成。理查德·哈特的地址是紐約州東 35 街 121 號 10016。

(44)	由克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基持有的普通股組成。克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基的地址是加利福尼亞州肯特菲爾德 Poplar Drive 15 號 94904。

(45)	由加里·沃伊塔澤克持有的普通股組成。Gary Wojtaszek 的地址是 2728 Mckinnon St Apt Ph 2104，德克薩斯州達拉斯 75201。

(46)	在發行之前，包括（a）遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份持有的12,254,044股普通股，以及（b）以富華智慧能源基金主託管人的身份向遠東國際銀行發行的多達731,129股收益股份。截至 2023年2月28日，遠東國際銀行實益持有共計12,250,044股普通股，包括遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份持有的普通股。 Karek Wang 有權投票或處置此類普通股。遠東國際銀行的地址是臺灣台北市大安區敦化南路二段207號20樓。

(47)	在發行之前，包括（a）XianBase投資有限公司持有的9,890,232股普通股和（b）向XianBase投資有限公司發行的最多590,094股盈利股票。蔣素蘭有權投票或處置此類普通股。XianBase投資有限公司的地址是臺灣新北市新店區中正路531-1號7樓。

(48)	在發行之前，包括（a）滙豐投資有限公司持有的7,877,600股普通股。、 Ltd.（Huei Hong）和（b）最多可向滙虹投資有限公司發行的470,011股盈利股票。惠虹是一家被動投資公司，由多名股東擁有，對Huei Huei Huei Hong持有的普通股的投票決定由惠虹股東任命的三名代表作出，此類代表可能會不時更改。惠虹的地址是中山區八德路二段308號1-11樓，臺北，臺灣。

(49)	在本次發行之前，包括（a）長春投資有限公司（長春）持有的7,877,600股普通股以及（b）最多可向長春發行的470,011股盈利股份。長春是一家被動投資公司，長春持有的股份的投票權和處置權由長春股東任命的三名代表持有，這些代表可能會不時變動。長春投資股份有限公司的地址是臺灣台北市中山區八德路二段308號1-11樓。

假設所有認股權證全部行使為現金，我們將從認股權證的行使中獲得最多約306,475,000美元的總額約為306,475,000美元。我們不會收到賣出證券持有人出售證券的任何收益。出售註冊股票給賣出證券持有人的總收益將是註冊股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的註冊和出售註冊股份相關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買註冊股票的提議的權利。

本招股説明書構成一部分的註冊聲明生效後，賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。儘管如此，出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人，包括Hok-Sum Horace Luke、Bruce Aitken、HuiMing Cheng、Pass Liao、Alan、Ming-I Peng、Michael Splinter和Homer Sun，以及的任何直系親屬，均需遵守我們的普通股交易常規預清程序。

如果出售證券持有人被視為Gogoro的關聯公司，則出售證券持有人也可能受到《證券法》第144條的股份轉讓限制。可能被視為關聯公司的人員包括控制、受Gogoro控制或共同控制的個人或實體，可能包括Gogoro的執行官、董事和重要股東。

“出售證券持有人” 一詞包括質押人、受讓人或其他繼承人，他們將在本招股説明書發佈之日後以質押、合夥關係、成員資格分配或其他轉讓的形式從出售證券持有人處獲得的利息出售。賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行非處方藥market 或否則，以當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格或協議交易中的價格。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。

本招股説明書提供的註冊股票可能會不時出售給購買者：

由賣出證券持有人直接發行，

向或通過承銷商、經紀交易商或代理人獲得補償，他們可以從出售證券持有人或註冊股票購買者那裏獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償，

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券，

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易，

參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能持有並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易，

直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易，

任何參與出售或分銷註冊股票的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的承銷商。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售註冊股票的計劃、安排或諒解。

註冊股份可以通過一次或多筆交易在以下地址出售：

固定價格；

銷售時的現行市場價格；

與此類現行市場價格相關的價格；

在銷售時確定的不同價格；或

議定的價格。

這些銷售可能發生在一項或多筆交易中：

在出售時可以上市或報價註冊股票的任何證券交易所或報價服務上，包括納斯達克

在非處方藥市場;

在此類交易所或服務以外的交易中，或在非處方藥市場；

適用法律允許的任何其他方法；或

通過上述方法的任意組合。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行實物分配，通過提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得根據分配情況自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以便允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售受益所有人。在銷售證券持有人通知質押人、受讓人或其他人時利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將這類人具體列為賣出證券持有人。

在進行註冊股票的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出賣出證券持有人的姓名、發行的註冊股票總額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他條款構成出售證券持有人的補償，以及 (3) 允許的任何折扣、佣金或讓步或

出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部註冊股份。此外，我們無法向您保證，賣出證券持有人不會通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分配、設計或贈送註冊股票。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的註冊股票均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，註冊股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非註冊股票已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售註冊股票。

出售證券持有人和參與出售註冊股票的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於第M條，該法規可能會限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何註冊股票的時間。此外，M條例可能限制任何參與註冊股份分配的人蔘與與所分配的特定註冊股票相關的做市活動的能力。這可能會影響註冊股票的適銷性以及任何個人或實體參與註冊股票做市活動的能力。

對於根據PIPE投資或註冊權協議註冊的註冊股票，我們已同意賠償銷售證券持有人及其所有高管、董事和代理人，並視情況而定控制人員，對某些負債，包括證券法規定的某些負債，進行賠償或使其免受損害。此類銷售證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括證券法規定的某些負債。出售證券持有人可以向參與出售註冊股票交易的任何經紀人或承銷商補償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

有關注冊費用的更多信息，請參閲標題為 “所得款項的使用” 部分。

下文逐項列出了與註冊特此註冊的普通股股相關的預計產生的總費用。除向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計值。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。


開支	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	119,352	*
打印費用	$	50,000
法律費用和開支	$	250,000
會計費用和開支	$	50,000
雜項	$	25,000
總計	$	494,352

*	使用2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的F-4飛機支付的註冊費餘額，已經支付了28,411美元。

如報告所述，本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的Gogoro Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是依據此類公司的報告以引用方式納入的，因為他們是作為會計和審計專家的權限。德勤會計師事務所的註冊營業地址為臺灣台北市信義區松仁路100號臺北南山廣場20樓。

根據開曼羣島的法律，Gogoro作為豁免公司註冊成立。在美國境內可能很難向Gogoro及其董事和本招股説明書中提到的高管（他們幾乎全部居住在美國境外）提供訴訟程序。此外，由於Gogoro的幾乎所有資產以及幾乎所有的Gogoros 董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對Gogoro或其任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收集。

Gogoro已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其代理人，在任何美國聯邦或州法院對Gogoro提起的任何訴訟中接受訴訟服務。Gogoros代理商的地址是紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。

開曼羣島法律顧問告知Gogoro，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款追究責任説明，只要這些條款規定的責任本質上是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定，判決債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決的金額。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終和決定性的，且必須是清算金額，不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐或以某種方式獲得的為由予以彈劾，和/或其執行違背開曼羣島自然正義或公共政策。

Gogoro的臺灣法律顧問還告知，只有在尋求執行的臺灣法院對以下情況感到滿意的情況下，臺灣法院才會在不進一步審查案情的情況下執行美國針對我們的任何判決：

根據臺灣法律，作出判決的法院對標的具有管轄權；

如果判決是由作出判決的法院違約作出的，(i) 根據該司法管轄區的法律法規，我們在該法院管轄範圍內的合理時間內正式送達了該司法管轄區，或 (ii) 在臺灣的司法協助下向我們送達了訴訟程序；

判決和導致判決的法庭程序不違背臺灣的公共秩序或良好道德；以及

臺灣法院的判決在對等基礎上作出判決的法院的管轄權內得到承認。

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-3表格（包括其證物）的生效後修正案，該修正案是我們在F-1表格上發佈的註冊聲明，本招股説明書構成《證券法》的一部分，登記了根據本招股説明書可能不時發行的普通股。F-3 表格上的註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和我們股本的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和註冊股份的更多信息，您應參考註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。對於本招股説明書中包含的有關任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上查閲，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.gogoro.com。本招股説明書中有關或可通過訪問我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，以及公司向美國證券交易委員會提供的6-K表格外國私人發行人的報告，在每種情況下，在本招股説明書所含初始註冊聲明之日之後，註冊聲明生效之前的，以及在本招股説明書下的證券發行完成或終止之前，應視為以引用方式納入本招股説明書招股説明書並自提交或提供此類文件之日起成為本的一部分。

就本招股説明書而言，在以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

儘管有前述規定，如果根據美國證券交易委員會適用的表格和法規提交的此類信息不被視為根據《交易法》第 18 條提交或受該節責任的約束，則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中均未以引用方式納入任何信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應視為根據《交易法》提交或以引用方式納入本節招股説明書或任何招股説明書補充文件在這裏。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供份上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

株式會社Gogoro

，C 樓 11樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

我們維護一個位於 http://www.gogoro.com 的互聯網網站。我們的網站及其上包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

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