修訂及重述附例

的

優步技術公司
(一家特拉華州公司)

    

目錄表

修訂及重述附例

的

優步技術公司
(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節任命其他職務人員。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條

企業印章

第三節加蓋公章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由一個印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第四節會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。

第五節召開年度會議。

(A)法團股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他適當提交法團處理的事務。公司董事會選舉人選的提名和股東應審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(1)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或在董事會的指示下具體提出；或(Iii)在發出下述第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司股東，該股東有權在會議上投票，並遵守本第5節規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)款應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條，公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外，以及根據其規定(“1934年法案”)或根據本附例第16條規定的規則和條例)。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交大會的事項。

(I)為使股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款向股東周年大會適當提交董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該儲存人通知書須列明：(A)就每名代名人而言，該儲存人擬在會議上提名：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作；(3)由該代名人有記錄並實益地擁有的法團每類股本股份的類別及數目；(4)取得該等股份的日期及該項收購的投資意向；(5)該代名人同意向祕書提交一份不可撤銷的辭呈的陳述，如該人未能在其面臨連任的任何無競爭選舉中獲得連任所需的選票並被董事會接受，(6)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及被提名的被提名人、該股東和/或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係的描述，(7)在徵集委託書以在選舉競爭中當選為董事的委託書中要求披露的關於該被提名人的其他信息(即使不涉及選舉競選)，或根據1934年法令第14節規定必須披露的其他信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任完整任期的董事的書面同意)；及(B)第5(B)(Iv)條所要求的資料。法團可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。為了有資格作為任何股東的被提名人蔘加公司董事的選舉，該個人應填寫並向祕書遞交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景，該表格應由祕書在任何記錄在案的股東提出書面要求時提供。

(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入法團的委託書內的建議外，就股東根據本附例第5(A)節(Iii)條款須在年會上適當提出的董事會選舉提名以外的業務而言，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定，及時向公司的主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交大會審議的業務的簡要説明(包括擬供考慮的任何決議案的文本，如該建議或業務包括修訂本附例的建議，則須列明修訂建議的文本)，在會上進行該等業務的理由，以及任何倡議者(定義如下)在該等業務中的任何重大利害關係(包括該業務對任何提名人的任何預期利益，但該等利益並非純粹由於其擁有法團的股本而獲得的)，這對任何提倡者個人或整體提倡者都是重要的)；及(B)第5(B)(Iv)條所要求的資料。

(3)為了及時，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束之前，由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但除第5(B)(3)款最後一句的規定外，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十天以上或推遲三十天以上，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前及(B)股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束前收到通知。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年度會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期及發出通知的貯存商及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(如有的話)：(A)在法團簿冊上顯示的每名提名人的姓名或名稱及地址；。(B)每名提名人實益擁有並已記錄在案的法團股份的類別、系列及數目；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而訂立的任何協議、安排、諒解或關係(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)與上述任何人(“有關人士”)在協議、安排或諒解下一致行事或以其他方式行事的描述；(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)如任何提名人或有關人士擬依據第5(B)(I)或5(B)(Ii)條就提名或其他事務進行徵詢，一份聲明，披露該徵集活動的每一參與者的姓名或名稱(如1934年法令附表14A第4項所界定)，並説明提名人是否有意向有資格在董事選舉中投票的至少67%(67%)的公司有表決權股份的持有人(關於根據第5(B)(I)條發出的通知)或向持有足夠數量的公司有表決權股份的人(關於根據第5(B)(Ii)條發出的通知)交付委託書和委託書表格；(F)在任何倡議者或有關人士所知的範圍內，在經濟上或其他方面支持該項提名(S)或建議(S)的任何其他貯存商(包括任何實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及(如所知的)本條第5(B)(Iv)條就該其他貯存商(S)或實益擁有人(S)而實益擁有或記錄在案的法團股本中所有股份的類別及數目，以及任何其他擁有權資料(定義如下)；(G)每名提名人及有關人士在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生交易的描述，不論是直接或間接交易，包括交易日期、該等衍生交易所涉及證券的類別、系列及數目，以及該等衍生交易的重要經濟條款；。(H)提名人或有關人士依據或依據任何委託書、合約、諒解或關係可取得表決法團任何證券的任何權利的任何委託、合約、安排、諒解或關係；。(I)從提名人或有關連人士實益擁有的法團股份上獲得股息的任何權利，而該等權利是與或可與

(J)由普通或有限責任合夥或相類實體直接或間接持有的法團證券權益或衍生交易中的任何相稱權益，而提名人或有關人士是普通合夥人或實益擁有普通合夥人的權益，或經理或管理成員或實益擁有該普通或有限責任合夥或相類實體的經理或管理成員的任何權益；(K)提名人或有關人士根據衍生交易(如有的話)而有權獲得的與業績有關的任何費用(按資產計算的費用除外)；。(L)任何直接或間接權益，包括髮起人或有關人士在法團的任何主要競爭對手中的重大股權或衍生交易(前述(G)至(L)條，“所有權資料”)；。(M)證明每名提名人及有關人士已遵守與其收購法團股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定；。(N)如任何提名人或有關人士須根據1934年法令及根據該等法令頒佈的規則及條例提交該陳述，則須在依據規則第(13)-1(A)條提交的附表13D或根據規則第(13)D-2(A)條提交的修正案內所列的所有資料；。及(O)與任何提名人或有關人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書及表格或委託書或其他文件中披露，而委託書及表格或委託書或其他文件須就根據1934年法令第14節及根據該法令頒佈的規則及規例就競逐選舉的建議及/或董事選舉(視何者適用而定)的委託書或委託書或其他文件作出。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)條規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中所提供或要求提供的信息在所有重要方面均屬真實和正確：(I)會議的記錄日期及(Ii)會議前五(5)個營業日的日期，以及(如會議延期或延期，則為該延期或延期的會議前五(5)個營業日)。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日在公司的主要執行辦公室收到更新和補充，如果會議延期或推遲，則祕書應在延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到該更新和補充。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程或本附例任何其他章節所規定的任何適用最後期限，或使或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他章節呈交通知的股東修訂或更新任何提名或業務建議或提交任何新的提名或業務建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及或擬提交股東大會的決議案。此外，在第5(B)(I)條規定的書面通知的情況下，發出通知的股東應不遲於會議日期前五(5)個工作日或(如切實可行)會議的任何延期或延期(或如不可行，則在會議延期或延期日期前的第一個實際可行日期)向公司提交合理證據，證明其已遵守1934年法令第14a-19條的規定。

(D)即使第5(B)(Iii)條有任何相反規定，如法團的董事會人數有所增加，而法團在最後一天最少十(10)天前並無就委任董事作出公開宣佈，或如沒有作出委任，則股東可按照第5條(B)(Iii)項的規定交付提名通知，而該通知須符合第5條(B)(I)項的規定，除第5(B)(3)節中的時間要求外，也應考慮及時，但僅限於因增加職位而設立的任何新職位的提名人，前提是祕書應在其主要執行辦公室收到

不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)天的營業結束。

(E)任何人除非按照第5(A)節第(Ii)款或按照第5(A)節第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選為董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否按照本附例所列的程序作出或提出(視屬何情況而定)；如任何建議的提名或任何事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名不得在會議上提交股東訴訟，並不予理會，儘管與該等提名或該等業務有關的委託書可能已被徵集或收取。

(F)儘管有上述第5節的規定，為了在公司的股東大會委託書和委託書中包含有關股東提案和/或提名的信息，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求。這些章程中的任何內容都不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；然而，這些章程中對1934年法案的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本章程第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求。

(G)就第5及6條而言，

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》下的規則405和1934年法案下的規則12b-2中規定的含義。

(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(W)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(X)以其他方式提供任何直接或間接機會以獲取或分享從法團的證券價值變動所得的任何利益的公司，

(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或

(Z)就法團的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有表決權或增加或減少其投票權的條例，

(Iii)該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該提名人的普通合夥人或管理成員；及

(Iv)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

第六節召開特別會議。

(A)本公司股東特別會議可為根據特拉華州法律股東採取適當行動的任何目的，由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁、(Iii)董事會根據多數獲授權董事通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺)或(Iv)根據第6(B)條召開。董事會決定召開特別會議的時間和地點(如有)。在確定特別會議的時間和地點(如有)後，祕書應按照本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。

(B)在符合本條第6(B)節及本附例所有其他適用條文的規定下，祕書須應一名或多於一名法團有記錄的股東的書面要求(“特別會議要求”)召開特別會議，該等股東須代表法團有表決權證券的總投票權的不少於百分之二十五(25%)(“所需百分比”)；但條件是，每個登記在冊的股東必須在特別會議請求所規定的日期之前至少一(1)年內連續擁有必要的百分比，並必須在特別會議請求之日至適用的特別會議日期之間的任何時候繼續擁有必要的百分比。董事會應真誠地確定是否已滿足第6(B)條規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。

(I)特別會議請求必須按照第6節的規定及時以書面形式在公司的主要執行辦公室向祕書提出，任何此類特別會議請求都必須按照第5(C)節的規定進行更新和補充。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每個記錄持有人(每個“請求股東”)共同代表必要的百分比簽署和註明日期，幷包括(A)特別會議的具體目的(S)和在特別會議上處理這類事務的理由的陳述，才有效；(B)關於建議在特別會議上提出的任何董事提名，以及建議在特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)，以及就每名提出要求的股東，根據第5節建議提交會議的提名或業務通知所須列出或包括在股東通知內的資料、聲明、陳述、協議及其他文件；(C)每名提出要求的股東，或每名提出要求的股東的一名或多名代表，擬親自或委派代表出席特別會議，以提出建議(S)或提交特別會議的事務；。(D)每名提出要求的股東所達成的協議，如在特別會議日期前處置任何已登記在案的法團的任何股本股份，須立即通知法團，並確認任何該等處置須視為撤銷就該等已處置股份提出的特別會議要求；。(E)每名提出特別會議要求的股東所登記及實益擁有的公司股本股份數目；及。(F)提出要求的股東在向祕書遞交特別會議要求之日合共擁有所需百分比的文件證據，其中將包括任何實益擁有人在特別會議要求提出之日所擁有的股份數目的證據。

(2)如果(A)特別會議請求不符合，則特別會議請求無效，股東要求的特別會議不得舉行

第6(B)節；(B)特別會議請求涉及的事項根據適用法律(董事會善意確定)不是股東採取行動的適當主題；(C)特別會議請求是在上一次年度會議日期一週年前90個日曆日開始至下一次年度會議日期後30個日曆日結束的期間內提出的；(D)在提交特別會議請求之前不超過12個月的年度會議或特別會議上提出了相同或實質上相似的項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)，但董事選舉除外；(E)在遞交特別會議要求前不超過120公曆天舉行的週年會議或特別會議上，已提交與選舉董事有關的類似項目(就本條(E)而言，董事選舉須當作就所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會人數、填補董事會空缺及填補因任何經核準的董事人數增加而新設的董事職位的事務而言，屬類似項目)；(F)在提交特別會議要求時，已召開但尚未舉行的年度會議或特別會議；或(G)提出特別會議請求的方式涉及違反1934年法令或其他適用法律下的第14A條的方式提出特別會議請求，作為提交年度會議或特別會議的事項。

(Iii)提出要求的股東可於特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷特別會議要求。如在最早註明日期的特別會議要求後的任何時間，提出要求的股東提出的未撤銷要求(不論是以特定書面撤銷或根據第6(B)(I)條(D)條款被視為撤銷)合計少於所需百分比，董事會可酌情決定取消該特別會議。

(Iv)如提出要求的股東並無出席或派遣正式授權代理人提出將於特別會議要求中指定的業務以供考慮，則即使法團可能已收到有關表決的委託書，本公司亦無須在特別會議上提出該等業務以供表決。

（v）根據第6（b）條召開的任何特別會議上處理的事務應限於（A）從所需比例的記錄股東收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及（B）董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。

（二）董事會成員中有公司職工代表的，應當有公司職工代表大會的過半數通過，並由公司職工代表大會選舉產生。（三）董事會成員中有公司職工代表的，應當有公司職工代表大會的過半數通過。有權在會議上投票，並向公司祕書提交書面通知，説明第5條所要求的信息的人 。 如果公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，任何此類記錄在案的股東可提名一人或多人（視情況而定）擔任公司會議通知中規定的職位，但須提交列明第5條要求的信息的書面通知。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。 股東還應根據第5（c）條的要求更新和補充此類信息。 在任何情況下，已發出通知或已發佈公告的特別會議的延期或延期，均不得為上述股東通知的發出開啟新的期限。

（d）儘管有本第6條的上述規定，股東還必須遵守1934年法案關於本條款規定的事項的所有適用要求。

第6款. 本章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14 a-8條要求在公司的委託書中包括提案的任何權利;然而，前提是，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。根據第6節考慮的業務 這些細則。

第7節 會議通知。 除法律另有規定外，每次股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議召開前十（10）天至六十（60）天內發送給有權在該會議上投票的每位股東，該通知應指明特別會議的地點（如有）、日期和時間，會議的目的，以及股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如有）。 如果是郵寄的，則通知在美國郵寄時發出，郵資預付，直接寄往公司記錄上的股東地址。 如果通過電子傳輸發送，通知將在傳輸時記錄的發送時間發出。 任何股東會議的時間、地點（如有）和目的的通知（在要求的範圍內）可以書面形式放棄，由有權收到通知的人簽署，或由該人在該會議之前或之後通過電子傳輸放棄，任何股東親自出席會議，通過遠程通信（如適用）或通過代理人出席會議，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議的召集或召開是不合法的。 任何股東放棄該會議的通知，應在各方面受該會議程序的約束，如同已發出適當的通知一樣。

第8款. 法定人數 在所有股東會議上，除非法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則擁有大多數有權投票的已發行股票的股東親自出席、通過遠程通信（如適用）或通過正式授權的代理人出席會議應構成處理事務的法定人數。 如未達到法定人數，任何股東會議可隨時由會議主席或出席會議的大多數股份持有人投票決定延期，但此類會議不得處理其他事務。 出席正式召集或召開的會議的股東，如果達到法定人數，可以繼續處理事務，直到休會，即使有足夠的股東退出，使其少於法定人數。

第9節規定股東會議的投票標準。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，大多數股份的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或由在會議上正式授權並有權就主題事項一般投票的代表投贊成票，應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠程通訊(如適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的過半數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，如需就某一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的大部分已發行股份，如親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，該等類別或類別或系列股份的大多數持有人親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或委派代表出席會議而投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

第10節休會和休會通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的過半數股份持有人投票、遠距離通訊(如適用)或由正式授權的代表代表出席會議而延期。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延期的會議上公佈延期的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期的會議發出通知。在延會的會議上，公司可處理本可在

原來的會議。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第11節賦予投票權；代理人。為決定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第13節所規定的股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書明確規定了更長的期限。任何股東在年度會議或特別會議上直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第12節股份的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或多於兩(2)人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩(2)人或多於兩(2)人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一(1)人投票，多數人的投票行為約束所有人；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上的投票結果平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據《DGCL》第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文件顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第12條(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第13節股東名單。祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天編制並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。為任何與會議有關的目的，該名單應開放給任何股東查閲：(A)在一個合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第14款. 沒有會議的行動。 除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的股東年度會議或特別會議上採取行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第15款. Organization.

(a)At每次股東大會，董事會主席，或者，如果董事會主席尚未任命或缺席，首席執行官，或者，如果當時沒有首席執行官任職或缺席，總裁，或者，如果總裁缺席，由有權投票的股東以多數票選出的會議主席親自出席，通過遠程通信，如適用，或由正式授權的代表擔任主席。 董事會主席可任命首席執行官為會議主席。 祕書應擔任會議祕書，祕書缺席時，由助理祕書或其他官員或會議主席指定的其他人員擔任會議祕書。

（b）公司董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東會議規則或條例。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

會議應有權規定該等規則、條例和程序，並採取主席認為對會議的適當進行是必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或議事順序、維持會議秩序和與會人員安全的規則和程序，對公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人員參加會議的限制，對會議開始時間後進入會議的限制，限制參與者提問或發表意見的時間，並規定投票的開始和結束將通過投票表決。 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 董事會會議由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

第16款. 在公司的代理材料中包括股東董事提名。

（a）根據本章程規定的條款和條件，公司應在其股東年度會議的代理材料中包括姓名以及所需信息。（定義見下文），任何獲提名參選的人（“股東提名人”）由滿足本第16節要求的股東或股東團體向董事會提交，包括符合資格的股東（定義見下文第（e）段），並在提供本第16條所要求的書面通知（“代理訪問通知”）時明確選擇將其被提名人包括在本公司根據本第16條規定的代理材料中。

就本第16條而言，公司將在其委託書中包括的“必要信息”是：（i）公司確定根據《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息;及（ii）（如合資格股東選擇）一份聲明（定義見下文（g）段）。 公司還應在其代理卡上註明股東被提名人的姓名。 公司可自行決定徵求任何合格股東和/或股東被提名人的意見，並在委託書（和其他委託書材料）中包括其自己的聲明或與任何合格股東和/或股東被提名人相關的其他信息，包括向公司提供的與上述有關的任何信息。

(C)為了及時，必須在根據本附例第5節適用於股東提名通知的期限內，向公司的主要執行辦公室交付股東的委託書訪問通知。在任何情況下，公司已宣佈日期的年度會議的任何延期、休會、重新安排或延期，均不得開始發出代表訪問通知的新時間段。

(D)公司年度股東大會的股東委託書中出現的股東提名人(包括符合條件的股東根據第16條提交納入公司委託書的股東提名人，但後來被撤回或董事會決定提名為董事會提名人)的數量不得超過(X)兩(2)和(Y)不超過(X)兩(2)和(Y)截至委託書通知最後一天在任董事人數的20%(20%)的最大整數按照本第16條規定的程序交付(該較大數量，“許可數量”)；但準許量應減去：

(I)法團應已收到一份或多份根據本附例第5條(但不包括第16條)提名董事候選人的有效股東通知的該等董事候選人的數目；

(Ii)在上述任何一種情況下，依據與一名或多於一名股東或一羣股東訂立的協議、安排或其他諒解(該等協議、安排或諒解是與一名或多於一羣股東從法團收購證券而訂立的任何該等協議、安排或諒解)，會作為(由法團)無人反對的代名人而包括在法團的代表委任材料內的在任董事或董事候選人的數目，但本條所指的任何該等董事在該週年大會舉行時將已連續作為董事作為董事會被提名人者除外，至少兩(2)個年度期限，但僅限於根據本條款進行這種削減後允許的數量等於或超過一(1)個；和

(Iii)先前已根據第16條為其提供查閲公司委託書的有關該年會的在任董事人數，但本條所指的任何該等董事在該年會舉行時將已作為董事連續擔任至少兩(2)個年度任期的董事除外；此外，如董事會決定在年會當日或之前削減董事會人數，則準許的人數應以如此削減的董事人數計算。根據本第16條提交一名以上股東提名人以納入公司委託書的合資格股東，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入公司委託書並將該指定排名包括在其委託書中的順序，對該等股東提名人進行排名。如果年度股東大會根據第16條規定的股東提名人數超過允許的人數，則公司將從每個合格股東中選出排名最高的合格股東提名人，以包括在委託書中，直到達到允許的人數，按照每個合格股東的委託書訪問通知中披露的所有權頭寸金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，沒有達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

(E)“合資格股東”是指一個或多個登記在案的股東，他們擁有和曾經擁有或代表一個或多個擁有和擁有(在每一種情況下定義為)的實益擁有人行事，在每種情況下，至少連續三(3)年，截至公司根據本第16條收到代理訪問通知之日，以及截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄日期，至少佔公司有表決權證券總投票權的百分之三(3%)(“代理訪問請求所需股份”)，並在公司收到該代理訪問通知之日至適用的年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有該代理訪問請求所需的股份；但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人。由於處於共同管理和投資控制之下而屬於同一基金家族的兩(2)個或兩個以上的集體投資基金，在共同管理下，並主要由同一僱主或“投資公司集團”(如經修訂的“1940年投資公司法”第12(D)(1)(G)(2)節所界定的)發起的(“合資格基金”)，在確定本款(E)中的股東總數時，應視為一個股東；但合格基金內的每一隻基金均須符合本第16條所述的要求。根據本第16條的規定，任何股份不得歸屬一個以上構成合資格股東的組別(為免生疑問，任何股東不得是組成合資格股東的一個以上組別的成員)。代表一個或多個實益所有人行事的記錄持有人將不被計算在內。

就實益擁有人所擁有的股份而言，每個該等實益擁有人將分別作為股東，而該記錄持有人已獲書面指示代表實益擁有人行事，但在本(E)段其他條文的規限下，每名該等實益擁有人將分開計算，以釐定其持股可被視為合資格股東持股的一部分的股東數目。當且僅當於代理查閲通知日期的該等股份的實益擁有人本身於截至該日期止的三年(3年)期間及直至上文所述的其他適用日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份時，該等股份才符合上述資格。

(F)不遲於根據第16條及時向祕書遞交委託書通知的最終日期，合資格的股東(包括每名股東、包括在合資格基金內的集體投資基金或其股權被算作持有委託書所需股份或合資格股東資格的實益持有人(每名“成分持有人”))必須以書面向祕書提供下列資料：

(I)就每名成分持有人而言，該人所擁有的法團的有表決權證券的姓名或名稱、地址及股份數目；

(Ii)股份的記錄持有人(以及在必要的三年(3年)持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實在向公司交付代理訪問通知之日之前七(7)天內的日期，該人擁有並在之前三(3)年中連續擁有該代理訪問請求所需的股票，以及該人同意提供：

(A)在年度會議記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何補充信息；和

(B)如果有資格的股東在適用的股東年度會議日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，應立即發出通知；

(Iii)本附例第5(B)(I)及(B)(Iv)條所預期的資料、申述及協議(其中凡提及“股東”或“倡議者”之處，包括該合資格股東(包括每名成分股東))；

(Iv)該人：

(A)在正常業務過程中收購委託書要求所需的股份，而合資格股東或股東代名人或其各自的聯屬公司及聯營公司並無為改變或影響法團的控制權而收購或持有法團的任何證券；

(B)除根據第16條被提名的股東候選人(S)外，沒有也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉；

(C)沒有、也不會參與另一人規則所指的“徵求意見”

14A-1(L)，根據《交易法》，支持在年度會議上選舉任何個人為董事，但其股東提名人(S)或董事會提名人除外；

(D)除法團派發的表格外，不會向任何貯存商派發週年大會的任何形式的委託書；及

(E)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將在其他方面遵守與根據本第16條採取的任何行動有關的所有適用法律、規則和條例；

(V)在由一羣股東提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員代表提名股東集團的所有成員就提名及與此有關的事項行事，包括撤回提名；及

(Vi)該人同意的承諾：

(A)承擔因合資格股東與法團股東的溝通或合資格股東(包括該人)向法團提供的任何違反法律或法規的行為而對法團或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)有關的任何法律責任、損失或損害，並就該等法律責任、損失或損害向法團及其每名董事、高級職員及僱員個別作出彌償及使其不受損害

(B)迅速向該法團提供該法團合理地要求的其他資料；及

(C)向證券交易委員會提交該公司的合資格股東就提名該股東的年度會議而發出的任何邀請書。

此外，不遲於根據第16條向公司提交提名的最終日期，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金符合其定義。為了被認為及時，本第16條規定必須提供給公司的任何信息必須得到補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於適用年度會議記錄日期後五(5)天披露截至該記錄日期的前述信息；(2)不遲於年會前兩(2)天披露不早於該年度會議前五(5)天的上述信息。有關更新及補充該等資料的規定，不應容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。

(G)在最初提供第16條所要求的信息時，合資格股東可向祕書提供一份書面聲明，供列入

本公司在股東周年大會上的委託書(以下簡稱“委託書”)，字數不得超過500字，以支持該等合資格股東的股東提名人蔘選。

(H)公司可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重要方面不真實的任何資料或陳述(或遺漏根據作出陳述的情況而作出的陳述不具誤導性所必需的重大事實)，或會違反任何適用法律、規則、規例或上市標準的資料或陳述。

(I)不遲於根據本條第16條向公司交付提名的最終日期，每名股東被提名人必須：

(I)以董事局或其指定人認為滿意的形式提供一份籤立協議(該格式須由法團應股東的書面要求而合理地迅速提供)，表明該股東代名人同意在法團的委託書及委任卡表格中被指名為代名人，並有意在當選後的整段任期內擔任法團的董事；及

(Ii)提供必要的補充資料，以便董事會決定：(A)以下(K)段提及的任何事項是否適用；(B)該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，但根據公司的公司管治指引被視為絕對無關緊要的關係除外；或(C)正在或已經發生1933年證券法下規則D(或任何後續規則)第506(D)(1)條或S-K規則(或任何後續規則)第401(F)項規定的任何事件，而不考慮該事件對於評估該股東代名人的能力或誠信是否具有實質性意義。

如果合資格股東(或任何組成股東)或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏了作出陳述所必需的重要事實，鑑於其作出陳述的情況不具誤導性，每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知祕書；為免生疑問，提供任何該等通知不得當作補救任何該等缺陷或限制法團可就任何該等缺陷而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。

(J)任何股東被提名人如被納入本公司於某股東周年大會的代表委任材料內，但(1)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選(但因該股東被提名人的殘疾或其他健康原因除外)或(2)未獲投票贊成該股東被提名人親自或委派代表在該股東周年大會上選出至少百分之二十五(25)%的股份，則根據本條第16條，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。任何股東被提名人如被列入公司特定股東周年大會的委託書，但其後被確定不符合本第16條或本附例任何其他條文、公司註冊證書或任何適用法規的資格要求，將沒有資格在相關股東周年大會上當選。

(K)根據本第16條，法團無須在任何股東周年會議的委託書材料內包括一名股東被提名人，或如委託書已送交存檔，則無須準許股東被提名人提名(或就該股東被提名人投票)(並可宣佈該項提名不符合資格)，即使法團可能已收到有關該項投票的委託書：

(I)根據該法團的普通股在其上市的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在決定和披露該法團董事的獨立性時所使用的任何公開披露的標準，該人並非獨立人士，而就《交易所法令》下的第16B-3條(或任何繼承人規則)而言，該人並非“非僱員董事”，而上述每種情況均由董事會釐定；

(Ii)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、交易公司普通股的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；

(Iii)是經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的高級職員或董事，或是未決刑事訴訟的標的，在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或受制於根據證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的類型的命令；

(Iv)如果合資格股東(或任何組成股東)或適用的股東被提名人以其他方式在任何實質性方面違反或未能履行其根據本條第16條所承擔的義務或本條所要求的任何協議、陳述或承諾；或

(V)如合資格股東因任何原因而不再為合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期止不再擁有股東委託書所要求的股份。

第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第(Iv)款(在與股東被提名人的違反或失敗有關的範圍內)將導致根據本第16條將不合格適用的特定股東被提名人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東被提名人沒有資格被提名；但第(V)款和第(Iv)款與合格股東(或任何組成股東)的違約或失敗有關，將導致該合格股東(或任何組成股東)所擁有的公司的有表決權證券被排除在代理訪問請求所需的股份之外(並且，如果結果是合格股東不再提交代理訪問通知，則根據本第16條將適用股東的所有股東被提名人排除在適用的股東年度會議之外，或者，如果委託書已經提交，所有該等股東的股東提名人不符合提名資格)。

(L)儘管有上述第16條條文的規定，倘若發出代表委任通知的合資格股東(或其合資格代表)並無出席公司股東周年大會以提交提名或建議業務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，有關提名將不予理會，建議業務亦不得處理。

第四條

董事

第17節。電話號碼。公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則董事可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。

第18條賦予其他權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

    第十九節董事的選舉、資格和任期。該公司在無競爭的董事選舉中確立了多數票標準。在無競爭的董事選舉中(即，被提名人的人數不超過在會議上選出的董事人數，該日期是在(I)根據1934年法案第14a-16條向股東發送互聯網可獲得代理材料的通知之日，或(Ii)公司首次向公司股東郵寄該會議的通知之日)之前十(10)個日曆日。每一董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上以就該董事當選所投的多數票的多數票當選。在任何非無競逐的董事選舉中，董事應以所投的多數票選出。就本節而言，“所投多數票”是指投票支持董事的股份數量必須超過投票反對該董事當選的票數。“棄權”和“中間人反對票”不應被算作就董事選舉所投的票。股東投票在無競爭對手的選舉中獲得認證後，任何現任董事如果獲得的反對票數多於贊成票數，應立即向祕書提交辭呈，條件是董事會根據第21條接受辭職。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，每一董事，包括一名被選舉填補空缺的董事，應在每次股東年會上選舉產生，任期至下一屆股東年會為止。每名董事應任職至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第20款. 空缺。 除非公司註冊證書中另有規定，並根據任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定，董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定，任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除非適用法律另有規定，否則只能由當時在任的董事的多數贊成票填補，即使少於董事會的法定人數，或由唯一剩餘的董事，但是，只要任何系列優先股的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事，該系列的空缺和新設立的董事職位將，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補，由當時在職的此類系列選舉的大多數董事填補，或由如此選舉的唯一剩餘董事填補，而不是由股東填補。 根據前一句選出的任何董事應任職至下一次年度會議，直至該董事的繼任者已選出併合格，或直至該董事先前死亡、辭職、退休、喪失資格或以其他方式被免職。 董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當簽名或者蓋章。

第21款. 辭呈 任何董事可隨時以書面或電子方式向祕書遞交辭職通知，該等辭職須指明其是否於特定時間生效。 如果未作出此類説明，祕書可自行決定：（a）在將辭職視為有效之前要求董事確認，在此情況下，辭職將在收到確認後視為有效，或（b）在向祕書提交辭職時視為有效。 根據任何系列優先股持有人的權利或適用法律的其他規定，當一名或多名董事從董事會辭職時，在未來的某個日期生效，當時在職的大多數董事，包括辭職的董事，有權填補該空缺，在辭職生效時，對辭職的表決生效，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。已正式當選並符合資格。

第22款. 的拔除. 在不違反適用法律規定的情況下，董事會或任何董事可以通過公司當時已發行股本的大多數持有人在董事選舉中有權投票的贊成票，有理由或無理由地被罷免。

第23款. 會議.

（a）定期會議。 除非公司註冊證書另有限制，董事會定期會議可以在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何時間、日期和任何地點舉行，並通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統）、傳真、或通過電子郵件或其他電子手段。 董事會會議應當在會議記錄上簽名。

（b）特別會議。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

（c）電子通信設備會議。 董事會或其任何委員會的任何成員可通過會議電話或其他通訊設備參加會議，通過這些設備，所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，通過這些方式參加會議應構成親自出席該會議。

（d）特別會議通知。 董事會召開特別會議的時間和地點的通知應在會議召開前至少二十四（24）小時以口頭或書面形式通過電話（包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術）、傳真或電子郵件或其他電子方式發出。 如果通知通過美國郵件發送，則應在會議日期前至少三（3）天通過預付郵資的頭等郵件發送。 任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面形式或通過電子傳輸方式放棄，並且任何董事將通過出席會議而放棄，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召集或召開的。

（e）放棄通知。 董事會或其任何委員會的任何會議上處理的所有事務，無論如何召集或通知，或在何處舉行，均應有效，如同在定期召集和通知後正式舉行的會議上處理的一樣，如果出席會議的人數達到法定人數，並且如果在會議之前或之後，未收到通知的未出席董事應簽署書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知。 董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章。

第24款. 法定人數和投票。

除非公司註冊證書要求更大的人數，並且除非關於第46條下產生的與賠償有關的問題，法定人數應為不時確定的董事確切人數的三分之一，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席，過半數的無關聯關係董事出席方可舉行。

(b)At董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。“棄權”被列為“反對”票。

第25款.在不開會的情況下采取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第26款。不包括費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)，以及擔任董事的股權獎勵。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第27條管理委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、更改、更改、修訂或廢除公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。儘管本協議有任何相反規定，在截至2018年1月17日的五(5)個歷年內，作為本公司或其任何子公司的僱員向本公司或其任何子公司提供服務的前本公司或其任何子公司的任何僱員，均不得擔任董事會任何委員會或小組委員會的主席。

(C)期限。在任何系列優先股持有人的權利、適用法律和證券交易所規則的要求以及本第27條(A)或(B)款的規定的限制下，董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、退休、喪失資格或免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，並符合適用的要求

根據法律及證券交易所規則，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第27條委任的任何其他委員會的會議須受(I)第23條(會議)、(Ii)第24條(法定人數及表決)及(Iii)第25條(不開會而採取行動)的規定所管限，並須根據(I)第23條(會議)、(Ii)第24條(法定人數及表決)及(Iii)第25條(不開會而採取行動)的規定而舉行，並須在該等條文的範圍內作出必要的更改，以取代該委員會及其成員。然而，(A)該委員會的定期會議時間可由董事會決議或該委員會的決議決定；(B)該委員會的特別會議亦可由董事會決議、由過半數委員會成員或該委員會主席召開；及(C)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第27(D)條適用於該委員會的規定，惟該等規則須不違反公司註冊證書或附例的規定。

第二十八節董事會主席的職責。

(A)除本協議另有規定外，董事會主席如獲委任並出席，則應主持股東及董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(B)董事會主席，或如主席不是獨立董事，則可由獨立董事會成員指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，每年或直至由該等董事會成員取代為止(“獨立董事”)；然而，儘管本協議有任何相反規定，在截至2018年1月17日之前的五(5)個歷年內曾作為法團或其任何附屬公司的僱員為法團或其任何附屬公司提供服務的法團或其任何附屬公司的前僱員不得擔任董事會主席。如果被任命，首席獨立董事將：與董事會主席一起，制定董事會例會議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議的議程；根據要求，就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持董事會會議中提出對首席執行官的評價或薪酬問題或討論的任何部分；主持介紹或討論董事會工作情況的董事會會議；履行董事會可能確定或委派的其他職責。

第29節聯合國組織。於每次董事會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立董事首席執行官尚未委任或缺席，則由首席執行官主持會議，如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出最多代表高級副總裁(如屬董事)主持會議。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，應擔任會議祕書。

第30條執行《緊急情況附例》第30條的規定僅在《特拉華州公司法》第110條第(A)款所述的任何緊急情況下有效，儘管這些章程、公司註冊證書或DGCL(視情況而定)中有任何不同或衝突的規定。在緊急情況下，本第30條的規定應凌駕於與本第30條的任何規定相沖突的公司所有其他章程，並在緊急情況期間繼續有效，在緊急情況結束後，除非發生另一緊急情況，否則不得實施；但所採取的所有行動

根據這一規定，第30條此後應保持完全效力和效力，除非並直至根據本附例的規定採取行動予以撤銷。

(A)通知。任何董事或高級職員均可按當時可行的方式召開董事會或其委員會會議，而有關董事會或任何委員會的通知只可送交當時可行的董事及以當時可行的方式發出。

(B)法定人數。出席會議的三名董事構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，在他們認為必要及適當時委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會成員。

(C)法律責任。除故意的不當行為外，按照本節30行事的任何高管、董事或員工均不承擔任何責任

第五條

高級船員

第31條指定的高級警務人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括一名首席執行官。本公司亦可由董事會酌情決定一名總裁、一名首席財務官、一名司庫、一名祕書、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任及助理祕書，以及具有其認為必需的權力及職責的其他高級人員及代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會授權的董事會委員會或其指定的委員會確定或以董事會指定的方式確定。

第32條規定高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式任命為止，除非他們很快被免職。董事會任命的高級職員可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。即使本附例有任何相反規定，在法團證券首次公開發售的註冊説明書生效日期起計十八(18)個月之前，任何人不得獲委任為法團行政總裁，除非獲當時在任董事中至少三分之二(2/3)的贊成票通過。

(B)高級船員的權力及職責。法團的所有高級人員在管理法團的業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作如此規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會的控制。

第33條授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第34條。允許辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁，則向總裁或祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非在該通知中另有規定，否則接受任何該等辭職不是必要的

它很有效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第35條。禁止將其移除。任何高級職員均可隨時由當時在任董事以過半數票贊成，或經當時在任董事以書面一致同意或以電子方式轉送，或由任何委員會或行政總裁或董事會可能已授予該等免職權力的其他高級職員免職，不論是否有任何理由。

第六條
公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第36條。管理公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司不受限制地簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，須由董事局授權的一名或多於一名人士簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第37條允許對公司擁有的證券進行表決。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決，或如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。

第七條

股票的股份

第38條證書的格式和籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。以股票為代表的法團的每名股票持有人，均有權由獲授權簽署股票的任何兩名高級人員以法團的名義簽署一份證書，以證明他或她在法團中所擁有的股份數目。董事會主席、總裁、首席執行官、總裁副董事長、財務主管、財務助理、祕書和祕書助理應明確授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他或她在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。

第39條。遺失的證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的法團所簽發的任何一張或多於一張證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有人的法定代表人同意以公司要求的方式賠償公司，或

向法團提供一份保證金，保證金的形式及款額由法團決定，以作為針對法團就指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何申索的彌償。

第40條禁止轉讓。

(A)法團股票股份的紀錄轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，如屬以股票代表的股票，則須在交回一張或多於一張經妥為批註的相同數目股份的股票後作出。

(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓。

第41條。禁止固定創紀錄的日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使法團可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第42條。登記股東的權利。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條
公司的其他證券

第43條禁止執行其他證券。公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票(第38條所述)外，均可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋該等印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽署證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或準許的傳真或電子簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，或

其他公司擔保可以是這些人的簽名或電子簽名的印製傳真。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真或電子簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真或電子簽署須出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真或電子簽署本應使用的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第九條

分紅

第44條宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何董事例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第45條。政府股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。

財政年度

第46款. 財年 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

第十一條

賠償

第47節. 對董事、執行官、其他高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

（a）董事及執行幹事。 公司應保障其董事和高級管理人員（就本條款Xi而言，“執行官員”應具有根據1934年法案頒佈的規則3b-7中所賦予的含義）在不受DGCL或任何其他適用法律禁止的最大範圍內;但是，公司可以通過與其董事和執行官的個別合同來修改這種賠償的範圍;此外，公司無須就任何訴訟向任何董事或執行官作出彌償，（一）公司董事會決議的效力;（二）董事會決議的效力;（三）董事會決議的效力;（四）董事會決議的效力。根據《通用公司法》或任何其他適用法律賦予公司的權力，或（iv）根據本第47條第（d）款的規定，要求作出此類賠償。

(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權賠償(包括墊付費用的權力)DGCL或任何其他適用法律規定的其他高級職員、僱員和其他代理人。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。

(C)開支。如任何人曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為該等訴訟、法律程序的一方，而該人是或曾經是該法團的董事或主管人員，或現時或曾經是應該法團的請求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事或主管人員的身分服務，則該法團可在該法律程序最終處置前，應要求立即墊付任何董事或主管人員因該等法律程序而招致的一切開支；但如獲彌償保障人或其代表作出要求，則董事或其主管人員以董事或主管人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付一份償還所有墊支款項的承諾後預支，但該最終司法裁決須裁定該獲彌償保障人根據本條或以其他方式無權就該等開支獲彌償，而就該最終司法決定而言，該獲彌償保障人無權就該等開支獲彌償。

儘管有上述規定，除非依據本條第47條(E)款另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，法團不得向法團的一名行政人員預支款項(除非該行政人員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下，本段不適用)，但如(I)由並非該法律程序一方的董事以過半數票(即使不足法定人數)或(Ii)由該等董事組成的委員會以過半數票作出決定，則屬例外。即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出決定時決策方所知的事實表明，該人的行為是惡意的，或其行為方式並不符合或不反對公司的最佳利益。

(D)執行。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本附例向董事及主管人員要求彌償及墊付款項的所有權利，均須當作為合約權利，其效力與法團與董事或主管人員之間的合約所規定的程度和效力相同。本條授予董事或高管的任何獲得賠償或墊款的權利，在以下情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有對該要求進行處置。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償申索而言，如申索人未達到《大中華總公司》或任何其他適用法律所容許的行為標準，公司可就申索人的索償金額向申索人作出賠償，法團有權提出抗辯。在與法團的任何行政人員(不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，因為該行政人員是或曾經是法團的董事)而提出的任何墊款申索有關的情況下，法團有權就任何該等訴訟提出免責辯護，而該等申索須提供清楚而令人信服的證據，證明該人是真誠行事的，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益的，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人的行為並無合理因由相信其行為合法，則法團有權提出抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或主管人員為強制執行根據本條或其他規定獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或主管人員無權根據本條或以其他方式獲得彌償或預支開支的舉證責任須落在法團身上。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而可能享有或其後取得的任何其他權利，不論該等權利是以其公職身分行事，或是在任職期間以其他身分行事。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的人而言，繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何引致法律責任或彌償的作為的訴訟或不作為時有效的本條所指的權利。

(I)保留條文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事及其高管進行全面賠償。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Iii)“法團”一詞除包括成立後的法團外，亦須包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成法團)，而該組成法團如繼續獨立存在，本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條的條文，就該產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提及法團的“董事”、“行政人員”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處，應包括但不限於該人在以下地點任職的情況

分別作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、高管、員工、受託人或代理人的請求。

(5)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

第十二條

通告

第48條。發出書面通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以本條例第48條(A)款所述方法或本附例另有規定的方式發出，而通知除面交以外，須寄往該董事已向祕書提交的書面地址，或如無書面提交，則寄往該董事最後為人所知的地址。

(C)郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員、就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，如指明接獲該通知或該等通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知或以電子傳輸方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第49條。修訂及修訂。在符合本章程第47(H)節規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、更改、修改或廢除公司的章程。董事會對公司章程的採納、修改、變更、修改或廢止，須經授權董事過半數同意。股東亦有權採納、更改、更改、修訂或廢除法團的章程；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團股本中當時已發行股份的大多數持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。

證明經修訂及重述的附例
優步技術公司

一家特拉華州公司

本人Tony·韋斯特證明我是特拉華州優步技術公司(以下簡稱“公司”)的公司祕書，我已獲得正式授權制作和交付本證書，並且所附修訂和重新修訂的章程是本公司自本證書之日起有效的修訂和重新修訂的章程的真實完整副本。

日期：2024年2月15日

發稿S/Tony發稿西雅圖

Tony西

公司祕書