美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

奇點未來科技有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

切特米爾路 98 號，322 套房
Great Neck 紐約 11021

奇點未來科技有限公司

將於 2023 年 10 月 18 日舉行的年度股東大會的通知

致我們的股東：

邀請您於當地時間2023年10月18日上午10點在中國深圳市南山區海德怡路88號深圳南山萬豪酒店參加奇點未來科技有限公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”），目的如下：

1。選舉兩名第一類被提名人在公司董事會（“董事會”）任職，直到我們下次年度股東大會或正式選出或任命其繼任者為止；

2。授予董事會修改公司經修訂和重述的公司章程的自由裁量權，在董事會確定的1-2至1-10的範圍內對公司普通股進行反向拆分，反向股票拆分將在董事會確定的時間和日期（如果有的話）生效，但不遲於股東批准一週年；

3.對一項諮詢性、不具約束力的決議進行表決，以批准公司執行官的薪酬；

4。在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來是否每隔一年、兩年或三年就公司指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票：

5。批准任命Audit Alliance LLP為截至2023年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

6。處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當提出的其他事務。

在2023年9月14日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。從2023年9月29日起，我們的公司辦公室將在正常工作時間內提供股東名單，供截至記錄之日在我們的股票分類賬上註冊的任何股東出於與年會相關的任何目的進行審查。

你的投票很重要。請儘快提交委託書，以便您的股票可以在年會上進行投票。

Great Neck，紐約

2023年9月29日

關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2023年10月18日舉行。委託書和向股東提交的2022年年度報告可在以下網址查閲：HTTP: www.Singularity.US

本委託書是在公司代表董事會為2022年年度股東大會徵集代理人時提供的。

如果不出席會議並親自投票，則登記在冊的股東或 “註冊股東” 可以通過以下三種方式通過代理人進行投票：

如果您的股票是通過金融機構、經紀公司或其他記錄持有人等被提名人以 “街頭” 名義實益持有的，則您的投票由該機構、公司或持有人控制。如果您的金融機構或經紀公司提供此類投票替代方案，您的代理人也可以通過電話或互聯網以及郵件進行投票。請按照您的被提名人在您的投票説明卡上提供的具體説明進行操作。

請注意，如果您的股票通過銀行、經紀商或其他被提名人實益持有，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

奇點未來科技有限公司

年度股東大會的委託書
將於 2023 年 10 月 18 日舉行

有關代理材料的問題和答案
還有年會

Q:     我為什麼會收到這些材料？

A:     我們向您提供這些代理材料，涉及我們公司董事會（“董事會”）為2023年10月18日舉行的2022年年度股東大會（“年會”）徵集代理人事宜。作為登記在冊的股東，您被邀請參加年會，並有權並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書和隨附的代理卡（或投票指示卡）將於2023年9月29日左右發送給所有有權在年會上投票的股東。

Q:     年會將在何時何地舉行？

答：年會將於當地時間2023年10月18日上午10點在中國深圳市南山區海德一路88號深圳南山萬豪酒店舉行，郵編518054。

Q:     我如何參加年會？

A:     只有在記錄日期為2023年9月14日（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得年度會議的通知，並有權出席年會或在年會上投票。如果您計劃親自參加會議，請攜帶以下物品：

•        帶照片的身份證件。

•        如果您的股份以 “街道名稱” 持有，則可接受的所有權證明。

街道名稱表示您的股票由經紀商、銀行或其他機構記錄在案。有關更多信息，請參見下文。

可接受的所有權證明是（a）您的經紀人的信函，確認您在記錄日實益擁有我們的普通股（“普通股”），或（b）顯示您在記錄日實益擁有我們普通股的賬户對賬單。如果您的股票是以街道名義持有的，則您可以帶着所有權證明出席會議，但除非您從經紀人那裏獲得了 “合法代理人” 或其他證據，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

Q:     本委託書中包含哪些信息？

A:     本委託書包含有關我們的公司治理實踐、董事會、我們的指定執行官、董事和指定執行官的薪酬、將在年會上表決的提案以及某些其他必需的信息。

Q:     我怎樣才能在10號表格上獲得公司的年報-K截至2022年6月30日的財政年度？

A:     我們在本委託書中附上了截至2022年6月30日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）的副本。也可以通過我們的網站訪問我們的年度報告。我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至3022年6月30日的財政年度的10-K表年度報告。

Q:     年會將對哪些業務項目進行表決？

A:     計劃在年會上表決的業務項目是：

1。選舉兩名第一類被提名人擔任本公司董事；

2。批准對我們經修訂和重述的公司章程的修正案（“擬議的反向股票拆分修正案”），以在董事會確定的1-2至1-10（“區間”）範圍內對公司普通股（“普通股”）進行反向分割（“反向股票拆分”）；

3.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司執行官的薪酬；

4。在不具約束力的諮詢基礎上，表明未來批准高管薪酬的投票是否應每隔一年、兩年或三年進行一次；

5。批准任命Audit Alliance LLP為截至2023年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

6。處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當提出的其他事務。

Q:     董事候選人必須有多少票才能當選？

A:     為了在達到法定人數的會議上選出董事，該董事必須獲得親自或由代理人代表出席年會並有權投票的股份中最高數量的 “贊成” 票。我們的董事或其他人沒有累積投票權。

Q:     批准其他提案的投票要求是什麼？

A:     除提案二和四外，本委託書中的其他每項投票提案都需要在年會上親自投票或由代理人代表的大多數股份投贊成票才能批准本委託書中的其他所有投票提案。關於提案二，該提案需要大多數已發行股份的贊成票才能獲得批准。關於第四號提案，選擇獲得最多選票的頻率將被視為股東的偏好。

Q:     董事會如何建議我投票？

A:     董事會建議您對股票投票 “支持” 第一類被提名人；“贊成” 擬議的反向股票拆分修正案；“贊成” 在諮詢基礎上批准本委託書中提到的執行官的薪酬；在不具約束力的諮詢基礎上，“贊成” 批准高管薪酬的 “一年” 諮詢投票頻率；“贊成” 批准任命Audit Alliance LLP為我們的獨立註冊公眾會計師事務所。

如果您歸還正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則代理人所代表的普通股將根據董事會的建議進行投票。

Q:     我可以投票哪些股票？

A:     截至記錄日營業結束時，我們每股已發行和流通的普通股都有權就年會上要表決的每個事項進行一票。

您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括 (a) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及 (b) 通過經紀人、受託人或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。截至記錄日期，我們已發行和流通了17,515,526股普通股。

Q:     成為登記在冊的股東和以街道名義持有的股票的受益所有人有什麼區別？

A:     登記在冊的股東擁有以自己的名義註冊的股票。受益所有人擁有通過第三方（例如經紀人）以街頭名義持有的股份。如下文所述，登記在冊的股東和受益所有人之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發年會通知和委託書。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。只需按照提供的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自投票表決您的股票。

以街道名稱實益持有的股份

您是以街道名義持有的任何普通股的受益所有人。對於通過經紀人註冊的此類股票，這些代理材料以及投票指示卡將由您的經紀人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票。您可以為此目的使用您的經紀人提供的投票指示卡。即使您已指示經紀人如何投票，您也可以參加年會。但是，除非您從經紀人那裏獲得 “法律代理人” 或其他證據，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

Q:     誰有權參加年會？入會程序是什麼？

A:     僅當您在記錄日營業結束時是股東或持有有效的年會代理人時，您才有權參加年會。有資格在年會上投票的股東名單將在年會上可供查閲。如果您是受益持有人，則需要提供截至記錄日的受益所有權證明，例如顯示您在記錄日擁有普通股的經紀賬户對賬單或經紀人提供的投票説明卡。年會將在當地時間上午10點準時開始。您應該準備好出示帶照片的身份證件才能入場。登記手續將在會議開始前半小時開始。請留出充足的時間辦理入學手續。

Q:     我可以在年會上親自對我的股票進行投票嗎？

A:     如果您是記錄日期的登記股東，則可以在年會上親自或通過代理人對股票進行投票。如果您決定親自對股票進行投票，則無需在年會上出示股票證書；您的名字將出現在有資格投票的股東名單上。如果您以街道名義實益持有股票，則只有從經紀人那裏獲得法律代理人或其他證據，賦予您對股票進行投票的權利，您才能在年會上親自對股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按下述方式提交代理或投票指示，以便在您以後決定不參加年會時計算您的選票。

Q:     如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A:     無論您是直接以登記在冊的股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理人進行投票。如果您以街道名義實益持有股票，則可以通過向經紀人提交投票指示進行投票。有關如何投票的説明，請參閲代理卡上的説明，或者對於以街道名義實益持有的股票，請參閲經紀人提供的投票指示卡。

登記在冊的股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將其郵寄到代理卡上提供的地址來提交代理人。以街道名義實益持有股票的股東可以通過填寫、簽署和註明日期的投票指示卡進行投票，然後將其郵寄到投票指示卡上提供的地址。代理卡和投票説明卡還包括有關如何通過互聯網提交投票的説明。投票説明卡還可能包括提交投票的其他方法的説明。我們鼓勵您儘早投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間讓您的代理人或投票説明卡在年會之前到達我們的投票表格。

Q:     誰來計算選票？

A:     年度會議上的選票將由選舉監察員計算，該檢查員將由董事會任命。

Q:     不投票會有什麼影響？

A:     如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務項目進行投票。如果您是登記在冊的股東並且正確簽署並歸還了代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果此類代理卡上未註明指示，並且您是登記在冊的股東，則代理人所代表的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，即 “支持” 第一類被提名人；“贊成” 擬議的反向股票拆分修正案；“FOR”，在諮詢基礎上批准本委託書中提及的執行官的薪酬；“FOR”，不具約束力的諮詢意見依據，批准高管薪酬的諮詢投票頻率為 “一年”；以及 “對於”批准任命Audit Alliance LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行表決時，經紀人不投票。

經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。批准在提案五中任命Audit Alliance LLP為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事；因此，經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下根據該提案對受益所有人持有的股份進行投票。另一方面，如果沒有受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對該受益所有人持有的股份進行投票。我們認為，提案一中的董事選舉、提案二中的擬議反向股票拆分修正案、提案三中關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及提案四中關於高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票是非例行事項；因此，如果沒有受益所有人的指示，經紀人無權就此類問題進行表決。因此，如果受益所有人希望其股票由經紀人以某種方式投票，則應指示經紀人如何對其股票進行投票。

為了確定是否存在法定人數，經紀人的不投票算在內。

Q:     提案的批准需要多少票才能付諸表決，棄權票和中間人將如何不付諸表決-投票接受治療？

Q:     我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

A:     您可以通過再次投票或參加年會並親自投票來撤銷您的代理並更改投票。只有您在年會期間或之前收到的最新過期的代理卡才會被計算在內。但是，除非您向Singularity Future Technology Ltd.辦公室的公司祕書轉發書面通知，或者您在年會上以投票方式投票，否則您出席年會不會產生撤銷代理的效果。如果您是受益所有人，則需要向經紀人申請合法代理人，並隨身攜帶該代理人在年會上投票。

Q:     舉行年會需要多少票？

A:     我們大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議並有權在記錄日進行投票是舉行年會和開展業務所必需的。這稱為法定人數。為了確定法定人數，棄權票和中間人不投票將被視為出席年會。

Q:     誰將承擔為年會徵集選票的費用？

A:     該公司正在招標，並將支付準備、印刷、組裝、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。除了使用郵件外，公司的董事、高級職員和正式員工還可能通過個人面試、電話、電子郵件和傳真來徵求代理人。公司的董事、高級管理人員或僱員均不會因代表董事會招攬代理人而獲得任何額外報酬。公司還可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些所有者記錄在案的普通股受益所有人。公司將向這些經紀人、託管人、被提名人和受託人報銷與該服務相關的合理自付費用。

Q:     在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:     我們打算在年會上公佈初步投票結果，並將在8K表的最新報告中披露最終投票結果，該報告將在年會結束後不超過四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

提案一

選舉兩 (2) 名 I 類董事

你需要投票選出兩名 I 類候選人擔任董事會第一類成員。如果當選，我們的董事會第一類候選人已同意任職，任期從選舉之日起至下次年度股東大會。董事會第二類成員的任期持續到2023財年的年度股東大會，第三類董事會的任期將持續到2024財年的年度股東大會。

下表提供了有關董事會每位第一類被提名人的信息：

劉子元先生於 2023 年 5 月 9 日當選為董事會董事兼董事會主席。他於2023年4月18日被任命為公司首席執行官。在加入本公司之前，以及2022年7月至2023年4月，劉先生擔任中國綜合環境衞生解決方案供應商福龍馬集團有限公司北美市場開發部經理。在此之前，他在中國聚酯薄膜製造商寧波順祥集團有限公司工作，擔任首席運營官，任期為2019年7月至2022年7月。2018年7月至2019年6月，他在中國太陽能光伏和儲能解決方案供應商首航新能源擔任項目經理。2015年7月至2018年6月，他在中國房地產開發商宏坤集團工作，擔任深圳地區的總經理。劉先生畢業於武漢理工大學，主修項目管理。劉先生之所以被提名任職，是因為他的管理專業知識和領導才能。

徐照先生於 2023 年 9 月 25 日當選為董事會成員。趙先生自2023年3月起擔任中國貿易公司石家莊聚民輝科技有限公司的總裁。2009 年 9 月至 2022 年 7 月，他曾擔任中國製藥公司江蘇恆瑞製藥有限公司河北省的區域經理。趙先生於 2009 年獲得南開大學濱海學院市場營銷學士學位。根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 的定義，董事會已確定徐照先生是獨立的。趙先生之所以被提名任職，是因為他的管理專業知識。

下表提供了有關每位二類和三類董事的信息：

謝忠良先生於 2023 年 7 月 31 日當選為董事會成員。自2019年1月起，他一直擔任中興蔡光華會計師事務所陝西分公司總經理。他還自2017年1月起擔任山西省新三板聯合會副主席，自2021年8月起擔任山西省股權交易中心內部委員會委員。2008年4月至2018年12月，他擔任北京興華會計師事務所西安分公司總經理。2005 年 5 月至 2008 年 4 月，他擔任忠義遠東進出口有限公司財務總監。謝先生畢業於寶雞大學企業管理專業。他是中國的註冊會計師、註冊公共估值師和註冊成本工程師。

宋浩天先生於 2023 年 5 月 1 日當選為董事會成員。宋先生是創始人，在2017年6月至2023年4月期間，他擔任HT Processing的首席執行官。HT Processing是一家跨境支付系統提供商，對中國消費者在酒店和零售行業的消費習慣有着豐富的瞭解。2021年11月至2022年4月，他擔任亞洲電子商務物流公司卡拉巴什兄弟有限責任公司的首席運營官。2013年8月至2017年8月，宋先生擔任Go To Travel的總經理。Go To Travel是一家旅行社公司，為亞洲旅遊運營商提供美國東海岸頂級景點門票的獨家批發渠道。宋先生於2013年獲得紐約城市大學巴魯克學院工商管理金融學士學位。宋先生之所以被選為董事，是因為他的管理專長和跨境交易經驗。

董事會建議對兩名 I 類候選人的選舉投票 “贊成”

公司治理

董事會領導結構

董事會為公司考慮並建立適當的領導結構。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。公司董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克股票市場相關上市標準中規定的法律法規。

我們對董事的獨立性進行了審查，並使用納斯達克股票市場規則中規定的董事定義和獨立標準，考慮是否有任何董事與我們存在可能幹擾其在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據這次審查，我們確定徐照和謝忠良是納斯達克股票市場規則所定義的 “獨立董事”。

董事會下設的委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會。根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的規章制度，每個委員會的成員都有資格成為 “獨立人士”。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是謝忠亮（主席）和徐照，我們認為他們都符合美國證券交易委員會的獨立性要求。我們認為，謝忠良憑藉其工作經驗，根據美國證券交易委員會的規定，具有審計委員會財務專家的資格。我們的審計委員會協助董事會監督：

•        我們財務報表的完整性；

•        我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及

•        我們的獨立審計師的業績。

審計委員會的章程可在公司網站 “投資者關係” 部分的 “公司治理文件” 部分查閲，網址為：http://www.singularity.us。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是趙旭和謝忠亮。薪酬委員會審查與公司執行官和其他管理人員薪酬有關的政策、做法和程序，並在其認為適當的情況下向董事會提出建議，包括自行決定我們的執行官和其他專業人員的年度獎金金額（如果有）。薪酬委員會根據要求向我們的高級管理人員提供有關管理人事政策的建議和諮詢。

薪酬委員會的章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.singularity.us。

公司治理委員會

我們提名委員會的現任成員是徐照（主席）和謝忠亮。公司治理委員會確定並推薦董事會候選人，並監督我們的公司治理準則的遵守情況。公司治理委員會負責召集一批具有與運作相適應的經驗、資格、素質和技能的被提名人供股東考慮

有效地作為董事會。公司治理委員會根據公司不斷變化的要求、對董事會業績的評估以及股東和其他主要選民的意見來審查董事會的組成。

儘管公司治理委員會尚未為董事候選人制定具體的最低標準，但該委員會尋求所有董事會成員共同的某些特徵，包括誠信、良好的專業聲譽和成就記錄、建設性和合議性的個人素質以及為董事會服務投入足夠時間和精力的能力和承諾。

此外，公司治理委員會力求讓具有不同背景和技能的人員組成董事會，以幫助董事會應對其面臨的廣泛挑戰。這些個人素質可能包括公司行業經驗、技術經驗（例如財務或技術專業知識）、在與公司相當的情況下獲得的經驗、領導經驗和相關的地域經驗等方面。委員會不對特定標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有可能的被提名人。

公司治理委員會將考慮所有真正的候選人作為董事會選舉，並將根據相同的標準考慮所有股東提名，前提是被提名者必須根據適用法律在本文規定的期限內提交，以接收2022年年度股東大會的股東提案。迄今為止，公司尚未收到股東對列入委員會提名人名單的候選人的任何建議。

公司治理委員會的章程可在公司網站投資者關係部分的公司治理文件部分查閲，網址為：www.Singularity.US。

董事獨立性

根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則，我們的董事會已確定，謝忠良先生和徐兆先生均為 “獨立董事”。

董事會會議

在截至3022年6月30日的財政年度中，董事會舉行了三（3）次會議，並經一致書面同意採取了21次行動。

我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險的管理。公司治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險以及董事候選人的潛在利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

股東與董事會的溝通

公司的公司治理政策規定了股東和其他有關第三方可以向董事會非管理層成員發送信息的流程。當股東或其他感興趣的第三方有疑慮時，他們可以通過以下方式將其告知非管理董事：sherryf@singularity.us。所有此類信函均在下次董事會例行會議上或之前提供給獨立董事。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於所有高管、董事、員工、顧問和顧問的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.singularity.us投資者關係部分的公司治理文件部分查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

董事會多元化

儘管公司目前沒有正式的董事會多元化政策，但我們相信多元化並重視多元化可以為董事會帶來的好處。多元化促進了不同觀點和想法的包容，減輕了集體思維的阻力，並確保公司有機會從所有可用的人才中受益。提倡董事會多元化具有審慎的商業意義，也有助於改善公司治理。在我們的五位董事會成員中，有一位是女性。

公司力求維持一個由才華橫溢且敬業的董事組成的董事會，這些董事具有不同的專業知識、經驗、技能和背景。董事會中共同代表的技能和背景應反映公司運營所處商業環境的多樣性。就董事會組成而言，多元化包括但不限於業務經驗、地域、年齡、性別和種族。特別是，董事會應包括適當數量的女性董事。

公司致力於在多元和包容的文化中建立基於績效的董事會組成制度，徵求多種觀點和觀點，不存在有意識或無意識的偏見和歧視。在評估董事會組成或確定合適的候選人以任命或連任董事會成員時，公司將在適當考慮多元化的好處和董事會需求的情況下，根據客觀標準根據績效考慮候選人。

奇點未來科技有限公司董事會多元化矩陣
截至 2023 年 8 月

高管薪酬

前執行官的薪酬

在截至2022年6月30日的財政年度中，我們的指定執行官是：

•        我們的前首席執行官兼董事長曹雷先生：

•        我們前首席執行官兼董事楊傑女士；

•        我們的前首席財務官潘拓女士；

•        我們的前副總裁黃志康先生：以及

•        山靜先生，我們的前首席運營官。

薪酬摘要表

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(1) 根據曹先生於2019年1月1日簽訂的僱傭協議，其年薪為26萬美元，自2019年1月1日起生效。根據2021年11月1日的僱傭協議，曹先生的年薪為50萬美元，自2021年11月1日起生效。2021年11月1日，曹先生從公司首席執行官的職位上退休。曹先生於 2023 年 1 月 9 日辭去董事會職務。根據2023年1月9日簽訂的分離協議，曹先生同意沒收並返回公司，以取消根據公司2014年股權激勵計劃的條款於2021年8月13日授予他的60萬股公司普通股。股票已取消。

（2）根據潘女士於2019年1月1日簽訂的僱傭協議，她的年薪為10萬美元，自2019年1月1日起生效。根據她於2021年11月1日簽訂的僱傭協議，潘女士的年薪為40萬美元，自2021年11月1日起生效。2022年8月31日，潘女士因故被解僱為公司員工兼首席財務官。潘女士根據其2021年11月9日的《僱傭協議》的條款因故被解僱，除了截至2022年8月31日的工資或福利外，沒有從公司獲得任何工資或福利。

（3）根據黃先生於2019年1月1日簽訂的僱傭協議，其年薪為15萬美元，自2019年1月1日起生效。2021年11月1日，黃先生辭去公司董事會成員的職務。

（4）根據她於2021年8月5日簽訂的僱傭協議，單女士的年薪為12萬美元，自2021年8月5日起生效。根據她於2022年2月8日簽訂的僱傭協議，單女士的年薪為20萬美元，自2022年2月8日起生效，自2022年8月15日起提高至25萬美元。2023年7月10日，山女士因故被解僱為本公司僱員和首席運營官，並被解僱擔任的本公司任何子公司的任何其他職位。根據她於2022年2月8日簽訂的僱傭協議的條款，單女士因故被解僱，除2023年7月9日之前的工資或福利外，她沒有從公司獲得任何工資或福利。根據2022年12月28日簽訂的取消協議，山女士同意返回公司，取消因其擔任公司高管而授予她的10萬股公司普通股。股票已被取消。

(5) 董事會於2022年8月8日作出決定，採納了特別委員會關於立即停職傑先生的建議，傑先生於2022年8月9日辭去首席執行官兼董事職務。根據2022年12月19日簽訂的取消協議，傑先生同意返回公司，取消因其擔任公司高管而授予他的30萬股公司普通股。股票已被取消。2023年7月3日，公司與傑先生簽訂了和解和解協議，該協議完全解決了傑先生對公司的索賠。

現任指定執行官的薪酬（“現任指定執行官”）

公司於2023年4月18日與現任首席執行官劉子元先生簽訂了僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”）。根據首席執行官僱傭協議，劉先生的薪酬包括24萬美元的現金年基本工資和全權年度獎金。

公司於2023年8月21日與現任首席財務官曹穎先生簽訂了僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”）。根據首席財務官僱傭協議，曹先生的薪酬包括60,000美元的年基本工資和可自由支配的年度獎金。

首席執行官僱傭協議和首席財務官僱傭協議都規定，一年期限自動延長一年，除非任何一方在初始任期或任何後續任期的一年週年日前至少30天發出不續訂協議的意向通知。

這兩份協議都有相同的條款，公司可以有理由解僱員工。公司還可以無故解僱員工，支付六個月的基本工資。

董事薪酬

下表列出了我們的董事和前董事在截至2022年6月30日的財政年度中獲得的薪酬。

____________

(1) 本表不包括我們前首席執行官兼前董事曹雷先生、我們前董事兼副總裁黃志康先生以及薪酬彙總表中完整反映的我們前首席執行官兼董事楊傑先生。

(2) 代表支付給利維先生和王先生分別在2022年5月和6月擔任特別委員會主席和成員的報酬。

(3) 2023年2月23日，約翰·利維先生辭去了董事會董事兼審計委員會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員的職務。

(4) 2023年9月21日，王先生辭去董事職務。

(5) 2023年7月3日，劉先生辭去董事職務。

(6) 二零二一年十一月一日，黃女士辭去董事職務。

(7) 2021 年 11 月 18 日，王先生辭去董事職務。

(8) 姜女士於2023年5月1日當選為董事，並於2023年9月28日辭去董事職務。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

對於任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們任何執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日我們實益擁有的普通股的某些信息，涉及（i）每位指定執行官和董事，以及（ii）全體執行官和董事。截至記錄日，已知沒有任何股東是我們已發行普通股5％或以上的受益所有人。個人被視為實益擁有以下任何股份：（i）該人直接或間接行使唯一或共同的投票權或投資權的股份，或（ii）該人有權在記錄之日起60天內隨時通過行使股票期權或認股權證獲得受益所有權的股份。除非另有説明，否則我們的董事和執行官與表格中顯示的股份相關的投票權和投資權僅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。在下表中，所有權百分比基於截至記錄日期已發行和流通的17,515,526股普通股。

____________

* 小於 1%。

(1) 每位被點名的個人的地址均為奇點未來科技有限公司轉交，地址：紐約州切特米爾路98號，311套房，Great Neck，11021。

(2) Ling Jiang 女士於 2023 年 9 月 28 日辭去董事職務。

根據股權薪酬計劃獲準向我們的高管、董事、員工和顧問發行的證券

下表反映了截至2022年6月30日，我們的股東授權向我們的高管、董事、員工和顧問發行（直接或通過發行可行使或可轉換成證券的方式）的普通股數量。

__________

(1) 根據我們的2008年激勵計劃，我們有權發行期權以購買60,581股普通股。上表中披露的2,000份未償還期權來自2008年的激勵計劃。根據我們的2014年激勵計劃，我們有權總共發行2,000,000股普通股或其他可轉換證券

或可行使普通股。我們於2016年7月授予了根據2014年激勵計劃購買總共3萬股普通股的期權，其中購買15,000股普通股的期權已經行使。此外，根據2014年的激勵計劃，我們在2014年共向公司的顧問發行了12萬股普通股，在2016年向我們的高管和董事發行了13.2萬股普通股，在2018年向我們的高管和董事發行了13.2萬股普通股，在2017年向三名員工發行了26,000股普通股，在2018年向員工發行了31.6萬股普通股。2021年9月，董事會根據2014年的激勵計劃向我們的高管和董事授予了1,02萬股普通股。因此，我們可能會根據2008年的激勵計劃發行購買47,781股股票的期權，並且我們可以根據2014年激勵計劃和2021年激勵計劃分別發行11萬股和1,000萬股普通股或其他可兑換或行使的普通股證券。根據某些協議，根據2014年激勵計劃向曹蕾發行的60萬股股票以及根據2021年激勵計劃分別向楊傑和景山發行的30萬股和10萬股股票被取消或取消。

關聯方交易

以下是我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中與關聯人員的交易。

向關聯方供應商預付款

2022年1月10日，該公司的合資企業雷神礦業與HighSharp簽訂了收購協議。根據購買協議，Thor Miner同意購買某些加密採礦設備。2022年1月和4月，雷神礦工為該訂單預付了總額為35,406,649美元。雷神礦業還與SOSNY簽訂了購買2億美元加密採礦設備的PSA，並從SOSNY獲得了48,930,000美元的存款。

在截至2022年6月30日的年度中，該公司向SOSNY運送了價值1,325,520美元的加密採礦機，從2022年7月至12月向SOSNY運送了價值6,153546美元的加密採礦機。由於HighSharp的生產問題，雷神礦機無法根據PSA及時向SOSNY交付全部數量的加密採礦機，並於2022年12月9日因違約被SOSNY起訴。

該公司與SOSNY簽訂了和解協議，該協議自2022年12月28日起生效，根據該協議，公司向SOSNY償還了1,300萬美元，並終止了PSA和存款餘額。該公司還將雷神礦業向HighSharp支付的押金的權利轉讓給了SOSNY。

截至2023年12月22日，HighSharp的預付款餘額和來自SOSNY的存款餘額分別為27,927,583美元和40,560,569美元。雷神礦業於2022年12月23日向SOSNY支付了1,300萬美元，SOSNY於2023年12月28日收到了這筆款項，並註銷了從SOSNY收到的存款餘額和向HighSharp付款的餘額，從而產生了367,014美元的淨壞賬支出。

關聯方應付款，淨額

2013年6月，公司與天津致遠投資集團有限公司（“致遠投資集團”）和天宇化工輕工緻遠貿易有限公司（合稱 “致遠投資集團”）簽署了為期五年的全球物流服務協議。致遠投資集團由該公司前股東張忠先生擁有。2013年9月，該公司與致遠投資集團簽訂了內陸運輸管理服務合同，同意提供某些諮詢服務，並幫助控制運輸過程中的潛在大宗商品損失。從2020年底開始，張先生開始出售其持有的公司股份，截至2021年6月30日並未擁有本公司的股份，也不再是關聯方。管理層重新評估了可收賬款，並決定從2021年6月30日起為可疑賬户提供全額備抵金。該公司在2022財年第一季度註銷了餘額。

杜在2021年第三財季，該公司向浙江金榜燃料能源有限公司（“浙江金邦”）預付了477,278美元，該公司由上海泛太平洋首席執行官兼法定代表人王慶剛先生持有30％的股權，其中39,356美元已在截至2021年6月30日的年度中償還。預付款不計息，應要求支付。除了匯率變動引起的變化外，餘額沒有變化。該公司為截至2022年6月30日的年度提供了415,412美元的壞賬補貼。

2021年7月至12月，該公司向上海寶銀預付了約160萬澳元，該公司由上海泛太平洋首席執行官兼法定代表人王慶剛持有 30% 的股權。上海寶銀在2022年12月償還了約30萬美元。預付款不計息，應要求支付。該公司為截至2022年6月30日的年度提供了1,306,004美元的壞賬補貼。

該公司向LSM Trading Ltd預付了57萬美元，該公司在截至2022年6月30日的年度中持有該公司40％的股權。預付款不計息，應要求支付。該公司為截至2022年6月30日的年度提供了57萬美元的壞賬補貼。

2021 年 11 月 16 日，公司與 Rich Trading Co. 簽訂了項目合作協議。Ltd USA（“Rich Trading”）用於計算機設備的貿易。Rich Trading的銀行賬户由現已解僱的公司管理層成員控制，當時是一個未公開的關聯方。根據該協議，該公司將向Rich Trading運營的貿易業務投資450萬美元，該公司將有權獲得該貿易業務產生的利潤的90％。該公司為該項目預付了330萬美元。320萬美元已退還給該公司。該公司為截至2022年6月30日的年度提供了10萬美元的壞賬補貼。截至2022年6月30日，該公司還支付了Rich Trading的3,424美元的費用，併為預付款提供了全額津貼。

這筆款項是向前董事長曹雷先生預付的業務費用。該公司為截至2022年6月30日的年度提供了54,860美元的津貼。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，曹雷產生的業務費用分別為66,842美元和120,934美元。

應收貸款—關聯方

2021年6月10日，公司與上海泛太平洋物流有限公司首席執行官兼法定代表人王慶剛簽訂了貸款協議，該貸款為無息貸款，金額高達630,805美元（合人民幣400萬元）。2022年2月，王慶剛借入並償還了貸款金額中的232,340美元。2022年6月，向王慶剛貸款了552,285美元（人民幣3,70萬元），到期日為2024年6月7日。未償貸款已於2022年12月全額償還。

其他應付款-關聯方

截至2021年6月30日，該公司欠其前首席執行官曹雷11,303美元，欠當時的代理首席財務官拓潘2516美元，這筆款項已包含在其他流動負債中。這些款項是代表公司為日常業務運營活動支付的款項。

收入-關聯方

截至2022年6月30日的財年，來自關聯方浙江金榜的收入為222,963美元。截至2021年6月30日的年度沒有關聯方收入。

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交初步的實益所有權聲明、所有權變動報告以及有關其對我們普通股和其他股權證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。根據我們對收到的此類表格副本的審查，或不要求提交其他報告的書面陳述，據我們所知，所有執行官、董事和超過10％的股東都已向美國證券交易委員會提交了表格3，但不一定及時。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括財務報告和披露控制和程序的內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查了公司截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會負責審查、批准和管理公司獨立註冊會計師事務所的聘用，包括年度審計的範圍、程度和程序以及為此支付的薪酬，以及審計委員會認為適當的所有其他事項，包括公司獨立註冊會計師事務所對董事會和審計委員會的責任。審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所進行了審查，該事務所負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷以及根據美國普遍接受的審計準則（包括經修訂的第61號審計準則聲明中描述的準則）需要與審計委員會討論的其他事項發表意見，”與審計委員會溝通”，並討論和審查了公司獨立註冊會計師事務所對財務報表的審查結果。此外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於管理層和公司的情況，包括書面披露和上市公司監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的關於其獨立性的信函中的事項。審計委員會還審議了提供任何非審計服務是否符合維護獨立註冊會計師事務所獨立性的問題。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃，並收到了他們關於其獨立性的書面披露和信函。審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審查結果和公司財務報告的整體質量。在截至2022年6月30日的財政年度中，審計委員會舉行了3次會議，經一致書面同意採取了21次行動。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會提出建議，董事會批准將經審計的財務報表納入公司截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。在截至2023年6月30日的財政年度，審計委員會保留了審計聯盟有限責任公司作為公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會：

謝忠亮

徐照

姜凌*

提案二——批准對經修正和重述的修正案
實施普通股反向分割的公司章程

普通的

如果董事會認為必要且符合股東的最大利益，公司要求股東通過並批准擬議的反向股票拆分修正案，以實現反向股票拆分。董事會一致批准並宣佈擬議的反向股票拆分修正案是可取的，並建議我們的股東通過和批准擬議的反向股票拆分修正案。以下對擬議反向股票拆分修正案的描述為摘要，受擬議反向股票拆分修正案的全文約束，該修正案作為附件A附於本委託書中。擬議的反向股票拆分修正案的文本可能會進行修改，以反映適用法律、監管機構要求或董事會認為必要或可取的任何變更。

如果股東批准該提案，董事會將我們的經修訂和重述的公司章程（“修正條款”）的修正條款（“修正條款”）提交給弗吉尼亞州國務卿，並且只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益的情況下，才會實施反向股票拆分。反向股票拆分最快可能在年會結束後的一個工作日生效。董事會還可以自行決定不實施反向股票拆分，也不提交修正條款。股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，普通股總共將至少2股，最多10股合併為一股新普通股。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通17,515,526股。根據截至記錄日已發行和流通的普通股數量，在反向股票拆分之後，如果反向股票拆分的比率為1-2，則公司將發行和流通約8,757,763股普通股；如果反向股票拆分的比率為1-10，則公司將發行和流通約1,751,553股普通股，如標題為 “反向股票拆分的影響—的表格所示對普通股的影響。”在該範圍內選擇的任何其他比率都將導致在反向股票拆分後發行和流通的普通股數量在1,751,553股至8,757,763股之間。

如果獲得批准並生效，所有普通股持有人都將受到反向股票拆分的相應影響，但下文所述對分股的處理可能產生的調整除外。

為了避免反向股票拆分後出現普通股的部分股票，反向股票拆分產生的零碎股將四捨五入到下一個整股，包括小於一股半的零碎股。

除了可能因下述對零股的處理而產生的調整外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分之前持有的比例相同。我們的普通股沒有面值，反向股票拆分後不會發生變化（請參閲 “—反向股票拆分的影響—減少法定資本”）。

除非另有説明，否則本委託書中的所有股份、每股以及相關數字和數據均反映拆分前的信息，不影響反向股票拆分。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得大多數股東的批准，則董事會將有權酌情決定在區間內使用的具體比率以及反向股票拆分的時間安排，反向股票拆分必須在股東批准一週年之前的任何時候進行，反向股票拆分必須在股東批准一週年之前的任何時候進行。如果董事會在獲得股東批准後得出結論，認為反向股票拆分不符合我們公司和股東的最大利益，則董事會也可以自行決定不進行反向股票拆分。我們的董事會認為，一系列反向股票拆分比率的可用性將為其提供

靈活地實施反向股票拆分，旨在最大限度地提高我們和股東的預期收益。在決定是否在獲得股東批准後實施反向拆分時，我們的董事會可能會考慮以下因素，例如：

•        滿足納斯達克資本市場的某些上市要求；

•        我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•        呼籲更廣泛的投資者對公司產生更大的興趣；

•        當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向拆分對普通股交易市場的預期影響；

•        反向股票拆分對我們籌集額外融資能力的預期影響；以及

•        當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分的背景和原因

2020年7月7日，經股東批准，公司對其已發行和流通的普通股進行了5股反向分割（“2020年反向股票拆分”）。2020年反向股票拆分沒有改變普通股或優先股的授權股數量，也沒有改變普通股或優先股的面值。在2020年反向股票拆分後的五個工作日內，我們的股票平均交易價格為每股2.99美元。截至記錄日期，我們普通股的收盤價為0.59美元。

2023年1月5日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元（“第5550（a）（2）條）”）。根據第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得的合規期為180個日曆日，直至2023年7月5日，以恢復合規。如果公司無法恢復合規，公司可能有資格獲得更多時間。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果公司符合這些要求，納斯達克將通知公司，已獲準再延長180個日曆日。如果在這180天內的任何時候，至少連續十個工作日內，公司證券的收盤價至少為1.00美元，則公司將恢復合規。2023 年 7 月 5 日，我們提交了延長 180 天的合規期的申請。2023年7月13日，納斯達克批准了額外的180個日曆日的合規期限，直至2024年1月2日，以恢復合規。

我們認為，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市將對我們產生負面影響，因為這將：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們提供和出售自由交易證券的能力，從而阻礙我們進入公共資本市場。該公司必須在2024年1月2日之前重新遵守最低股價要求。

董事會將考慮所有可用期權，以重新遵守規則5550（a）（2）的要求，但除非我們實施反向股票拆分，否則我們可能無法滿足第5550（a）（2）條的最低股價要求。因此，我們目前正在尋求股東批准，以便在需要時通過反向股票拆分為股價違規提供補救措施。

必須獲得股東批准才能進行反向股票分割。如果公司實施反向股票拆分，如果公司的普通股每股價格立即超過每股1.00美元，並且至少在接下來的連續十個工作日內保持在該水平以上，則公司將恢復遵守第5550（a）（2）條。

在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行股票數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管我們無法保證普通股的價格將保持在實施反向股票拆分後繼續在納斯達克資本市場上市所需的門檻以上。

我們認為，反向股票拆分可能為我們和我們的股東帶來其他潛在的好處，例如提高普通股的適銷性和流動性，增加普通股的利息和交易量。由於交易波動通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這將提高我們普通股持有者的流動性。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們業務的每股市場價格，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分一旦完成，將帶來上述預期收益。

如果我們的董事會確定實施反向股票拆分符合我們的最大利益，則反向股票拆分將在向弗吉尼亞州國務卿提交公司章程修正案後生效。該修正案將規定在本提案規定的限額內合併為一股普通股的股票數量。除了可能因下述對零股的處理而產生的調整外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前持有的比例相同。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的每股市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股每股市場價格的影響，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少幅度不相同。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們普通股的每股市場價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的每股市場價格下跌，那麼作為絕對數字和佔總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

即使我們的股東採用並批准了反向股票拆分並實施了反向股票拆分，也無法保證我們會繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致每股市場價格沒有上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們的普通股的流動性產生負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。零星交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到提高我們普通股適銷性的預期結果。

生效時間

如果獲得股東批准並由董事會實施，反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是向弗吉尼亞州國務卿提交的修正條款中規定的日期和時間，將由董事會酌情決定，並且可能最快在年會之後的下一個工作日進行，前提是股東批准了擬議的反向股票拆分修正案。但是，提交實施反向股票拆分的修正條款的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定，修正條款必須在股東批准一週年之前的任何時候進行。

如果在向弗吉尼亞州國務卿提交修正條款之前的任何時候，儘管獲得股東批准，並且在沒有股東採取進一步行動的情況下，董事會自行決定推遲提交修正條款或放棄反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄。

反向股票拆分的影響

普通的

生效後，如果獲得股東批准並由董事會實施，則每位股東將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分的主要效果將是根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少普通股的已發行股數。

除了上述對零股的處理外，我們普通股持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，登記在冊的股東人數也不會受到反向股票拆分的影響。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

對普通股的影響

下表包含根據截至記錄日的股票信息，假設反向股票拆分已實施，基於反向股票拆分比率範圍，與我們的已發行普通股相關的近似信息：

____________

(1) 不包括行使12,191,824份未償還認股權證時可能發行的額外普通股。

在董事會選擇實施的反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼，這個數字用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》註冊普通股或我們在納斯達克的普通股上市。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “SGLY”。

對優先股股票的影響

反向股票拆分不會對我們優先股的授權股票數量產生任何影響。

對普通股法定股票的影響

反向股票拆分提案如果獲得批准和實施，將不會改變普通股的授權數量，但會增加未來可供發行的授權股票數量，以滿足公司需求，例如股權融資、償還未償債務、股票分割和股票分紅、員工福利計劃或董事會可能認為符合公司及其股東最大利益的其他公司用途。

對票面價值的影響

我們的普通股沒有面值。擬議的反向股票拆分修正案不會影響我們普通股的面值。

減少法定資本

反向股票拆分的結果是，在生效時，資產負債表上歸屬於普通股的實收資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將根據反向股票拆分的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將計入實收資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

反向股票拆分的潛在反收購影響

反向股票拆分的實施將導致普通股的授權但未發行的普通股相對於普通股的已發行股票大幅增加。在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成或考慮就公司與另一家公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權）。反向股票拆分提案並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。我們的董事會不認為反向股票拆分是用作反收購手段的工具，並已確定減少普通股的授權數量是適當的。

部分股票

為了避免反向股票拆分後出現普通股的部分股票，反向股票拆分產生的零碎股將四捨五入到下一個整股，包括小於一股半的零碎股。

對註冊股東和受益股東的影響

在進行反向股票拆分時，我們打算對通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有普通股的股東的待遇與以其名義註冊股票的註冊股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

對註冊憑證股票的影響

我們的一些註冊股東以證書形式持有所有股份。如果您的任何股票以證書形式持有，您將在反向股票拆分生效之日後儘快收到我們的過户代理人Transhare Corporation的送文函。送文函將包含有關如何向過户代理人交出代表反向股票拆分前股票的證書的説明。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

沒有評估權

根據《弗吉尼亞股票公司法》，我們的股東無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分中，任何執行官或董事都沒有通過證券持股或其他方式直接或間接擁有任何未被所有其他股東共享的重大權益。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

某些聯邦所得税注意事項

以下討論描述了與反向股票拆分相關的某些重要的聯邦所得税注意事項。本次討論以《美國國税法》、其下的現有和擬議法規、立法歷史、司法決定和現行行政裁決和慣例為基礎，所有這些都經過修訂並於本文發佈之日生效。任何這些權力都可能隨時被廢除、否決或修改。任何此類變更都可能具有追溯效力，因此可能導致税收後果與此處描述的後果有很大差異。沒有要求美國國税局（“國税局”）就此處討論的事項作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意本次討論中得出的結論。

本討論可能無法解決某些聯邦所得税後果，這些後果可能與特定股東的個人情況有關，也可能與根據聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東有關。本討論也沒有涉及州、地方或外國法律規定的任何税收後果。

敦促股東諮詢税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的特定税收影響，包括任何州、地方或外國税法的適用性、適用税法的變化以及任何待定或擬議的立法。

反向股票拆分旨在對公司及其股東進行免税資本重組，但獲得全部普通股代替部分股份的股東除外。股東將不會因反向股票拆分而確認任何用於聯邦所得税目的的收益或損失，但獲得全部普通股代替部分股份（如下所述）的股東除外。反向股票拆分後普通股的持有期將包括反向股票拆分之前普通股的持有期，前提是此類普通股在生效時作為資本資產持有。反向股票拆分後普通股的調整後基數將與反向股票拆分前普通股的調整後基準相同，不包括任何部分股份的基準。

獲得全部普通股代替部分股份的股東通常可以確認收益，其金額不得超過該整股的公允市場價值超過該股東原本有權獲得的部分股票的公允市場價值的部分。

董事會建議投票 “贊成” 批准擬議的反向股票拆分修正案

提案三 — 關於高管薪酬的諮詢投票

背景

根據多德-弗蘭克華爾街消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，董事會正在就我們的高管薪酬向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。

這種關於高管薪酬的諮詢投票，通常被稱為 “按薪支付” 的諮詢投票，對我們的董事會沒有約束力。但是，董事會在確定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東有機會對諮詢性薪酬發言權提案進行投票。投票支持我們的工資發言權提案。

擬議的決議

董事會建議我們的股東投票贊成以下決議中規定的按薪表決：

決定，在公司2022財年年度股東大會委託書中披露的公司現任指定執行官的薪酬，包括標題為 “高管薪酬” 的部分及其附註和敍述中討論的薪酬，將由Singularity Future Technology Ltd.的股東在諮詢基礎上批准。

下一次 Say-on-Pay 投票

下一次按薪投票預計將在我們2023財年的年度股東大會上進行。

董事會建議投贊成票
在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬。

提案四 — 關於頻率的諮詢投票
未來關於高管薪酬的諮詢投票

背景

董事會正在向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票，以確定未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率，或按薪表決的投票，例如提案四——高管薪酬諮詢投票中規定的投票。根據多德-弗蘭克法案修訂的1934年《證券交易法》第14A條，這種不具約束力的諮詢投票必須至少每三年進行一次。我們最後一次按薪投票的頻率是在2021年年度股東大會上舉行的，股東在會上投票贊成年度按薪表決。關於未來股東就高管薪酬進行諮詢投票頻率的下一次必要諮詢投票將在2023財年年度股東大會（“2023年年會”）之前進行。

股東可以表明他們是否希望我們每隔一年、兩年或三年舉行一次工資發言權投票，或者他們可以在這次投票中投棄權票。

提出年度按薪投票建議的原因

經過仔細考慮，董事會根據薪酬委員會的建議，確定每年舉行薪酬表決仍然是目前股東的最佳方法，並建議股東投票決定未來每年就高管薪酬進行諮詢投票。儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬決策每年做出一次，並且每年的薪酬表決將：

•        與我們對高管薪酬計劃核心要素的年度審查保持一致；

•        允許股東每年就委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見；以及

•        與我們在公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐上徵求意見並與股東進行對話的做法保持一致。

股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東可以通過選擇每一年、兩年或三年來表明他們對未來按薪投票頻率的偏好。對未來按工資表決的頻率沒有偏好的股東可以對該提案投棄權票。

每隔一年、兩年或三年獲得股東最多選票的選擇將反映股東未來選擇的按薪投票的頻率。由於這是一次諮詢投票，投票結果對我們沒有約束力，薪酬委員會和董事會可能會決定，與獲得最高股東選票數的優先權相比，舉行按薪表決的頻率更多或更低的頻率符合股東的最大利益。但是，薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並希望在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時考慮本次投票的結果。

董事會建議以諮詢為基礎，對未來有關高管薪酬的諮詢投票或薪酬表決進行一次 “贊成” 投票，頻率為 “一年”

提案五 — 批准獨立候選人的甄選
註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Audit Alliance LLP作為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Audit Alliance LLP的代表預計將出席年會，並將隨時回答適當的問題。

公司的章程或其他規定並未要求股東批准選擇Audit Alliance LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會代表審計委員會將Audit Alliance LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用

下表顯示了我們的獨立審計師Audit Alliance LLP在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中分別對我們的年度財務報表進行審計而提供的專業審計服務所收取的總費用：

審計費。這些費用是審計年度財務報表的專業服務、審查我們在10-Q表中提交的財務報表的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的服務的費用。審計聯盟有限責任公司在2021年和2020年顯示的金額分別涉及對我們的年度財務報表的審計以及對我們在10-Q表申報中包含的財務報表的審查。

審計相關費用。這些費用是與審計業績或財務報表審查合理相關的保險和相關服務的費用。在截至2022年6月和2021年6月的財政年度中，沒有收取任何與審計相關的費用。

税費。這些是税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務的費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度中，沒有收取任何税費。

所有其他費用。這些是允許工作的費用，不屬於任何其他費用類別，即審計費、審計相關費用、税費和允許的工作成本。在截至2022年6月和2021年6月的財政年度中，沒有收取其他費用。

審計委員會對任命、評估和留住我們的獨立註冊會計師事務所並監督其工作負有唯一和直接的責任。我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務以及除微不足道的非審計服務以外的所有非審計服務，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

董事會建議投贊成票
批准選擇獨立註冊會計師事務所

附加信息

股東提案和董事提名

股東提交供納入我們2023年年會委託書的提案必須遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條和我們的章程中規定的程序。

股東提案和提名不得在2023年年會之前提出，除非股東提交的材料包含有關提案或被提名人的某些信息（視情況而定），以及公司章程中規定的其他信息，並且我們不遲於2024年5月22日收到股東的呈文。但是，如果2023年年會日期自2022年年會之日起更改了30天以上，則股東必須在不遲於 (i) 該年會前第九十 (90) 天或 (ii) 公開發布之日的第十五 (15) 天營業結束之日營業結束之日起的第十五 (15) 天向公司主要執行辦公室及時發出通知此類會議的日期是首次確定的。“公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中作出的披露。不符合這些要求的提案或提名將不在2023年年會上受理。

推薦候選人供董事會考慮的股東必須提供候選人的姓名、傳記數據和資格。任何此類建議均應附有個人的書面聲明，表示同意被提名為候選人，如果獲得提名和當選，則同意擔任董事。這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，也是除此之外還有股東必須滿足的要求，才能在委託書中納入股東提案。

住户信息

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向兩名或更多股東提交一份委託書來滿足有關共享相同地址的委託書和年度報告的交付要求。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以為我們節省成本。為了利用這個機會，我們可能會向共享地址的多位股東提供一份委託書。我們將根據口頭或書面要求將委託書的單獨副本分發給共享地址的任何股東，我們的委託書副本已送達該共享地址的任何股東。如果您希望現在或將來單獨收到我們的委託書副本，或者如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且只希望收到一份家庭未來的委託書副本，請致電我們或以書面形式將您的請求發送給我們。

2022 年年度報告的副本

我們的年度報告將與本委託書一起發送。年度報告也可在我們的網站www.singularity.us上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

你的投票很重要。    請按照代理卡上的説明通過填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡，或通過互聯網或電話投票，立即對您的普通股進行投票。

附件 A

修正條款
到
經修訂和重述的公司章程
的
奇點未來技術有限公司

根據《弗吉尼亞法典》第9章第11條第13.1節，下列簽署人代表公司聲明如下：

1。該公司的名稱為奇點未來技術有限公司（“公司”）。

2。公司的公司章程修訂如下：

特此在第三條第 1 款第 1 款的末尾添加以下內容：

截至美國東部時間凌晨 12:01 [      ]（“生效時間”），將發生反向股票拆分（“反向股票拆分”），結果是 [*](__) 公司已發行和流通的普通股（“舊普通股”）應自動重組、合併並轉換為公司普通股（“新普通股”）的一（1）股，無需公司或此類普通股的任何持有人採取進一步行動。公司不會發行零星股票。如果反向股票拆分導致任何持有人擁有的股票數量不是整數，則向每位持有人發行的股票數量將四捨五入到最接近的整數。自生效之日起及之後，代表舊普通股的證書除有權根據本協議規定將其兑換成代表新普通股的證書外，不賦予其持有人任何權利。

本修正案沒有改變第三條的其餘部分。

3.上述修正案於 [      ].

4。該修正已獲得公司董事會一致同意的批准和推薦。

5。該修正案由董事會提出，並根據《弗吉尼亞法典》第9章第13.1章的規定，提交給公司有表決權的普通股（唯一一類已發行的有表決權股本）的持有人，並且：

(a)截至記錄日期的已發行股票數量、有權對擬議修正案投的票數以及贊成和反對該修正案的票數如下：

(b)對該修正案的總票數足以批准該修正案。

6。因提交這些修正條款而發佈的修正條款應自美國東部時間上午 12:01 起生效 [      ]，根據《弗吉尼亞證券公司法》第13.1-606條。

[簽名見下一頁]

為此，Singularity Future Technology Ltd.已要求公司正式授權的官員簽署這些經修訂和重述的公司章程的修正條款，以昭信守。

奇點未來科技有限公司

代理卡
2022年年度股東大會將於2023年10月18日舉行
該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命曹穎為下列簽署人的律師，每人都有完全的替代權和撤銷權，對奇點未來科技有限公司（“公司”）的任何或全部普通股進行投票，下列簽署人可能有權在將於2023年10月18日舉行的2022財年年度股東大會上進行投票，以及任何延期、延期和續會，下列簽署人親自出席、就以下事項以及在下列事項上所擁有的所有權力按照以下指示。

董事會（“董事會”）建議對第一類董事的選舉投票 “贊成” 票，對提案2、3和5投贊成票，並建議提案4中對高管薪酬進行諮詢投票的頻率為一年。

請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

1。選舉兩名第一類董事：

2。授予董事會修改公司經修訂和重述的公司章程的自由裁量權，以在董事會確定的1-2至1-10範圍內對普通股進行反向拆分，反向股票拆分將在董事會確定的時間和日期（如果有的話）生效，但不遲於股東批准後一週年：

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

3.通過不具約束力的投票批准公司的高管薪酬：

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

4。以不具約束力的投票方式建議關於高管薪酬的諮詢投票頻率：

5。批准任命Audit Alliance LLC為截至2023年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所：

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

該代理所代表的股票將按照下列簽名的股東的指示進行投票。如果沒有給出指示，則此類股票將被投票給 “提案 1 “FOR” 提案中列出的被提名人 2、3 和 5，提案4中關於高管薪酬的諮詢投票頻率為一年。

請打印您擁有投票權的每份股票證書上顯示的名稱：