0000097476DEF 14A假的00000974762023-01-012023-12-3100000974762022-01-012022-12-310000097476TXN: messrstempleton 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0000097476txn: LLAN 會員2023-01-012023-12-310000097476TXN: messrstempleton 會員2022-01-012022-12-310000097476TXN: messrstempleton 會員2021-01-012021-12-3100000974762021-01-012021-12-310000097476TXN: messrstempleton 會員2020-01-012020-12-3100000974762020-01-012020-12-310000097476TXN: 調整股票獎勵和期權獎勵會員ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 會員2023-01-012023-12-310000097476TXN：本年度授予的調整公平獎勵仍是傑出和未經授權的成員ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 會員2023-01-012023-12-310000097476TXN：調整股權獎勵是在以前的財政年度授予的，但仍然是傑出和未經授權的成員ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 會員2023-01-012023-12-310000097476TXN：在先前財政年度授予本年度成員的調整公平獎勵ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 會員2023-01-012023-12-310000097476TXN：調整股息等值會員ECD: PEOmemberTXN: messrstempleton 會員2023-01-012023-12-310000097476TXN: 調整股票獎勵和期權獎勵會員txn: LLAN 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：本年度授予的調整公平獎勵仍是傑出和未經授權的成員txn: LLAN 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：調整股權獎勵是在以前的財政年度授予的，但仍然是傑出和未經授權的成員txn: LLAN 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：在先前財政年度授予本年度成員的調整公平獎勵txn: LLAN 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN：調整股息等值會員txn: LLAN 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000097476TXN: 調整股票獎勵和期權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：本年度授予的調整公平獎勵仍是傑出和未經授權的成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：調整股權獎勵是在以前的財政年度授予的，但仍然是傑出和未經授權的成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：在先前財政年度授予本年度成員的調整公平獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：調整股息等值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000097476TXN：精算現值成員的調整變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31xbrli: pure00000974762020-01-012023-12-31000009747622023-01-012023-12-31000009747612023-01-012023-12-31000009747632023-01-012023-12-31000009747642023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

___________________

由註冊人提交 ☒			由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

德州儀器公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

---

年度股東大會通知

2024年4月25日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加2024年4月25日星期四上午8點30分（中部時間）在我們位於德克薩斯州達拉斯TI Boulevard 12500號的物業禮堂舉行的2024年年度股東大會。如果您計劃參加年會，請參閲 “年會出席情況和説明”。在會議上，我們將考慮以下事項並採取行動：

•明年的董事選舉，

•批准德州儀器2024年長期激勵計劃，

•對公司高管薪酬的諮詢批准，

•批准任命安永會計師事務所為該公司2024年的獨立註冊會計師事務所，

•兩份股東提案（如果提交得當），以及

•可能在會議之前妥善處理的其他事項。

2024年2月28日營業結束時登記在冊的股東有權在年會上投票。

我們敦促您通過以下方式儘快對股票進行投票：（i）訪問投票網站，（ii）撥打免費電話或（iii）簽署，註明日期並郵寄所附的代理人。

			真誠地，
			辛西婭·霍夫·特羅楚 高級副總裁、祕書兼總法律顧問
得克薩斯州達拉斯 2024年3月12日

2024 年代理聲明 • 第 1 頁

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目錄

2024 年年度股東大會通知			1
投票程序、法定人數和出勤要求			3
公司治理和董事會			5
董事選舉			5
董事候選人、資格和經驗			5
董事提名程序			12
與董事會的溝通			12
公司治理			12
年會出席情況			13
董事獨立性			13
董事會組織			15
董事會和委員會會議			15
董事會各委員會			15
董事會評估流程			18
董事會領導結構			18
董事會的風險監督			19
董事會對環境、社會和治理 (ESG) 事務的監督			19
批准德州儀器2024年長期激勵計劃的提案			20
董事薪酬			25
高管薪酬			28
關於諮詢批准公司高管薪酬的提案			29
薪酬討論與分析			29
執行摘要			29
薪酬理念和要素			30
薪酬決定的分析			34
補償政策			42
股票所有權指導方針和禁止套期保值的政策			44

薪酬委員會報告			44
2023 年薪酬表			45
2023 年薪酬彙總表			45
2023 年基於計劃的獎勵的發放			47
財政年度傑出股票獎勵 2023 年年底			48
2023 年期權行使和股票歸屬			50
2023 年養老金			51
2023 年不合格遞延薪酬			53
解僱或控制權變更時可能支付的款項			54
薪酬比率			58
薪酬與績效			59
審計委員會事項			61
審計委員會報告			61
批准任命獨立註冊會計師事務所的提案			61
股東提案			63
附加信息			68
某些受益所有人的擔保所有權			68
董事的安全所有權和 管理			69
股東提案和提名 適用於 2025 年			73
福利計劃投票			73
違法行為第 16 (a) 條舉報			73
電話和互聯網投票			74
共享相同地址的股東			74
代理材料的互聯網可用性			74
關於前瞻性陳述的通知			75
附錄 A（德州儀器 2024） 長期激勵計劃）			76

2024 年代理聲明 • 第 2 頁

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委託聲明 — 2024 年 3 月 12 日

行政辦公室

12500 TI 大道，達拉斯，德克薩斯州 75243

郵寄地址：郵政信箱 660199，MS 8658，德克薩斯州達拉斯 75266-0199

投票程序、法定人數和出勤要求

TI 董事會要求您代理參加 2024 年 4 月 25 日的年度股東大會。如果您簽署並歸還隨附的委託書，或者通過電話或互聯網進行投票，則表示您授權委託書中指定的人員代表您，並出於年會通知中提及的目的對您的股票進行投票。本委託聲明和相關代理將於2024年3月12日左右分發。如果你來參加會議，你可以親自投票。如果您沒有參加會議，則只有在您退還了正確簽署的代理人或遵循了電話或互聯網投票説明（可在隨附的代理中找到）後，才能對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還了委託書，但沒有給出投票指示，則該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。在會議對股票進行投票之前，您可以隨時撤銷您的授權。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的TI普通股中至少有大多數是親自或通過代理人出席，則將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票均算作出席。當通過經紀人持有公司股票的受益所有人沒有就任何不允許經紀人行使自由裁量權並在沒有具體指示的情況下進行投票的事項向經紀人提供投票指示，即發生經紀人無權投票。

2024 年代理聲明 • 第 3 頁

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下文列出了會議將要考慮的事項（本委託書的其他部分對此進行了討論）以及選舉或批准所需的投票（視情況而定）。

物質			選舉或批准所需的投票			棄權票或經紀人不投票的影響
選舉董事。			親自或通過代理人出席會議並有權在選舉中對被提名人投的多數選票必須投給該被提名人。			棄權票與反對票具有同等效力。經紀商的無票不算作贊成票或反對票。
批准德州儀器2024年長期激勵計劃的提案。			親自出席會議或通過代理人出席會議的多數票必須支持該提案。			棄權票和經紀人不投票與反對票具有同等效力。
通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。			親自出席會議或通過代理人出席會議的多數票必須支持該提案。			棄權票和經紀人不投票與反對票具有同等效力。
批准任命獨立註冊會計師事務所的提案。			親自出席會議或通過代理人出席會議的多數票必須支持該提案。			棄權票與反對票具有同等效力。（允許經紀人行使自由裁量權並就此事進行投票，恕不另行指示。因此，沒有經紀人不投票。）
股東提議允許總共15％的股東召開特別會議。			親自出席會議或通過代理人出席會議的多數票必須支持該提案。			棄權票和經紀人不投票與反對票具有同等效力。
股東提議報告盡職調查工作，以識別與產品濫用相關的風險。			親自出席會議或通過代理人出席會議的多數票必須支持該提案。			棄權票和經紀人不投票與反對票具有同等效力。
可能在會議上適當提交的任何其他事項。			親自出席會議或通過代理人出席會議的多數票必須支持該提案。			棄權票和經紀人不投票與反對票具有同等效力。

年會的出席情況和指示

年會僅限股東或其合法代理持有人出席。與會者應將車停在南大廳，那裏將提供預留停車位。每位與會者必須出示政府簽發的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，以及預先登記表才能獲得訪問權限。如果未出示所需的身份證明和註冊表，您可能會被拒絕入境。所有與會者都必須遵守TI當時有效的網站訪客政策，該政策將於2024年4月22日當天或之前發佈在我們的投資者關係網站上。請注意，TI 的安全政策禁止在 TI 建築物內使用武器、攝像頭和音頻/視頻錄製設備。所有行李在進入大樓時都將接受搜查。

如果您計劃親自參加年會，則必須打印自己的預先登記表並將其帶到會議上。可以通過點擊www.proxyvote.com上的 “註冊會議” 按鈕並按照提供的説明打印預先登記表。您需要在通知、代理卡或投票説明表中包含16位數的控制號碼。您必須在 2024 年 4 月 24 日晚上 11:59（美國東部時間）之前申請預先登記表。如果您無法打印預先登記表，請致電股東會議註冊電話支持（免費）1-844-318-0137或1-925-331-6070（國際電話）尋求幫助。

2024 年代理聲明 • 第 4 頁

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不提供訪客預先登記表。如果股東需要陪同人員以方便自己的出席（例如，由於身體殘疾），則可以通過聯繫投資者關係來獲得例外待遇。

此外，如果您計劃作為登記在冊股東的代理人出席，則必須向您出示登記在冊股東的有效合法代理人。如果您計劃作為街道名稱股東的代理人出席，則必須向可轉讓的街道名稱股東出示由登記在冊的股東（即銀行、經紀人或其他登記持有人）的有效合法委託書，並向您出示街道名稱股東的有效合法代理人。股東只能指定一名代理持有人代表他們出席。

公司治理和董事會

董事選舉

董事在年度會議上選出，任期至下屆年會，直至其繼任者當選並獲得資格。董事會已指定以下人員為提名人：馬克·布林、託德·布魯多恩、珍妮特·克拉克、嘉莉·考克斯、馬丁·克雷格黑德、雷金納德·德羅什、柯蒂斯·法默、讓·霍比、哈維夫·伊蘭、羅納德·柯克、帕梅拉·帕特斯利、羅伯特·桑切斯和理查德·鄧普頓。

如果您退回未另行標記的代理人，您的股份將被投票給每位被提名人。

董事候選人、資格和經驗

在年會召開時，所有董事候選人都將是公司的董事。如果任何被提名人無法在會議前任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出替代人選，或者董事人數將相應減少。

2024 年代理聲明 • 第 5 頁

---

摘要

該表概述了截至委託書提交之日每位董事被提名人的資格、經驗和人口統計信息。

資格和經驗

馬克·A·布林

Todd M. Bluedorn

珍妮特·F·克拉克

Carrie S. Cox

馬丁 S. Craighead

雷金納德·德羅什

柯蒂斯·C·法默

讓·霍比

哈維夫·伊蘭

羅納德·柯克

帕梅拉·H·帕特斯利

羅伯特 E. 桑切斯

理查德·K·鄧普頓

獨立

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

跨國經驗

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

行政領導（公共或私人）

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

技術、研究和開發

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

製造業

•

•

•

•

•

•

終端市場知識

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

監管、公共政策或法律

•

•

•

•

•

•

其他公共董事會服務

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

財務頭腦

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

審計/會計

•

•

•

•

•

可持續性

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

人口統計背景

任期（年）

11

7

9

20

6

*

1

8

2

11

20

13

21

年齡（歲）

62

60

69

66

64

56

61

63

55

69

67

58

65

性別

M

M

F

F

M

M

M

F

M

M

F

M

M

種族/民族 **

W

W

W

W

W

B

W

W

W

B

W

H

W

* 當選為董事會成員，自 2024 年 3 月 1 日起生效

** B = 黑人/非裔美國人；W = 白人；H = 西班牙裔/拉丁美洲人

董事會更喜歡其成員的背景和經驗相結合。董事會不遵循任何比例或公式來確定適當的組合。相反，它利用自己的判斷來確定被提名人，其背景、屬性和經驗總體上將有助於公司董事會服務的高標準。董事會積極為選出董事會候選人的候選人庫尋找女性和少數族裔候選人。保持董事的任期平衡也是董事會考慮的一部分。任職時間較長的董事為公司帶來了寶貴的經驗，並熟悉了公司多年來面臨的戰略和運營挑戰，而新任董事則帶來了新的視角和想法。為了幫助維持這種平衡，公司制定了強制性退休政策，根據該政策，董事在年滿75歲後不能參選。董事會參與董事會和委員會會議上富有洞察力、有力但又相互尊重的審議，以及參與制定這些會議的議程，這證明瞭董事會對董事會組成決策方法的有效性。

被提名人標準

在評估潛在候選人時，正如我們的公司治理準則所述，治理和股東關係（GSR）委員會考慮以下標準：

•個人職業生涯中的傑出成就。

•相關的商業專業知識。

•國際運營經驗。

•財務頭腦。

•政府經驗。

2024 年代理聲明 • 第 6 頁

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•誠信標準和判斷的合理性。

•能夠進行獨立的分析性查詢。

•能夠代表 TI 的總體公司利益（選出董事不會代表任何特定羣體的利益，也不應指望代表任何特定羣體的利益）。

•董事會多元化（觀點、性別、種族）。

•願意和有能力投入所需時間來充分開展董事會活動。董事不應在其他四家以上的上市公司的董事會任職。

被提名人評估

董事會在考慮 2024 年年會董事候選人時牢記，其考慮的最重要問題通常與公司的戰略方向、高級管理職位的繼任規劃、公司的財務業績、經營大型複雜企業所面臨的挑戰，包括風險管理；重大收購和資產剝離；以及重大的研發（R&D）和資本投資決策。這些問題發生在公司的運營背景下，主要涉及在世界各地向工業、汽車、個人電子產品、通信設備和企業系統市場製造和銷售半導體。

如下所述，我們每位被提名的董事在其職業生涯中都取得了極高的成功，無論是在價值數十億美元的跨國公司企業、大型學術機構還是重要的政府組織。在這些職位上，每個人都直接參與了與設定戰略方向和管理大型複雜組織的財務業績、人員和流程（包括關鍵的可持續性問題）相關的挑戰。每個人都有機會接觸到有效的領導者，並培養了判斷領導素質的能力。十名被提名董事具有在至少另一家大公司的董事會任職的經驗，還有一位曾擔任高級政治職務，所有這些都為每位被提名人提供了額外的相關經驗。

在得出每位被提名人應擔任董事的結論時，董事會依據下文所列的具體經驗和特質，以及因之前在董事會任職而產生的直接個人知識（2024 年 3 月 1 日加入董事會的 DeSroches 博士除外），即每位被提名人為董事會審議帶來見解，也願意提出具有挑戰性的問題。

目前，所有董事候選人均為公司董事，包括德羅什博士，他當選為董事會成員，自2024年3月1日起生效。他是2024年年度股東大會上唯一一位首次競選股東選舉的董事候選人。該公司聘請的一家協助GSR委員會識別和評估潛在候選人的搜索公司最初將德羅什博士確定為潛在的董事候選人。該搜索公司進行了研究，根據GSR委員會確定候選人應具備的資格和技能，確定了許多潛在的候選人。然後，它對GSR委員會最感興趣的候選人進行了進一步研究。在此過程中，DeSroches博士被一致推選為公司董事會成員。

董事會認為，其目前的規模在董事會公司治理準則中規定的預期範圍內。

2024 年代理聲明 • 第 7 頁

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董事候選人
馬克·布林
Flowserve 公司前首席執行官
			職業生涯亮點 布林先生曾在Flowserve擔任過多個職位，包括2009年至2017年擔任首席執行官兼總裁以及2004年至2009年擔任首席財務官。在加入Flowserve之前，Blinn先生曾在多家公司擔任高級財務職務，包括聯邦快遞金科的辦公和印刷服務公司和Centex公司。作為律師，他代表金融機構、外國公司和保險公司。			關鍵技能和經驗 •一家在工業市場運營的大型跨國製造商的管理責任 •對重大資本和研發投資的責任 •對審計和財務控制事宜表示高度讚賞 其他現任上市公司董事職位 •艾默生電氣公司 •環球人壽公司 •Leggett & Platt，公司 過去五年的其他上市公司董事職位     •科騰公司
託德·布魯多恩
倫諾克斯國際公司前董事長兼首席執行官
			職業生涯亮點 布魯多恩先生在2022年至2023年期間擔任麥迪遜工業公司的副董事長。在加入麥迪遜工業之前，他在2007年至2022年期間擔任倫諾克斯國際首席執行官，並於2012年至2022年擔任董事會主席。在此之前，Bluedorn先生曾在聯合技術公司擔任過多個高級管理職位，包括領導奧的斯電梯——北美和南美。			關鍵技能和經驗 •一家在工業市場運營的大型跨國製造商的管理責任 •對重大資本和研發投資的責任 其他現任上市公司董事職位 •Samsara Inc. 過去五年的其他上市公司董事職位 •伊頓公司 plc •倫諾克斯國際公司
珍妮特·克拉克
馬拉鬆石油公司前首席財務官
			職業生涯亮點 克拉克女士在2007年至2013年期間擔任馬拉鬆石油公司的首席財務官兼執行副總裁，並在2004年至2007年期間擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入馬拉鬆之前，她曾擔任新能源公司和聖達菲斯奈德公司的首席財務官。克拉克女士曾擔任戴爾公司和Exterran Holdings, Inc.的董事。她還曾擔任環保非營利組織未來資源的董事。			關鍵技能和經驗 •對審計和財務控制事宜表示高度讚賞 •監督大型跨國公司，包括一家科技行業的公司 其他現任上市公司董事職位 •EOG Resources, Inc. 過去五年的其他上市公司董事職位 •沒有

2024 年代理聲明 • 第 8 頁

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Carrie Cox
Humacyte, Inc. 前董事長兼首席執行官
			職業生涯亮點 考克斯女士在2018年至2019年期間擔任Humacyte, Inc.的執行主席，並在2010年至2018年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。在加入Humacyte之前，考克斯女士曾在醫療行業擔任過多個高級管理職位，包括在先靈普洛公司領導全球製藥業務和在Pharmacia公司領導全球處方業務。			關鍵技能和經驗 •在受監管行業運營的大型跨國公司的管理責任 •對重大資本和研發投資的責任 其他現任上市公司董事職位 •Organon & Co. •Cartesian Therapeutics, Inc.（f/k/a Selecta Biosciences, Inc.） 過去五年的其他上市公司董事職位 •Array BioParma Inc •卡迪納爾健康有限公司 •Celgene公司 •ElecroCore, Inc.
馬丁·克雷格黑德
貝克休斯公司前董事長兼首席執行官
			職業生涯亮點 在貝克休斯公司，克雷格黑德先生在2012年至2017年期間擔任首席執行官，並從2013年起擔任董事會主席，直到該公司於2017年與通用電氣合併。然後，他一直擔任通用電氣公司貝克休斯的副董事長，直到2019年。在領導公司之前，Craighead先生曾在貝克休斯擔任過多個高級管理職務，包括首席運營官。			關鍵技能和經驗 •一家在工業市場運營的大型跨國公司的管理責任 •對重大資本和研發投資的責任 其他現任上市公司董事職位 •艾默生電氣公司 過去五年的其他上市公司董事職位 •Ecovyst Inc.
雷金納德·德羅什
萊斯大學校長
			職業生涯亮點 德羅什博士自2022年起擔任萊斯大學校長，自2017年起擔任工程學教授。在擔任總裁之前，他在2020年至2022年期間擔任賴斯的霍華德·休斯教務長，並於2017年至2020年擔任威廉和斯蒂芬妮·西克的工程系主任。德羅什博士曾擔任佐治亞理工學院土木與環境工程學院院長。			關鍵技能和經驗 •國際認可的大型研究型大學的管理責任 •對重大資本和研發投資的責任 •對技術事務的敏鋭讚賞 其他現任上市公司董事職位 •布蘭迪萬房地產信託基金 過去五年的其他上市公司董事職位 •沒有

2024 年代理聲明 • 第 9 頁

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柯蒂斯·法默
Comerica Incorporated 董事長、總裁兼首席執行官
			職業生涯亮點 在Comerica，法默先生自2019年起擔任首席執行官，自2020年起擔任董事長，自2015年起擔任總裁。在擔任這些職位之前，他在2008年至2011年期間擔任執行副總裁，然後在2011年至2015年期間擔任副董事長。法默先生還曾在Wachovia公司擔任高級領導職務。			關鍵技能和經驗 •大型金融機構的管理責任 •對大量資本和研發投資的責任 其他現任上市公司董事職位 •Comerica 公司 過去五年的其他上市公司董事職位 •沒有
讓·霍比
普華永道會計師事務所退休合夥人
			職業生涯亮點 霍比女士在2013年至2015年期間擔任普華永道全球戰略官。之前 她曾在公司擔任過多個高級管理職位，包括科技、媒體和電信行業負責人和首席財務官。			關鍵技能和經驗 •豐富的審計知識和對審計、財務控制和技術事務的敏鋭讚賞 •一家大型跨國公司的管理責任 •戰略規劃專業知識 其他現任上市公司董事職位 •惠普企業公司 •Integer 控股公司 過去五年的其他上市公司董事職位 •沒有
哈維夫·伊蘭
德州儀器公司總裁兼首席執行官
			職業生涯亮點 Ilan 先生在公司工作了 20 多年，自 2014 年起在公司擔任高級職位，包括自 2021 年起擔任董事。從2020年到2023年，Ilan先生擔任執行副總裁兼首席運營官，負責領導TI的業務和銷售組織、技術和製造業務以及信息技術服務。2023 年，伊蘭先生擔任總裁兼首席執行官一職。			關鍵技能和經驗 •管理層對公司運營的責任 •對公司和半導體行業的瞭解 •重大資本投資的責任 其他現任上市公司董事職位 •沒有 過去五年的其他上市公司董事職位 •沒有

2024 年代理聲明 • 第 10 頁

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羅納德·柯克
Gibson、Dunn & Crutcher LLP 高級法律顧問
			職業生涯亮點 柯克先生自2013年起在Gibson、Dunn & Crutcher擔任高級法律顧問，並共同主持國際貿易和ESG業務組。他在2009年至2013年期間擔任美國貿易代表，主要負責美國知識產權法的制定和執行。柯克先生曾擔任布林克國際公司和迪恩食品公司的董事。			關鍵技能和經驗 •在國際上運營的大型、複雜組織的管理責任 •對與全球經濟活動和國際貿易政策有關的問題有敏鋭的洞察力 其他現任上市公司董事職位 •Mister Car Wash, Inc. 過去五年的其他上市公司董事職位 •AMF 夏威夷投資有限責任公司（f/k/a 麥格理基礎設施控股有限責任公司）
帕梅拉·帕特斯利
速匯金國際公司前董事長兼首席執行官
			職業生涯亮點 在速匯金，帕特斯利女士 在2009年至2015年期間擔任董事長兼首席執行官，然後在2018年之前擔任執行主席。在此之前，她曾在第一數據公司擔任高級執行副總裁兼Paymentech公司的首席執行官。她還曾擔任第一美國公司的首席財務官，並以審計師的身份開始了自己的職業生涯。			關鍵技能和經驗 •大型跨國公司的管理責任 •對審計、財務控制和技術事務的熱切讚賞 其他現任上市公司董事職位 •希爾頓大度假有限公司 •Keurig Dr Pepper Inc. •Payoneer Global Inc 過去五年的其他上市公司董事職位 •ACI Worldwide, Inc.
羅伯特·桑切斯
萊德系統公司董事長兼首席執行官
			職業生涯亮點 桑切斯先生自2013年起擔任萊德董事長兼執行官。在萊德的職業生涯中，桑切斯先生曾擔任總裁、首席運營官、首席信息官和首席財務官。他還曾在萊德的業務領域擔任過廣泛的領導職務，包括擔任其全球車隊管理解決方案業務的總裁。			關鍵技能和經驗 •大型跨國運輸和物流公司的管理責任 •重大資本投資的責任 •對技術事務的敏鋭讚賞 其他現任上市公司董事職位 •萊德系統公司 過去五年的其他上市公司董事職位 •沒有

2024 年代理聲明 • 第 11 頁

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Rich Templeton
德州儀器公司董事長
			職業生涯亮點 鄧普頓先生是半導體行業40年的資深人士，在公司擔任高級職務29年。他自2008年起擔任公司董事長，並在2004年至2018年6月以及2018年7月至2023年3月期間擔任首席執行官兼總裁。			關鍵技能和經驗 •對公司和半導體行業的各個方面有深入的瞭解 •公司的管理責任 •對重大資本和研發投資的責任 其他現任上市公司董事職位 •沒有 過去五年的其他上市公司董事職位 •沒有

董事提名程序

董事會負責批准董事候選人。為了協助完成這項任務，董事會指定了一個常設委員會，即GSR委員會，負責審查和推薦董事會候選人。根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的規則和董事會的公司治理準則的規定，GSR委員會僅由獨立董事組成。我們的董事會已經通過了 GSR 委員會的書面章程。可以在我們的網站 www.ti.com/corporategovernance 上找到。

考慮股東推薦的潛在董事會候選人是董事會的長期政策。希望推薦潛在董事會候選人供GSR委員會考慮的股東必須致函德州儀器公司GSR委員會祕書，郵政信箱655936，MS 8658，德克薩斯州達拉斯75265-5936。GSR委員會將以評估其他被提名人的相同方式評估股東的潛在董事會候選人。

根據公司章程，持有公司至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的團體可以在公司的代理材料中提名董事候選人並將其包括在公司的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求，最多兩個人或董事會成員的20％，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求法律，可以在我們的網站 www.ti.com/corporategovernance 上找到。

該公司的章程還允許股東提名董事，無需GSR委員會參與或在公司的代理材料中包括被提名人。為此，股東必須遵守章程中規定的要求。

與董事會的溝通

股東和其他希望與董事會、董事會委員會或個人董事溝通的人可以寫信給他們，郵政信箱655936，MS 8658，德克薩斯州達拉斯75265-5936。發送到該地址的所有發給董事會、董事會委員會或個人董事的通信都將與收件人共享。

公司治理

董事會長期致力於負責任和有效的公司治理。我們每年都會進行廣泛的治理審查，並參與與治理、高管薪酬以及環境和社會事務相關的投資者宣傳活動。

董事會的公司治理指南（包括董事獨立性標準）、董事會各委員會的章程、TI 的 “實現價值：TI 的抱負、價值和行為準則”、我們首席執行官（CEO）和高級財務官的道德準則以及章程均可在我們網站上查閲

2024 年代理聲明 • 第 12 頁

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請訪問 www.ti.com/公司治理。股東可致函德州儀器公司，郵政信箱660199，密西西比州8657，德克薩斯州達拉斯 75266-0199，收件人：投資者關係，免費索取這些文件的副本。

年會出席情況

董事會的一項政策是鼓勵董事參加年度股東大會。出席會議允許股東與董事會成員進行互動。2023年，當時在職並競選連任的所有董事都參加了TI的年度股東大會。

董事獨立性

董事會已確定我們的每位董事都是獨立的，鄧普頓先生和伊蘭先生除外。根據這一決定，審查了有關董事的業務和慈善機構、董事的直系親屬及其僱主以及公司與這些人或實體之間的任何交易或安排的信息。董事會採用了以下標準來確定獨立性。

A.在任何情況下，在以下情況下，董事都不會被視為獨立董事：

1.他或她是公司獨立審計師的現任合夥人或受僱於該公司的獨立審計師；

2.董事的家庭成員是（i）公司獨立審計師的現任合夥人或（ii）目前受僱於公司的獨立審計師並親自參與公司的審計；

3.在本財政年度或之前的三個財政年度內，他或她曾經是該組織的合夥人或控股股東、執行官或員工，該組織的合夥人或僱員在本年度或過去三個財政年度中的任何一個財政年度中 (i) 向公司付款或從公司收到付款，(ii) 向公司提供貸款或從公司獲得貸款，或 (iii) 收到公司的慈善捐款該財政年度的總金額超過該財政年度的總金額20萬美元或收款人當年合併總收入的2％（就本標準而言，“付款” 不包括僅來自公司證券投資和非全權慈善捐款配對計劃下的付款的付款）；或

4.在本財政年度或之前的三個財政年度中，董事的家族成員曾經是該組織的合夥人、控股股東或執行官，該組織的合夥人、控股股東或執行官，該組織在本年度或過去三個財政年度中的任何一個財政年度中，(i) 向公司支付了財產或服務款項，(ii) 向公司發放貸款或從公司獲得貸款，或 (iii) 從公司獲得慈善捐款該公司的金額或金額在該財政年度的總金額超過大於20萬美元或收款人當年合併總收入的2％（就本標準而言，“付款” 不包括僅來自公司證券投資和非全權慈善捐款配對計劃下的付款的付款）。

B.在任何情況下，如果在過去三年內，董事都不會被視為獨立董事：

1.他或她曾受僱於公司（擔任董事會臨時主席、首席執行官或其他執行官的身份除外，前提是臨時工作持續時間不超過一年）；

2.在任何十二個月期間，他或她從公司獲得的薪酬均超過12萬美元（不包括（i）董事會或董事會委員會服務的薪酬，（ii）以前擔任董事會臨時主席、首席執行官或其他執行官不超過一年的薪酬，以及（iii）符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權薪酬）；

3.董事的一名家庭成員被公司聘為執行官；

4.董事的家庭成員在任何十二個月期間從公司獲得的薪酬超過12萬美元（不包括作為公司非執行董事僱員的薪酬）；

5.他或她曾是（但不是）公司獨立審計師的合夥人或員工，並在此期間參與了公司的審計；

2024 年代理聲明 • 第 13 頁

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6.董事的家庭成員曾是（但不是）公司獨立審計師的合夥人或員工，並在此期間參與了公司的審計；

7.他或她曾是另一實體的執行官，在過去三年中，該公司的任何現任執行官曾在該實體的薪酬委員會任職；或

8.該董事的家庭成員是另一實體的執行官，在過去三年中，該公司的任何現任執行官曾在該實體的薪酬委員會任職。

C.審計委員會成員不得直接或間接接受公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除非以董事會或任何董事會委員會成員的身份。補償費不包括根據退休計劃（包括延期薪酬）獲得的固定金額的薪酬，前提是此類薪酬不以任何方式繼續服務為條件）。此外，審計委員會的成員除非是董事的身份，否則不得成為公司的附屬人員。

D.在薪酬委員會任職方面，董事會將考慮其認為與確定董事是否與公司有關的所有因素，這些關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：

1.董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或補償費；以及

2.董事是否隸屬於公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

E.對於任何其他關係，是否會干擾董事在履行其職責時行使獨立判斷力，進而決定所涉董事是否獨立，將由符合本節規定的獨立標準的董事來決定。

就這些獨立性決定而言，“公司” 和 “家庭成員” 的含義將與納斯達克規則中的含義相同。

2024 年代理聲明 • 第 14 頁

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董事會組織

董事會和委員會會議

2023 年，董事會舉行了六次會議。董事會下設三個常設委員會，如下所述。董事會的常務委員會在2023年共舉行了18次會議。每位董事總共出席了至少 90% 的董事會和相關委員會會議。董事會和委員會會議的總出席率約為99％。

董事			審計 委員會			補償 委員會			治理和股東 關係委員會
馬克·A·布林						•
Todd M. Bluedorn									椅子
珍妮特·F·克拉克			椅子
Carrie S. Cox						•
馬丁 S. Craighead						椅子
雷金納德·德羅什*			•
柯蒂斯·C·法默			•
讓·霍比			•
哈維夫·伊蘭
羅納德·柯克						•
帕梅拉 H. 帕特斯利 **									•
羅伯特 E. 桑切斯									•
理查德·K·鄧普頓

* 2024 年 3 月 1 日生效

** 首席董事

董事會各委員會

審計委員會

審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（58）（A）條設立的單獨指定的常設委員會。根據納斯達克規則和董事會的公司治理準則，審計委員會的所有成員都是獨立的。從2021年4月22日至2023年4月26日，委員會成員是克拉克女士（主席）、霍比女士和許先生，法默先生自2023年4月1日起加入審計委員會。從2023年4月27日到2024年2月29日，委員會成員是克拉克女士（主席）、法默先生和霍比女士。自2024年3月1日起，委員會成員一直是克拉克女士（主席）、德羅什博士、法默先生和霍比女士。審計委員會通常負責：

•正在審查：

◦TI 獨立註冊會計師事務所與質量控制相關的年度報告。

◦TI 向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告，包括財務報表和這些報告中的 “管理層討論和分析” 部分，並建議董事會採取適當的行動。

◦TI 的審計計劃。

◦在發佈之前，TI 發佈有關年度和中期財務業績的新聞稿，並與管理層討論可能提供給分析師和評級機構的任何相關收益指導。

◦獨立註冊會計師事務所與TI之間的關係。

◦TI的內部會計控制措施和其他影響TI財務報告完整性的因素是否充分，並與管理層和獨立註冊會計師事務所進行討論。

◦TI 的風險評估和風險管理實踐，包括網絡安全和環境相關風險。

◦TI 的合規與道德計劃。

2024 年代理聲明 • 第 15 頁

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◦一份關於管理層和運營人員遵守 TI 行為準則（包括 TI 的利益衝突政策）的報告。

◦TI 的非員工相關保險計劃。

◦公司主要會計政策的變化（如果有）。

◦與公司相關的會計政策變更趨勢。

◦公司關於投資和金融衍生產品的政策。

•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論TI的經審計的財務報表，包括與公司討論根據適用的法律或監管要求需要審查的事項。

•制定並定期審查 TI 的舉報人政策。

•任命、薪酬、保留和監督TI的獨立註冊會計師事務所。

董事會已確定，審計委員會的所有成員都足夠熟練地閲讀和理解基本財務報表，三名成員符合納斯達克上市的財務複雜性標準。此外，根據美國證券交易委員會規則，董事會已指定克拉克女士為審計委員會財務專家。

審計委員會在2023年舉行了七次會議。審計委員會定期舉行會議並向董事會報告其活動。審計委員會還延續了長期以來的做法，即直接與我們的內部審計人員會面，討論審計計劃，並允許審計委員會成員與我們的內部審計師進行直接互動。

薪酬委員會

薪酬委員會的所有成員都是獨立的。從2021年4月22日到2023年4月26日，委員會成員是帕特斯利女士（主席）、布林先生、考克斯女士和克雷格黑德先生。自2023年4月27日起，委員會成員一直是克雷格黑德先生（主席）、布林先生、考克斯女士和柯克先生。薪酬委員會通常負責：

•審查首席執行官的業績並確定其薪酬。

•設定公司其他執行官的薪酬。

•監督員工福利計劃的管理。

•就以下問題向董事會提出建議：

◦僱員福利計劃的制定、終止、修訂和行動，即 (i) 僅增加公司高管的福利，或不成比例地增加公司高管的福利，超過公司其他僱員，(ii) 要求或允許發行公司股票或 (iii) 需要董事會批准。

◦保留公司股票，用作計劃下的補助金獎勵或向任何員工福利計劃的任何受託人的繳款或出售。

•就無需董事會批准的員工福利計劃的制定、終止、修訂和行動酌情采取行動。

•任命、設定薪酬、監督和考慮任何薪酬顧問或其他顧問的獨立性。

薪酬委員會在2023年舉行了五次會議。薪酬委員會定期舉行會議，向董事會報告其活動，並在確定年度高管薪酬之前與董事會協商。

該委員會在履行其職能時得到公司人力資源組織的支持。該委員會有權聘用其認為適當的任何顧問來履行其職責。該委員會聘請了珀爾·邁耶作為2023年薪酬週期的薪酬顧問。該委員會指示顧問就高管薪酬理念、戰略、薪酬水平、決策過程和委員會章程範圍內的其他事項直接向其提供建議。此外，該委員會指示顧問協助公司的人力資源組織在以下方面為委員會提供支持

2024 年代理聲明 • 第 16 頁

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這些問題與同行小組評估、高管薪酬市場分析和薪酬建議等項目有關。

薪酬委員會認為，重要的是，其薪酬顧問的客觀性不應因與公司或其管理層的其他接觸而受到損害。為了支持這一信念，該委員會制定了薪酬顧問政策，該政策的副本可在www.ti.com/corporategovernance上找到。2023年，委員會確定其薪酬顧問獨立於公司，沒有利益衝突。

薪酬委員會通過多步流程來考慮高管薪酬，包括在1月份年度決定之前的幾次會議上審查市場信息、績效數據和可能的薪酬水平。在設定高管薪酬之前，委員會會審查執行官的總薪酬和福利，並考慮他們的退休或在其他各種情況下解僱將對他們的薪酬和福利產生的影響。

首席執行官和負責人力資源的高級副總裁是執行官，定期受邀參加委員會的會議。首席執行官在就其薪酬進行任何審議或投票時，均不得參加會議。任何執行官都無法決定自己的薪酬或任何其他執行官的薪酬。作為董事會成員，委員會成員接收有關公司年內業績的信息，並與我們的管理層互動。首席執行官向委員會和董事會評估了他在剛剛結束的一年中的表現。他還審查委員會其他執行官的業績，並就他們的薪酬提出建議。負責人力資源的高級副總裁協助起草和審查向委員會提出的薪酬建議，但薪酬建議除外。

薪酬委員會的章程規定，它可以將其在TI的長期激勵計劃、員工股票購買計劃和員工福利計劃方面的權力、權力和權利下放給（i）為此目的設立或授權的一個或多個董事會委員會，或（ii）員工或員工委員會，但不得就公司執行官的薪酬進行此類授權。

根據該授權，薪酬委員會已授權董事會設立的特別委員會根據公司的長期激勵計劃授予有限數量的股票期權和限制性股票單位（RSU）。特別委員會的唯一成員是伊蘭先生。特別委員會無權發放、修改或終止對TI執行官的任何形式的薪酬。薪酬委員會審查特別委員會的所有活動。

治理和股東關係委員會

GSR 委員會的所有成員都是獨立的。從2020年4月23日到2023年4月26日，委員會成員是柯克先生（主席）、布魯多恩先生和桑切斯先生。自2023年4月27日起，委員會成員一直是布魯多恩先生（主席）、帕特斯利女士和桑切斯先生。GSR 委員會通常負責：

•就以下問題向董事會提出建議：

◦制定和修訂我們的公司治理原則。

◦董事會和董事會委員會的規模、組成和運作。

◦填補董事會職位的候選人。

◦被提名人將被指定為董事選舉。

◦董事會成員的薪酬。

◦董事會委員會的組織和職責。

◦公司的繼任計劃。

◦根據TI的利益衝突政策提出的涉及董事會成員的潛在利益衝突問題。

◦選舉公司執行官。

◦影響公司與股東關係的話題。

◦公共問題可能會影響公司。

2024 年代理聲明 • 第 17 頁

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◦對股東提交的提案的迴應。

•正在審查：

◦公司和TI基金會的捐款政策。

◦公司政治行動委員會的活動範圍。

◦對 TI 行為準則的修訂。

•選舉除執行官以外的公司高管。

•監督董事會和委員會的年度評估。

GSR 委員會在 2023 年舉行了六次會議。GSR 委員會定期舉行會議並向董事會報告其活動。

董事會評估流程

董事會認識到，強有力的建設性評估流程是良好的公司治理和董事會效率的重要組成部分。董事會和委員會的年度評估流程旨在評估董事會和委員會的效率，以及個別董事的績效和貢獻水平。評估結果是GSR委員會和董事會在審查董事候選人時考慮的部分內容，以確保董事會繼續有效運作。

每年，我們的每位董事都會完成全面的董事會和委員會問卷。每個委員會監督自己的評估流程，GSR委員會還監督董事會的評估流程。問卷調查和個別董事的持續反饋有助於坦率地評估（i）董事會和委員會對風險、戰略和運營的監督；（ii）董事會的文化、領導結構以及董事技能、資格和經驗的組合；以及（iii）董事會和委員會的會議機制。在評估和提名過程中，我們的董事願意根據需要進行誠實而艱難的對話。

董事會領導結構

董事會的現任領導層包括執行主席（前首席執行官）和首席董事，他們主持執行會議並履行以下職責。董事會認為，這種結構加上其其他做法（例如（i）在每個董事會的議程上為獨立董事提供評論和影響未來會議擬議戰略議程的機會，以及（ii）在每次董事會會議上舉行獨立董事執行會議），使其能夠保持獨立董事的積極參與和對管理層的適當監督。

首席董事每年由獨立董事選出。獨立董事選舉帕特斯利女士為首席董事。首席董事的職責是：

•主持董事長未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

•充當董事長與獨立董事之間的聯絡人；

•批准發送給董事會的信息；

•批准董事會的會議議程；

•批准會議時間表，確保有足夠的時間討論所有議程項目；以及

•如果主要股東提出要求，請確保他或她可以進行諮詢和直接溝通。

此外，首席董事有權召集獨立董事會議。

董事會由其GSR委員會領導，定期審查董事會的領導結構。董事會的考慮以兩個問題為指導：股東會得到更好的服務嗎？如果結構不同，董事會的效率會更高嗎？董事會的觀點以對其他公司做法的審查以及對主要股東偏好的見解為依據，這些信息來自面對面對話和對已發佈指導方針的審查。董事會還考慮如果其領導結構發生變化，董事會的角色和互動將如何變化。董事會的目標是讓每位董事在董事會的行動中擁有同等的股份，並對公司及其股東負有同等的責任。

2024 年代理聲明 • 第 18 頁

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董事會仍然認為，董事會領導結構沒有統一的解決方案。實際上，公司歷史上的董事會領導模式各不相同，有時將董事長和首席執行官的職位分開，有時將兩者合併在一起並聘請首席董事。

董事會的風險監督

管理層有責任評估和管理 TI 面臨的各種風險。董事會有責任監督管理層在這方面的工作。在行使監督權時，董事會為其委員會分配了一些重點領域，並保留了自己的重點領域，詳情見下文。

管理層通常將TI面臨的風險分為以下幾類：戰略、運營、財務和合規。整個董事會負責監督公司的戰略和運營風險（例如，重大舉措、競爭激烈的市場和產品、銷售和營銷、研發和網絡安全）。首席執行官全年都在與董事會討論這些風險。此外，公司的首席信息官每年至少向董事會或審計委員會提供一次有關網絡安全風險以及公司保護公司數據和系統基礎設施的方法的信息。如果發生重大網絡安全事件，管理層將通知董事會，並根據我們的程序，確定應對和公開披露的時間和範圍，以及未來是否會出現任何漏洞。

TI 的審計委員會對財務風險（例如會計、財務、內部控制和税收策略）負有監督責任。合規風險的監督責任由董事會委員會共同承擔。例如，審計委員會監督公司行為準則、財務和會計相關法律和政策以及公司合規計劃本身的遵守情況；薪酬委員會監督公司高管薪酬計劃和相關法律和政策的遵守情況；GSR委員會監督與治理相關的法律和政策的遵守情況，包括公司的公司治理準則。

審計委員會監督公司的整體風險管理方法，包括網絡安全和環境相關風險。公司的首席財務官（CFO）至少每年與審計委員會一起審查公司的風險管理流程。此外，該公司的首席信息官定期與審計委員會一起審查公司的信息技術系統，並酌情討論關鍵的網絡安全風險。

董事會的領導結構與董事會和委員會在風險監督中的角色一致。如上所述，董事會發現其目前的結構和做法可以有效地充分吸引獨立董事。在各委員會之間分配風險監督的各個方面可以實現類似的參與。讓首席執行官與董事會一起審查戰略和運營風險，可確保對公司、運營所在行業及其面臨的競爭和其他挑戰最瞭解的董事與董事會分享這些見解，從而提供全面而有效的流程。

董事會對環境、社會和治理 (ESG) 事務的監督

管理層在董事會的監督下實施與ESG相關的政策和做法，包括（i）制定廣泛的政策以指導組織，例如董事會批准的 “踐行我們的價值觀：TI的抱負、價值觀和行為準則” 文件中所載的政策；（ii）通過授權實施這些政策，將責任分配給董事會委員會、首席執行官和其他適當的高級管理人員或員工；以及（iii）監督和評估表現，以確保所述的政策正在得到遵守。

如果與 ESG 相關的問題可能對 TI 具有重要意義，則相關委員會將對這些事項進行審查。我們認為，這種方法可確保ESG問題由委員會以適當的重點監督。例如，與氣候相關的問題由全球環境、安全和健康副總裁與審計委員會一起審查。GSR委員會還監督ESG事務，負責審查與公司利益相關者感興趣的公共問題。管理層還至少每年向GSR委員會提供有關與公司相關的ESG事項的股東政策和提案的最新信息。

2024 年代理聲明 • 第 19 頁

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批准德州儀器2024年長期激勵計劃的提案

董事會要求股東批准德州儀器2024年長期激勵計劃（“2024年計劃”）。根據薪酬委員會的建議，董事會於 2024 年 1 月 18 日通過了 2024 年計劃，但須經股東批准，以取代經修訂的 2016 年 4 月 21 日生效的 2009 年長期激勵計劃（“2009 年計劃”），該計劃將於 2026 年 4 月到期。如果獲得股東批准，2024年計劃將在年會之日（“生效日期”）生效，並取代2009年計劃中所有未來股權補助。截至2024年2月5日，根據2009年計劃，共有19,397,411股股票可供授予。在生效之日當天或之後，將不會根據2009年計劃發放更多獎勵。先前根據2009年計劃發放的獎勵將不受2024年計劃通過的影響，並且根據先前發放的條款，這些獎勵仍將未兑現。如果股東不批准2024年計劃，則2024年計劃將無法實施，2009年的計劃將一直有效到期日，在此之前，我們可能會繼續根據2009年計劃發放獎勵，前提是根據該計劃仍有股份可供授予。

我們認為長期激勵計劃是員工薪酬計劃的重要組成部分，我們認為，持續發放具有競爭力的獎勵符合公司和股東的最大利益。2024年計劃旨在增強公司吸引和留住合格人員作為員工的能力，鼓勵他們收購公司增長和業績的專有權益，從而使我們的員工的利益與股東的利益保持一致。2024年計劃將是我們可以向員工發放股權獎勵的唯一有效計劃。

2024年計劃反映了符合股東利益的負責任股權薪酬做法，包括：

•沒有 “常綠” 條款— 2024年計劃規定了具體的最大份額限制，沒有規定2024年計劃的份額每年或自動增加。增加股票儲備需要股東批准。

•沒有寬鬆的股票計數條款— 受贈方為支付股票期權或股票增值權（“SAR”）的行使價或履行納税義務而投標的股票不計入股票儲備。

•控制定義沒有自由變化 — 2024年計劃對 “控制權變更” 的定義不被視為 “自由主義”。例如，合併或合併必須完成（交易後現有股東擁有的投票權不到50％），而不僅僅是股東的批准。同樣，該定義不包括僅開始或宣佈公司普通股的招標或交換要約，也不包括不到一半的董事會成員的變動。

•沒有自動補助金— 2024年計劃沒有規定自動向任何個人提供補助金。

•沒有折扣股票期權或 SAR— 股票期權和特別股權的行使價應不低於授予之日股票的公允市場價值（如果我們假設或取代我們收購的公司授予的未償獎勵，則替代獎勵除外）。

•不對股票期權或 SAR 進行重新定價— 不允許對股票期權或特別股權進行重新定價，除非因股票分割、公司重組或類似事件而調整行使價。

•雙觸發控制權變更條款— 獎勵通常受雙觸發控制權變更條款的約束，根據該條款，獎勵的全部歸屬將不是由公司控制權的變更觸發，而是由於解僱而觸發，如果發生在該事件發生後的24個月內。

•沒有税收小組— 2024年計劃沒有規定任何個人的税收總額，無論是與控制權變更有關還是其他方面。

•行政— 2024年計劃由董事會管理，或在董事會指定的範圍內，由薪酬委員會管理，薪酬委員會僅由獨立的非僱員董事組成。

•某些獎勵受回扣政策的約束— 2024年計劃規定，董事會有權在特定事件發生時取消某些獎勵，並要求償還與先前向任何現任或前任執行官發放的獎勵相關的任何款項和福利。

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稀釋和歷史份額使用情況

在過去三個財年中，該公司根據其員工股權激勵計劃發行了約15,000,000股股票。在此期間，向員工發放股權獎勵的唯一有效計劃是2009年計劃。在確定2024年計劃下的擬議預留和可發行股份數量時，董事會和薪酬委員會考慮了多個因素，包括公司的年度淨稀釋率、銷燬率和餘額。

下表總結了公司在最近三個財年的股權授予做法。

指標			2023			2022			2021			三年平均值
稀釋 (1)			0.5%			0.6%			0.3%			0.5%
燃燒率 (2)			0.6%			0.6%			0.4%			0.5%
懸垂 (3)			6.4%			6.9%			7.2%			6.8%

(1)計算方法是：(a) 年內授予所有受贈方的股票基礎獎勵數量，減去該年度的取消和沒收的獎勵，再除以 (b) 年底已發行的股票數量。

(2)計算方法是（a）年內授予所有受贈人的基礎獎勵的股票數量除以（b）年底已發行的股票數量。

(3)計算方法是（a）基礎已發行獎勵的股票數量和（b）可供未來獎勵的股票數量之和除以（c）年底已發行股票的數量。

傑出獎項

下表彙總了截至2023年12月31日以下計劃下的未償獎勵的相關信息。

指標			2009 年計劃 (3)			董事計劃 (4)						所有其他計劃 (5)						總計
已發行股票期權標的股票 (1)			25,510,887			139,472						120,913						25,771,272
已發行限制性股票單位標的股份 (2)			5,021,967			46,013						251,843						5,319,823
已發行獎勵所依據的股份總數			30,532,854			185,485						372,756						31,091,095

所有未平倉股票期權的加權平均行使價：119.60美元

所有未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限：5.3

(1)該公司沒有授予任何特別行政許可證。

(2)該公司沒有未償還的限制性股票獎勵。所有未償還的全額獎勵均為限制性股票單位。

(3)截至2023年12月31日，根據2009年計劃，仍有25,296,767股股票可供發行。

(4)截至2023年12月31日，根據董事計劃，仍有1,786,785股股票可供發行。

(5)包括德州儀器長期激勵計劃、德州儀器 2003 年董事薪酬計劃和德州儀器 2009 年董事薪酬計劃。這些計劃中的每一個都禁止將來的撥款活動。這不包括 TI 員工的 2014 年股票購買計劃。

2024 年代理聲明 • 第 21 頁

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下表彙總了截至2024年2月5日以下計劃下的未償獎勵的相關信息。

指標			2009 年計劃 (3)			董事計劃 (4)						所有其他計劃 (5)						總計
已發行股票期權標的股票 (1)			29,298,731			169,154						120,913						29,588,798
已發行限制性股票單位標的股份 (2)			5,424,522			47,511						251,843						5,723,876
已發行獎勵所依據的股份總數			34,723,253			216,665						372,756						35,312,674

所有未平倉股票期權的加權平均行使價：119.60美元

所有未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限：5.3

(1)該公司沒有授予任何特別行政許可證。

(2)該公司沒有未償還的限制性股票獎勵。所有未償還的全額獎勵均為限制性股票單位。

(3)截至2024年2月5日，根據2009年計劃，仍有19,397,411股股票可供發行。

(4)截至2024年2月5日，根據董事計劃，仍有1,749,265股股票可供發行。

(5)包括德州儀器長期激勵計劃、德州儀器 2003 年董事薪酬計劃和德州儀器 2009 年董事薪酬計劃。這些計劃中的每一個都禁止將來的撥款活動。這不包括 TI 員工的 2014 年股票購買計劃。

2024 年計劃的主要特徵

擬議的2024年計劃的全文載於本委託書的附錄A。2024年計劃的主要特徵總結如下。以下描述參照2024年計劃的案文進行了全面限定。

行政

2024 年計劃將由董事會指定的董事會委員會（“委員會”）管理。自生效之日起，董事會打算指定薪酬委員會來管理2024年計劃。委員會將確定受贈方、授予的獎勵類型以及此類獎勵的適用條款、規定和限制。除其他權力外，委員會還將有權解釋和解釋2024年計劃的任何條款，通過管理2024年計劃的規章和條例，並執行與2024年計劃有關的其他行動，包括委員會酌情下放任何行政責任。委員會的決定將是最終決定，對所有各方都有約束力。

獎項的類型

2024年計劃規定授予與2009年計劃相同類型的獎勵（i）股票期權，（ii）SARs，（iii）限制性股票和限制性股票單位，（iv）績效單位和（iv）其他股票獎勵。

•股票期權— 股票期權是按委員會確定的價格和期限購買普通股的權利。期權的行使價將不低於期權授予之日普通股的公允市場價值。期權通常在授予之日後的10年內到期，除非委員會可以根據當地法律規定更長的期限。

•股票增值權— 特別行政區有權在行使時獲得一筆金額，其金額等於行使之日（或行使日期前指定時期內的任何日期）一股普通股的公允市場價值超過（ii）當日特別行政區授予價格的部分

2024 年代理聲明 • 第 22 頁

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的補助金。SAR通常在撥款之日起10年內到期，除非委員會可以根據當地法律規定更長的期限。

•限制性庫存和限制性庫存單位— 限制性股票是指在委員會可自行決定施加的限制下發行的任何普通股。限制性股票單位（“RSU”）代表未來獲得普通股的權利，未來交割股票的權利也受委員會可自行決定施加的限制。對限制性股票和限制性股票單位的限制可能會在委員會認為適當的時候單獨或合併失效，可以分期或其他方式失效。

•性能單位— 2024年計劃授權以績效單位的形式發放獎勵，以現金、股票或其他2024年計劃提供的獎勵計價或支付，這些獎勵應由該績效單位的持有人在委員會自行決定的績效期內實現績效目標後全部或部分支付或行使。

•其他股票類獎勵— 2024年計劃授權以股票獎勵的形式發放獎勵，其全部或部分價值參照或以其他方式基於公司的普通股，並被視為符合2024年計劃的目的。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。

2024年計劃下的任何獎勵可能但不必以滿足一個或多個績效目標為前提。如果委員會認定此類獎勵符合公司及其股東的最大利益，則獎勵將以一個或多個績效目標為前提。

股份儲備

根據2024年計劃，可供發行的普通股數量將為33,000,000股，委員會將根據2024年計劃中規定的股票分割、資本重組、股息或其他分配、重組和其他公司活動或交易進行調整，以及根據2009年計劃授予的獎勵中到期、被沒收或取消的任何股份。對於在2024年2月5日之後和生效日期之前根據2009年計劃授予的任何獎勵，我們將按每股減少2024年計劃下的初始股票儲備。公司為假設或替代先前由公司收購的公司授予的獎勵（“替代獎勵”）而發出的股票基礎獎勵（“替代獎勵”）將不計入根據2024年計劃批准發行的股票。

如果我們的股東批准了2024年計劃，我們將在批准後儘快在合理可行的情況下在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊根據2024年計劃可供發行的股票。

行使價格

除替代獎勵以及上述公司調整事件導致外，在委員會授予股票期權或獎勵之日，根據2024年計劃，股票期權、SAR和類似的股票獎勵的行使價或收購價格（或等價物）不得低於股票公允市場價值的100％。2024年計劃下的公允市場價值是根據委員會制定的方法或程序確定的。

資格和參與

根據2024年計劃，公司及其子公司和關聯公司的任何員工，包括任何高級管理人員或員工董事，以及任何作為獨立承包商向公司或其子公司和關聯公司提供服務的個人，都有資格獲得2024年計劃下的獎勵。根據2024年計劃，非僱員董事將沒有資格獲得獎勵。截至2024年2月5日，該公司約有34,000名員工有資格根據2024年計劃獲得獎勵，其中包括高管和員工董事。公司還可以向作為獨立承包商向公司提供服務的任何個人發放獎勵。參與2024年計劃的依據是委員會自行決定向符合條件的參與者發放獎勵將進一步實現2024年計劃的目標，即提高公司吸引和留住特別合格人才的能力，鼓勵他們收購公司增長和業績的專有權益。

2024 年代理聲明 • 第 23 頁

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期限、修訂和終止

2024年計劃將在生效之日生效，並將在生效日期十週年之際終止，但須經董事會和股東在該日期之前或當天批准的任何延期。在2024年計劃終止日期之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。董事會可以隨時以任何理由修改或終止2024年計劃，前提是任何此類修訂或終止都必須在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得股東的批准。未經受影響參與者的同意，董事會就修訂或終止2024年計劃採取的任何行動都不會對2024年計劃下任何未付獎勵下的任何參與者的權利產生重大不利影響，除非董事會認為此類行動對於促進遵守適用的法律、規章或法規是必要或可取的。

控制權變更

如果受贈方在公司控制權變更後的24個月內被非自願終止在公司的工作，則除非獎勵協議中另有相反的規定或委員會另有決定，否則，(i) 受贈方持有的獎勵將完全歸屬和行使，適用於獎勵的任何限制將失效；(ii) 在《守則》第409A條（定義見下文）允許的範圍內，無需額外税收或罰款，限制性股票單位的標的股票將盡快發行在受贈方非自願終止後是切實可行的（或者如果對加速發行適用額外税收或罰款，則股票要等到獎勵協議中規定的發行日期才會發行）。

補償/回扣

根據2024年計劃發放的獎勵將受適用法律中任何規定激勵性薪酬補償或回扣的條款的約束，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》制定的條款、授予獎勵時有效的任何公司補償、回扣或類似政策的條款，以及適用獎勵協議中可能包含的任何補償、回扣或類似條款。 該公司的回扣政策要求，如果激勵性薪酬是根據財務報表計算的，則向任何現任或前任執行官支付的任何激勵性薪酬都必須進行回扣，而此類不合規行為導致在要求重報之日之前的三個財政年度內多付了激勵性薪酬。如果由於嚴重不遵守財務報告要求而需要重報的財務報表，則高管本不應獲得的任何激勵性薪酬均可追回。此外，公司可以決定是否以及在多大程度上需要額外補償任何高管薪酬，包括與欺詐或故意不當行為有關的薪酬。該公司的回扣政策不限制公司根據其他合法權利進行沒收或收回款項的能力。

新計劃福利

如聯邦代理規則所述，沒有提供2024年計劃的新計劃福利表，以及如果2024年計劃當時生效，則參與者在最後一個完成的年度內將獲得或分配給參與者的福利或金額，因為2024年計劃下的所有獎勵均可由委員會酌情發放，可能發放的任何獎勵以及將來根據2024年計劃可能獲得或分配的任何福利和金額目前無法確定。截至本委託書發佈之日，2024年計劃尚未授予任何獎勵。請參閲本委託書中上一財年的薪酬彙總表，該表列出了有關上一財年向我們的指定執行官發放的獎勵的某些信息。

税務問題

以下摘要僅限於美國聯邦税法。它不包括參與者居住的任何直轄市、州或外國的税法。

2024 年代理聲明 • 第 24 頁

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股票期權

該公司的法律顧問表示，參與者在獲得任何股票期權獎勵後，將不確認經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）下的任何收入。就激勵性股票期權而言，如果參與者在受僱後三個月內行使股票期權，並且在授予之日起兩年內或向參與者轉讓股份後的一年內未處置股份，則出於聯邦所得税的目的，參與者將有權將處置股票時可能確認的任何利潤視為長期資本收益。相比之下，根據2024年計劃獲得的股票期權不是激勵性股票期權或不符合上述條件的參與者通常將在行使之日股票的公允市場價值超過股票期權價格的金額（如果有）來確認普通收入。此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出於聯邦所得税的目的，公司應有權獲得相當於參與者確認的普通收入（如果有）的扣除額，即（i）行使非激勵性股票期權的股票期權，或（ii）處置在上述所需持有期限結束之前通過行使激勵性股票期權收購的股票，除非此類税收減免受到《守則》適用條款的限制。就激勵性股票期權而言，就參與者的替代性最低税而言，行使時股票的公允市場價值超過股票期權價格的任何部分都將作為收入項目。

股票增值權

該公司的法律顧問表示，參與者在獲得股票增值權後將不確認該守則規定的任何收入。在根據行使股票增值權獲得股票後，參與者將在收到當年確認普通收入，金額等於所收到任何股票的公允市場價值。此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出於聯邦所得税的目的，公司應有權獲得相當於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

限制性股票單位和股票獎勵

該公司的法律顧問表示，參與者在收到未歸屬的限制性股票單位獎勵或股票獎勵後，將不確認該守則規定的任何收入。在限制性股票單位或股票獎勵結算後，參與者將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的任何股票的公允市場價值。此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據出售價格與結算之日公允市場價值之間的差額的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。出於聯邦所得税的目的，公司應有權獲得相當於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

董事會建議對德州儀器 2024 年長期激勵計劃進行投票。

董事薪酬

GSR 委員會負責審查非僱員董事薪酬問題並向董事會提出建議，由董事會做出最終決定。該委員會無權委託其有關董事薪酬的責任。在履行這一職責時，它得到了 TI 人力資源組織的支持。首席執行官、負責人力資源的高級副總裁和祕書審查向委員會提出的建議。作為董事會成員，首席執行官還就非僱員董事的薪酬進行投票。

2023 年非僱員董事的薪酬安排是：

•年度預付金為110,000美元，用於董事會和委員會服務。

•擔任首席董事的年度額外預付金為40,000美元。

2024 年代理聲明 • 第 25 頁

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•擔任審計委員會主席的年度額外預付金為35,000美元；擔任薪酬委員會主席的25,000美元；擔任GSR委員會主席的20,000美元。

•根據2018年4月股東批准的德州儀器2018年董事薪酬計劃（董事計劃）的條款，每年授予10年期權購買TI普通股的期權。授予日期的價值約為100,000美元，使用Black-Scholes期權定價模型確定（取決於董事會向下調整補助金的能力）。從撥款一週年起，這些不合格的期權可以分四次等額行使，如果TI控制權（定義見董事計劃）變更後終止服務，也將完全可以行使。如果董事因死亡、殘疾或根據公司章程沒有資格競選連任而終止，或者在董事任期滿八年後終止，則該董事持有的所有未兑現期權應繼續根據其條款行使。如果董事的任期因任何其他原因終止，則該董事持有的所有未兑現期權應在終止之日起的30天內行使，但僅限於此類期權在終止之日可行使的範圍。

•根據董事計劃每年發放限制性股票單位，授予日價值為100,000美元（視董事會向下調整撥款的能力而定）。限制性股票單位在授予之日四週年以及董事計劃中規定的控制權變更時歸屬。如果董事在授予四週年之際不是董事會成員，則限制性股票單位仍將在該週年日結算（即股票將發行），前提是該董事在解僱前已完成八年的任期，或者該董事因死亡、殘疾或沒有資格根據公司章程競選連任而被解僱。董事可以根據自己的選擇推遲限制性股票單位的結算。結算後，董事將為每個限制性股票單位獲得一股TI普通股。限制性股票單位的股息等價物的支付率與TI普通股的股息相同。董事可以推遲收取股息等價物。

•主席指定的其他活動每天補償1,000美元。

•在董事首次當選董事會成員後，一次性授予限制性股票單位，授予日期價值約為200,000美元。

董事會已決定，每年向非僱員董事發放股權薪酬的時間將定於一月份，屆時將向我們的美國員工發放與年度薪酬審查程序相關的補助金。有關股權補償補助時機的討論，請參閲 “股權補助流程”。

任何員工，包括執行官或董事，在專門為限制員工或董事持有的TI股票的損失或股權薪酬上進行 “看跌期權”（以固定價格出售的期權）、“看漲期權”（類似買入期權）或其他期權或套期保值手段的交易均違反了德州政府的政策。董事和執行官質押TI股票也違反了TI的政策。

董事無需支付出席會議的費用，但我們會報銷非僱員董事因參加董事會、委員會和股東會議以及其他指定活動而產生的差旅、住宿和相關費用。此外，非僱員董事可以乘坐公司飛機往返這些會議和其他指定活動。

根據董事計劃，一些董事選擇推遲全部或部分現金薪酬。這些遞延金額記入現金賬户或股票單位賬户。現金賬户從TI獲得利息，利率目前基於穆迪經驗豐富的Aaa公司債券。2023年，該比率為4.91％。股票單位賬户的價值與TI普通股的標的股票一起波動，TI 普通股將在延期期之後發行。股息等價物是針對這些股票單位支付的。董事們也可以推遲他們收到的限制性股票單位的結算。

我們與某些客户達成了安排，根據該安排，我們的員工可以以折扣價購買含有 TI 組件的消費品。此外，TI 基金會還有一項配套的禮物計劃。在這兩種情況下，董事都有權按照員工可用的相同條款和條件參與。

非僱員董事沒有資格參與任何 TI 贊助的養老金計劃。

2024 年代理聲明 • 第 26 頁

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2023 年董事薪酬

下表顯示了2023年期間擔任董事會非僱員成員的所有人員在2023年向TI提供各種職位的薪酬。

姓名 (1)			以現金賺取或支付的費用 (4)						股票獎勵 (5)						期權獎勵 (6)			非股權激勵計劃薪酬			養老金價值的變化和 不合格遞延薪酬收益 (7)						所有其他補償 (8)									總計
馬克·A·布林			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	3,040					$	312,958
Todd M. Bluedorn			$	123,333					$	99,933					$	99,985		—						—						$	20,040					$	343,291
珍妮特·F·克拉克			$	145,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	30,040					$	374,958
Carrie S. Cox			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						$	12,311					$	25,040					$	347,269
馬丁 S. Craighead			$	126,667					$	99,933					$	99,985		—						—						$	25,040					$	351,625
柯蒂斯·C·法默 (2)			$	82,500					$	199,998					—			—						—						$	40					$	282,538
讓·霍比			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	40					$	309,958
邁克爾·徐先生 (3)			$	36,667					$	99,933					$	99,985		—						—						$	40					$	236,625
羅納德·柯克			$	116,667					$	99,933					$	99,985		—						—						$	40					$	316,625
帕梅拉·H·帕特斯利			$	158,333					$	99,933					$	99,985		—						—						$	30,040					$	388,291
羅伯特 E. 桑切斯			$	110,000					$	99,933					$	99,985		—						—						$	30,040					$	339,958

(1)德羅什博士當選為董事會成員，自2024年3月1日起生效，因此在2023年擔任TI董事時沒有獲得任何報酬。

(2)法默先生當選為董事會成員，自 2023 年 4 月 1 日起生效。

(3)許先生在董事會任職至 2023 年 4 月 27 日。他離職後，2023年授予的股權獎勵被沒收。

(4)包括董事選舉時推遲的款項。

(5)顯示的是根據財務會計準則委員會會計準則編纂™ 主題718，薪酬股票薪酬（ASC 718）計算得出的2023年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。TI截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項（“2023年財務報表附註3”）中財務報表附註3中描述了用於計算授予日公允價值的假設。每個限制性股票單位代表獲得一股TI普通股的權利。對於2007年之前授予的限制性股票單位，股票將在董事會強制退休時（75歲）或在完成八年服務或死亡或殘疾後終止董事會任期（以較早者為準）發行。有關2006年後根據限制性股票單位發行股票的信息，請參閲第50頁的討論。

2024 年代理聲明 • 第 27 頁

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下表顯示了截至2023年12月31日被點名個人持有的已發行限制性股票單位標的股票總數。

姓名			限制性股票單位（股票）
馬克·A·布林			11,773
Todd M. Bluedorn			2,502
珍妮特·F·克拉克			9,516
Carrie S. Cox			32,662
馬丁 S. Craighead			2,502
柯蒂斯·C·法默			1,086
讓·霍比			2,502
邁克爾·D·許			—
羅納德·柯克			2,502
帕梅拉·H·帕特斯利			4,502
羅伯特 E. 桑切斯			9,369

(6)顯示的是根據ASC 718計算的2023年授予期權的總授予日公允價值。2023年財務報表附註3中討論了用於計算授予日公允價值的假設。這些選項的條款如第25頁所述。下表顯示了截至2023年12月31日被點名個人持有的已發行股票期權標的股票總數。

姓名			期權（股票）
馬克·A·布林			8,106
Todd M. Bluedorn			19,877
珍妮特·F·克拉克			25,942
嘉莉。S. Cox			19,877
馬丁 S. Craighead			15,571
柯蒂斯·C·法默			—
讓·霍比			25,942
邁克爾·D·許			—
羅納德·柯克			46,471
帕梅拉·H·帕特斯利			35,932
羅伯特 E. 桑切斯			46,471

(7)美國證券交易委員會的規定要求披露遞延薪酬的收益，前提是利率超過指定利率（聯邦利率），即適用的聯邦長期利率的120％（含複利）。根據董事計劃的條款，遞延薪酬現金金額按穆迪經驗豐富的Aaa公司債券的利率賺取利息。2023年，該利率比聯邦利率高出1.20個百分點。顯示的是董事遞延薪酬賬户中超過聯邦利率的利息金額。

(8)包括（i）旅行和意外保險保單的年度費用（每位董事40美元），以及（ii）TI基金會配套捐贈計劃下的布林先生3,000美元、布魯多恩先生的2萬美元、克拉克女士的3萬美元、考克斯女士的25,000美元、克雷格黑德先生的25,000美元、帕特斯利女士的3萬美元和桑切斯先生的3萬美元。

高管薪酬

根據《證券交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了就指定執行官薪酬進行諮詢投票的機會。

2024 年代理聲明 • 第 28 頁

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關於諮詢批准公司高管薪酬的提案

如第45-58頁薪酬表所示，“指定執行官” 是首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。

我們要求股東批准以下決議：

茲決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括本委託書第29-58頁的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。

我們鼓勵股東查看委託書的 “薪酬討論和分析” 部分，如下所示。它討論了我們的高管薪酬政策和計劃，並解釋了與2023年指定執行官相關的薪酬決定。我們認為，這些政策和計劃符合股東的利益，指定執行官獲得的薪酬與公司的業績和戰略地位相稱。

儘管本次年度投票的結果對公司或董事會沒有約束力，但董事會薪酬委員會將在為執行官設定未來薪酬時予以考慮。

董事會建議投票通過年度決議，批准本委託書中披露的2023年指定執行官薪酬。

薪酬討論與分析

本節介紹了 TI 的執行官薪酬計劃。它將提供對以下內容的見解：

•2023 年薪酬計劃的要素、我們選擇它們的原因以及它們之間的關係；以及

•我們如何確定2023年的補償金額。

公司的執行官擁有公司中最廣泛的工作職責和決策權。我們要求他們對公司的業績以及維護強烈的道德和合規文化負責。2023年擔任首席執行官的兩位個人、我們的首席財務官和2023年擔任執行官的另外三位收入最高的人（統稱為 “指定執行官”（NEO））的薪酬詳細信息可以在薪酬委員會報告之後的表格中找到。

執行摘要

•TI 的薪酬計劃旨在為業績支付薪酬並提供獎勵，鼓勵高管從股東的短期和長期利益出發思考和採取行動。我們高管每年總薪酬的大部分以可變現金和股權薪酬的形式出現。可變現金與公司的短期業績掛鈎，股權價值與公司的長期業績掛鈎。我們認為，我們的薪酬計劃要求我們的執行官對TI的財務和競爭績效負責。

•哈維夫·伊蘭當選總裁兼首席執行官，自2023年4月1日起生效，接替繼續擔任董事會主席的裏奇·鄧普頓。

•薪酬委員會在絕對和相對基礎上使用定量和定性衡量標準來評估TI的業績，以及TI的戰略進展。2023年，與半導體同行相比，TI 的營業利潤率保持正且高於中位數（定義見下文 “薪酬決定分析——獎金”）。收入下降，相對錶現低於中位數。股東總回報率絕對值為正，但相對於半導體同行，低於中位數。除了這些同比業績外，委員會還確定公司將繼續加強其戰略地位，這將使公司受益，併為股東長期帶來價值。這一戰略進展包括持續投資，以擴大公司的製造優勢以提供支持

2024 年代理聲明 • 第 29 頁

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未來的收入增長，為客户提供地緣政治上可靠的低成本大規模容量 300 毫米容量。

•根據今年的績效評估，薪酬委員會確定2024年2月支付的高管獎金應同比下降10％。

2023 年絕對性能

2023 年相對錶現 *

收入增長：TI 總計

-12.5%

低於中位數

運營利潤佔收入的百分比（營業利潤率）

41.8%

高於中位數

股東總回報率 (TSR)

6.4%

低於中位數

戰略進展評估

2023 年戰略地位得到加強

*相對於半導體同行；包括對某些同行公司財務業績的估計和預測。有關薪酬委員會對TI績效評估的詳細信息，請參閲 “薪酬決定分析—獎金—2023年績效評估”。（值得注意的是，半導體同行的中位數增長率包括收購的好處，而TI的增長率完全是有機的。）

•TI 的目標是按市場中位數向高管提供年度股權補助。薪酬委員會意識到2022年Comparator集團的股票價值有所增加，於2023年1月批准增加授予TI高管的股票價值，這反映了我們為與Comparator集團中處境相似的高管的預計市場範圍保持一致所做的努力。

•現任首席執行官伊蘭先生2023年薪酬決定：

◦自2023年2月1日起，伊蘭先生擔任首席運營官（COO）的基本工資增加了5.5％。隨後，他的年基本工資被修訂為11萬美元，自2023年4月1日起生效，並被任命為首席執行官。

◦對於2023年的業績年度，委員會向伊蘭先生發放了250萬美元的績效獎金，該獎金於2024年2月支付。該委員會通過評估Comparator集團中處境相似的首席執行官的競爭市場獎金範圍來確定伊蘭先生的獎金，按比例計算擔任首席執行官的時間，並減少了10％，以反映公司2023年的相對業績結果。

◦2023年1月，Ilan先生獲得了股權獎勵，授予日公允價值為1200萬澳元，這與他在2022年業績年度擔任首席運營官的職位相稱。

•我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵執行官採取符合公司和股東長期利益的戰略，而不是鼓勵我們的高管過度冒險。它建立在健全的公司治理的基礎上，包括：

◦執行官沒有僱傭合同，也沒有加薪、獎金或股權補償的保障。

◦我們從未對股票期權進行過重新定價。我們不授予充值選項。我們通過控制權條款的雙重觸發變更來授予股權補償，只有在公司控制權變更後的有限時間內非自願終止受贈方的情況下，這才能加快補助金的歸屬。

◦如下文 “補償政策” 所述，獎金和股權薪酬獎勵可能會受到回扣。

◦我們不提供過多的津貼。我們不為津貼提供税收總額。

◦對於已延期的薪酬，我們不保證回報或提供高於市場的回報。

◦養老金福利僅根據工資和獎金計算；股權或其他績效獎勵所得收益不屬於養老金計算的一部分。

詳細討論

薪酬理念和要素

多年來，我們一直以三個總體目標經營業務並投資於我們的員工和社區。首先，我們將像擁有公司數十年的所有者一樣行事。其次，我們將適應並取得成功

2024 年代理聲明 • 第 30 頁

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一個不斷變化的世界。第三，我們將成為一家我們個人為加入而感到自豪的公司，也希望成為我們的鄰居。當我們成功實現這些雄心壯志時，我們的員工、客户、社區和股東都會獲勝。我們的雄心壯志是我們環境、社會和治理（ESG）和可持續發展方針的基礎。我們的核心信念是，為了讓所有利益相關者受益，公司必須長期發展壯大。我們的薪酬計劃是在考慮這些雄心壯志的情況下制定的。

TI 董事會的薪酬委員會負責確定所有 TI 執行官的薪酬。在確定高管的年度薪酬之前，該委員會會與其他獨立董事及其薪酬顧問Pearl Meyer進行磋商。委員會主席定期在董事會會議上報告委員會的行動。

在評估績效和薪酬決策時，委員會不使用公式、閾值或倍數。由於我們行業的市場狀況會迅速發生變化，因此到年底，年初設定的門檻可能變得無關緊要。該委員會認為，其整體方法可以事後評估公司在年底之後（最近的一年和三年期）的絕對和相對業績，使其能夠洞察最有效和最嚴謹地判斷業績，並鼓勵高管採取符合公司及其股東長期利益的戰略。它還提高了我們評估的準確性以及與競爭對手的比較，並且無需在不確定的市場條件下調整公式、目標或閾值。

我們的高管薪酬計劃的主要內容如下：

近期薪酬，以現金支付

基本工資
目的			基本的、可變性最低的薪酬形式，旨在提供穩定的收入來源。
策略			通常，目標市場中位數，適當考慮工作範圍和任期，以吸引和留住高素質的高管。
條款			每月支付兩次。

績效獎金
目的			激勵高管，並根據公司的相對和絕對績效以及高管的個人績效對他們進行獎勵。
策略			主要根據公司在某些衡量標準（收入增長百分比、營業利潤率和股東總回報率）上的一年和三年業績來確定1）與同行公司相比以及我們的戰略進展。選擇這些因素是為了反映我們的短期財務業績以及我們在建立長期股東價值方面的進展。 如果公司業績高於同行公司，該委員會的目標是支付適當高於中位數的總現金薪酬（基本工資、利潤分享和獎金）；如果公司業績低於同行公司，則支付的總現金薪酬適當低於中位數。 該委員會不依賴公式或績效目標或閾值。取而代之的是，它使用它的 根據其對上述因素的評估作出判斷。
條款			由委員會決定，並在績效年度結束後一次性付款。

1

1股東總回報是指股東在相關時間段內對公司的投資價值的百分比變化，由該期間支付的股息和公司股價的變動決定。請參閲 “薪酬確定分析——獎金” 下的績效彙總表附註。

2024 年代理聲明 • 第 31 頁

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利潤共享
目的			基礎廣泛的計劃旨在強調每位員工都能為公司的盈利能力做出貢獻並分享利潤。
策略			根據所有員工的相同公式進行薪酬，將薪酬集中在公司目標上，並將潛在的薪酬設定在會影響行為的水平。除了當年發放的任何績效獎金外，還支付利潤分成。 該公式基於公司層面的年度營業利潤率。該公式由TI董事會設定。該委員會的做法是不調整根據該公式賺取的金額。
條款			在業績年度結束後不久以一次性現金支付。與近年來一樣，2023年的利潤分成計算方法如下： 如果營業利潤率為： •低於 10%：沒有利潤共享 •10%：利潤分成 = 基本工資的2％ •超過10％：10％至24％之間每個百分點的利潤分成增加基本工資的0.5％，超過24％的每個百分點增加基本工資的1％。最大利潤分享為基本工資的20％。 2023年，德州儀器實現了41.8％的營業利潤率。結果，包括執行官在內的所有符合條件的員工都獲得了基本工資20％的利潤分成。

長期薪酬，按股權發放

股票期權和限制性股票單位
目的			與股東保持一致；長期關注；保持平衡，尤其是限制性股票單位的餘額，以及業績，尤其是股票期權，這些股票期權只有在公司價值增加時才有價值（以股價衡量）。
策略			我們授予非合格股票期權和限制性股票單位的組合，通常針對Comparator集團內類似職位的高管的股票薪酬中位數。該委員會不依賴公式或績效目標或閾值。限制性股票單位的懸崖背心計劃為期四年，以支持留住我們的高管。股票期權只有在公司價值增加（以股價衡量）時才有價值，它增強了我們高管薪酬計劃的業績導向。這兩項股權獎勵都符合股東利益，以推動公司的長期業績。
條款			股票期權和限制性股票單位的條款和條件彙總在 “2023年財年末的未償股權獎勵” 中。委員會的撥款程序在 “股權補助流程” 中進行了描述。

比較器組

薪酬委員會在確定執行官的工資、獎金和股權薪酬時會考慮市場薪酬水平。為了估算市場薪酬水平，該委員會使用其薪酬顧問和TI的薪酬和福利組織提供的有關向同行公司（“比較者集團”）擔任類似職位的高管支付薪酬的信息。

該委員會設立比較組，並每年對其進行審查。總的來説，Comparator Group的公司（i）總部設在美國，（ii）從事半導體業務、其他電子或信息技術活動或使用複雜的製造工藝，（iii）其高管職位的複雜性與TI的管理職位相當，（iv）使用與TI相當的高管薪酬形式。

2024 年代理聲明 • 第 32 頁

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下表顯示了用於2023年薪酬決策的比較器組。

3M 公司			英特爾公司
埃森哲公司			美敦力公司
模擬設備公司			美光科技公司
應用材料公司			摩托羅拉解決方案有限公司
博通公司			英偉達公司
思科系統公司			高通公司
康寧公司			TE 連接有限公司
艾默生電氣公司			賽默飛世爾科學公司
霍尼韋爾國際公司			西部數據公司

該委員會在2022年7月為其在2023年做出的基本工資和股權薪酬決定設立了比較組。有關委員會在2022年7月設立比較組時考慮的因素的討論，請參閲公司2023年委託書第29頁上的 “比較組”。

2023年7月，該委員會對比較集團的行業、收入和市值進行了定期審查。根據薪酬顧問的建議，委員會決定不對該小組進行任何更改。因此，該委員會在2024年1月對與2023年業績相關的獎金決定使用了相同的比較組。下表將比較器集團在收入和市值方面與TI進行了比較。

公司			收入（十億美元）*												市值（十億美元）*
埃森哲公司						64.6												224.4
思科系統公司						58.0												203.5
英特爾公司						52.9												197.7
英偉達公司						44.9												1,212.7
賽默飛世爾科學公司						43.4												205.3
霍尼韋爾國際公司						36.4												134.2
高通公司						35.8												152.2
博通公司						35.8												491.2
3M 公司						32.7												60.0
美敦力集團						32.0												112.4
應用材料公司						26.5												123.8
美光科技公司						16.2												92.1
TE 連接有限公司						16.0												41.1
艾默生電氣公司						15.2												54.6
康寧公司						13.0												26.1
模擬設備公司						12.3												92.6
西部數據公司						11.3												16.2
摩托羅拉解決方案有限公司						9.8												51.3
中位數						32.4												118.1
德州儀器公司						18.1												149.9

*湯森路透於2024年1月5日公佈了過去四季度的收入和市值。

2024 年代理聲明 • 第 33 頁

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薪酬決定的分析

薪酬總額

在最終確定執行官的薪酬之前，委員會審查了所有薪酬要素。這些信息包括現金薪酬總額（工資、利潤分享和預計獎金）、股權薪酬的授予日期公允價值、擬議薪酬對其他薪酬要素的影響（如果有），以及高管在各種解僱情景下將獲得的福利摘要。該審查使委員會能夠了解各種薪酬要素如何相互關聯，以及其決策將對高管的總收入機會產生什麼影響。在評估信息時，委員會沒有設定總薪酬的具體水平，也沒有使用公式在各個要素之間分配薪酬。相反，它使用自己的判斷來評估總額是否與該計劃的目標一致。根據這次審查，委員會確定薪酬水平是適當的。

基本工資

該委員會為以下指定執行官設定了2023年的基本工資標準如下：

警官			2023 年年利率									與 2022 年年利率相比的變化
哈維夫·伊蘭						$	1,150,000								25.7		%	(1)
理查德·K·鄧普頓						$	600,000								-58.0		%	(2)
拉斐爾·R·利扎爾迪						$	810,000								5.2		%
哈戈普·H·科扎尼安						$	770,000								5.5		%
凱爾·弗萊斯納						$	770,000								5.5		%
阿米查伊·羅恩						$	740,000								5.7		%

(1)伊蘭先生因擔任2022年業績年度首席運營官而獲得5.5％的基本工資調整，自2023年2月1日起生效。隨後，他的年基本工資被修訂為11萬美元，自2023年4月1日起生效，並被任命為首席執行官。

(2)在從首席執行官過渡到董事會主席的過程中，鄧普頓的基本工資定為60萬美元，自2023年4月1日起生效。

對於除伊蘭先生和鄧普頓先生以外的每位執行官，委員會於2023年1月設定了上述2023年基本工資標準。根據其戰略，該委員會將年度基本工資率定為2023年1月預計向Comparator集團內各公司處境相似的高管（考慮到工作範圍和任期）支付的工資中位數的估計中位數。

指定執行官之間的薪金差異主要是由每位官員的市場工資水平（考慮工作範圍和任期）決定的，而不是採用旨在維持高管之間差異的公式。

2024 年代理聲明 • 第 34 頁

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股權補償

2023 年 1 月，該委員會向下列每位指定執行官發放了股權薪酬。補助金顯示在 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 下的表格中。獎勵的授予日期公允價值反映在該表以及2023年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中。下表旨在幫助讀者比較薪酬彙總表中顯示的每年的授予日公允價值和股票數量。

警官			年						授予日期 公允價值*			股票期權 （股份）									受限 庫存單位 （股份）
哈維夫·伊蘭			2023						$	12,000,009					129,560									34,463
			2022						$	9,000,162					113,054									25,743
			2021						$	7,000,036					85,996									20,682
理查德·K·鄧普頓			2023						$	17,500,109					188,942									50,259
			2022						$	15,000,082					188,423									42,904
			2021						$	13,000,129					159,706									38,410
拉斐爾·R·利扎爾迪			2023						$	4,800,144					51,824									13,786
			2022						$	3,800,025					47,734									10,869
			2021						$	3,300,173					40,541									9,751
哈戈普·H·科扎尼安			2023						$	5,100,044					55,063									14,647
			2022						$	4,400,179					55,271									12,586
			2021						$	3,800,144					46,684									11,228
凱爾·弗萊斯納			2023						$	4,900,125					52,904									14,073
			2022						$	4,200,199					52,759									12,014
			2021						$	3,600,131					44,227									10,637
阿米查伊·羅恩			2023						$	4,800,144					51,824									13,786

*有關如何計算撥款日公允價值的信息，請參閲薪酬彙總表附註2和3。

2023 年 1 月，該委員會向上面列出的每位指定執行官發放了股權薪酬。該委員會的總體目標是向授予日公允價值約為比較集團最近披露的股權薪酬中位數的高級管理人員發放股權薪酬。

在評估市場水平時，委員會考慮了TI的薪酬和福利組織提供的信息（使用委員會薪酬顧問提供的數據編寫），內容涉及預計將授予Comparator集團內公司處境相似的高管（考慮到工作範圍和任期）的獎勵的估計價值。薪酬委員會認識到比較集團的股票價值在2022年有所增加，於2023年1月批准增加授予TI高管的股票價值。獎勵價值是使用與財務會計相同的方法估算的。

委員會為每位官員設定所需的補助金數額。該委員會決定在限制性股票單位和每位高管的期權之間平均分配價值，同時強調提高留存率和績效，激勵高管，使長期利益與股東利益保持一致。限制性股票單位的懸崖背心計劃為期四年，以支持留住我們的高管。股票期權只有在公司價值增加（以股價衡量）時才有價值，它增強了我們高管薪酬計劃的業績導向。這兩項股權獎勵都符合股東利益，以推動公司的長期業績。

2024 年代理聲明 • 第 35 頁

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在批准補助金之前，委員會審查了官員持有的未歸屬股權補償金額，以評估其留存價值。在進行評估時，委員會運用了自己的判斷，沒有采用任何公式、閾值或最高限額。這次審查並未導致賠償金的增加或減少。

期權的行使價是德州儀器股份2023年1月26日的收盤價，這是德州儀器公佈2022年年度和第四季度財務業績後的第二個交易日。所有補助金均根據德州儀器2009年長期激勵計劃發放，該計劃股東於2009年4月批准並於2016年修訂。

所有補助金的條款均符合 “2023財年年底的未償股權獎勵” 中所述的條款。指定執行官之間股權獎勵的差異主要是其職位適用的估計股權薪酬市場水平的差異造成的，而不是採用任何旨在維持高管之間差異的公式造成的。

獎金

2024年1月，該委員會根據其對2023年業績的評估，設定了2023年執行官的獎金薪酬。在設定獎金時，委員會使用了以下績效衡量標準來評估公司：

•與半導體同行相比，TI 一年和三年的相對錶現，衡量標準為

◦收入增長，

◦營業利潤率，

◦股東總回報率，以及

•在上述指標上，TI 一年和三年的絕對錶現。

•此外，該委員會通過審查公司和戰略定位（包括ESG）、經營業績和收入增長（包括核心產品和技術在關鍵市場上的TI競爭力以及與客户的關係的強度）來考慮戰略進展。

該委員會一直使用這些衡量標準，並認為其整體評估方法使其能夠洞察力，從而最有效、最批判地判斷結果，並鼓勵高管採取符合公司及其股東長期利益的戰略。

在比較相對錶現時，委員會使用了以下公司（“半導體同行”）：

先進微設備有限公司			恩智浦半導體有限公司
模擬設備公司			ON 半導體公司
博通公司			Qorvo, Inc.
英飛凌科技股份公司			高通公司
英特爾公司			瑞薩電子株式會社
Marvell 科技集團有限公司			Skyworks 解決方案有限公司
微芯科技公司			意法半導體 N.V.
英偉達公司

就兩家公司尚未公佈本年度或最近一個季度的財務業績而言，該委員會的評估基於對公司2023年財務業績的估計和預測。

該清單包括基礎廣泛的供應商和利基供應商，這些供應商在我們的關鍵市場開展業務或提供與我們的產品競爭的技術。該委員會每年審議該清單在收入、市值和公司業務活動變化方面是否仍然合適。該委員會在2023年沒有對半導體同行名單進行任何更改。

2024 年代理聲明 • 第 36 頁

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2023 年業績評估

該委員會在 11 月和 1 月花了大量時間評估 TI 2023 年的業績和戰略進展。在設定獎金時，委員會考慮了絕對和相對的定量和定性衡量標準，以及公司的戰略重點是每股自由現金流的長期增長，並確保由此產生的決策建立在可靠的數據和合理的判斷基礎上。與半導體同行相比，營業利潤率為正且高於中位數。收入下降，相對錶現低於中位數。股東總回報率同比上升，但低於半導體同行的中位數。總體而言，委員會確定公司將繼續加強其戰略地位，這將使公司受益，併為股東帶來長期價值。這一戰略進展包括持續投資以擴大公司的製造優勢，以支持未來的收入增長，並大規模為客户提供地緣政治上可靠的低成本300mm產能。綜合考慮這些結果，委員會決定執行官的獎金應同比下降10％。委員會評估的詳細信息如下。

2023 年絕對性能

2023 年相對錶現 *

收入增長：TI 總計

-12.5%

低於中位數

運營利潤佔收入的百分比 （營業利潤率）

41.8%

高於中位數

股東總回報率 (TSR)

6.4%

低於中位數

戰略進展評估

2023 年戰略地位得到加強

近地天體獎金的同比變化 （2023 年與 2022 年相比的獎金）

減少了 10%

* 相對於半導體同行；包括對某些同行公司財務業績的估計和預測。（值得注意的是，半導體同行的中位數增長率包括收購的好處，而TI的增長率完全是有機的。）

戰略進展

•我們的主要目標是每股自由現金流的長期增長。為了實現這一目標，公司的戰略包括擁有良好的商業模式、嚴格的資本配置方法和注重效率。

•該公司的商業模式是圍繞四個可持續的競爭優勢設計的，這些優勢結合起來可以帶來切實的好處，而且難以複製。這些優勢包括（i）堅實的製造和技術基礎，（ii）廣泛的模擬和嵌入式處理產品組合，（iii）我們市場渠道的覆蓋範圍，以及（iv）我們的產品、市場和客户地位的多樣性和壽命。2023年，該公司繼續投資，以長期加強和利用這些優勢。該公司的戰略重點是向六個終端市場銷售模擬和嵌入式處理產品：工業、汽車、個人電子、通信設備、企業系統等。2023年，公司在實現短期和長期業績的現有基礎上，繼續嚴格分配研發支出，以加強其產品組合。

•TI 廣泛的模擬和嵌入式處理產品組合包括成千上萬種產品，每年增加更多產品，具有很強的差異化和使用壽命。2023 年，TI 超過 90% 的收入來自模擬和嵌入式處理半導體。

◦該公司將更多的戰略重點放在為工業和汽車市場設計和銷售產品上，它認為這是最佳的增長機會，因為這些市場的半導體含量不斷增加。2023 年，TI 大約 75% 的收入來自工業和汽車市場。

2024 年代理聲明 • 第 37 頁

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•TI 的收入繼續來自成千上萬的應用程序的多元化基礎。這是一種故意的策略，可以防止對單一市場、客户或產品的依賴。

•通過降低成本和加強對供應鏈的控制，TI 製造半導體的內部能力仍然是一種競爭優勢。2023年，該公司繼續投資以加強其在製造和技術領域的競爭優勢，這是公司長期產能規劃的一部分，以滿足長期需求。該公司正在提高其位於德克薩斯州理查森（RFAB2）和猶他州利希（LFAB1）的新300毫米晶圓製造設施的產量，繼續在德克薩斯州謝爾曼建造其下一個300毫米晶圓製造設施（SM1和SM2），並開始在猶他州利希建造下一個300毫米晶圓製造設施（LFAB2）。

•2023年，該公司在與客户建立更緊密的直接關係方面繼續取得進展，以進一步加強和擴大其市場渠道的覆蓋範圍。該公司繼續在先前對銷售和營銷團隊、TI.com、業務流程和物流的多年投資基礎上再接再厲，與客户建立更緊密的直接關係。2023年，該公司約有75％的收入是直接收入，其中包括TI.com，因為客户重視在線購物的便利。此外，該公司繼續投資於新的和改進的功能，以直接支持我們的客户，包括網站和電子商務的改進，以及庫存託運計劃和訂單履行服務。TI 的市場渠道覆蓋範圍為更多的客户和更多的設計項目提供了機會，從而有機會在每種設計中銷售更多 TI 產品，還可以更好地洞察和了解客户的需求。

•總體而言，委員會確定，管理層在2023年的決策和行動加強了TI的戰略地位。

收入和營業利潤率

•年度業績

◦TI 的收入在 2023 年下降了 12.5%，相對錶現低於中位數。值得注意的是，半導體同行的中位數增長率包括收購的好處，而TI的增長率完全是有機的。

◦該公司模擬和嵌入式處理核心業務的收入分別下降了15.1％和3.3％。

◦營業利潤率為41.8％，低於去年的利潤率，但仍高於半導體同行的中位數。

•三年業績

◦2021-2023年的複合年收入增長為6.6％，低於競爭對手比較的中位數。值得注意的是，半導體同行的中位數增長率包括收購的好處，而TI的增長率完全是有機的。

◦2021-2023年的平均營業利潤率為47.3％，高於競爭對手比較的中位數。

股東總回報率 (TSR)

•一年期股東總回報率為6.4％，低於與半導體同行相比，股東總回報率中位數。

•該公司在2023年通過分紅和股票回購向股東返還了48.5億美元。季度股息率增長了5％，標誌着股息連續20年增加。該公司使用2.93億美元回購了180萬股股票。增加股息和股票回購是德州儀器資本管理的重要組成部分。

•資產負債表保持強勁，年底現金總額（現金和現金等價物加上短期投資）為85.8億美元。

•股東總回報率的三年複合年增長率為4.1％，低於競爭對手的中位數。

2024 年代理聲明 • 第 38 頁

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性能摘要

			一年						三年
收入增長：總收入增長			-12.5%						6.6%			複合年增長率*
營業利潤率			41.8%						47.3%			平均的
股東總回報率 (TSR) **			6.4%						4.1		%

* CAGR（複合年增長率）使用公式（期末價值/期初值）計算1/年數 減去 1。

** 一年期和三年期股東總回報率百分比來自使用高管薪酬和公司治理數據公司Equilar的訂閲服務生成的報告。

在為指定執行官設定獎金之前，委員會考慮了這些官員的個人表現。2023年擔任首席執行官的兩個人的表現是根據公司的業績來評判的。對於其他官員，委員會在評估個人業績時考慮了下述因素。在進行這項評估時，委員會沒有采用任何公式或績效目標。

伊蘭先生在過渡到首席執行官之前一直擔任首席運營官，自2023年4月1日起生效。該委員會通過評估Comparator集團中處境相似的首席執行官的競爭市場獎金範圍來確定伊蘭先生的獎金，按比例計算擔任首席執行官的時間，並減少了10％，以反映公司2023年的相對業績結果。

鄧普頓先生在過渡為董事會主席之前一直擔任首席執行官，自2023年4月1日起生效。委員會注意到鄧普頓先生在2023年第一季度作為首席執行官所做的貢獻，隨後他在擔任董事會主席期間對公司的戰略進展做出了持續的貢獻。

利扎迪先生是首席財務官。委員會注意到該公司的財務管理。

Kozanian先生負責模擬業務中的模擬信號鏈產品線。委員會注意到該產品系列的財務業績和戰略地位。

弗萊斯納先生負責我們的半導體技術和製造業務。委員會注意到這些業務的業績，包括其成本競爭力和庫存管理。

Ron 先生負責公司的嵌入式處理業務。委員會注意到他所負責的業務和產品線的財務業績和戰略地位。

2023年績效獎勵的獎金如下表所示。給予指定執行官的金額的差異主要是由於高管的責任水平和相關業績以及預計向比較國集團內各公司情況相似的高管支付的現金薪酬總額的適用市場水平的差異所致。

警官			2023 年獎金									2022年獎金
哈維夫·伊蘭						$	2,500,000								$	2,070,000
理查德·K·鄧普頓						$	2,000,000								$	4,550,000
拉斐爾·R·利扎爾迪						$	1,090,000								$	1,210,000
哈戈普·H·科扎尼安						$	1,315,000								$	1,460,000
凱爾·弗萊斯納						$	1,315,000								$	1,460,000
阿米查伊·羅恩						$	1,210,000								不適用 (1)

(1)羅恩先生在2022年沒有被任命為執行官。

2024 年代理聲明 • 第 39 頁

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補償決定的結果

下表彙總了委員會就指定執行官作出的薪酬決定的結果。該表是作為薪酬彙總表的補充而提供的，投資者可能會發現查看此表格中提供的數據很有用。儘管該委員會沒有設定具體的總薪酬水平，但它考慮的信息與表中的信息類似，以確保根據市場薪酬水平，這些要素的總和處於合理的範圍內，並與該計劃的目標一致。

警官			年						工資 （年率）						利潤 共享						獎金						公平 補償 （授予日期 公允價值）						總計
哈維夫·伊蘭			2023						$	1,150,000					$	219,917					$	2,500,000					$	12,000,009					$	15,869,926
			2022						$	915,000					$	182,417					$	2,070,000					$	9,000,162					$	12,167,579
			2021						$	880,000					$	175,500					$	1,875,000					$	7,000,036					$	9,930,536
理查德·K·鄧普頓			2023						$	600,000					$	161,750					$	2,000,000					$	17,500,109					$	20,261,859
			2022						$	1,435,000					$	286,083					$	4,550,000					$	15,000,082					$	21,271,165
			2021						$	1,380,000					$	275,333					$	4,125,000					$	13,000,129					$	18,780,462
拉斐爾·R·利扎爾迪			2023						$	810,000					$	161,333					$	1,090,000					$	4,800,144					$	6,861,477
			2022						$	770,000					$	153,500					$	1,210,000					$	3,800,025					$	5,933,525
			2021						$	740,000					$	147,333					$	1,100,000					$	3,300,173					$	5,287,506
哈戈普·H·科扎尼安			2023						$	770,000					$	153,333					$	1,315,000					$	5,100,044					$	7,338,377
			2022						$	730,000					$	145,167					$	1,460,000					$	4,400,179					$	6,735,346
			2021						$	680,000					$	134,667					$	1,393,000		*			$	3,800,144					$	6,007,811
凱爾·弗萊斯納			2023						$	770,000					$	153,333					$	1,315,000					$	4,900,125					$	7,138,458
			2022						$	730,000					$	145,500					$	1,460,000					$	4,200,199					$	6,535,699
			2021						$	700,000					$	139,333					$	1,395,000		*			$	3,600,131					$	5,834,464
阿米查伊·羅恩			2023						$	740,000					$	147,333					$	1,210,000					$	4,800,144					$	6,897,477

* 包括科扎尼安先生在2021年發放的132.5萬美元和弗萊斯納先生的132.5萬美元的績效獎金，以及科扎尼安先生68,000美元的一次性現金獎勵和弗萊斯納先生7萬美元的一次性現金獎勵，以表彰他在管理與半導體供應短缺相關的問題方面所做的傑出努力。

該表顯示了每位指定執行官的年基本工資率。在薪酬彙總表中，“薪水” 列顯示當年支付的實際工資。有關如何計算補助日公允價值的信息，請參閲薪酬彙總表的附註2和3。

2023年所有指定執行官的 “總數” 都高於2022年，這主要是由於2023年1月的股票獎勵有所增加，這反映了我們為與Comparator集團中處境相似的高管的預期市場範圍保持一致所做的努力。

2024 年代理聲明 • 第 40 頁

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上面顯示的薪酬決定導致指定執行官的2023年薪酬組合如下：

* 伊蘭先生和鄧普頓先生的平均數據

** 除伊蘭和鄧普頓先生以外的指定執行官的平均數據

股權稀釋

薪酬委員會的目標是將股權薪酬的年度淨攤薄率控制在2％以下。“年度淨攤薄” 是指委員會每年向所有員工發放的股權獎勵下的股票數量（扣除獎勵沒收後）佔公司已發行普通股的百分比。2023 年授予的股票獎勵導致年淨稀釋率為 0.5%。

股權補助流程

薪酬委員會在每年一月份的會議上做出股權薪酬的撥款決定。這些會議的舉行日期通常提前三年確定。董事會和委員會一月份的會議通常在我們公佈上一季度和上一年度的財務業績之前的一兩週內舉行。

有時，委員會可能會在1月以外的時間向高管授予股票期權或限制性股票單位。例如，它是在職位晉升和留用職位方面這樣做的。

我們不會追溯股票期權或限制性股票單位。我們不會因為計劃提供股權補助而加快或推遲信息的發佈。

如果委員會會議與公司財務業績公佈在同一個月舉行，則委員會的一般做法是使補助金在 (i) 業績公佈或其他信息公開披露後的第二個交易日或 (ii) 會議當天生效。在其他月份，其做法是使它們在委員會採取行動之日生效。股票期權的行使價是授予生效之日TI股票的收盤價。

2024 年代理聲明 • 第 41 頁

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補償政策

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定，該公司制定了關於補償（“回扣”）高管薪酬的政策。根據該政策，如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則委員會應設法追回任何執行官在要求進行此類重報之日之前的三個財政年度內獲得的激勵性薪酬，但金額超過執行官如果根據重報的薪酬確定本應獲得的激勵性薪酬金額財務業績。此外，委員會可以決定是否以及在多大程度上需要額外補償任何高管薪酬，包括與欺詐或故意不當行為有關的薪酬。

最近關於高管薪酬的股東諮詢投票

2023年4月，我們的股東對公司在2023年3月發佈的委託書中披露的高管薪酬決定和政策進行了諮詢投票。就此事進行表決的股票中約有84％是為了支持披露的薪酬決定和政策。委員會考慮了這一結果，並確定目前沒有必要根據諮詢投票對公司的薪酬政策和做法進行任何實質性修改。

好處

退休計劃

執行官按照適用於其他美國員工的相同規則參與我們的退休計劃。我們維持這些計劃是為了制定有競爭力的福利計劃並留住他們。

我們有一項符合美國資格的固定福利養老金計劃，該計劃於1997年不對新參與者開放。當時的參與者可以選擇繼續參與該計劃，也可以選擇凍結其計劃福利（即不因服務年限或符合條件的收入變化而增加補助金），然後開始參與增強型固定繳款計劃。鄧普頓和弗萊斯納先生選擇凍結他們的福利。其他指定執行官在1997年之後加入公司，沒有資格參與固定福利計劃。

《美國國税法》（IRC）對合格計劃可能提供的退休金規定了某些限制。為了維持理想的福利水平，我們為合格養老金計劃的參與者提供了不合格的固定福利養老金計劃。根據非合格計劃，參與者獲得的福利通常根據合格的養老金計劃支付，但須遵守IRC的限制。有關固定福利計劃的更多信息，請參閲 “2023 年養老金福利”。

通常，如果參與養老金計劃的員工（包括按上述方式凍結福利的員工）在滿足正常或提前退休要求後死亡，則其受益人將獲得相當於參與者在死亡前退休時本應獲得的一次性補助金。鄧普頓先生已經年滿55歲，至少工作了20年，根據養老金計劃，他有資格提前退休。

所有未在合格養老金計劃中累積福利的員工都有資格參加為僱主提供等額繳款的固定繳款計劃。所有指定執行官都參加。該計劃規定：(i) 僱主為2003年12月31日當天或之前僱用的僱員提供固定的僱主繳款和僱主對等的繳款，或 (ii) 為2003年12月31日之後僱用的僱員提供僱主對等繳款。

該委員會在設定工資和績效獎金水平時會考慮對高管退休金的潛在影響。

2024 年代理聲明 • 第 42 頁

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遞延補償

任何基本工資和管理責任超過一定水平的美國僱員均可延遲領取部分工資、獎金和利潤分成。美國勞工部的規定要求該計劃僅限於特定的管理層羣體或高薪員工。該計劃允許員工以節税的方式推遲領取薪酬。符合條件的員工包括但不限於執行官。我們計劃與其他公司提供的福利待遇相比具有競爭力。

執行官的遞延薪酬賬户餘額是無抵押的，所有金額仍是公司運營資產的一部分。遞延金額的價值追蹤參與者選擇的投資替代方案的表現。這些替代方案與向上述固定繳款計劃參與者提供的替代方案相同。該公司不保證延期金額的任何最低迴報率。根據美國證券交易委員會的規定，2023年的薪酬彙總表中沒有顯示遞延薪酬的收益，因為當年的遞延金額沒有獲得 “高於市場水平” 的利率。

員工股票購買計劃

我們有員工股票購買計劃。根據我們的股東批准的該計劃，美國和某些其他國家的所有員工都可以以15％的折扣購買有限數量的公司普通股。該計劃旨在為基礎廣泛的員工羣體提供收購公司股權的機會，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。根據我們的福利計劃總體方針，執行官也有資格參與。

與健康相關的福利

根據與所有其他美國僱員相同的計劃，執行官有資格獲得醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險。這些優勢旨在與半導體行業提供的好處相比具有競爭力。

其他好處

執行官只能獲得一些並非所有其他美國員工都能獲得的福利。他們有資格獲得公司付費的身體和財務諮詢。此外，董事會決定，出於安全原因，允許伊蘭先生選擇使用公司飛機進行個人航空旅行符合公司的利益。請參閲2023年薪酬彙總表附註6和 “解僱或控制權變更時的潛在付款——終止—額外津貼”，瞭解更多詳情。該公司不向任何執行官提供額外津貼的税收總額。

解僱或控制權變更後的補償

所有執行官都沒有僱傭合同。在解僱或公司控制權變更後，執行官有資格獲得與其他美國僱員相同的福利。當前計劃在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中進行了描述。除了為退休後的過渡期提供財務諮詢外，執行官獲得的為數不多的額外福利在終止僱用後均未繼續。在最終確定指定執行官的年度薪酬之前，委員會會審查這些計劃的潛在影響。根據這次審查，委員會沒有提高或降低2023年的薪酬。

德州儀器2009年長期激勵計劃通常規定控制條款的雙重觸發變更。根據這些條款，如果受贈方在TI控制權變更後的24個月內被非自願終止，則期權可以完全行使，股票將根據限制性股票單位獎勵（在IRC第409A條允許的範圍內）發行。這些條款旨在鼓勵員工通過交易留在公司，同時在任何此類事件發生之前減少員工的不確定性和分散注意力。

2024 年代理聲明 • 第 43 頁

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股票所有權指導方針和禁止套期保值的政策

我們的董事會已經為執行官制定了持股準則。首席執行官的指導方針是基本工資的六倍，其他執行官的指導方針是基本工資的三倍。執行官自當選執行官之日起有五年時間才能實現這些目標。直接持有的股票和限制性股票單位計入滿足指導方針的要求。

禁止我們的執行官賣空TI股票。任何員工（包括執行官）從事 TI 股票的 “看跌期權”（固定價格賣出的期權）、“看漲期權”（類似買入期權）或其他期權或套期保值手段的交易均違反 TI 政策.

考慮薪酬的税收和會計處理

現行税法限制了支付給任何上市公司的 “受保員工”（包括我們所有指定執行官）的年度薪酬的税收減免額。薪酬委員會將這一免賠限額的影響視為其確定薪酬的一個因素。

在設定股權薪酬時，委員會會考慮其打算髮放的股權薪酬的財務報告成本。在 “薪酬決定分析——股權補償” 中討論了其對2023年補助金成本的考慮。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會提供了以下報告：

該委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據該審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司2023年10-K表年度報告和公司2024年年度股東大會委託書中。

Martin S. Craighead，主席			馬克·A·布林			Carrie S. Cox			羅納德·柯克

2024 年代理聲明 • 第 44 頁

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2023 年薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了指定執行官在2023年為公司提供各種職位的薪酬。

名稱和 主要職位 (1)			年			工資			獎金			股票 獎項 (2)			選項 獎項 (3)			非股權 激勵計劃 補償 (4)									養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 (5)									所有其他 補償 (6)									總計
哈維夫·伊蘭			2023			$	1,099,583		$	2,500,000		$	6,000,008		$	6,000,001					$	219,917								—									$	379,528					$	16,199,037
董事、總裁兼總裁			2022			$	912,083		$	2,070,000		$	4,500,134		$	4,500,028					$	182,417								—									$	127,334					$	12,291,996
首席執行官			2021			$	877,500		$	1,875,000		$	3,500,015		$	3,500,021					$	175,500								—									$	100,282					$	10,028,318
理查德·K·鄧普頓			2023			$	808,750		$	2,000,000		$	8,750,092		$	8,750,017					$	161,750								—									$	421,709					$	20,892,318
主席兼前任			2022			$	1,430,417		$	4,550,000		$	7,500,048		$	7,500,034					$	286,083								—									$	363,004					$	21,629,586
首席執行官			2021			$	1,376,667		$	4,125,000		$	6,500,124		$	6,500,005					$	275,333								—									$	418,282					$	19,195,411
拉斐爾·R·利扎爾迪			2023			$	806,667		$	1,090,000		$	2,400,143		$	2,400,001					$	161,333								—									$	136,074					$	6,994,218
高級副總裁和			2022			$	767,500		$	1,210,000		$	1,900,010		$	1,900,015					$	153,500								—									$	124,280					$	6,055,305
首席財務官			2021			$	736,667		$	1,100,000		$	1,650,162		$	1,650,011					$	147,333								—									$	112,797					$	5,396,970
哈戈普·H·科扎尼安			2023			$	766,667		$	1,315,000		$	2,550,043		$	2,550,001					$	153,333								—									$	89,216					$	7,424,260
高級副總裁			2022			$	725,833		$	1,460,000		$	2,200,159		$	2,200,020					$	145,167								—									$	86,047					$	6,817,226
			2021			$	673,333		$	1,393,000		$	1,900,114		$	1,900,030					$	134,667								—									$	216,790					$	6,217,934
凱爾·弗萊斯納			2023			$	766,667		$	1,315,000		$	2,450,109		$	2,450,016					$	153,333								$	1,223								$	127,903					$	7,264,251
高級副總裁			2022			$	727,500		$	1,460,000		$	2,100,167		$	2,100,032					$	145,500								—									$	139,176					$	6,672,375
			2021			$	696,667		$	1,395,000		$	1,800,100		$	1,800,031					$	139,333								—									$	138,892					$	5,970,023
阿米查伊·羅恩			2023			$	736,667		$	1,210,000		$	2,400,143		$	2,400,001					$	147,333								—									$	82,075					$	6,976,219
高級副總裁

(1)鄧普頓先生在2023年3月31日之前擔任該公司的總裁兼首席執行官，並在2023年全年擔任董事長。伊蘭先生於2023年4月1日出任公司總裁兼首席執行官。

(2)顯示的是根據ASC 718計算的限制性股票單位（RSU）獎勵的總授予日公允價值。2023年財務報表附註3中討論了用於估值2023年裁定賠償額的假設。有關撥款條款的描述，請參閲 2023 財年年末未償股權獎勵表之後的討論。對用於對2022年和2021年授予的獎勵進行估值的假設的討論見TI 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（2022年財務報表）中的財務報表附註3，以及德意志截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（2021年財務報表）中的財務報表。

(3)顯示的是根據ASC 718計算的期權的總授予日公允價值。2023年財務報表附註3中討論了用於對2023年授予的期權進行估值的假設。有關撥款條款的描述，請參閲 2023 財年年末未償股權獎勵表之後的討論。2022年和2021年財務報表附註3中討論了用於對2022年和2021年發放的獎勵進行估值的假設。

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(4)包括2023年支付給每位指定執行官的利潤分成金額。

(5)該公司不為遞延薪酬支付高於市場的收益。因此，本欄中沒有報告遞延補償金額。本列中的金額代表2022年12月31日至2023年12月31日期間合格固定福利養老金計劃（TI員工養老金計劃）和非合格固定福利養老金計劃（TI員工非合格養老金計劃和TI員工非合格養老金計劃II）下指定執行官福利精算值的變化。這種 “精算值變化” 是指定執行官截至年底累積的養老金福利現值與2022年和2023年之間的差額，前提是養老金要到65歲才支付。自1997年12月31日起，鄧普頓先生和弗萊斯納先生在公司養老金計劃下的福利被凍結。利扎迪、伊蘭、科扎尼安和羅恩先生不參與公司的任何固定福利養老金計劃。

(6)包括（i）下表中的金額，該金額來自向所有符合條件的美國員工提供的計劃，以及（ii）符合美國證券交易委員會規定的披露門檻的津貼和個人福利，詳見下文。

姓名			401(k) 貢獻						固定捐款 退休計劃 (a)
哈維夫·伊蘭			$	13,200								$	100,828
理查德·K·鄧普頓			$	13,200								$	316,155
拉斐爾·R·利扎爾迪			$	13,200								$	102,959
哈戈普·H·科扎尼安			$	13,200								$	59,180
凱爾·弗萊斯納			$	13,200								$	114,703
阿米查伊·羅恩			$	13,200								$	68,875

(a)包括（i）公司增強型固定繳款退休計劃下的6,600美元繳款 用於鄧普頓、利扎迪和弗萊斯納先生，以及 (ii) 為鄧普頓先生追加309,555美元，96,359美元 給利扎迪先生，給伊蘭先生100,828美元，59,180美元 為了 科扎尼安先生向弗萊斯納先生申請了108,103美元，羅恩先生申請了68,875美元，以抵消IRC對增強型固定繳款退休計劃可能繳款金額的限制，該金額也顯示在2023年不合格遞延薪酬表中。

鄧普頓先生2023年的津貼和個人福利為92,354美元，包括財務諮詢、高管體檢、監管申報費的支付（30,000美元）、公司贈送的應納税價值和公司飛機的個人使用（39,638美元）、利扎迪先生的19,915美元，包括財務諮詢和高管體檢，265,500美元，包括財務諮詢，公司贈送的禮物、高管實際和個人使用公司飛機的應納税價值（246,380美元），以及科扎尼安先生的16,836美元，包括財務諮詢和行政體檢。向其他指定執行官提供了財務諮詢和行政人員體檢，但歸屬於這些高管的金額低於披露門檻。公司個人使用公司飛機的總增量成本是通過考慮燃料成本、與旅行相關的維護和機組人員差旅費用以及其他可變成本的方法計算的。由於飛機主要用於商務旅行，因此計算不包括固定成本。

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了2023年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵。

姓名			授予日期									的日期 委員會行動			所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 股票或 單位 (2)									所有其他 期權獎勵： 的數量 證券 標的 選項 (3)												運動 或基地 的價格 選項 獎項 (美元/股) (4)						授予日期 公允價值 股票和期權 獎項 (5)
哈維夫·伊蘭			1/26/2023			(1)						1/19/2023															129,560									$	174.10					$	6,000,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						34,463																								$	6,000,008
理查德·K·鄧普頓			1/26/2023			(1)						1/19/2023															188,942									$	174.10					$	8,750,017
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						50,259																								$	8,750,092
拉斐爾·R·利扎爾迪			1/26/2023			(1)						1/19/2023															51,824									$	174.10					$	2,400,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						13,786																								$	2,400,143
哈戈普·H·科扎尼安			1/26/2023			(1)						1/19/2023															55,063									$	174.10					$	2,550,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						14,647																								$	2,550,043
凱爾·弗萊斯納			1/26/2023			(1)						1/19/2023															52,904									$	174.10					$	2,450,016
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						14,073																								$	2,450,109
阿米查伊·羅恩			1/26/2023			(1)						1/19/2023															51,824									$	174.10					$	2,400,001
			1/26/2023			(1)						1/19/2023						13,786																								$	2,400,143

(1)根據董事會薪酬委員會的撥款政策（參見 “股權補助程序”），補助金在公司公佈第四季度和2022年財務業績後的第二個交易日生效。該公司於2023年1月24日發佈了這些業績。

(2)2023 年授予指定執行官的股票獎勵是 RSU 獎勵。這些獎項是根據公司2009年的長期激勵計劃頒發的。有關這些 RSU 獎勵條款和條件的信息，請參閲 2023 財年年末未償股權獎勵表之後的討論。

(3)這些期權是根據公司2009年的長期激勵計劃授予的。有關這些期權條款和條件的信息，請參閲2023財年末未償股權獎勵表之後的討論。

(4)期權的行使價是2023年1月26日德州普通股的收盤價。

(5)顯示的是根據ASC 718計算的2023年股票和期權獎勵的總授予日公允價值。對用於估值目的的假設的討論見2023年財務報表附註3。

公司沒有對授予指定執行官的期權或其他股權獎勵進行任何重新定價或修改。

有關 TI 股權薪酬補助金做法的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

2024 年代理聲明 • 第 47 頁

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財年末的未償股權獎勵 2023

下表顯示了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

姓名			期權獎勵																								股票獎勵
			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動												選項 運動 價格						選項 到期 日期			的數量 股票或 的單位 股票 那些有 不是既得									市場價值 的股份或 的單位 股票 那有 未歸屬 (1)
哈維夫·伊蘭			—						129,560			(2)						$	174.10					1/26/2033						34,463			(6)			$	5,874,563
			28,263						84,791			(3)						$	174.81					1/27/2032						25,743			(7)			$	4,388,152
			42,998						42,998			(4)						$	169.23					1/28/2031						20,682			(8)			$	3,525,454
			65,998						22,000			(5)						$	130.52					1/24/2030						17,239			(9)			$	2,938,560
			86,122						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			81,828						—									$	110.15					1/25/2028						—						—
			58,151						—									$	79.26					1/26/2027						—						—
理查德·K·鄧普頓			—						188,942			(2)						$	174.10					1/26/2033						50,259			(6)			$	8,567,149
			47,105						141,318			(3)						$	174.81					1/27/2032						42,904			(7)			$	7,313,416
			79,853						79,853			(4)						$	169.23					1/28/2031						38,410			(8)			$	6,547,369
			190,662						63,554			(5)						$	130.52					1/24/2030						49,801			(9)			$	8,489,078
			294,627						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			258,403						—									$	110.15					1/25/2028						—						—
			333,615						—									$	79.26					1/26/2027						—						—
			489,557						—									$	52.93					1/29/2026						—						—
			516,440						—									$	53.94					1/28/2025						—						—
拉斐爾·R·利扎爾迪			—						51,824			(2)						$	174.10					1/26/2033						13,786			(6)			$	2,349,962
			11,933						35,801			(3)						$	174.81					1/27/2032						10,869			(7)			$	1,852,730
			20,270						20,271			(4)						$	169.23					1/28/2031						9,751			(8)			$	1,662,155
			48,399						16,133			(5)						$	130.52					1/24/2030						12,642			(9)			$	2,154,955
			33,996						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			12,921						—									$	110.15					1/25/2028						—						—
哈戈普·H·科扎尼安			—						55,063			(2)						$	174.10					1/26/2033						14,647			(6)			$	2,496,728
			13,817						41,454			(3)						$	174.81					1/27/2032						12,586			(7)			$	2,145,410
			23,342						23,342			(4)						$	169.23					1/28/2031						11,228			(8)			$	1,913,925
			14,666						14,667			(5)						$	130.52					1/24/2030						11,493			(9)			$	1,959,097
			11,332						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
凱爾·弗萊斯納			—						52,904			(2)						$	174.10					1/26/2033						14,073			(6)			$	2,398,884
			13,189						39,570			(3)						$	174.81					1/27/2032						12,014			(7)			$	2,047,906
			22,113						22,114			(4)						$	169.23					1/28/2031						10,637			(8)			$	1,813,183
			52,799						17,600			(5)						$	130.52					1/24/2030						13,791			(9)			$	2,350,814
			67,991						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
阿米查伊·羅恩			—						51,824			(2)						$	174.10					1/26/2033						13,786			(6)			$	2,349,962
			12,561						37,685			(3)						$	174.81					1/27/2032						11,441			(7)			$	1,950,233
			18,428						18,428			(4)						$	169.23					1/28/2031						8,864			(8)			$	1,510,957
			29,333						9,778			(5)						$	130.52					1/24/2030						7,662			(9)			$	1,306,065
			15,865						—									$	104.41					1/25/2029						—						—
			12,921						—									$	110.15					1/25/2028						—						—

2024 年代理聲明 • 第 48 頁

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(1)計算方法是將限制性股票單位的數量乘以2023年12月29日德州普通股的收盤價（170.46美元）。

(2)四分之一的股份於2024年1月26日開始行使，剩餘股份的三分之一可在2025年1月26日和2026年1月26日以及2027年1月26日分別行使。

(3)三分之一的股份於2024年1月27日開始行使，剩餘股份的一半可在2025年1月27日和2026年1月27日分別行使。

(4)一半的股份於2024年1月28日開始行使，其餘一半的股份將於2025年1月28日開始行使。

(5)2024 年 1 月 24 日開始完全行使。

(6)歸屬日期為 2027 年 1 月 29 日。

(7)歸屬日期為 2026 年 1 月 30 日。

(8)歸屬日期為 2025 年 1 月 31 日。

(9)於 2024 年 1 月 31 日授權。

期權獎勵

上表中顯示的 “期權獎勵” 是非合格股票期權，每種股票期權都代表以規定的行使價購買TI普通股的權利。行使價是授予日TI普通股的收盤價。每個期權的期限為10年，除非根據下表和圖表後面段落中彙總的規定提前終止該期權。自授予之日起一週年之日起，期權每年可以 25% 的增量行使。下圖顯示了截至2023年12月31日與已發行股票期權相關的終止條款。董事會薪酬委員會制定了這些解僱條款，以促進員工留用，同時提供有競爭力的條款。

			由於以下原因而終止僱傭 死亡或永久殘疾或獲得批准後至少 6 個月 何時符合退休資格 *			就業 終止 有理由			其他情況 就業情況 終止
不可運動 期權的一部分			繼續			停止			停止
可鍛鍊 期權的一部分			仍然可以行使 到學期結束			終止			仍然可以行使 為期 30 天

* 就股權獎勵而言，退休資格定義為至少年滿55歲，在TI服務10年或以上，或至少年滿65歲。

如果受贈方在解僱後的兩年內與 TI 競爭或邀請 TI 員工為另一家公司工作，或者受贈方披露了 TI 商業祕密，則期權可能會被取消。此外，對於受贈方擔任執行官期間獲得的期權，如果該高管從事此類行為，公司可以收回（或 “回扣”）通過補助金獲得的利潤。這些條款旨在加強保留能力，並在出現競爭、招攬員工或披露我們的機密信息時為 TI 提供合理的補救措施。

如果受贈方在 TI 控制權變更後的 24 個月內非自願終止在 TI 的僱用（因故除外），則期權將完全歸屬。“控制權變更” 的定義見德州儀器 2009 年長期激勵計劃，發生在 (i) 收購了 TI 50% 以上的有表決權股票或至少 80% 的資產，或 (ii) 在 12 個月內發生董事會多數成員的變動，除非當時在任的多數董事批准了新董事的任命或選舉（“計劃定義”）。如果發生此類事件，這些條款旨在減少員工在控制權變更之前的不確定性和分散注意力。

2024 年代理聲明 • 第 49 頁

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股票獎勵

2023 財年年末傑出股票獎勵表中的 “股票獎勵” 列是 RSU 獎勵。除非根據下述條款提前終止獎勵，否則每個 RSU 均代表在規定日期（“歸屬日期”）獲得一股 TI 普通股的權利。通常，歸屬日期約為授予日期後四年。每個 RSU 都包括獲得等價股息的權利，這些股息每年以現金支付，利率等於支付給股東的股息金額。

下表顯示了截至2023年12月31日未償還的限制性股票單位的終止條款。

因死亡而終止僱傭關係或 永久殘疾或至少六個月 補助金後符合退休資格			因故解僱			其他終止僱傭的情況
歸屬仍在繼續；股票已支付 在預定歸屬日期			補助金取消；沒有 股票已發行			補助金取消；沒有 股票已發行

這些終止條款旨在促進留存。所有RSU獎勵都包含取消和回扣條款，如上所述的股票期權條款。條款規定，在IRC第409A條允許的範圍內，在控制權變更後的24個月內非自願終止TI僱用時，該獎勵將歸於TI。控制權變更是計劃的定義。這些取消、回扣和控制權變更條款旨在使RSU的條款與股票期權的條款保持一致（在IRC允許的範圍內），並實現上述股票期權討論中描述的目標。

除了2023財年末傑出股票獎勵表中顯示的 “股票獎勵” 外，鄧普頓先生還持有1995年頒發的限制性股票單位獎勵。該獎項頒發給了12萬股德州工業普通股，於2000年頒發。根據獎勵條款，股份將在鄧普頓因任何原因終止僱傭關係後的當年3月向他發行。這些條款旨在通過將相關的薪酬支出推遲到可以全額扣除之後，為公司提供税收優惠。根據美國證券交易委員會的要求，該獎勵反映在2023年不合格遞延薪酬表中。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了指定執行官在2023年收購的股票數量和通過行使期權實現的價值，以及2023年歸屬的任何限制性股票單位的價值。對於期權行使，已實現價值的計算方法是將收購的股票數量乘以行使日TI普通股的行使價格與市場價格之間的差額。對於限制性股票單位，已實現價值的計算方法是將歸屬日期歸屬的限制性股票單位數量乘以TI普通股的市場價格。

姓名			期權獎勵									股票獎勵
			的數量 收購的股份 運動時			實現的價值 運動時						的數量 收購的股份 關於歸屬			價值 已實現 關於歸屬
哈維夫·伊蘭			—			—						18,198			$	3,150,620
理查德·K·鄧普頓			—			—						62,255			$	10,778,208
拉斐爾·R·利扎爾迪			—			—						14,367			$	2,487,359
哈戈普·H·科扎尼安			—			—						9,578			$	1,658,239
凱爾·弗萊斯納			—			—						14,367			$	2,487,359
阿米查伊·羅恩			—			—						11,180			$	1,680,198

2024 年代理聲明 • 第 50 頁

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2023 年養老金

下表顯示了截至2023年12月31日根據我們的合格固定福利養老金計劃（TI員工養老金計劃）和非合格固定福利養老金計劃（TI員工非合格養老金計劃（適用於2005年之前的收入金額）和TI員工非合格養老金計劃II（適用於2004年之後的收入金額）），指定執行官的福利現值。根據美國證券交易委員會的要求，表中顯示的金額不反映任何指定執行官的退休資格，也不反映指定執行官在2023年12月31日之後繼續僱用可能導致的任何福利增加。

姓名 (1)			計劃名稱			的數量 記入年份 服務									的現值 累積的 好處 (5)									付款 最後一段時間 財政年度
理查德·鄧普頓 (2)			TI 員工養老金計劃						16 (3)									$	866,873					—
			TI 員工非合格養老金計劃						16 (3)									$	605,068					—
			TI 員工非合格養老金計劃 II						16 (4)									$	35,486					—
凱爾·弗萊斯納 (2)			TI 員工養老金計劃						4 (3)									$	13,535					—
			TI 員工非合格養老金計劃						4 (3)									—						—
			TI 員工非合格養老金計劃 II						—									—						—

(1)利扎迪、伊蘭、科扎尼安和羅恩先生沒有參與公司的任何固定福利養老金計劃，因為他們在這些計劃對新參與者關閉後加入了TI。

(2)1997年，TI 的美國員工可以選擇繼續參與固定福利養老金計劃或參與新的增強型固定繳款退休計劃。鄧普頓先生和弗萊斯納先生選擇參與固定繳款計劃。因此，自1997年12月31日起，他們在合格和不合格計劃下的應計養老金福利已被凍結（即他們不會因服務年限或合格收入的變化而增加）。對鄧普頓先生和弗萊斯納先生福利的固定繳款計劃的繳款包含在2023年薪酬彙總表中。

(3)積分服務從該官員有資格參與該計劃之日開始。參與資格從工作18個月的較早者開始，或在完成一年工作後的1月1日開始。因此，Templeton先生和Flessner先生受僱於TI的時間超過了上表所示的信貸服務年限。

(4)如附註3所述，信貸服務自指定執行官有資格參加TI員工養老金計劃之日開始。

(5)用於計算所示累積養老金福利現值的假設和估值方法與TI用於財務報告目的的假設和估值方法相同，並在2023年財務報表附註7中進行了描述，唯一的不同是，就本表而言，假設指定執行官將在65歲退休，並且不假設在該日期之前解僱。截至2023年12月31日獲得的一次性補助金金額是根據以下兩種方法確定的：（i）2024年養老金福利擔保公司（PBGC）的利息假設為2.50％；2025年超過2.55％，或（ii）2006年的養老金保護法（PPA）公司債券收益率假設在2024年為5.50％；2025年以上的利率為5.55％，以產生較高一次性金額的利率為準。使用TI員工養老金計劃的貼現率假設為5.20％，不合格養老金計劃的貼現率假設為5.26％，來確定每筆一次性付款的現值。

TI 員工養老金計劃

TI 員工養老金計劃是一項合格的固定福利養老金計劃。有關該計劃的起源和目的的討論，請參閲 “福利—退休計劃”。在 1997 年 11 月 30 日之後加入美國工資管理局的員工沒有資格參與該計劃。

根據計劃條款，計劃參與者有資格在65歲時正常退休，並有資格享受一年的貸記服務。參與者有資格在55歲、工作20年或60歲時提前退休

2024 年代理聲明 • 第 51 頁

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年齡，工作五年。截至2023年12月31日，鄧普頓先生有資格正常退休。

參與者可以在終止時或其後的任何時間要求支付應計福利。參與者可以選擇一次性付款或六種年金形式之一。按最大到最小的定期支付順序排列，年金的形式是（i）單一人壽年金，（ii）5年期特定年金和終身年金，（iii）10年固定期年金和終身年金，（iv）共同和50％的遺屬年金，（v）共同和75％的遺屬年金以及（vi）共同和100％的遺屬年金。未申請付款的參與者將在年滿72歲後的當年4月開始以IRC要求的年金形式獲得補助金。

合格計劃的養老金公式旨在為參與者提供等於1.5％的年度退休金乘以（i）貸記服務年限和（ii）參與者連續五年最高基本工資的平均值加上不超過美國國税局規定的限額的獎金，減去百分比（基於參與者的出生年份，參與者選擇退休時以及參與者在TI的服務年限）的乘積參與者社會保障福利所依據的補償金額。

如果個人提前退休並選擇在那時開始領取年度退休金，則該補助金將減少提前退休係數。因此，年度補助金低於參與者在65歲時本應獲得的補助金。

因殘疾而終止就業的參與者可以選擇在65歲之前的任何時候領取應計福利。或者，參與者可以選擇將累積補助金的領取推遲到65歲，然後領取殘疾補助金。65歲時支付的殘疾補助金基於工資和獎金、參與者未致殘時應累積到65歲的貸記服務年限以及殘疾身份。

死亡時應支付的補助金基於工資和獎金、貸記服務年限和死亡時的年齡，可以採取一次性付清的形式，也可以由受益人選擇的年金形式。最早的付款日期是死亡月份之後的第二個日曆月的第一天。

TI 員工不合格的養老金計劃

TI 有兩個不合格的養老金計劃：TI員工非合格養老金計劃（計劃一），適用於2005年之前的收入金額；以及適用於2004年之後的收入金額的TI員工非合格養老金計劃II（計劃二）。每種都是不合格的固定福利養老金計劃。有關計劃目的的討論，請參閲 “福利—退休計劃”。與合格的固定福利養老金計劃一樣，在1997年11月30日之後加入美國工資單的員工沒有資格參與計劃一或計劃二。這些計劃下的正常和提前退休資格與符合條件的計劃相同（見上文）。補助金一次性支付。

計劃一和計劃二下的參與者的福利是使用與上述TI員工養老金計劃相同的公式計算的。但是，美國國税局對計算合格養老金福利所依據的補償金額的限制不適用。此外，國税局對參與者可能獲得的合格福利金額的限制不適用於這些計劃。一旦使用上述公式確定了這筆不合格補助金金額，就會從中扣除個人的合格補助金。由此產生的差額乘以年齡係數，得出根據不合格計劃向個人支付的一次性補助金金額。

計劃一下的金額將在合格養老金計劃下的參與者福利金開始支付時分配。計劃二下的金額將根據IRC第409A條的要求進行分配。由於被點名的執行官是公司薪酬最高的50名高管之一，因此IRC第409A條要求他們在終止僱用後的第七個月的第一天之前，不得根據計劃二獲得任何一次性分配款項。

如果參與者因殘疾而終止，則計劃一下的金額將在開始支付合格計劃下的參與者福利金時分配。對於計劃二下的金額，分配受IRC第409A條管轄，殘疾補助金的減少以反映65歲之前的補助金的支付。

2024 年代理聲明 • 第 52 頁

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如果死亡，這兩個計劃下的補助金均基於工資和獎金、貸記服務年限和死亡時的年齡，並將以一次性付款的形式支付。最早的付款日期是死亡月份之後的第二個日曆月的第一天。

計劃中的餘額是公司的無擔保債務。對於計劃一下的金額，如果控制權發生變化，個人補助金的現值將在控制權變更發生當月的下一個月內支付。對於此類金額，“控制權變更” 的定義是（i）通過董事會批准的交易以外的方式收購TI 20％的普通股，或（ii）在24個月內更換董事會的多數成員，除非當時的多數董事選舉或提名了新董事。對於根據該計劃應計的所有金額，如果出售了公司的幾乎所有資產，則個人福利的現值將在出售資產後儘快在合理可行的情況下儘快一次性分配。對於計劃二下的數額，控制權的變化不會觸發福利分配。

TI 員工倖存者福利計劃

TI的合格和不合格養老金計劃規定，符合退休條件的員工死亡後，僱員的受益人將獲得的補助金等於如果員工退休而不是死亡，該員工根據養老金計劃本應有權獲得的福利金的一半。我們有一項遺屬撫卹金計劃，一次性向受益人支付一筆款項，加上受益人根據養老金計劃獲得的減少金額，等於員工退休而不是去世後本應有權獲得的福利。由於鄧普頓先生自2023年12月31日起有資格退休，因此如果他去世，他的受益人將有資格獲得遺屬撫卹金計劃下的補助金。

2023 年不合格遞延薪酬

下表顯示了2023年每位指定執行官遞延薪酬賬户的繳款及其截至2023年12月31日的遞延薪酬總額。

姓名			行政管理人員 捐款 在上個財年 (1)												註冊人 捐款 在上個財年 (2)												聚合 收益 在上個財年												聚合 提款/ 分佈												聚合 終於平衡 嘿 (5)
哈維夫·伊蘭						$	365,479											$	100,828											$	287,944											$	171,350											$	2,521,766
理查德·K·鄧普頓						$	182,000											$	309,555											$	1,298,817		(3)									$	1,070,629		(4)									$	21,829,626		(6)
拉斐爾·R·利扎爾迪						$	64,533											$	96,359											$	107,559											$	308,846											$	665,328
哈戈普·H·科扎尼安						—												$	59,180											$	35,642											$	26,928											$	243,321
凱爾·弗萊斯納						$	73,000											$	108,103											$	59,188											$	145,246											$	473,039
阿米查伊·羅恩						$	337,188											$	68,875											$	77,757											$	7,966											$	576,416

(1)顯示的伊蘭先生的金額包括他在2023年支付的部分工資和獎金，利扎迪先生在2023年支付的部分工資，鄧普頓、弗萊斯納和羅恩先生在2023年支付的部分獎金。

(2)公司根據固定繳款計劃進行配套繳款。這些金額包含在2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

(3)包括：（i）根據前面討論的1995年12萬股RSU獎勵支付的602,400美元的股息等價物，該獎勵的結算已推遲到解僱之後；（ii）RSU獎勵價值增加628,800美元（計算方法是從2023年底的獎勵價值中減去2022年底的獎勵價值（在這兩種情況下，限制性股票的數量乘以 TI普通股在今年最後一個交易日的收盤價）；以及（iii）鄧普頓先生的遞延薪酬賬户在2023年收益67,617美元。股息等價物的支付率與德州普通股的股息相同。

(4)包括在附註3中討論的RSU獎勵中支付的股息等價物以及468,229美元的遞延薪酬計劃賬户分配。

(5)出於美國證券交易委員會高管薪酬披露的目的，指定執行官和公司在前幾年繳納的所有金額均已在先前提交的委託書中以其指定執行官的收入為限，在薪酬彙總表中列報。

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(6)在這筆金額中，20,455,200美元歸因於鄧普頓先生1995年的RSU獎勵，計算方法如附註3所述。其餘部分是他的遞延薪酬賬户的餘額。

有關計劃目的的討論，請參閲 “福利—退休計劃”。員工的遞延薪酬賬户包含員工選擇延期的合格薪酬和超過美國國税局對以下方面的限額的繳款：（i）公司可能向增強型固定繳款計劃繳款，以及（ii）公司可能為執行官延期薪酬賬户的薪酬繳納的與薪酬相關的配套繳款。

遞延薪酬計劃的參與者可以選擇延期（i）25％的基本工資，（ii）90％的績效獎金和（iii）90％的利潤分成。推遲補償的選擇必須在獲得補償的年度之前的日曆年作出。

在2023年期間，參與者可以選擇讓遞延薪酬反映以下一個或多個共同基金的表現，每個共同基金均由第三方管理（這些替代方案可能隨時更改，與向固定繳款計劃參與者提供的替代方案相同）：貝萊德摩根士丹利資本國際ACWI ex-U.S.IMI指數可貸款基金F、北方信託短期投資基金、北方信託綜合債券指數基金貸款、北方信託羅素1000價值指數基金貸款、北方信託羅素1000增長指數基金貸款、北方信託中型股400指數基金貸款、貝萊德股票指數基金 F、貝萊德（EAFE）（歐洲、澳大利亞、遠東）股票指數基金 F、貝萊德Lifepath指數2030基金F、貝萊德Lifepath指數基金F、貝萊德Lifepath指數基金F、貝萊德Lifepath指數基金F、貝萊德Lifepath Index 2030基金F、貝萊德Lifepath Index 2030基金F、貝萊德LifepLifepath 指數 2040 基金 F、貝萊德生命路徑指數 2050 基金 F、貝萊德生命路徑指數 2025 基金F、貝萊德生命路徑指數 2035 基金 F、貝萊德生命路徑指數 2045 基金 F、貝萊德生命路徑指數 2055 基金 F、貝萊德生命路徑指數 2060 基金 F、貝萊德生命路徑指數 2060 基金 F 和貝萊德生命路徑指數退休基金 F

在可用的投資選擇中，參與者可以每天更改與遞延薪酬有關的指示。參與者餘額的收益完全取決於參與者所選擇的投資的表現。該公司不保證任何最低投資回報率。第三方管理公司的遞延薪酬計劃。

如果發生不可預見的緊急情況，參與者可以要求從計劃中分配。要獲得不可預見的緊急退出，參與者必須滿足IRC第409A條的要求。否則，餘額將根據參與者的分配選擇支付給他們，並受適用的IRC限制。

公司出資的金額以及存檔有效分配選擇的參與者賺取和延期的金額將根據參與者的選擇進行分配。每年，參與者可以為歸因於參與者（i）獎金和利潤分享以及（ii）工資的遞延薪酬選擇單獨的分配日期。參與者可以選擇以一次性付款或按年分期付款的形式進行分配，在連續五年或十年內支付。沒有存檔有效分配選擇的金額將在延期之日起三年內分配。

如果參與者死亡，將以一次性付款的形式付款，最早的付款日期是死亡當月次第二個日曆月的第一天。對於導致終止僱傭關係的任何其他情況，補助金將根據參與者的有效分配選擇進行分配。

與非合格固定福利養老金計劃下的餘額一樣，遞延薪酬餘額是公司的無擔保債務。對於2010年之前賺取和延期的金額，控制權的變更不會觸發該計劃下的分配。對於2009年以後賺取和延期的金額，如果參與者在控制權變更後的24個月內被非自願解僱，則在IRC第409A條允許的範圍內，進行分配。控制權變更是計劃的定義。

解僱或控制權變更時可能支付的款項

上述執行官均未與該公司簽訂僱傭合同。在解僱或公司控制權變更後，他們有資格獲得與其他美國僱員基本相同的福利。TI不向執行官報銷因與解僱或控制權變更有關的款項而應繳的任何所得税或消費税。來討論這些的影響

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有關2023年薪酬決策的計劃，請參閲 “薪酬確定分析——總薪酬” 和 “解僱或控制權變更後的薪酬”。

終止

以下計劃可能會導致向離職的指定執行官支付報酬。上文已經討論了其中大多數方案。

獎金

我們關於獎金和支付時間的政策在 “薪酬理念和要素” 中進行了描述。是否會在其他情況下發放獎金以及金額將取決於解僱的事實和情況，並由薪酬委員會自行決定。如果獲得獎勵，獎金將由公司支付。

合格和不合格的固定福利養老金計劃

這些計劃的目的在 “福利—退休計劃” 中進行了描述。確定福利的公式、福利形式和支付時間在 “2023年養老金福利” 中進行了描述。根據合格和非合格計劃支付的金額分別由TI員工養老金信託基金和公司支付。

遺屬撫卹金計劃

該計劃的目的以及確定福利金額、福利形式和支付時間的公式在 “2023年養老金福利——TI員工遺屬福利計劃” 中進行了描述。分配的金額由TI員工健康福利信託基金支付。

遞延補償計劃

該計劃的目的在 “福利——遞延薪酬” 中進行了描述。該計劃下的應付金額完全取決於參與者選擇的投資業績。付款時間在 “2023年不合格遞延補償” 中進行了討論，除死亡外，根據參與者的分配選擇進行支付。分配的金額由公司支付。

股權補償

視解僱情況而定，解僱的受贈方可以保留行使先前授予的股票期權和根據未償還的RSU獎勵獲得股票的權利，如2023財年末未償股權獎勵表之後的討論所述。RSU 獎勵包括獲得等值股息的權利。股息等價物由公司每年在年度最後一次股息支付後以一次現金支付。

額外津貼

在退休後的過渡期內，向執行官提供財務諮詢。否則，在終止僱用關係後，任何津貼都不會繼續。

如果根據離職協議辭職，超過一定職等的員工，包括執行官，可能會在解僱前獲得12個月的帶薪休假，以換取不競爭和不招攬承諾並解除對公司的索賠。休假期將計入上述養老金計劃下的服務年限。在休假期間，執行官的股票期權將繼續可供行使，他或她的限制性股票單位將繼續歸屬。在計算合格和非合格養老金計劃下的福利時，不計算在帶薪休假期間向個人支付的金額。

如果離職協議中執行官年滿50歲，在開始帶薪休假前的最後一天在公司工作至少10年，則離職協議通常包括無薪休假，從帶薪休假結束時開始，到執行官年滿55歲（退休之橋）時結束。在退休過渡期間，執行官將繼續根據上述合格和非合格養老金計劃累積服務年限。股票期權將繼續可供行使，限制性股票單位將繼續有效。

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控制權變更

我們唯一提供因控制權變更而引發的福利的計劃、計劃或安排是 TI 員工非合格養老金計劃。2023年12月31日控制權的變更將加快該計劃餘額的支付。有關變更該計劃控制條款的目的以及情況和付款時間的討論，請參閲 “2023年養老金福利——TI員工不合格養老金計劃”。

控制權變更後，2009年之後授予的股票期權和限制性股票單位的歸屬不會加速。只有在TI控制權變更後的24個月內非自願終止（非因故終止），此類股票期權和限制性股票單位的歸屬才會加速。有關股票期權和限制性股票單位控制條款變更的更多信息，請參閲 2023 財年年末未償股權獎勵表之後的討論。

下表顯示了截至2023年12月31日，每位指定執行官在解僱或控制權變更時可能支付的款項。

補償形式			殘疾						死亡						非自願 終止 有理由						辭職； 非自願 終止 （不是有原因的）						退休						改變 處於控制之中
哈維夫·伊蘭
合格的固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃 II			—						—						—						—						—						—
倖存者福利計劃			—						—						—						—						—						—
遞延薪酬 (6)			—						$	2,521,766					—						—						—						—
RSU			$	16,726,728		(8)			$	16,726,728		(8)			—						$	16,726,728		(10)			$	16,726,728		(10)			—
股票期權			$	19,547,191		(11)			$	19,547,191		(11)			—						$	19,547,191		(11)			$	19,547,191		(11)			—
H. Ilan Total			$	36,273,919					$	38,795,685					—						$	36,273,919					$	36,273,919					—
理查德·鄧普頓 (1)
合格的固定福利養老金計劃			$	867,532		(2)			$	439,334		(3)			$	867,532		(4)			$	842,983		(4)			$	867,532		(4)			—
不等於。固定福利養老金計劃			$	609,677		(2)			$	306,652		(3)			$	609,677		(4)			$	622,905		(4)			$	609,677		(4)			$	609,677		(4)
不等於。固定福利養老金計劃 II			$	35,756		(5)			$	17,984		(3)			$	35,756		(4)			—						$	35,756		(4)			—
倖存者福利計劃			—						$	748,995		(6)			—						—						—						—
遞延薪酬 (7)			—						$	1,374,426					—						—						—						—
RSU			$	51,372,212		(8)			$	51,372,212		(8)			$	20,455,200		(9)			$	51,372,212		(10)			$	51,372,212		(10)			$	20,455,200		(9)
股票期權			$	193,533,135		(11)			$	193,533,135		(11)			—						$	193,533,135		(11)			$	193,533,135		(11)			—
R.K. Templeton Total			$	246,418,312					$	247,792,738					$	21,968,165					$	246,371,235					$	246,418,312					$	21,064,877
拉斐爾·R·利扎爾迪
合格的固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃 II			—						—						—						—						—						—
倖存者福利計劃			—						—						—						—						—						—
遞延薪酬 (7)			—						$	665,328					—						—						—						—
RSU			$	8,019,802		(8)			$	8,019,802		(8)			—						—						—						—
股票期權			$	5,651,975		(11)			$	5,651,975		(11)			—						$	4,982,689		(12)			—						—
R. R. Lizardi Total			$	13,671,777					$	14,337,105					—						$	4,982,689					—						—

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補償形式			殘疾						死亡						非自願 終止 有理由						辭職； 非自願 終止 （不是有原因的）						退休						改變 處於控制之中
哈戈普·H·科扎尼安
合格的固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃 II			—						—						—						—						—						—
倖存者福利計劃			—						—						—						—						—						—
遞延薪酬 (7)			—						$	243,321					—						—						—						—
RSU			$	8,515,159		(8)			$	8,515,159		(8)			—						—						—						—
股票期權			$	1,977,460		(11)			$	1,977,460		(11)			—						$	1,362,949		(12)			—						—
H. H. 科扎尼亞總計			$	10,492,619					$	10,735,940					—						$	1,362,949					—						—
凱爾·弗萊斯納
合格的固定福利養老金計劃			$	24,544		(2)			$	7,451		(3)			$	13,434		(4)			$	14,083		(4)			$	13,434		(4)			—
不等於。固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃 II			—						—						—						—						—						—
倖存者福利計劃			—						—						—						—						—						—
遞延薪酬 (7)			—						$	473,039					—						—						—						—
RSU			$	8,610,787		(8)			$	8,610,787		(8)			—						—						—						—
股票期權			$	7,356,941		(11)			$	7,356,941		(11)			—						$	6,626,797		(12)			—						—
K.M. Flessner Total			$	15,992,272					$	16,448,218					$	13,434					$	6,640,880					$	13,434					—
阿米查伊·羅恩
合格的固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃			—						—						—						—						—						—
不等於。固定福利養老金計劃 II			—						—						—						—						—						—
倖存者福利計劃			—						—						—						—						—						—
遞延薪酬 (7)			—						$	576,416					—						—						—						—
RSU			$	7,117,216		(8)			$	7,117,216		(8)			—						—						—						—
股票期權			$	3,434,575		(11)			$	3,434,575		(11)			—						$	3,021,375		(12)			—						—
A. Ron Total			$	10,551,791					$	11,128,207					—						$	3,021,375					—						—

(1)截至2023年12月31日，根據TI的固定福利養老金計劃及其股權薪酬獎勵條款，鄧普頓先生有資格退休。

(2)假設指定執行官直到65歲才要求支付傷殘補助金，則顯示的金額是自2023年12月31日起因殘疾而被解僱時在65歲時向指定執行官支付的一次性補助金。計算這些金額時使用的假設與公司2023年經審計的財務報表中用於財務報告目的的65歲年齡一次性總付假設相同，2023年養老金福利表附註5對此進行了描述。

(3)一次性支付給執行官受益人的福利金的價值是根據計劃條款的要求計算的，假設最早的付款日期。該計劃規定，如果死亡，受益人將獲得參與者應計補助金的50％，減去適齡的共同撫卹金和50％的遺屬係數。

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(4)截至2023年12月31日的應計福利的一次性總付金額，根據計劃條款的要求計算，假設最早的付款日期。

(5)對於不合格固定福利養老金計劃，顯示的金額是65歲時應支付的一次性補助金，如果是計劃二，則為離職補助金。使用的假設與註釋2中描述的假設相同。

(6)根據計劃條款的要求計算，假設最早的付款日期。

(7)如果死亡，參與者的遞延補償餘額將立即支付。標題為 “死亡” 的列中顯示的金額是截至2023年12月31日的不合格遞延薪酬計劃下的餘額。對於除死亡以外的所有離職事件，餘額將根據參與者的分配選擇進行分配，如2023年不合格遞延薪酬表後的敍述中所述。

(8)計算方法是將未償還的限制性股票單位數量乘以截至2023年12月29日的德州普通股的收盤價（170.46美元）。如果因傷殘或死亡而被解僱，所有未兑現的獎勵將繼續根據其條款歸屬。有關截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位的數量，請參見 “2023財年年底的未償還股票獎勵” 下的第一張表格，以及該表之後的相關討論，即鄧普頓先生持有的額外未償還的RSU獎勵。

(9)計算方法是將前面討論的12萬個歸屬限制性股票單位乘以截至2023年12月29日的德州普通股的收盤價（170.46美元）。

(10)由於退休資格，計算方法是將終止時持有的未償還限制性股票單位數量乘以截至2023年12月29日的TI普通股的收盤價（170.46美元）。RSU獎勵仍然有效，並根據歸屬時間表支付股份。

(11)計算方法是所有未償還的價內期權的授予價格與截至2023年12月29日的德州普通股收盤價（170.46美元）之間的差額乘以截至2023年12月31日此類期權的股票數量。

(12)計算方法是所有可行使價內期權的授予價格與截至2023年12月29日的德州普通股收盤價（170.46美元）之間的差額乘以截至2023年12月31日此類期權的股票數量.

薪酬比率

2023年，我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為79,577美元。我們首席執行官的年總薪酬為21,629,000美元。根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率約為 272:1。

為了確定所有員工年總薪酬的中位數，以及確定 “中位員工” 的年薪總額，我們使用了以下方法和實質性假設、調整和估計：

•我們選擇 2023 年 10 月 1 日作為確定 “員工中位數” 的日期。

•截至該日期，我們的員工總數約為34,387名在公司和合並子公司工作的員工，不包括休假但預計不會重返工作崗位的員工。

•為了識別 “員工中位數”，我們使用了基本工資和利潤分享信息，每個信息都支付給所有員工。所有在職時間少於整個財政年度的長期僱員或在一年中的某一部分時間休無薪休假的長期僱員的工資按年計算。

•我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，確定並計算了2023年員工薪酬中位數的要素，包括員工的健康和福利金的價值（根據員工和員工的合格受撫養人估算）以及與退休相關的福利。

•我們採用截至確認之日我們在工資系統中使用的匯率，將外幣兑換成美元。

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2023年，該公司有兩個人擔任首席執行官，當公司確定 “員工中位數” 時，伊蘭先生擔任首席執行官。根據S-K法規第402（u）項的允許，薪酬比率是根據伊蘭先生在2023年薪酬彙總表中報告的總薪酬計算得出的，根據他擔任首席執行官的時間按年計算，再加上健康和福利福利（我們的首席執行官及其合格受撫養人的估計）和退休相關福利的價值。因此，為確定比率的目的，年度薪酬總額為21,629,000美元。

薪酬與績效

下文列出了使用美國證券交易委員會要求的特定財務業績衡量標準與高管薪酬和公司業績相關的某些披露。有關公司高管薪酬政策和計劃的討論以及對TI如何做出高管薪酬決策的解釋，請參閲薪酬討論與分析。

下表包括新的薪酬計算方法，即 “實際支付的薪酬”，這與《薪酬討論與分析》中討論的公司看待年度薪酬決策的方式以及薪酬彙總表的薪酬計算方式有很大不同。

年			PEO（鄧普頓）薪酬總額彙總表 (1)			PEO（伊蘭）薪酬總額彙總表 (1)			實際支付給 PEO 的薪酬（鄧普頓）(3)						實際支付給 PEO (Ilan) 的薪酬 (3)						非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (2)			實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (3)						100美元初始固定投資的價值基於：						淨收入（百萬）			營業利潤（百萬）
																														總股東回報率 (7)			標普信息技術指數總股東總股東總回報率 (7)
2023			$	20,892,318		$	16,199,037		$	23,224,692		(4)			$	16,399,282		(5)			$	7,164,737		$	7,393,056		(6)			$	148.43		$	219.40		$	6,510		$	7,331
2022			$	21,629,586		—			$	11,834,806					—						$	7,959,226		$	5,118,822					$	139.51		$	139.00		$	8,749		$	10,140
2021			$	19,195,411		—			$	37,422,531					—						$	6,903,311		$	11,327,790					$	154.85		$	193.58		$	7,769		$	8,960
2020			$	19,056,652		—			$	43,654,015					—						$	5,827,815		$	11,832,752					$	131.74		$	143.89		$	—		$	—

(1)在 2023 年期間， 鄧普頓先生和 宜蘭每人均曾擔任公司總裁兼首席執行官（首席執行官或 “PEO”）一段時間，鄧普頓先生在2022年、2021年和2020年擔任公司的總裁兼首席執行官。PEO 的薪酬反映了鄧普頓和伊蘭先生分別擔任公司總裁兼首席執行官的相應年份的薪酬彙總表中報告的金額。

(2)在適用期內，其餘的非專業僱主指定執行官是哈維夫·伊蘭（2020-2022年）、拉斐爾·利扎爾迪（2020-2023年）、哈戈普·科扎尼安（2020-2023年）、凱爾·弗萊斯納（2020-2023年）、阿米查伊·羅恩（2023年）和尼爾斯·安德斯科夫（2020年）。我們的非 PEO 指定執行官的薪酬反映了相應年度的薪酬彙總表中報告的金額。

(3)反映根據美國證券交易委員會確定所示年度實際支付薪酬的方法計算的權益價值。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算非合格股票期權的公允價值。用於計算截至歸屬日或財政年終日的期權公允價值的假設與計算期權授予日公允價值的假設相同，不同之處在於，我們使用截至歸屬日或財政年終日的剩餘歸屬期限和剩餘期限的平均值，基於 “簡化方法” 確定期權的預期壽命，無風險利率基於最接近剩餘預期壽命的美國國債固定到期率，截至歸屬日或財政年終日。

(4)薪酬彙總表中報告的2023年薪酬總額調整包括 (i) 美元17,500,109扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額；(ii) 美元15,839,289增長基於2023年授予的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值；(iii) $14,551截至 2023 年 12 月 31 日，上一財年授予的未償還和未歸屬的股權獎勵的扣除額，根據從 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日此類獎勵的公允價值變化確定；(iv) $2,465,0422023年歸屬的上一財政年度授予的獎勵的增加額，根據從2022年12月31日至歸屬日期的此類獎勵的公允價值變化確定；以及（v）美元1,542,703根據2023年未歸屬限制性股票單位支付的股息等價物的增加。

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(5)薪酬彙總表中報告的2023年薪酬總額調整包括 (i) 美元12,000,009扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額；(ii) 美元10,861,164增長基於2023年授予的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值；(iii) $63,044截至 2023 年 12 月 31 日，上一財年授予的未償還和未歸屬的股權獎勵的扣除額，根據從 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日此類獎勵的公允價值變化確定；(iv) $901,5502023年歸屬的上一財政年度授予的獎勵的增加額，根據從2022年12月31日至歸屬日期的此類獎勵的公允價值變化確定；以及（v）美元500,584根據2023年未歸屬限制性股票單位支付的股息等價物的增加。

(6)對薪酬彙總表中報告的2023年非PEO指定執行官平均總薪酬的調整包括：（i）美元4,900,114扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的平均金額；(ii) $4,435,083增長基於2023年授予的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的股票獎勵的平均公允價值；(iii) $13,526截至 2023 年 12 月 31 日，上一財年授予的未償還和未歸屬的股權獎勵的扣除額，根據從 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日此類獎勵的公允價值的平均變化確定；(iv) $456,8012023年歸屬的上一財年授予的獎勵的增加額，根據從2022年12月31日至歸屬日此類獎勵的公允價值的平均變化確定；（v）美元250,381根據2023年未歸屬限制性股票單位支付的股息等價物的平均金額增加；以及 (vi) 美元306扣除薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬收益的變化” 列下報告的精算現值變動。

(7)股東總回報率是截至2023年、2022年、2021年和2020年止年度的公司和標普信息技術指數在自2019年12月31日起的四年期內的累計股東總回報率。TSR 數據來自研究數據集團有限公司（RDG）。

實際支付的薪酬與股東總收入、淨收入和營業利潤的對比

實際支付給專業僱主組織（鄧普頓先生）的薪酬同比增加了美元11,389,886，或 96%，在 2023 年，同比下降了美元25,587,725，或 68% 和 $6,231,484，或 142022年和2021年分別為百分比。實際支付給其餘非PEO指定執行官的薪酬同比增加 $2,274,234，或 44%，在 2023 年，同比下降了美元6,208,968，或 55% 和 $504,962，或 42022年和2021年分別為百分比。在此期間，該公司的累計股東總回報率為 48.4%。淨收入同比下降美元2.24十億，或 26%，在 2023 年，同比增長美元980百萬，或 13% 和 $2.17十億，或 39％，分別在 2022 年和 2021 年。營業利潤同比下降美元2.81十億，或 28%，在 2023 年，同比增長美元1.18十億，或 13% 和 $3.07十億，或 522022年和2021年分別為百分比。

股東總收入、淨收入和營業利潤是公司整體業績的一些指標，可能會影響總薪酬的價值；但是，在設定指定執行官的薪酬時，還會考慮其他績效指標和因素。有關其他信息，請參閲薪酬討論與分析。

TI 股東總回報率與標準普爾 IT 指數 TSR 的比較

該公司的累計股東總回報率為 48.4截至2023年12月31日的四年期的百分比低於標準普爾信息技術指數同期的回報率 119.4%.

2023 年財務業績指標

下面列出的四項財務績效指標代表了 “最重要” 的財務績效指標的未排序清單，這些指標將2023年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來。我們不認為以下任何一項財務績效指標是我們公司或高管薪酬計劃的最重要衡量標準。其他財務業績指標，基於

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在絕對和相對基礎上，還使用了其他衡量標準將高管薪酬與公司業績聯繫起來，薪酬討論與分析中進一步描述了這一點。

收入增長：總收入增長
營業利潤
營業利潤率
股東總回報率

審計委員會事項

審計委員會報告

董事會審計委員會提供了以下報告：

正如委員會章程中指出的那樣，TI管理層負責編制公司的財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計財務報表。該委員會的活動絕不是為了取代或改變這些傳統責任。該委員會的職責不為TI的財務報表提供任何特殊保證，也不涉及對獨立註冊會計師事務所進行的審計質量進行專業評估。

委員會審查並酌情與管理層和獨立會計師事務所討論了 (i) 經審計的財務報表和 (ii) 管理層關於財務報告內部控制的報告和獨立會計師事務所的相關意見。

該委員會已與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了審計準則規定的必要通信以及美國證券交易委員會和《薩班斯-奧克斯利法案》制定的指導方針。

委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該公司的獨立性。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。

珍妮特·克拉克，主席			柯蒂斯·C·法默			讓·霍比

批准任命獨立註冊會計師事務所的提案

董事會審計委員會有權並負責任命、薪酬、保留和監督德州獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會已任命安永會計師事務所為德意志2024年的獨立註冊會計師事務所。

自1952年以來，TI一直聘請安永會計師事務所或前身公司作為公司的獨立註冊會計師事務所。為了確保持續的審計獨立性，審計委員會定期考慮是否應由另一家公司對TI財務報表進行年度審計。

根據美國證券交易委員會的規定，負責TI業務的首席審計合作伙伴在該職位上連續任職不超過五年。審計委員會主席和管理層可以直接參與首席審計夥伴的甄選。

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審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其投資者的最大利益。因此，董事會要求股東批准安永會計師事務所的任命。如果股東不批准任命，審計委員會將考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會並回答適當的問題。如果他們願意，他們有機會發表聲明；他們表示，到目前為止，他們沒有這樣做。

安永會計師事務所向公司提供的服務費用如下所述：

			2023						2022
審計			$	10,821,000					$	10,171,000
與審計相關			$	687,000					$	777,000
税			$	2,809,000					$	1,832,000
所有其他			$	31,000					$	30,000

提供的服務如下：

審計：我們的年度審計，包括對財務報告內部控制的審計、10-Q表報告、對公開債務發行的援助、國際所需的法定審計和會計諮詢。

審計相關：包括與各種非美國子公司遵守地方政府或其他監管標準相關的員工福利計劃審計和認證程序。

税務：税務合規專業服務（編制和審查所得税申報表和其他與税務相關的申報）以及有關美國和外國税務事項的税務建議。

所有其他：TI 基金會的審計和培訓。

預先批准政策。審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公司的獨立性。

每年，獨立註冊會計師事務所和內部審計董事向審計委員會提交預計將在未來12個月內由該公司提供的服務。審計委員會審查這些服務，並在其認為適當的情況下預先批准這些服務。服務和估計費用按以下類別提交給審計委員會供其考慮：審計、審計相關、税收和所有其他類別（均按《證券交易法》附表14A的定義）。對於這些類別中列出的每項服務，委員會都會收到詳細的文件，説明要提供的具體服務。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起 12 個月。審計委員會至少每季度審查公司迄今為止提供的服務以及這些服務產生的費用。根據後續決定，審計委員會可以不時修改預先批准的服務和相關費用清單。

為了迴應在定期安排的審計委員會會議之間可能出現的時間緊迫的服務請求，該委員會已將預先批准權下放給其主席。（審計委員會不將其預先批准服務的責任委託給管理層。）主席向審計委員會報告預先批准的決定，並尋求在審計委員會的下一次預定會議上批准此類決定。

審計委員會或其主席預先批准了安永會計師事務所在 2023 年提供的所有服務。

董事會建議投票批准任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。

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股東提案

關於召集特別會議的權利的提案

約翰·切維登先生，加利福尼亞州雷東多海灘納爾遜大道2215號 #205 號90278-2453號，該公司40股普通股的受益所有人，已發出通知，他或其指定人員打算在年會上提出以下不具約束力的諮詢提案。董事會反對股東提議，理由如下。

除非股東在其代理中指定相反的選擇，否則管理層要求的代理人將被投票反對以下股東提議。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們在下面列出了切維登先生提交給我們的提案。

股東特別會議改進

股東要求我們的董事會採取必要措施，賦予我們合計15％的已發行普通股的所有者召開特別股東大會的權力。

德州儀器（Texas Instruments）的股東在2022年對這一提案主題給予了47％的支持，當時該提案要求較低的10％的股份有權召集特別股東大會。這47％的支持率可能代表TXN股票的51％支持，這些股票可以獲得獨立代理投票建議，並且不被迫依賴董事會的偏見觀點。

重要的是要記住，與簡單地遵循董事會的建議相比，TXN股東的定罪要多得多，才投票支持2022年股東特別會議改進提案，從而拒絕了董事會的建議。

47％的支持率更加令人印象深刻，因為TXN董事會很難在TXN代理中找到提案。提案目錄和代理人正文中的提案編號已從提案中刪除，因此很難將提案正文與選票上的數字相匹配。

由於特別股東大會可以用來選舉更合格的董事，因此改善特別股東大會的召集權可以提高董事的資格和業績。

例如，嘉莉·考克斯女士最近在一家年收入為150萬美元、擁有164名員工的公司工作了9年。在所有TXN董事中，考克斯女士獲得的反對票最多，當高管薪酬被15％的股份拒絕時，考克斯女士是TXN高管薪酬委員會的成員。對於表現良好的公司，5% 的拒絕通常是常態。

管理層喜歡聲稱股東有多種與管理層溝通的方式，但在大多數情況下，這些手段與向首席執行官郵寄明信片一樣有效。召開股東特別會議的合理權利是股東與管理層有效互動的重要一步，因為如果管理層拒絕股東參與，股東可以選擇B計劃召集特別股東大會。

隨着在線股東會議的廣泛使用，管理層舉行特別股東大會要容易得多，因此我們的章程需要相應更新。

請投贊成票： 股東特別會議改進

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董事會的迴應

董事會建議對該提案投反對票，因為股東已經擁有召開特別會議的有意義的權利。

獲得、建立和維持眾多利益相關者的信任對於我們業務的成功和可持續發展至關重要。董事會仍然堅定地致力於強有力的治理實踐和道德的商業慣例，並瞭解股東能夠召集特別股東會議的重要性。

在就股東權利進行了廣泛的股東宣傳之後，為了直接回應股東的反饋，董事會於2022年1月修訂了公司的章程，允許淨多頭所有權佔已發行普通股25％或以上的股東召開特別會議。董事會仔細考慮了股東提出的將門檻降低至15％的提議，出於以下原因，建議對該提案投反對票。

股東目前擁有在適當平衡所有股東利益的所有權門檻下召開特別會議的有意義的權利。

我們的章程目前允許共持有25％淨多頭所有權的股東召開特別會議。只有五位股東可以達到這個門檻。我們認為這個門檻是適當的，符合我們股東的利益。此外，該公司25％的所有權門檻是標準普爾500指數公司最常採用的門檻，這些門檻為股東提供了召集特別會議的權利。具體而言，在向股東提供召開特別會議權利的336家標普500指數公司中，有170家公司（略超過一半）擁有25％或更高的門檻，其中25％是最常見的門檻。

通過自2021年以來與股東的持續接觸，該公司瞭解到，我們的股東對召開特別會議的權利和行使該權利的條件有不同的看法。一些股東認為，特別會議權不是必要或不可取的。其他人則認為，門檻低於25％將增加只有一兩個專注於短期利益的股東召集特別會議的風險。這些股東和我們的董事會認為，允許低於25％的普通股的持有人召開特別會議，可能會使公司受到股東特殊利益集團或其議程不符合公司或長期股東最大利益的活動家的幹擾。

在2022年1月通過股東召集特別會議的權利的章程修正案之前，公司與公司約三分之二已發行普通股的股東進行了接觸，以確定為特別會議權利設定的適當門檻等。與公司合作的股東中約有一半支持25％的所有權門檻。沒有其他門檻得到同等水平的支持。

在公司2022年和2023年年會上，股東對一項基本相似的提案進行了投票，該提案要求修改公司的治理文件，賦予合計10％的已發行普通股的所有者召開特別股東大會的權力，但兩者均未能獲得多數支持。實際上，從2022年到2023年，支撐位有所下降。該提案沒有提供額外的有意義的支持，解釋其新框架（即允許總共15％的已發行普通股召開特別股東大會，而過去兩年的這一比例為10％）符合公司及其股東的最大利益。董事會堅信，其特別會議結構反映了增強股東權利和保護所有股東利益的平衡方法。

當前的所有權門檻允許擁有合理少數股權的股東召開特別會議，同時有助於避免在可能無法反映公司利益及其更廣泛股東基礎的項目上使用公司資源。

根據我們的所有權，只有兩名股東可以聯合行動，以15％的門檻召開特別會議。像提議的那樣，相對較低的合格所有權門檻可能會使股東面臨少數股東召集特別會議以推進自己的議程的風險，而不考慮公司和總體股東的長期最佳利益。

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特別會議的費用和幹擾可能很大，包括準備和分發代理材料的成本，以及將董事會和管理層的注意力從我們業務的監督和管理上轉移開來。因此，董事會堅信，特別會議應僅限於有相當數量的股東認為某個問題足夠緊迫或特別以至於必須在年會之間討論的情況。董事會認為，25％的門檻在增強股東在年會之間就重要事項採取行動的能力與通過只允許有意義的股東羣體行使權利來保護公司和其他股東之間取得了必要的平衡。

股東可以通過幾種方法在不降低特別會議門檻的情況下影響公司的行為。

該公司還有其他公司治理慣例，這些措施可以保護股東權利，併為所有股東（無論規模大小）提供有效表達意見的有效途徑，包括通過公司全年強有力的股東參與。此外，我們的年度股東大會使股東有機會通過對董事候選人、高管薪酬、審計師甄選和會議前的其他事項進行投票來提供直接反饋，或向管理層提問。股東還可以通過提交提案將特定業務項目提交給公司和其他股東，以供在會議上進行表決，或在不包含在公司代理材料中的情況下在會議上進行表決。公司章程還允許股東在年會上提名董事或使用代理訪問權限。

公司定期在股東正式會議之外徵求股東的意見，考慮這些意見，並在最符合所有股東長期利益的情況下采取適當行動。2022年1月對公司章程的修正案僅是其中一個例子，該修正案為股東提供了召集特別會議的權利。作為對更廣泛治理問題考慮的一部分，公司繼續承諾繼續關注該主題的發展，我們的董事會將繼續促進與股東就公司的公司治理政策和做法進行公開對話。

摘要

經過仔細考慮，董事會認為，實施該提案不符合公司或股東的最大利益，而且沒有必要，因為當前的特別會議權利在保護股東權利和減輕濫用風險之間取得了適當的平衡。因此，董事會認為通過股東提案是不恰當的，也不符合我們股東的最大利益。

出於這些原因，董事會建議對該提案投反對票。

關於報告為識別與產品濫用相關的風險而開展的盡職調查工作的提案

位於賓夕法尼亞州費城市場街1700號1535號套房19103的Friends Fiduciary Corporation是該公司超過2,000美元普通股的受益所有人，已發出通知，其或其指定人員打算在年會上提出以下不具約束力的諮詢提案。董事會反對股東提議，理由如下。

除非股東在其代理中指定相反的選擇，否則管理層要求的代理人將被投票反對以下股東提議。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們在下面列出了與提交給我們的完全相同的Friends Fiduciary Corporation的提案。

已解決：股東要求董事會委託獨立第三方報告德州儀器（Tl）的盡職調查流程，費用合理，不包括專有信息，以確定客户濫用其產品是否使公司面臨人權和其他重大風險。

鑑於：皇家聯合服務學院（RUSI）報告稱，Tl是俄羅斯入侵烏克蘭時使用的27個武器系統（包括導彈、精密彈藥和電子戰）中發現的約25％的兩用物品的原始製造商之一。RUSI指出，“這些產品的美國出口商

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[有]盡職調查的義務是確保它們不是用於違禁的最終用户，也不是用於違禁的最終用途。”1

貿易數據顯示，自入侵開始以來，Tl進口到俄羅斯的產品的月平均值增長了142％，2通常是通過中國的中介機構。3

美國對俄羅斯和國有企業實施了許多制裁和貿易管制4專注於 “遏制俄羅斯對關鍵技術的進口”，包括成立顛覆性技術工作組5並制裁中國、土耳其和阿拉伯聯合酋長國境內已知向俄羅斯軍方提供兩用技術的130個實體。6

多邊組織、國家和會計機構正在通過關於強制性人權盡職調查（HRDD）的立法7以及歐盟的可持續投資報告8並呼籲各公司將人權和衝突作為重大風險進行報告.9這些不斷髮展的法律框架和規範標準可能會使公司因未能解決和報告俄羅斯/烏克蘭風險而承擔法律責任。同樣，聯合國《工商業與人權指導原則》（UNGPs）呼籲各公司在受衝突影響地區加強HRDD，因為這些背景下風險的嚴重性。

在俄羅斯對烏克蘭的持續戰爭中，濫用TI的產品可能會使公司價值鏈中的受制裁方面臨風險，可能違反新的歐盟法規和UNGP，以及因接近俄羅斯犯下戰爭罪而造成的聲譽損害，從而導致人權和財務物質風險加劇。10

TI 落後於業界同行為減輕這些風險而採取的措施，包括高通的人權工作組、人權影響評估以及將 “產品濫用” 確定為突出風險11以及英特爾的人權指導委員會和基於人權風險的客户篩選。12

S支持聲明

股東可由董事會和管理層自行決定通過一份描述Tl的報告來尋求信息：

•盡職調查程序，以防止受衝突影響和高風險地區（CAHRA）（包括俄羅斯）被禁止的用户訪問或用於違禁用途；

•董事會在監督CAHRA風險管理方面的作用；

•評估產品濫用對股東價值構成的重大風險；以及

•評估減輕已確定風險所需的其他政策、做法和治理措施。

1https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf

2https://www.exportgenius.in

3https://carnegieendowment.org/2023/05/17/hong-kong-s-technology-lifeline-to-russia-pub-89775

4https://www.state.gov/holding-russia-and-belarus-to-account/

5https://subscriber.politicopro.com/article/2023/05/new-biden-task-force-unveils-crackdown-on-theft-of-restricted-tech-00097168

6https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy1871

7https://commission.europa.eu/business-economy-euro/doing-business-eu/corporate-sustainability-due-diligence_en

8https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/disclosures/sustainability-related-disclosure-financial-services-sector_en

9http://www.entegreraporlamatr.org/tr/mailing/25122020/images/Reporting-on-enterprise-value_climate-prototype_Dec20.pdf

10https://www.pbs.org/newshour/show/parts-made-by-u-s-companies-used-to-build-russian-cruise-missiles

11https://www.qualcomm.com/company/corporate-responsibllity/acting-responsibly/human-rights#:~:text=We%20also%20conduct%20regular%20materiality,and%20pay%20%20and%20product%20misuse

12https://www.intel.com/content/www/us/en/policy/policy-human-rights.html

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董事會' 反應

鑑於公司在打擊非法轉移和不當使用其產品的行為上投入了大量時間和資源，董事會認為委託第三方報告的提議沒有必要。

TI 投入了大量時間和資源，旨在防止其產品的非法轉移和不當或非法使用。我們強烈反對在俄羅斯軍事裝備中使用我們的半導體（芯片），也反對將我們的產品非法轉移到俄羅斯。2022年2月，我們停止向俄羅斯銷售產品。向俄羅斯運送任何TI產品都是非法和未經授權的。

作為我們強大的全球貿易合規計劃的一部分，TI 擁有一支專門的團隊，負責積極仔細地監控我們產品的銷售和運輸。這包括篩選客户訂單，防止我們的籌碼落入不良行為者手中。

遵守出口管制法律是我們的政策；我們還要求我們的分銷商和客户遵守出口管制法，如果我們得知他們不遵守則採取行動。我們還與執法和政府機構合作，以支持出口管制的有效性。

分析和解決與半導體行業和供應鏈性質相關的挑戰是 TI 全球貿易合規計劃的關鍵組成部分。我們的合規專業人員、領導層和董事會最適合評估和管理這些挑戰。我們的經驗表明，詳細的、針對特定行業的流程，例如我們的全球貿易合規計劃，是應對這些挑戰的最有效方法。該提案將幹擾和微觀管理我們正在進行的積極努力。

該公司投入了大量時間和資源來打擊非法轉移，防止其產品的不當或非法使用。

TI 制定了政策和做法來實現該提案的主要目標——防止我們的產品落入那些試圖逃避適用法律和濫用我們的產品進行非法和未經授權用途的不良行為者手中。為了應對這一挑戰，我們制定了強大的全球貿易合規計劃，其中包括客户盡職調查。公司的合規計劃由董事會審計委員會監督。

制定、實施和運營全球貿易合規計劃以應對制裁和出口管制，涉及一個複雜、詳細的行業特定流程。全球貿易合規團隊實施該計劃。他們的主要職責包括：

•進行客户盡職調查，包括每年對數百萬份訂單進行實時篩查，檢查其是否符合限制和受制裁方名單；

•確定我們產品的進出口分類並根據需要獲得許可證；

•與監管機構和執法部門合作，以支持出口管制和制裁的有效性；以及

•不斷評估程序的演變和機會，以更好地阻止不良行為者試圖將我們的芯片轉移給未經授權的各方或用於未經授權的用途。

由於與半導體行業的性質相關的挑戰，我們持續投資以防止我們的產品落入不良行為者手中非常重要。

我們理解投資不斷變化的全球貿易合規計劃的重要性，因為不良行為者繼續實施複雜的逃避制裁計劃來獲得所需的籌碼。

TI 每年銷售數十億個常用芯片。任何插在牆上或裝有電池的電子設備中都可能至少有一個 TI 芯片。世界各地的製造商每年生產的芯片數量驚人。2021年，整個行業的出貨量超過1.15萬億枚芯片。1

1https://www.semiconductors.org/semiconductor-industry-is-committed-to-combatting-illicit-chip-diversion/

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使問題進一步複雜化的是我們和其他人的芯片的使用壽命，這種壽命可以持續數十年。20世紀80年代甚至更早生產的芯片仍然可以在不顯著退化或功能喪失的情況下運行。即使在今天，在俄羅斯入侵烏克蘭之前發貨的芯片在全球各地的儲藏室中仍可能閒置不用。

許多芯片的低成本和極小的尺寸也加劇了這一挑戰。在美國或任何其他國家合法獲得的芯片很容易被轉移並運出該國，而當局沒有太多機會發現。此外，未經授權的公司可能會在供應鏈的任何階段購買芯片，包括從轉售過剩庫存的其他公司那裏獲得芯片。

分析這些挑戰並努力有效應對這些挑戰是 TI 強有力的合規戰略和努力的關鍵組成部分，TI 與行業和政府合作以實現這一目標。

該提案將不當幹擾TI的業務運營，並對我們已經為打擊非法轉移產品所做的實質性努力進行微觀管理。

如上所述，TI 已經投入了大量時間和資源來防止其產品的不當和非法使用，這有助於打擊非法芯片轉移。

該提案要求提交一份獨立的第三方報告，旨在取代公司合規專業人員、領導層和董事會在決定如何最好地應對這一複雜的全行業工作時所做的判斷。所要求的報告深入調查了日常業務和合規事宜，TI 正在妥善管理這些問題，董事會的審計委員會正在對此進行有效的監督。

長期以來，我們一直致力於以高標準經營我們的業務，我們認真對待在受衝突影響和高風險地區非法轉移和濫用我們的產品的問題。我們在實施強有力的全球合規計劃方面所做的鉅額投資反映了這一承諾。

鑑於公司在打擊非法轉移和不當使用其產品方面投入了大量時間和資源，董事會建議對該投票項目投反對票。

附加信息

投票證券

正如年會通知中所述，在2024年2月28日營業結束時，普通股登記持有人可以在會議或會議的任何休會中投票。截至2024年2月28日，有910,055,750股TI普通股已流通。這是唯一有權在會議上投票的股本。每位普通股持有人對持有的每股有一票。

某些受益所有人的擔保所有權

下表顯示了唯一通過向美國證券交易委員會提交附表13G報告了公司普通股5％以上的受益所有權的人。如果個人有權投票或處置這些股份，則通常 “實益擁有” 股份。不止一個人可能被視為實益擁有相同的股份。

姓名和地址			擁有的股份 2023年12月31日			百分比 一流的
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			90,033,191 (1)						9.91%
貝萊德公司 55 East 52和街 紐約州紐約 10055			76,795,073 (2)						8.5%

(1)根據其附表13G/A文件，Vanguard集團共享了1,168,090股股票的投票權，86,012,274股的唯一處置權，4,020,917股的共同處置權。

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(2)根據其附表13G/A文件，貝萊德公司擁有69,978,094股股票的唯一投票權，對76,795,073股股票擁有唯一的處置權。

董事和管理層的安全所有權

下表顯示了董事、指定執行官以及所有執行官和董事作為一個整體對TI普通股的實益所有權。除配偶利益或另有説明外，每位董事和指定執行官對所持股份擁有唯一的投票權和投資權。沒有董事或執行官質押過TI普通股。

姓名

擁有的股份 2023年12月31日

百分比 一流的

導演 (1)

馬克·布林 (2)

42,020

*

Todd M. Bluedorn

22,752

*

珍妮特·F·克拉克

39,738

*

Carrie S. Cox

56,260

*

馬丁 S. Craighead

34,614

*

雷金納德·德羅什

**

*

柯蒂斯·C·法默

1,605

*

讓·霍比

27,678

*

哈維夫·伊蘭

588,707

*

羅納德·柯克

61,939

*

帕梅拉·H·帕特斯利

124,448

*

羅伯特 E. 桑切斯

74,079

*

理查德·鄧普頓 (3)

3,520,205

*

管理 (4)

拉斐爾·R·利扎爾迪

276,638

*

哈戈普·H·科扎尼安

172,693

*

凱爾·弗萊斯納

287,495

*

阿米查伊·羅恩

183,701

*

所有執行官和董事作為一個羣體 (5)

6,214,657

*

* 小於 1%

** 根據德州儀器2018年董事薪酬計劃的條款，即2024年3月1日，即當選董事會成員之日，德羅什博士獲得了價值20萬美元的限制性股票單位補助金。

2024 年代理聲明 • 第 69 頁

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(1) 上面顯示的持有股份中包括：

導演			可獲得的股份 60 天內									RSU （股票）(a)									存入的股份 改為延期 補償 賬户 (b)
馬克·A·布林						4,615									11,773									10,586
Todd M. Bluedorn						16,386									2,502									—
珍妮特·F·克拉克						22,451									9,516									7,771
Carrie S. Cox						16,386									32,662									4,073
馬丁 S. Craighead						12,080									2,502									—
雷金納德·德羅什						—									(c)									—
柯蒂斯·C·法默						—									1,086									519
讓·霍比						22,451									2,502									—
哈維夫·伊蘭						467,513									98,127									—
羅納德·柯克						42,980									2,502									5,322
帕梅拉·H·帕特斯利						32,441									4,502									59,345
羅伯特 E. 桑切斯						42,980									9,369									11,324
理查德·K·鄧普頓						2,408,083									301,374									—

(a)2007年之前授予的非僱員董事的RSU通常在董事終止服務時以TI普通股結算，前提是他或她已經任職至少八年或已達到公司的董事退休年齡。2006年之後授予的限制性股票通常在授予日四週年之際以TI普通股結算。

(b)遞延薪酬賬户中的股份在董事終止服務後發行。

(c)根據德州儀器2018年董事薪酬計劃的條款，即2024年3月1日，即當選董事會成員之日，德羅什博士獲得了價值20萬美元的限制性股票單位補助金。

(2) 包括在信託中持有的15,046股股份，布林先生擁有該信託的投票權和投資權。

(3) 包括記入鄧普頓401（k）和利潤分享賬户的12,999股股票。還包括信託基金持有的48,840股股票和慈善基金會理查德和瑪麗·鄧普頓基金會持有的649,681股股票，鄧普頓先生每股都擁有投票權和投資權。鄧普頓先生在基金會的股票中沒有金錢利益。

(4) 上面顯示的持有股份中包括：

執行官員			可獲得的股份 60 天內						存入的股份 至 401 (k) 賬户						限制性股票 （股票）
拉斐爾·R·利扎爾迪			178,713						—						47,048
哈戈普·H·科扎尼安			117,078						—						49,954
凱爾·弗萊斯納			211,201						—						50,515
阿米查伊·羅恩			133,654						—						41,753

(5) 包括：

(a)在60天內可獲得4,234,199股股份；

(b)12,999股股票存入401（k）個賬户；

(c)821,190 股股票須獲得 RSU 獎勵；有關這些限制性股票單位的條款，請參閲第 50 頁；以及

(d)98,940股股票記入某些非僱員董事的遞延薪酬賬户；遞延薪酬賬户中的股票在董事終止服務後發行。

關聯人交易

因為我們認為，公司與 TI 的董事和執行官或與 TI 董事和執行官相關的人員的交易會增加產生或似乎造成利益衝突的風險，

2024 年代理聲明 • 第 70 頁

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我們有書面的關聯人交易政策，該政策已獲得董事會的批准。該政策規定，對於任何關聯人交易，TI董事和執行官應獲得下文規定的批准或批准。該政策適用於以下交易：

1。TI 或任何 TI 子公司是或將要成為參與者；

2。所涉金額在一個財政年度內超過或預計將超過120,000美元；以及

3.以下任何人（“關聯人”）擁有或將要擁有直接或間接的利益：

(a)TI 董事或執行官或董事或執行官的直系親屬；

(b)持有TI普通股5％以上的股東或該股東的直系親屬，或者，如果5％的股東不是自然人，則在5％的股東根據美國證券交易委員會規章制度提交的13G或13D表格中指定為擁有TI股票所有權的任何個人或實體（個人或集體為 “5％持有人”）；或

(c)上述（a）中所列人員擁有5％或以上所有權的實體，（a）中所列人員受僱於該實體，或者（a）中所列人員是該實體的董事、負責人或合夥人。

就本政策而言，“直系親屬” 是指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫、姐夫或任何與TI董事、執行官或5％持有人同住的人（租户或員工除外）。

該政策規定，關聯人交易包括但不限於任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）或任何一系列類似的交易或安排。

所需的批准如下：

安排涉及：			需要批准者：
同時也是TI董事會成員的執行官、該人的直系親屬或上述任何人擁有5％或以上所有權的實體			GSR 委員會
GSR 委員會主席、首席合規官、其任何直系親屬或上述任何人擁有 5% 或以上所有權的實體			GSR 委員會
任何其他董事或執行官、該人的直系親屬或上述任何人擁有 5% 或以上所有權的實體			首席合規官與 GSR 委員會主席協商
5% 的持有人			GSR 委員會

GSR委員會的任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯人的關聯人安排的審議。

批准機構或個人將考慮他們掌握的所有相關事實和情況，包括（如果適用）但不限於該安排給公司帶來的好處；對董事獨立性的影響；類似產品或服務的其他來源的可用性；該安排的條款；以及向無關的第三方或一般員工提供的條款。主要考慮因素是TI與關聯人之間的交易（i）是由於關聯人的不當影響造成的，或者（ii）可能對董事或執行官在履行TI責任方面的判斷、決定或行動產生不利影響或似乎不利影響，或可能對其他組織產生不利影響，這些義務可能與對TI的責任相沖突。

除非認定關聯人安排符合或不違背公司及其股東的最大利益，否則任何關聯人安排都不會獲得批准，批准機構或個人應真誠地作出決定。

2024 年代理聲明 • 第 71 頁

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首席合規官將就關聯人員交易向委員會提供定期報告。提請首席合規官注意或首席合規官得知未根據上述程序獲得批准的任何關聯人交易應儘快終止。

董事會已確定以下類型的交易幾乎不構成利益衝突風險，因此認為這些交易已獲得批准：

•向TI董事或執行官支付的薪酬，或者如果TI董事、執行官或5％持有人在關聯人交易中的唯一權益是他們的職位；

•所涉費率或收費由競爭性投標確定的交易，涉及作為普通承運人或合同承運人或公用事業提供服務，其費率或收費由法律或政府當局確定；

•涉及作為銀行資金存管機構、過户代理人、登記員、信託契約下的受託人或類似服務的交易；

•關聯人的利益僅由以下原因引起：

◦交易另一方的直接或間接所有權，該所有權加上上文3 (a)-(c) 中規定的所有其他個人的所有權，不到該方未償還股權的5％；

◦作為有限合夥人在合夥企業中的權益，該所有權權益與上文3（a）-（c）中規定的其他個人的所有其他所有權權益相結合，不到有限合夥企業總所有權權益的5％；

◦他們作為另一家公司或組織董事的職位；

◦TI股票的所有權和該類別股票的所有持有人按比例獲得相同的收益；

•在正常業務過程中，如果TI董事或執行官未參與交易條款的談判以及（ii）該財年所涉金額不超過200,000美元或該實體合併總額的2％，則TI董事或執行官的唯一關係是員工（執行官除外）和/或其他實體的受益所有人少於10％的交易當年的收入；

•如果TI董事或執行官或其直系親屬的唯一關係為受託人或員工（執行官除外），則TI或TI基金會向實體提供的慈善捐款、補助金或捐贈，前提是該財政年度的總付款不超過200,000美元或接受者當年合併總收入的2％，以較高者為準。“付款” 不包括僅來自投資TI 股票、TI 董事獎勵計劃下的付款以及非全權慈善捐款配對計劃下的付款；以及

•涉及僱用TI董事或執行官的直系親屬的交易，前提是該董事或執行官不參與有關其直系親屬的招聘、績效評估或薪酬的決定，並且此類招聘、績效評估或薪酬是根據TI的人力資源政策確定的。

薪酬委員會互鎖和內部人士參與

2023 年，克雷格黑德先生、布林先生和柯克先生以及梅斯先生。考克斯和帕特斯利曾在薪酬委員會任職。沒有任何委員會成員（i）曾是TI的高級管理人員或員工，（ii）曾是TI的高級管理人員，或（iii）根據美國證券交易委員會的關聯人員交易披露規則（第S-K條例第404項）有任何需要披露的關係。TI的執行官均未曾擔任其他實體的董事或薪酬委員會成員，該實體的董事或執行官曾擔任我們董事會成員或薪酬委員會成員。

招標費用

此次招標是代表我們董事會進行的。TI 將支付招攬這些代理的費用。我們將向經紀行和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向我們股票的受益持有人發送這些代理材料時產生的合理費用。

2024 年代理聲明 • 第 72 頁

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如果沒有及時收到代理人，TI的董事、高級職員和員工可能會在不獲得額外薪酬的情況下通過電話、傳真或電子郵件親自向某些股東徵集代理人。我們還聘請了Georgeson LLC協助招募代理人，費用為13,500美元，外加自付費用。

2025 年的股東提案和提名

下表顯示了股東為明年年會提交提案或董事提名的截止日期。

納入的提案 2025 年代理材料

擬納入 2025 年代理材料的董事候選人 （代理訪問）

其他提案/候選人 在 2025 年年會上發表 （且不包括在 代理材料）

提案何時必須 接收者 德州儀器

2024 年 11 月 12 日當天或之前

不早於 2024 年 10 月 13 日，不遲於 2024 年 11 月 12 日

不早於 2024 年 12 月 26 日，不遲於 2025 年 1 月 25 日

除了滿足公司章程要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

任何提案、提名或通知均應發送至德州儀器公司，地址為德州儀器公司，12500 TI Boulevard, MS 8658，德克薩斯州達拉斯 75243，收件人：祕書。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除亂序或採取任何其他適當行動的權利。

福利計劃投票

TI繳款和401（k）儲蓄計劃或TI 401（k）儲蓄計劃的參與者是該計劃下的 “指定信託人”，有權指導根據這些計劃分配給其賬户的股票進行投票。管理該計劃的受託人將根據指定信託人的指示對股票進行投票。應按照年會通知中所述的方式，在2024年4月22日之前指示受託人對賬户持有的股份進行投票。

此外，計劃下的參與者被指定為 “指定信託人”，目的是對未收到投票指示的計劃下持有的TI股票進行投票。除非法律另有規定，否則在2024年4月22日之前未收到投票指示的TI 401（k）儲蓄計劃持有的TI股票的投票比例將與截至該日收到投票指示的計劃中股份的比例相同。

違法行為第 16 (a) 條舉報

《證券交易法》第16（a）條要求某些人員，包括公司的董事和第16條高管，向美國證券交易委員會提交有關公司某些股權證券的受益所有權的報告。根據對向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及申報人的書面陳述，該公司認為，2023年除以下報告外，所有報告均由其董事和第16條官員及時提交。由於管理失誤，凱爾·弗萊斯納有四次延遲提交的申報涉及2021年和2022年發生的七次收購，這些收購於2023年的表格4中報告，嘉莉·考克斯因行使期權和由此產生的股票出售而在2023年延遲提交了一份申報。

2024 年代理聲明 • 第 73 頁

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電話和互聯網投票

註冊股東和福利計劃參與者。直接在Computershare（TI的過户代理人）註冊股份的股東和實益擁有TI福利計劃股份的參與者可以通過撥打（800）690-6903（僅限美國和加拿大境內，免費電話）或通過互聯網www.proxyvote.com進行電話投票。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。

以經紀公司或銀行名義註冊股份的股東。許多經紀公司和銀行提供電話和互聯網投票選項。這些計劃可能不同於向註冊股東和福利計劃參與者提供的計劃。股東應查看銀行、經紀人或其他登記持有人提供的信息，以瞭解有哪些期權可用。

通過互聯網投票的股東應明白，可能存在與電子接入相關的費用，例如電話公司和互聯網接入提供商的使用費，必須由股東承擔。

共享相同地址的股東

為了減少交付重複材料的費用，我們利用了美國證券交易委員會的 “住户” 規定，除非另有要求，否則我們只能向共享地址的股東交付一套代理材料（或一份代理材料互聯網可用性通知）。與其他股東共享地址且僅收到一套此類材料的股東可以致電投資者關係部（214）479-3773或寫信給德州儀器公司，郵政信箱660199，MS 8657，德克薩斯州達拉斯 75266-0199，收件人：投資者關係，免費索取單獨的副本。對於未來的年會，這些股東可以致電（866）540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號房屋管理部Broadridge，要求我們僅發送一套材料，如果他們收到多份副本。

代理材料的互聯網可用性

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。代理材料的互聯網可用性通知將郵寄給股東，其中包含有關如何在線訪問代理材料的説明。股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的代理材料。股東也可以訪問 https://enroll.icsdelivery.com/TXN 申請電子交付。我們鼓勵股東利用電子交付來幫助支持我們的可持續發展努力並降低公司的印刷和郵寄成本。

2024 年代理聲明 • 第 74 頁

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關於將於2024年4月25日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。這份2024年的委託書和公司的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

本委託書附有公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，其中包含合併財務報表。 您也可以免費致函投資者關係部，郵政信箱660199，MS 8657，德克薩斯州達拉斯75266-0199，MS 8657，獲得公司2023年10-K表格的副本，包括證物清單和任何特別要求的證物。我們的10-K表格也可在我們網站www.ti.com的 “投資者關係” 部分查閲。我們網站上發佈的內容未以引用方式納入本委託聲明。

			真誠地，
			辛西婭·霍夫·特羅楚 高級副總裁、祕書兼總法律顧問
得克薩斯州達拉斯 2024年3月12日

關於前瞻性陳述的通知

本委託書包括前瞻性陳述，旨在使他們有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如 TI 或其管理層 “相信”、“期望”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計” 等短語或其他具有類似含義的詞語或短語來識別。此處描述TI業務戰略、未來產生自由現金流的能力、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和金額與前瞻性陳述中的結果和金額存在重大差異。有關風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中的風險因素討論。本委託書中包含的前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

2024 年代理聲明 • 第 75 頁

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附錄 A

德州儀器 2024 年長期激勵計劃

第 1 部分。 目的

德州儀器2024年長期激勵計劃旨在作為公司2009年長期激勵計劃及其前身計劃的後續計劃。該計劃旨在增強公司吸引和留住特別合格人才的能力，並鼓勵他們收購公司增長和業績方面的專有權益。

第 2 部分。 定義

在本計劃中使用的以下術語應具有本第 2 節中規定的含義。

(a) “附屬公司” 是指 (i) 由公司直接或間接控制的任何實體，以及 (ii) 任何由公司擁有大量股權的實體，無論哪種情況均由委員會決定。

(b) “獎項” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或其他股票獎勵的任何獎勵。

(c) “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件，參與者可以但不必簽署或承認這些協議、合同或其他文書或文件。獎勵協議可以採用電子形式。

(d) “板” 應指公司的董事會。

(e) “原因” 應具有獎勵協議中規定的含義（如果有），或如果未如此定義，其含義應由公司自行決定。

(f) “控制權變更” 應指將被視為已發生的事件：

(i) 除了 (1) 公司或其任何子公司以外的任何個人，(2) 根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有的受託人或其他信託股票，(3) 承銷商根據該股票的發行暫時持有股票，或 (4) 公司股東直接或間接擁有的公司，其所有權比例與其所有權比例基本相同公司股票，收購公司股票的所有權，加上該人持有的股票，佔50％以上公司股票的總公允市場價值或總投票權。但是，如果任何人被認為擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，則同一人收購額外股票不被視為控制權變更；

(ii) 在任何 12 個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員認可的董事取代之日；或

(iii) 任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）總公允市值等於或超過該收購或收購前公司所有資產公允市場總價值的80％的資產之日。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。但是，如果向以下公司股東進行此類出售或轉讓以換取或轉讓公司當時的已發行股票，則控制權不會發生變化；（ii）公司直接或間接擁有至少50％的股票總價值或投票權的實體；（iii）直接或間接擁有至少 50% 股份的人公司已發行股票的總價值或投票權；或（iv）實體，至少佔公司總價值或投票權的50％其股票由直接或間接擁有公司已發行股票總價值或投票權的至少 50% 的人直接或間接擁有。

(iv) 就本第 2 (f) 節 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，

(A) “關聯公司” 的含義應符合根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條頒佈的第12b-2條的規定；

(B) “人” 應具有《守則》第 7701 (a) (1) 條中給出的含義。個人應包括根據第 409A 條發佈的《最終財政條例》的定義作為一個團體行事的多個人；以及

2024 年代理聲明 • 第 76 頁

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(C) “子公司” 是指其資產和淨收益包含在由公司獨立審計師審計的公司合併財務報表中並在向股東提交的年度報告中向股東報告的任何實體。

(v) 儘管有上述規定，但在任何情況下，本第2（f）節（i）、（ii）或（iii）中的事件都不會被視為控制權變更，除非該事件也構成Treas所指的與公司有關的 “控制權變更事件”。法規 § 1.409A-3 (i) (5) 或任何後續條款。

(g) “代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括根據該法發佈的任何法規或指南。

(h) “委員會” 應指董事會為管理本計劃而指定的董事會委員會。除非董事會另有決定，否則董事會指定的薪酬委員會應為本計劃下的委員會。

(i) “公司” 是指德州儀器公司及其任何繼任者。

(j) “公允市場價值” 對於任何財產（包括但不限於任何股份或其他證券），是指通過委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的公允市場價值。

(k) “激勵性股票期權” 是指根據第6條授予的旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

(l) “非自願解僱” 是指由於公司或任何關聯公司獨立行使單方面權力終止參與者的服務而導致的除外，參與者願意並能夠繼續提供服務，前提是這種離職在必要的範圍內符合第409A條的要求，除非參與者的默示或明確要求。

(m) “不合格股票期權” 是指根據第 6 節授予的、不打算成為激勵性股票期權的期權。

(n) “選項” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(o) “其他股票類獎勵” 是指根據第 10 條授予的任何權利。

(p) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的個人。

(q) “績效單位” 是指根據第8條授予的任何權利。

(r) “計劃” 是指德州儀器2024年長期激勵計劃，可能會不時修訂。

(s) “限制性股票” 是指根據第7條授予的任何股份。

(t) “限制性股票單位” 是指根據第7條授予的以股票計價的合同權利，每項權利均代表根據本計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件獲得股票價值（或該價值的百分比，該百分比可能高於100％）的權利。

(u) “第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條。

(v) “股份” 是指公司普通股，面值1.00美元。

(w) “特定員工” 是指在委員會根據Treas確定的適用期限內成為 “特定員工”（定義見本守則第409A（2）（b）（i）條）的員工。法規 § 1.409A-1 (i) 或任何後續條款。

(x) “股票增值權” 或”特區” 是指根據第9條授予的任何權利，即在參與者行使時，獲得一股股票在行使之日或行使之日前任何日期內的任何日期的公允市場價值超過 (ii) 該權利的授予價格，除替代獎勵外，授予價格不得低於授予權利之日一股股票的公允市場價值。

(y) “替代獎勵” 是指為假設或取代先前由公司收購的公司頒發的或與公司合併的未償獎勵而授予的獎勵。

2024 年代理聲明 • 第 77 頁

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第 3 部分。 資格。

(a) 受僱於公司或任何關聯公司的任何個人以及作為獨立承包商向公司或任何關聯公司提供服務的任何個人，包括任何高級管理人員或員工兼董事，都有資格被選中獲得本計劃規定的獎勵。

(b) 同意接受公司或關聯公司工作或向其提供服務的個人應被視為有資格從開始工作之日起獲得本協議項下的獎勵。

(c) 非全職或兼職管理人員或僱員的董事沒有資格獲得本協議項下的獎勵。

(d) 公司收購或與本公司合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有人有資格獲得本協議規定的替代獎勵。

第 4 部分。 行政.

(a) 本計劃應由委員會管理。

(b) 在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，委員會應有充分的權力和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型（包括替代獎勵）；（iii）確定獎勵所涵蓋的股票數量（或與哪些付款、權利或其他事項相關的計算）；（iv）確定任何獎勵的條款和條件，包括其任何修正或修訂；(v) 確定是否、在何種程度上，以及在什麼情況下可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 根據第 11 (f) 條，確定現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他應付款項，在何種程度上以及在何種情況下應付現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項對於本計劃下的獎勵，應自動推遲或由持有人選擇延期它們或委員會的；(vii) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的獎勵；(viii) 制定、修改、暫停或免除此類規章制度並任命其認為適當的代理人，包括為美國境外的參與者通過子計劃和附錄，以實現良好的税收業績或促進遵守適用法律；(ix) 確定是否以及為什麼範圍獎勵應符合或繼續遵守任何法規或規章的要求；以及（x）作出委員會認為管理計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。

(c) 委員會的所有決定均為最終決定、決定性並對所有各方具有約束力，包括公司或任何關聯公司、股東和參與者。

第 5 部分。 可供獎勵的股票.

(a) 根據本計劃可供發行的股票數量為33,000,000股，但須根據本第5節的規定進行調整。

(b) 如果在本計劃生效之日之後，(i) 獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的任何股份被沒收或 (ii) 任何獎勵到期、取消或以其他方式終止，則本計劃下可供發行的股票數量應在任何此類沒收、到期、取消或終止的範圍內增加。就本第 5 (b) 節而言，根據公司先前的任何期權或長期激勵計劃（根據任何此類計劃授予的替代獎勵除外）授予的獎勵和期權應視為獎勵。為避免疑問，本計劃下可供發行的股票數量不得通過以下方式增加：（i）因未償還期權或特別行政區淨結算而預扣的股份；（ii）交付股份以支付與獎勵相關的行使價或預扣税；或（iii）使用期權行使的收益在公開市場上回購股票。

(c) 替代獎勵所依據的任何股份均不得計入可用於授予獎勵的股份。

(d) 根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股或兩者兼而有之。

(e) 如果有任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、分拆或分拆時

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本公司股份或其他證券的關閉、合併、回購或交換、認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利的發行，或其他類似的公司交易或事件會影響股份，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的利益或潛在收益，則委員會應公平地調整 (i) 部分或全部股份的數量和類型 (或其他證券或財產），此後可以作為獎勵的主體，包括第 5 (a) 節中規定的總限額，(ii) 未償獎勵的股份（或其他證券、現金或財產）的數量和類型，(iii) 任何獎勵的授予、購買或行使價格，或在認為適當的情況下，為向未付獎勵的持有人提供現金付款的規定，以及 (iv) 任何未決獎勵的條款和條件，包括任何獎勵的績效標準; 提供的, 然而，即以股份計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。根據第409A條的定義，對本計劃下未償還的 “股票權” 進行的任何此類調整均應以避免根據第409A條徵收任何額外税收或罰款的方式進行。

第 6 節。 選項.

(a) 特此授權委員會向參與者授予期權，但須遵守本第6節所述的條款和條件以及委員會確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不與本計劃的規定相牴觸。

(b) 期權下的每股收購價格應由委員會確定； 提供的, 然而，除替代獎勵外，此類收購價格不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值。

(c) 每種期權的期限應由委員會確定，但不得超過10年； 提供的, 然而，委員會可以規定更長的期限，以適應非美國司法管轄區的法規，這些法規要求參與者去世後有最短的行使期限或歸屬期，以實現良好的税收業績或遵守當地法律。

(d) 委員會應確定全部或部分行使期權的時間或時間，以及行使期權行使價的方法和形式（包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，在行使日的公允市場價值等於相關行使價），以何種方式支付或視為已經支付了期權的行使價。

(e) 根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條或其任何後續條款以及根據該法頒佈的任何法規的規定，但公司沒有陳述任何期權將符合或繼續符合激勵性股票期權的資格，也沒有承諾維持激勵性股票期權的地位。

第 7 節。 限制性股票和限制性股票單位.

(a) 特此授權委員會向參與者發放限制性股票和限制性股票單位獎勵，但須遵守本第7節所述的條款和條件以及委員會確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不與本計劃的規定相牴觸。

(b) 限制性股票和限制性股票單位的股份應受委員會可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的時候或合併失效，以分期或其他方式分期失效。

(c) 根據本計劃授予的任何限制性股票均可以委員會認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面記賬登記或發放股票憑證。如果就本計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明。

(d) 除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內因任何原因終止僱用或停止提供服務（根據委員會制定的標準確定）時，公司將沒收並重新收購所有限制性股票和所有仍受限制的限制性股票單位； 提供的, 然而，當委員會認為豁免符合公司的最大利益時，可以全部或部分放棄對限制性股票或限制性股票單位的任何或全部剩餘限制。

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第 8 節。 性能單位.

(a) 特此授權委員會向參與者授予績效單位，其條款和條件由委員會決定，不得與本計劃的規定相牴觸。

(b) 在遵守本計劃條款的前提下，根據本計劃授予的績效單位 (i) 可以以現金、股票（包括但不限於限制性股票）、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付，並且（ii）應授予其持有人的權利，這些權利的價值由委員會確定，並在實現後全部或部分支付給績效單位持有人或由其行使委員會應確定的業績期內的績效目標。在遵守本計劃條款的前提下，任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效單位的金額以及根據任何績效單位支付的任何款項或轉賬金額應由委員會決定。

第 9 部分。 股票增值權 (SAR).

(a) 特此授權委員會向參與者發放特別行政區，其條款和條件應由委員會決定，不得與本計劃的規定相牴觸。

(b) 每個特區的任期應由委員會確定，但不得超過10年； 提供的, 然而，委員會可以規定更長的期限，以適應非美國司法管轄區的法規，這些法規要求參與者去世後有最短的行使期限或歸屬期，以實現良好的税收業績或遵守當地法律。

第 10 節。 其他股票類獎項.

特此授權委員會向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）有關或與之相關的獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 10 節授予的購買權交割的股票或其他證券應以相應的對價進行購買，可以通過委員會確定的方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，委員會確定的對價的價值應不低於截至該等股票或其他證券的公允市場價值授予此類購買權的日期。

第 11 節。 適用於獎勵的一般規定.

(a) 獎勵的發放不應以現金對價或適用法律可能要求的最低現金對價為限。

(b) 委員會可自行決定單獨發放獎勵，也可與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放或與之同時發放。與其他獎勵一起或與其他獎勵同時授予的獎勵，或者與根據公司任何其他計劃授予的獎勵一起發放的獎勵，可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。

(c) 在不違反本計劃條款的前提下，公司在授予、行使或結算獎勵時可按委員會確定的形式進行付款或轉賬，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或它們的任意組合，並且可以根據本節以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付 11 (f) 以及委員會制定的規則和程序.此類規則和程序可能包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或者僅就期權和特別行政區以外的獎勵而言，分期付款或延期付款的股息等價物的發放或貸記等價物的條款。

(d) 除非委員會另有決定，(i) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售或轉讓； 提供的, 然而，如果委員會這樣決定，參與者可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人來行使參與者的權利，並在參與者去世時獲得任何獎勵中可分配的任何財產；(ii) 每項獎勵，

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且任何獎勵下的每項權利只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代理人行使；(iii) 不得質押、轉讓、附帶或以其他方式抵押任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效且對公司不可執行。本款的規定不適用於任何已充分行使、獲得或支付的獎勵（視情況而定），也不排除根據獎勵條款沒收獎勵的可能性。

(e) 根據任何獎勵或行使這些獎勵根據本計劃交付的所有股票或其他證券的證書均應遵守本計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或外國證券法的規則、條例和其他要求，委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會發布傳説或傳説在要簽發的任何此類證書上適當提及此類限制。

(f) 除非委員會在獎勵協議中另有明確規定，否則期權、特別股權或限制性股票的任何授予均有資格獲得第409A條規定的豁免股票權，本計劃和每份獎勵協議的解釋和管理將以符合該意圖的方式進行解釋和管理。如果委員會認定本計劃或獎勵協議的任何條款不符合第409A條的適用要求，則委員會將有權採取此類行動，並對計劃或獎勵協議進行必要的修改，以遵守第409A條。就第 409A 條而言，根據獎勵支付的每筆款項將被視為單獨的付款。除非委員會在獎勵協議中另有明確決定，否則對於任何其他構成第 409A 條所指的遞延薪酬的獎勵，獎勵協議應規定付款時間和形式以及持有人的選擇權（如果有），以避免根據第 409A 條徵收額外税收和罰款。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何規定，但如果參與者在公司終止僱用或服務時，參與者是特定員工，並且根據本計劃或此類獎勵協議在解僱時支付的任何款項將構成第 409A 條所指的遞延薪酬，則在 (a) 離職後的六個月之日或 (b) 未產生的任何更早日期之前，參與者才有權獲得此類款項除此之外的任何額外税收或利息第 409A 條規定的參與者。任何延遲支付給特定員工的款項將不計利息。公司未就根據本計劃授予的任何獎勵將遵守第409A條作出任何陳述或承諾。在任何情況下，公司均不承擔第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守第 409A 條而造成的任何損失。

(g) 委員會無權在根據本協議授予的任何獎勵中規定在行使或結算該期權時自動授予期權。

(h) 如果參與者在控制權變更後的24個月內遭到非自願終止，那麼，

(i) (A) 就期權或特別股權而言，期權或特別行政區應立即完全歸屬和行使；(B) 對於限制性股票、限制性股票單位、績效單位或其他股票獎勵，適用於該獎勵的任何限制均應失效，適用的獎勵應立即全部歸屬，無論何種情況，均應自終止生效之日起；

(ii) 在第409A條允許且不徵收額外税收或罰款的範圍內，參與者持有的限制性股票單位、績效單位或其他股票獎勵的標的股票將在參與者非自願終止之日或在可行範圍內儘快（但不遲於60天）發行； 但是，前提是，如果參與者在解僱時是特定員工，則股票將在非自願解僱後第七個月的第一天或在切實可行的情況下儘快（但不超過10天）發行；以及

(iii) 如果第409A條不允許在沒有額外税收或罰款的情況下發行上文 (ii) 中規定的股票，則該獎勵將持續到整個期限，股票將在獎勵協議中規定的發行日期發行，就好像參與者在該日仍是公司或任何關聯公司的僱員一樣。

第 12 節。 取消或返還獎勵.

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於有原因或無故解僱、違反公司政策、

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違反可能適用於參與者的禁止競爭、禁止招標、保密或其他限制性契約，或遵守最低持股要求的要求，或參與者的其他有損公司和/或其關聯公司業務或聲譽的行為。

(b) 委員會應完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守任何適用的法律、規則、規章或證券交易所上市標準或任何關聯公司補償政策規定的任何削減、取消、沒收或補償要求，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何規則和任何其他監管規定製度，包括《交易法》第10D-1條以及《納斯達克上市規則》第5608條。為避免疑問，無論此處或其他內容有任何相反的規定，任何獎勵均應受任何此類政策或程序的約束，委員會可以在適用的法律和證券交易規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，取消或要求償還任何獎勵或在歸屬、行使或結算此類獎勵或出售該獎勵所依據的股份時獲得的任何獎勵或任何已發行的股票或獲得的現金。

第 13 節。 修改和終止.

(a) 除非獎勵協議或計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 提供的, 然而，未經 (i) 如果股東批准是遵守納斯達克股票市場的上市要求所必需的，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止；(ii) 如果此類行動會對此類參與者在任何未決獎勵下的權利產生重大不利影響，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止。儘管此處有任何相反的規定，委員會仍可根據需要對本計劃進行修改，以使本計劃能夠以節税方式並遵守當地規章制度，在美國以外的任何司法管轄區實現其既定目標。

(b) 未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意，委員會可以放棄以前授予的任何獎勵下的任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵； 提供的, 然而，(i) 任何此類行動均不得對本計劃迄今為止授予的任何獎勵中任何受影響的參與者或持有人或受益人的權利造成重大損害；(ii) 除非第5 (e) 節另有規定，否則此類行動不得降低授予時確定的任何期權或特別股權的行使價；(iii) 除非與涉及公司的公司交易（包括第5（e）節所述事件）有關，期權或 SAR 不得以換取 (x) 大於公平交易所超額部分（如果有）的現金金額而終止標的股票在取消之日的市值超過行使價乘以該獎勵下已發行的股票數量（”獎勵價值”)、(y) 行使價低於已取消期權或 SAR 行使價的另一種期權或 SAR，或 (z) 任何其他類型的獎勵。為避免疑問，對於涉及公司的公司交易（包括第5（e）節中描述的事件），任何獎勵均可終止以換取現金支付，並且此類付款不要求超過獎勵價值。儘管如此，委員會認為，在美國以外的任何司法管轄區授予的持續獎勵的管理負擔超過公司受益時，委員會可以在裁決到期日之前終止在美國以外的任何司法管轄區發放的裁決，以供委員會審議。對根據第409A條意圖作為股票權豁免的獎勵採取的任何此類行動均應符合第409A條規定的豁免要求，對根據第409A條構成遞延薪酬的獎勵採取的任何此類行動均應符合第409A條的要求。委員會還可以在未經參與者同意的情況下修改任何未決獎勵以遵守第 409A 條。公司未就根據本第 13 (b) 條採取的任何行動將符合第 409A 條作出任何陳述或承諾。

(c) 每當委員會認為適當調整以防止本計劃計劃提供的福利或潛在福利被稀釋或擴大時，委員會應有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰適用法律、法規或會計原則的變化。對根據第409A條擬作為股票權豁免的獎勵採取的任何此類行動均應符合第409A條規定的豁免要求，對根據第409A條構成遞延薪酬的獎勵採取的任何此類行動均應符合第409A條的要求。但是，公司沒有就獎勵將遵守第 409A 條作出任何陳述或承諾。

(d) 委員會可按照其認為必要的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，以使本計劃生效。

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第 14 節。 雜項.

(a) 任何員工、獨立承包商、參與者或其他人均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下的員工、獨立承包商、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇，無論是集體還是個人。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。

(b) 委員會可以授權董事會的另一個委員會、公司的一名或多名高級管理人員或經理組成的委員會，在遵守委員會確定的條款和限制的前提下，為本公司第16條的目的向非公司高級職員或董事的員工發放獎勵，或取消、修改、放棄與非公司高級管理人員或董事的員工持有的獎勵有關的權利經修訂的1934年《證券交易法》； 提供的, 然而，向管理層進行的任何此類授權均應符合不時生效的《特拉華州通用公司法》的要求。

(c) 公司有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或任何到期付款或轉賬，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵、其行使或任何股份支付或轉讓有關的預扣税（包括所得税、社會保險繳款、記賬付款和其他税款）的金額（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產）的金額（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產）、該獎勵或本計劃下的現金或財產，以及採取此類其他行動（包括，但不限於本公司認為為履行公司繳納此類税款的所有義務，可以選擇性支付現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產）。

(d) 本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(e) 獎勵的授予不應解釋為賦予參與者保留在公司或任何關聯公司工作或服務的權利。此外，除非本計劃、任何獎勵協議或對雙方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可以隨時解僱參與者或終止獨立承包商的服務，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。

(f) 如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者針對任何個人或獎勵，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將該條款解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有委員會的決定，則該條款應被解釋或視為修訂，在實質上改變本計劃或獎勵的意圖時，應刪除有關此類管轄權、個人或獎勵的規定，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(g) 本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(h) 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

第 15 節。 計劃的生效日期.

本計劃自公司股東批准之日起生效。

第 16 節。 計劃的期限.

2034年4月25日之後，本計劃不得發放任何獎勵。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，委員會和董事會根據第13條修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵，或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利以及修改本計劃的權限應延至該日期之後。

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第 17 節。 適用法律.

本計劃應根據德克薩斯州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。

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德州儀器公司 收件人：助理祕書 郵政信箱 655474 MS 3999 德克薩斯州達拉斯 75265-5474			對於註冊股票，必須在晚上 11:59（美國東部時間）之前收到您的委託書 2024年4月24日. 對於可分配給福利計劃賬户的股票，必須在晚上 11:59（美國東部時間）之前收到您的代理人 2024 年 4 月 22 日。 通過互聯網投票– 前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼 在上述適用的截止日期和時間之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 通過電話投票 — 1-800-690-6903 在上述適用的截止日期和時間之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Broadridge的Vote Processing，以便在上述適用的日期和時間之前收到。 股東大會提前登記 您必須在股東大會註冊網站註冊並打印預先登記表：www.proxyvote.com。如果您無法打印預先登記表，請致電股東會議註冊電話支持（免費電話）1-844-318-0137或（國際電話）1-925-331-6070尋求幫助。

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德州儀器公司

董事會建議你投票 為了每位董事候選人。
1。董事選舉
被提名人：			對於			反對			棄權
1a。馬克·A·布林			☐			☐			☐
1b。Todd M. Bluedorn			☐			☐			☐
1c。珍妮特·克拉克			☐			☐			☐
1d。Carrie S. Cox			☐			☐			☐
1e。馬丁 S. Craighead			☐			☐			☐
1f。雷金納德·德羅什			☐			☐			☐
1g。柯蒂斯·C·法默			☐			☐			☐
1 小時。讓·霍比			☐			☐			☐
1i。哈維夫·伊蘭			☐			☐			☐
1j。羅納德·柯克			☐			☐			☐
1k。帕梅拉·H·帕特斯利			☐			☐			☐
1l。羅伯特 E. 桑切斯			☐			☐			☐
1 米。理查德·K·鄧普頓			☐			☐			☐
董事會建議你投票 為了提案2、3和4。
			對於			反對			棄權
2。董事會關於批准德州儀器2024年長期激勵計劃的提案。			☐			☐			☐

			對於			反對			棄權
3.董事會關於諮詢批准公司高管薪酬的提案。			☐			☐			☐
			對於			反對			棄權
4。董事會提議批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所。			☐			☐			☐
董事會建議你投票 反對提案 5 和 6。
			對於			反對			棄權
5。股東提議允許總共15％的股東召開特別會議。			☐			☐			☐
			對於			反對			棄權
6。股東提議報告盡職調查工作，以識別與產品濫用相關的風險。			☐			☐			☐
注意:在會議或任何休會之前適當處理的其他事項.

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

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年度股東大會通知

2024 年 4 月 25 日

邀請您參加2024年4月25日星期四上午8點30分（中部時間）在我們位於德克薩斯州達拉斯TI Boulevard 12500號的物業禮堂舉行的2024年年度股東大會。在會議上，我們將考慮董事選舉、德州儀器2024年長期激勵計劃的批准、對公司高管薪酬的諮詢批准、批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命、兩份股東提案（如果提交得當），以及會議之前可能適當提出的其他事項。

代理材料的電子交付

我們很高興為股東提供未來通過電子郵件接收代理郵件的機會。要申請電子交付，請通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，並在出現提示時註冊以電子方式在未來幾年接收代理材料或在 https://enroll.icsdelivery.com/TXN 註冊。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

2024年通知和委託書以及2023年年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。

年會代理 將於 2024 年 4 月 25 日舉行 該代理是代表董事會徵集的 下列簽署人特此任命帕梅拉·帕特斯利、理查德·鄧普頓、HAVIV ILAN、CYNTHIA HOFF TROCHU或其中任何一人或多人，他們是具有替代權的下列簽署人的真實合法律師，在將於2024年4月25日上午8點30分（中部時間）在德克薩斯州達拉斯舉行的德州儀器公司年度股東大會上投票為下列簽署人的代理人）以及在任何或所有續會中，根據下列簽署人親自到場時有權投票的普通股數量根據董事會提案和在會議之前妥善處理的其他事項選舉董事。 如果沒有做出相反的表示，該代理人將被投票支持每位董事候選人的選舉，支持提案 2、3 和 4，反對提案 5 和 6. 如果在會議之前有其他事項，則該代理人將由指定代理人自行決定進行投票。 如果您在TI供款和401（k）儲蓄計劃或TI 401（k）儲蓄計劃中擁有賬户，則此代理代表可分配給該計劃賬户的TI股票數量以及以您的名義註冊的其他股票的數量。作為可分配到該計劃賬户的TI股份計劃下的 “指定信託人”，以及未收到投票指示的股份，該代理將作為北方信託公司、計劃受託人或其指定人的投票指示。計劃規定，除非法律另有規定，否則受託人將按照參與者的指示對每位參與者的股份進行投票。如果受託人在2024年4月22日之前沒有收到計劃下的TI股票的投票指令，除非法律另有規定，否則這些股份將根據計劃條款，按照收到投票指示的股份的比例進行投票。如果會議之前有其他事項，則指定代理人將自行決定就這些事項對計劃股票進行投票。 重要事項—該卡的背面是有關如何對股票進行投票的程序。 請考慮通過互聯網或電話投票。